EVERCY，Inc.

不合格遞延補償計劃

(經修訂及重訂自2023年1月1日起生效)

EVERCY，Inc.

不合格遞延補償計劃

(經修訂並於2023年1月1日重述)

背景和目的

堪薩斯城電力照明公司(“KCPL”)通過了自1993年11月2日起生效的“堪薩斯城電力及照明補充高管退休和延期補償計劃”(“原計劃”)，為選定的員工和KCPL董事會成員提供推遲領取補償的機會。作為公司重組的一部分，自2001年10月1日起生效，原計劃分為兩個獨立的計劃，“大平原能源公司非限定延期補償計劃”(“凍結NQDC計劃”)和大平原能源公司補充高管退休計劃(“凍結SERP”)。

由於2004年《美國創造就業法案》的頒佈，該法案在一定程度上增加了《國税法》(代碼第409a條)中管理和要求更改非限定遞延補償計劃的新章節，大平原能源公司(I)於2004年12月31日凍結了凍結的NQDC計劃，以便2004年12月31日之後沒有新的參與者進入凍結的NQDC計劃，也不會在凍結的NQDC計劃下產生新的金額(收入除外)，以及(Ii)採用了大平原能源公司的非限定遞延補償計劃(根據I.R.C.§409a計劃的修訂和重新規定)除規範第409a節要求的更改外，總體上反映了凍結NQDC計劃的條款。

作為Great Plains Energy Inc.與Evergy，Inc.合併完成後生效的結果，Great Plains Energy Inc.非限定遞延補償計劃(已根據I.R.C.§4409A進行修訂和重述)重述為Evergy，Inc.非限定遞延補償計劃(“計劃”)。

自2018年6月4日起，Evergy，Inc.修改並重申了該計劃，允許公司子公司Westar Energy，Inc.的員工參與該計劃並進行某些其他更改。

自2023年1月1日起，Evergy，Inc.修改並重申了修改可用收益率(S)的計劃，以將損益計入參與者的賬户。本計劃繼續管理以下款項的支付以及與以下方面有關的所有行政方面：(1)截至2004年12月31日，未根據凍結的核QDC計劃應計和歸屬的款項，以及(2)在2005年1月1日或之後已經或正在繳納給本計劃的款項。本計劃下的所有現有選舉應繼續有效，不變，並作為本計劃下的選舉適用。

目錄

頁面

第一條

定義

1.1定義。就本計劃而言，下列術語具有以下含義：

“適用的401(K)計劃”是指由公司或其全資子公司之一(例如，Evergy Savings計劃或Westar Energy，Inc.員工的401(K)儲蓄計劃)發起的適用的401(K)固定繳款計劃，參與者有資格參加該計劃年度的1月1日，並且參與者的選擇性延期或公司進行匹配繳款。

“適用的401(K)匹配補償”是指每個參與者在適用的401(K)計劃下的“補償”的適用定義，以便根據適用的401(K)匹配公式確定任何計劃年度的401(K)僱主匹配供款金額。參與者在任何一年適用的401(K)等額補償不受準則第401(A)(17)、401(K)(3)(A)(Ii)、401(M)(2)、402(G)(1)、415條或類似條款的限制，這些條款限制了根據準則第401(A)節的資格計劃可考慮、延期或匹配的補償金額。

“適用的401(K)匹配公式”是指每個參與者在適用的401(K)計劃下適用於參與者的可選延期的401(K)計劃下的僱主匹配繳款公式(例如，如果適用的401(K)計劃將匹配供款限制為不超過參與者適用的401(K)匹配薪酬的6%的遞延基本工資，則該公式是參與者在本計劃下的適用的401(K)匹配公式)。

“基本工資”是指公司支付給參與者的年薪，不包括獎勵。

“董事會”指公司董事會。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”指董事會的薪酬和領導力發展委員會(或該委員會的繼任者)。

“公司”係指Evergy，Inc.(因Great Plains Energy Inc.與Evergy，Inc.合併而成為Great Plains Energy Inc.的繼承者)、Great Plains Energy Services Inc.、Great Plains Power Inc.、Kansas City Power&Light Company、Westar Energy，Inc.或其後繼者。然而，就術語“董事會”、“委員會”而言，在第2.4節和第3.4節中，“公司”僅指Evergy，Inc.，其前身或繼任者。

“董事”係指董事會成員。

“董事費用”是指董事作為董事提供服務的報酬，包括年度預約費和會議費。

“Evergy Savings Plan”指Evergy，Inc.401(K)儲蓄計劃，該計劃可能會不時修改。

“獎勵”是指根據公司發起或維持的任何年度獎勵計劃支付的任何補償。“獎勵”一詞不包括本公司長期獎勵計劃下的任何獎勵或獎勵的支付。

“參與者”指(I)董事或(Ii)由委員會或Evergy，Inc.或其前身美國大平原能源公司首席執行官挑選參加的任何員工。個人將自被指定之日起成為本計劃的參與者。董事沒有資格享受本計劃第2.5條規定的福利(例如，

公司供款)。在2018年6月3日參與本計劃的個人將繼續成為本計劃的參與者。

“計劃”是指本Evergy，Inc.非限定遞延補償計劃。本計劃文件自2023年1月1日起生效，是大平原能源公司非限定延期補償計劃(修訂後於2018年6月4日生效)在所有方面的延續。

“離職”或“離職”是指參與者根據守則第409A(A)(2)(A)(I)節及據此發佈的適用的財務條例和指南，死亡、退休或以其他方式終止在公司的僱傭或服務。

“指定員工”是指根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節和財政部規章及根據其發佈的其他解釋性指南所界定的“指定員工”的參與者。就本定義而言，“指定員工生效日期”和“指定員工身份識別日期”在公司的“I.R.C.§409a指定員工政策”中建立並記錄，因為它們可根據代碼第409a節的規則和規定不時修改。

1.2解釋通則。(A)單數中的詞語包括複數，反之亦然，在每種情況下，根據上下文需要，一種性別的詞語包括另一種性別；(B)除非另有説明，否則對部分的引用是對本計劃各部分的引用；以及(C)除非上下文另有規定，否則對任何美國聯邦、州或地方法規或法律的任何提及將被視為也指其所有修正案或後續條款，以及根據該法規或法律頒佈的所有規則和法規。

第二條

遞延補償

1.1推遲選舉。在任何日曆年開始之前，參與者可選擇推遲收到：

(A)參與者預期基本工資(或董事費用)的特定金額或百分比，該金額或百分比在延遲支付該等薪金或費用的當年1月1日生效；及/或

(B)為參與者在下一個計劃年度的表現而支付給參與者的任何預期獎勵的具體金額或百分比。

如果參與者希望做出這樣的選擇，則必須以公司提供的表格進行書面選擇，並且可以表明選擇將基本工資的50%和/或任何獎勵獎勵或董事費用的100%的固定百分比推遲。或者，參與者可以選擇以1,000美元為增量推遲固定金額的基本工資或董事費用和/或任何獎勵獎勵，最低延遲金額為2,000美元，最長延遲金額為基本工資的50%和董事費用或任何激勵獎勵的100%。在一年內首次成為本計劃參與者的個人(在其他方面沒有資格或沒有資格參加任何其他類似類型的遞延補償計劃，這些遞延補償計劃將根據代碼第409a條與計劃彙總)，可以在員工成為參與者的年度剩餘時間內進行延遲選擇，前提是選擇是在他或她成為參與者之日後30天內做出的。

根據第二條作出的推遲賠償的選擇僅適用於在作出選擇之日之後獲得的賠償。選擇推遲補償將是

僅在所選年度或該年度的部分時間內有效，不得在該年度或該年度的部分時間內終止或更改。如果參與者希望年復一年地繼續進行相同的選舉，他或她仍然必須每年做出肯定的選擇以推遲補償。

1.2延期選舉的內容。參與者的延期選舉必須表明根據第2.6節規定的分配事件，以及根據第2.7節規定的替代付款形式，涉及根據選舉延期的金額。

1.3分開記賬。本公司將為每個根據本條款第二條延期支付賠償金的參與者建立一個單獨的賬户。公司將在延期支付金額之日起，在行政上可行的情況下儘快將遞延賠償金計入參與者的賬户，延期發生時，參與者(S)本應獲得賠償。作為本計劃的結果，參與者或其指定受益人對任何特定公司資產均無任何財產利益。

1.4收入學分。將參與者賬户的收益或虧損記入貸方的收益(下稱“收益”)將是委員會不時確定的適當和指定的收益的任何衡量標準，可包括(A)跟蹤一項或多項預定和特定投資(例如，Baa級公司債券的穆迪長期公司債券收益率)的收益率或衡量標準，(B)跟蹤參與者就其賬户指示的預定特定投資或一組特定投資的收益，或(C)是委員會確定的合理利率。在任何情況下，收入不得超過指定的收入衡量標準，委員會可不時更改收益率或允許的收入衡量標準(S)，條件是：(X)將在更改生效日期之前通知參與者；以及(Y)任何

新的收益率或衡量標準(S)將僅在預期基礎上應用。收入將按月或委員會決定的其他一個或多個時間記入參與者賬户的貸方或借方。在根據第二條選擇的支付期內，收入將繼續記入參與者的賬户餘額。根據特定延期選舉延期支付的可歸因於補償的收益將按照適用於延期選舉延期補償的相同條款、條件、限制和限制支付。任何剩餘的付款都將每年重新計算，以反映額外的收入。

1.5公司貢獻。

(A)等額繳款。參與者(董事除外)只有在參與者將守則第402(G)節允許的最高金額(忽略守則第414(V)節所述的任何補繳機會)推遲到適用的401(K)計劃下的情況下，才有資格獲得第2.5(A)節下的等額貢獻。參與者在本計劃下的相應貢獻將為：

(I)通過將參與者適用的401(K)匹配公式應用於參與者第2.1節下的延期金額而確定的金額，忽略由於守則第401(A)(17)、401(K)(3)(A)(Ii)、401(M)(2)、402(G)(1)、415或限制可被考慮、延期或

與符合規範第401(A)節資格的圖則匹配，減去

(2)根據適用的401(K)計劃，在該計劃年度向參加者賬户繳納的相應繳款數額。

為免生疑問，任何延期激勵獎的相應貢獻應在沒有延期選舉的情況下向參與者支付該激勵獎的日期生效。

(B)額外的公司酌情繳款。如委員會認為適當，本公司可不時選擇向該計劃提供額外供款(可酌情、配對或兩者兼有)，並可指示將該等供款在其可選擇的參與者的賬户中分配。委員會可對此類額外捐款施加歸屬條件和/或分配條件。任何參與者均無權根據本第2.5(B)條強制本公司作出貢獻，除非由委員會自行決定，否則參與者無權分享任何年度的此類貢獻的分配。在提供任何此類額外捐款時，委員會可規定，額外數額應與根據本計劃延期支付的其他金額同時支付給參與者，或在委員會確定的不同時間支付(在所有情況下均符合守則第409a條)。

(C)歸屬。所有第2.5(A)條規定的公司等額繳費和第2.5(B)條規定的公司額外酌情繳款均100%歸屬。

1.6允許的分發事件。參與者可以選擇將根據延期選舉延期收到的款項推遲到下列情況之一：

(A)除第3.12節另有規定外，參訓人員因死亡以外的其他原因離職；

(B)指明的年齡或日期；

(C)參與者的死亡；

(D)(A)或(B)中較早者(例如，較早離任或年滿65歲)；或

(E)(A)或(B)中較晚的(例如，離職或達到65歲)。

在所有情況下，如果參與者死亡之日沒有發生分發事件，則參與者的死亡將是分發事件。如果參與者未能指定分發活動，並且參與者在離開服務時不是指定的員工，則根據參與者的延遲選擇而延遲支付的金額將在參與者離開服務後的第90天開始支付(如果是一次性付款)或開始(如果是分期付款)。如果參與者沒有指定分發事件，參與者在離開服務時是指定的員工，並且離開服務不是因為參與者的死亡，則根據參與者的延期選擇而延遲支付的金額將於參與者離開服務的月份後7個月的第一天開始支付。

1.7允許的付款方式。參加者的延期選舉必須説明根據選舉延期支付的款項在分配事件時的支付方式，而不是由於參加者的死亡。參加者死亡後，付款形式受第2.8(B)、(C)及(D)條所規限。在符合本第2.7條的情況下，參與者可選擇支付以下金額：

(A)一次過支付；或

(B)在5年、10年或15年期間按年分期付款(本金加收益)。每個年度分期付款將等於參與者賬户中總餘額的一小部分，分子是1，分母是剩餘分期付款的總數，包括正在計算金額的年度分期付款。

儘管參賽者選擇延期付款，但(I)其年度分期付款(不論該等分期付款是分5年、10年或15年支付)每年少於5,000美元，或(Ii)在年滿50歲前離開本公司服務的參賽者，仍可獲一次過付款。如參加者未能在適當時間內就付款方式作出選擇，有關款項將一次性付清。

根據第3.12節的規定，根據本條支付的延期付款，如果選擇了一次性付款方式，則將全額支付；如果選擇了分期付款方式，則將在參與者選擇的導致分配的事件發生後的第30天開始按年分期支付。如果在這樣的第30天，它不是

支付或開始付款(S)，付款(S)應在行政上可行的情況下儘快支付或開始。

在每一年度結束後，或在可行的情況下儘快，參與者或參與者的指定受益人應收到參與者截至該年度末的遞延補償賬户報表。

1.8向指定受益人付款。

(A)指定受益人。在參與者選擇根據本計劃延期賠償時，參與者可指定一名或多名死亡受益人，並可隨時修改或撤銷該指定。

(B)參賽者在分發活動前死亡。如果參與者在根據本計劃支付任何遞延金額之前死亡，所有貸記到參與者賬户的金額將在參與者死亡之日的第30天一次性支付給參與者的指定受益人。

(C)參與者在分發事件後死亡。如果參與者在開始支付任何遞延金額後死亡，貸記該參與者賬户的餘額將繼續支付給該參與者的受益人，其時間和形式與支付給該參與者的金額相同。

(D)已故指定受益人。如果參與者沒有留下指定受益人，則在沒有尚存受益人的延期選舉中，參與者應支付的金額餘額將

在參與者死亡後的第30天，一次性支付給參與者的遺產。就某一延期選舉而言，如參與者的最後一名尚存指定受益人在參與者去世後去世，但在支付根據延期選舉而應由受益人支付的款項餘額之前，餘額將在受益人去世後儘快一次性一次性支付給最後一名尚存指定受益人的遺產。

1.9後續選舉。委員會可全權酌情允許參與者在以後就分配事件更改參與者的選擇，以決定何時根據本計劃支付與該事件有關的福利，或更改選定的支付方式；但條件是：(A)隨後的選擇至少要在其生效前12個月才生效；(B)除因參與者死亡而支付的款項外，這一變化導致從最早日期起至少推遲五年支付撫卹金，否則，如果沒有這種後來的選擇，本應因該事件而支付或開始支付的福利；及(C)如果參與者選擇在特定年數後支付，則隨後的延遲選擇將在初次支付計劃至少12個月前作出。

第三條

其他

1.1計劃修訂和終止。委員會可隨時或不時、全部或部分自行決定終止、暫停或修訂本計劃。但是，本計劃的任何修改或暫停不得影響參與者的權利或

既得利益的受益人應計至任何修訂或終止之日。在該計劃終止的情況下，委員會將繼續管理該計劃，直到支付所有應計和歸屬款項為止。在任何情況下，本計劃的終止都不會導致本計劃下的福利分配，除非根據法典第409a節的規定，由於計劃終止而進行的這種分配是允許的。

1.2沒有就業權。本計劃不賦予任何參與者保留為本公司服務的權利，也不會干擾本公司在不考慮本計劃的存在的情況下解僱或以其他方式處理參與者的權利。

1.3不承擔管理員責任。委員會、董事會任何成員或本公司任何高級職員均不會為任何人士在管理該計劃時所採取或不採取的任何行動負責，除非是由於其本身的欺詐或故意行為不當所致；本公司亦毋須為任何此等行動對任何人士負責，除非是董事高級職員或僱員本身的欺詐或故意不當行為。

1.4無資金計劃。這項計劃沒有資金，只是公司對未來支付福利的承諾。任何參與者、配偶或受益人根據本計劃獲得分配的權利將是對公司一般資產的無擔保債權。本公司可選擇設立一個單獨的信託(“該信託”)，並不時向該信託提供資金，以滿足本公司債權人在本公司破產時的債權要求，直至按本計劃規定的方式和時間支付給計劃參與者和受益人。公司的意圖是，信託一旦成立，將構成一種無資金支持的安排，並且不會影響該計劃作為無資金支持計劃的地位，其目的是提供

根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章的規定，對選定的管理層或高薪僱員進行遞延補償。信託受託人將投資信託資產，除非委員會自行決定指示受託人進行信託資產的投資，或委任一名或多名投資經理這樣做。委員會可就信託資產的投資與與會者進行協商，但保留以其認為最佳的方式投資和再投資這類資產的權利。

1.5不可轉讓。在法律允許的最大範圍內，本計劃下的任何利益不得以任何方式轉讓或受制於轉讓、出售、轉讓、債權人的債權、質押、扣押或任何形式的產權負擔。

1.6參賽者喪失工作能力。根據本計劃應支付給法律上無行為能力的人或委員會認為不能適當管理其財務事務的任何人的任何款項，可支付給該人的法律代表，或可按委員會選擇的任何方式用於該人的利益。

1.7持有。支付給參與者的任何金額都將受到所得税預扣或聯邦、州或當地法律不時要求的其他扣除的影響。

1.8計劃管理員。本計劃應由委員會或其指定人管理，委員會或其指定人可通過規則和條例協助其管理本計劃。

1.9 Claims程序。申請計劃福利應以委員會規定的格式向委員會主席或其指定人提出。當委員會主席或其指定人收到已簽署的索賠表時，這種請求將被視為已提交，以下稱為“索賠”。

委員會主席或其指定人應在收到此類請求後的一段合理時間內作出決定。如果索賠被全部或部分駁回，將向索賠人提供一份書面通知，以索賠人能夠理解的方式列出：

(A)拒絕的一個或多個具體理由；

(B)具體提及否認所依據的有關《計劃》條款；

(C)對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料或資料的解釋；和

(D)關於如果索賠人希望對其索賠提出上訴時應採取的步驟的適當資料，包括必須提出上訴的期限和對上訴作出裁決的期限。

除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則委員會主席或其指定人將在收到索賠後90天內向索賠人提交通知。在最初的90天期限結束後，不會延長超過90天。如果需要延長處理時間，將在最初的90天期限結束前向索賠人提供關於延長處理時間的書面通知。延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及作出最後決定的日期。

如果全部或部分索賠被駁回，索賠人可在書面通知全體委員會主席後，向全體委員會提出上訴。索賠人可審查與上訴有關的文件，並可向委員會提出書面問題和意見。除非委員會在收到後90天內收到上訴，否則將不予審議

收到駁回索賠的書面通知的索賠人。委員會應在收到上訴後60天內作出裁決。然而，如果特殊情況需要延長處理時間，將盡快作出決定，但不遲於收到上訴後120天。如果需要延長對上訴作出裁決的期限，則應在延長期限開始前向索賠人提交關於延期的書面通知。委員會的決定將以書面形式作出，並將包括作出該決定的具體理由，其書面方式應為索賠人所能理解，並具體提及該決定所依據的《計劃》相關規定。

1.10可交付成果。每位參與者將收到一份本計劃的副本，如果根據第3.4節設立了信託，則該信託和公司將向任何參與者提供一份管理本計劃所使用的規則和法規的副本供任何參與者查閲。

1.11綁定效果。本計劃對本公司具有約束力，並對本公司的任何繼承人具有同等效力，無論是通過購買、合併、合併或其他方式。

1.12指定員工的延遲。儘管本計劃有任何其他相反的規定：

(A)對於根據第2.6條和第2.7條支付的任何款項，如果(1)參與者已選擇他或她的離職作為適用的分配事件，並且(2)參與者是指定的員工，則任何金額的支付或開始不得早於參與者退出服務的月份後7個月的第一個工作日；和

(B)就根據第3.2條支付的任何款項而言，如參加者為指定僱員，則不得在參加者離開服務隊的月份後7個月的第一個營業日之前向該參加者付款。

1.13可伸縮性。如果有管轄權的法院裁定本計劃的任何條款無效或不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續完全有效。

1.14I.R.C.第409a條。本計劃旨在滿足《守則》第409a節的要求，管理方式可能旨在滿足這些要求，並將根據該意圖進行解釋和解釋。本協議項下的所有付款均受本守則第409a條的約束，並將以符合本守則第409a條的要求(包括與此相關的法規或其他指導意見)的方式支付，從而使付款不需要繳納根據本守則第409a條適用的消費税。本計劃中任何可能導致付款不符合本規範第409a條的規定將被修改(以儘可能接近本計劃的初衷的方式)，以及時遵守本規範的第409a條，這可能是在追溯的基礎上根據本規範第409a條發佈的法規和其他指導。

1.15執法法。在未被美國法律取代的範圍內，本計劃應根據密蘇裏州法律解釋。