附錄 5.1

	PROCOPIO 12544 High Bluff Drive 套房 400 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 T. 858.720.6300 F. 619.235.0398
	德爾瑪高地 拉斯維加斯 奧蘭治縣 聖地亞哥 斯科茨代爾 硅谷 華盛頓特區

2024年1月12日

集體觀眾有限公司

85 Broad Street 16-079

紐約州紐約 10004

回覆：Collective Audience, Inc.- S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Collective Audience, Inc. 的顧問 （”公司”），關於根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）向美國 證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊 聲明”）的註冊聲明，該聲明旨在註冊公司2,571,429股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），包括 (i) 根據公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）可發行的2,500,000股股票 ，以及（ii）行使限制性股票補助後可發行的71,429股股票 （”激勵獎”）。為了遵守納斯達克規則5635（c），該計劃須經公司股東批准，並以 為前提。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，激勵獎勵是在股東批准的股權激勵計劃之外向公司的一位高管授予的，作為激勵這些員工在公司就業 的材料。本意見是針對 與該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求相關的，除此處與 發行股票有關的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

集體觀眾有限公司

2024年1月12日

第 2 頁

我們已經審查了該計劃、 註冊聲明及其附件、相關的招股説明書、與激勵 獎勵相關的協議（“激勵獎勵協議”）以及 公司的公司記錄、文件、文書和證書，並審查了我們認為在這種情況下，相關的其他文件。在這樣的審查中，我們假定， 未經獨立調查，以原件形式提交給我們的所有文件的真實性，所有簽名的真實性， 所有自然人的法律行為能力，以及作為副本提交給我們的任何文件與其各自原件的一致性。 至於與本意見相關的某些事實問題，我們未經獨立調查，就依賴於公司公職人員和高級職員的陳述或證書 。我們在此對特拉華州的《通用公司法》發表意見， 我們對任何其他法律均不發表任何意見。

基於並遵守上述規定， 並假設 (i) 公司為發行預留足夠數量的授權和未發行普通股，(ii) 在公司獲得股東批准之前，本計劃下的 獎勵不可行使；此外，如果在本計劃生效之日後的十二個月內未獲得股東批准 ，則根據本計劃授予的任何獎勵均無效根據第 5635 (c)、(iii) 條， 公司對任何此類獎勵不承擔任何義務股票發行後，以買方的名義或代表買方在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊 ，(iv) 根據本計劃發行、授予或獎勵的每份 個人 均已獲得所有必要的公司行動的正式授權（如上所述，必要的股東 批准除外），並根據以下規定正式發行、授予或授予以及歸屬和結算適用法律和本計劃的要求 ，(v) 激勵獎勵已獲得所有必要的公司行動的正式授權並根據適用法律和適用的激勵 獎勵協議的要求正式發行、授予 、授予 或授予、行使或歸屬和結算，以及 (vi) 行使本計劃授予的期權時發行和出售可發行股份 所需支付的對價實際上是由公司根據本計劃收到的，我們認為 根據本計劃發行的股票將有效發行、全額支付且不可估税。

我們同意您將此意見作為註冊聲明的附件 提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例徵得同意的人 。