正如 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

集體觀眾有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

集體受眾有限公司 2024 年股權激勵 計劃

彼得·博德斯的限制性股票獎勵協議（激勵 補助金）

（計劃的完整標題）

彼得·博爾德斯

首席執行官

集體觀眾有限公司

85 Broad Street 16-079 紐約，紐約 10004

(808) 829-1057

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

克里斯托弗·L·蒂寧，Esq。

Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP

12544 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 720-6320

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

解釋性説明

此註冊聲明載於 S-8 表格（”註冊 聲明”）提交的目的是註冊 (i) 250萬股普通股，面值每股 0.0001美元（”EIP 股票”），Collective Audience, Inc.（”註冊人”) 將根據2024年股權激勵計劃發行 ，以及 (2) 註冊根據向新 高管發放的限制性股票授予而發行的71,429股股票，作為與納斯達克上市規則5635 (c) (4) 開始就業相關的激勵獎勵（”激勵 獎” 再加上 EIP 股票，”股份”）。激勵獎勵由 註冊人董事會根據並依據《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (4) 條批准，並在 2024 年股權激勵計劃之外發放。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。 計劃信息。

包含第一部分中規定的信息的文件將 根據經修訂的1933年《證券法》第428（b）條交付（”《證券法》”)。 此類文件不必向證券交易委員會提交，也不是必須向證券交易委員會提交的（”佣金”）， 可以作為本註冊聲明的一部分，也可以作為證券 法案第 424 條規定的招股説明書或招股説明書補充文件。這些文件以及根據S-8表格第二部分 第3項在本註冊聲明中以引用方式納入的文件共同構成了符合《證券 法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。 註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據 《證券法》第428（b）條，第一部分第2項所要求的書面聲明包含在文件中，這些文件將交給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。 以引用方式納入文件。

註冊人向委員會 提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

第 4 項。 證券描述。

不適用。

第 5 項 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

根據特拉華州通用公司 法第 102 條的允許，註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程限制或取消了每位董事因違反其作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人 責任。謹慎義務通常要求 董事在代表公司行事時，根據合理獲得的所有重要信息 做出明智的商業判斷。因此，董事不會因 違反董事信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些責任限制不影響公平的 補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書還 授權其在特拉華州法律允許的最大範圍內對其高管、董事和其他代理人進行賠償。

在《特拉華州通用公司 法》第145條允許下，註冊人經修訂和重述的章程規定：

註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（作為附錄3.1附後）及其修訂和重述的章程（作為附錄3.2附後）規定了上述及此處其他地方描述的賠償 條款。註冊人已與其董事 和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，該協議的範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些 賠償協議通常要求註冊人向其高管和董事賠償因其董事或高級管理人員身份或服務而可能產生的責任 ，但非法行為產生的責任除外。這些 賠償協議通常還要求註冊人預付董事或高級管理人員因 對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。此外，註冊人還購買了一份董事 和高級職員責任保險，為其董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付 判決的費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，允許註冊人的高級管理人員和董事賠償 根據《證券法》產生的負債，包括報銷所產生的費用。

第 7 項。 已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項 展品。

第 9 項 承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在 進行報價或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

但是，提供了，如果 (a) (i) 和 (a) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向 提交的報告中或註冊人向委員會提交的報告中（”《交易法》”）以引用方式納入註冊聲明。

(b) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 通過生效後修正案 將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第13 (a) 或 條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據 根據《交易法》第15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告）均應以引用方式納入註冊聲明被視為 一份與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明時間應被視為 是初始時間 善意為此提供。

就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券 法》產生的責任而言，註冊人 已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（ 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護 任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外）， 註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的 法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄 。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月12日在紐約州 紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人構成並指定 彼得·博德斯為該人的真實合法律師和代理人，擁有該人的全部替代權，並以該人的名義、地點和代替 以任何身份簽署本 的任何或所有修正案或生效後的修正案，並提交與其所有證物和其他相關文件相同的修正案因此，委員會 賦予上述事實上的律師和代理人的全部權力和權力按照該人可能或可能親自做的所有意圖和目的，在場所內和場所周圍進行的所有必要行為和事情，以及 必要的行為和事情，特此 批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或其替代人可能依據本協議合法做或導致 做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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