附件10.50

擔保

本擔保書日期為2023年12月13日(以下簡稱“擔保書”)，由紐約AvangridInc.公司(“擔保人”)簽發，受益人為(X)美國銀行(連同其繼承人和獲準受讓人，“BofA”)、摩根大通銀行(及其繼承人和獲準受讓人，“JPM”)和富國銀行(連同其繼任者和獲準受讓人，“Wells”，以及美國銀行和JPM，統稱為“A類股權投資者”)。A類股權投資者“)和(Y)僅就PSA義務(定義見下文)、葡萄園Wind TE Partners 1 LLC、特拉華州一家有限責任公司(”公司“，連同A類股權投資者、”擔保方“和每個單獨的”擔保方“)。

獨奏會

A.AvangridVineyard Wind，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“Avanggrid”)，是擔保人的全資間接子公司。

B.Avanggrid和特拉華州有限責任公司Vineyard Wind CI Partners 1 LLC共同擁有特拉華州葡萄園風能保薦人1 LLC(連同其繼承人和許可受讓人，“B類股權投資者”)和特拉華州葡萄園Wind 1質押人有限責任公司(連同其繼承人和許可受讓人，“賣方”，以及B類股權投資者、“債務人”和各自的“債務人”)。

C.B類股權投資者和每名A類股權投資者是(I)日期為2023年10月24日的若干股權出資協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“ECCA”)及(Ii)日期為2023年10月24日的該等收費函件(經不時經修訂及重述、補充或以其他方式修改的“收費函件”)的訂約方。

D.ECCA的買方、B類股權投資者和A類股權投資者(如為美國銀行，則為BAL Investment&Consulting，LLC)已訂立本公司於本協議日期生效的若干第二次修訂及重新簽署的有限責任公司協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“有限責任公司協議”)。

E.本公司與賣方均為該份日期為2023年10月24日的特定買賣協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“PSA”及連同ECCA、費用函件及有限責任公司協議的“保證協議”)的訂約方。

F.本擔保由擔保人提供：(A)滿足ECCA第6.1(C)節規定的初始出資日期之前的條件，以及(B)滿足PSA第5.2(J)(V)節規定的“截止日期”(如PSA中定義的)之前的條件。

協議書

1.定義。除非上下文另有要求，本擔保中使用的大寫術語，包括在前述敍述中使用的術語，在下文或本擔保的其他地方沒有另外定義，應具有ECCA第1.1節中規定的各自含義。ECCA第1.2節的一般解釋規則，在加以必要的變通後，適用於本保證，包括本保證中使用的術語。

“阿凡格利德”的含義與演奏會中的這一術語相同。

“美國銀行”的含義與導言段中賦予這一術語的含義相同。

“公司”具有導言段中賦予這一術語的含義。

“完成公約”具有PSA中賦予這一術語的含義。

“完成公約上限”具有PSA中賦予該術語的含義。

“ECCA”一詞的含義與演奏會中的這一術語相同。

“ECCA/LLCA義務”是指B類股權投資者根據有限責任公司協議第VIII條(並受其限制)和根據ECCA第VIII條(並受其限制)所承擔的所有支付義務。

“收費信”的含義與演奏會中賦予該術語的含義相同。

“收費函義務”是指B類股權投資者根據收費函(並受收費函的限制)所承擔的所有付款義務。

“擔保協議”的含義與背誦中賦予該術語的含義相同。

“保證方”具有導言段中賦予這一術語的含義。

“擔保”一詞的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“擔保上限”指：(X)在行使“B類控制權期權”(定義見有限責任公司協議)之前，相當於最高責任的50%的金額；(Y)行使“B類控制權期權”(定義見有限責任公司協議)後，相當於最大責任的50.000005%的金額。

“投資級評級”具有第8節中賦予該術語的含義。

“摩根大通”的含義與導言段中賦予這一術語的含義相同。

“有限責任公司協議”的含義與獨奏會中賦予該術語的含義相同。

“最大責任”是指：

(十)直至最終出資日期：

(I)就任何違反完成契約的責任而言，相等於(A)完成契約第章減去(B)任何A類股權投資者彌償人或任何“A類彌償人”(定義見《有限責任公司協議》)就ECCA/LLCA義務(構成費用函件義務的任何ECCA/LLCA義務)和PSA義務(包括，為免生疑問，從税務股權託管賬户(如投資者同意(ECCA)所定義)向A類股權投資者分配的任何現金託管分配(見投資者同意(ECCA))減去(C)相當於擔保人根據本條款第22條訂立的每個擔保中規定的總負債限額的金額；和

(Ii)就任何其他ECCA/LLCA義務、費用函義務和PSA義務(違反《完成工作公約》的責任除外)的法律責任而言，相當於(A)以下各項之和的100%：(1)受擔保各方根據《完成合同》和有限責任公司協議實際出資的總額加上(2)根據《費用函》實際應計的“費用”總額減去(B)實際直接或間接收到的金額(包括作為公司的分配)，任何A類股權投資者受償人或任何“A類受償人”(定義見有限責任公司協議)就ECCA/LLCA義務、PSA義務和費用函義務(為免生疑問，包括從税務股權託管賬户(如投資者同意(ECCA)中定義的)向A類股權投資者分配任何現金託管分配)減去(C)相當於擔保人根據本協議第22條訂立的每份擔保中規定的總負債限額的金額；

(Y)自最終出資日期至遞減日期為止，相等於(I)受擔保各方根據ECCA和LLC協議實際出資總額的100%減去(Ii)實際直接或間接收到的金額(包括作為本公司的分派)的金額，任何A類股權投資者受償人或任何“A類受償人”(定義見有限責任公司協議)就ECCA/LLCA義務(構成費用函義務的任何ECCA/LLCA義務)和PSA義務減去(Iii)相當於擔保人根據本協議第22節訂立的每份擔保中規定的總負債限額的金額；和

(Z)自遞減日期起及之後，相等於(I)根據ECCA及LLC協議獲保證人實際出資總額的25%減去(Ii)實際直接或間接收到(包括本公司作為分派)的金額，任何A類股權投資者受償人或任何“A類受償人”(定義見有限責任公司協議)就ECCA/LLCA義務(構成費用函義務的任何ECCA/LLCA義務)和PSA義務減去(Iii)相當於擔保人根據本條款第22條訂立的每項擔保中規定的總負債限額的金額。

為免生疑問，A類股權投資者及B類股權投資者不得視為聯營公司。

“穆迪”具有第8節中賦予該術語的含義。

“義務”是指：(X)在任何債務人喪失抵押品贖回權(或轉讓以代替止贖)之前，擔保方(定義見建設貸款協議)或其他擔保方根據投資者同意，共同承擔ECCA/LLCA義務和PSA義務，以及(X)在任何此類止贖或轉讓後，PSA義務；然而，如果擔保人仍應對在任何此類止贖或替代止贖轉讓之前產生的任何ECCA/LLCA義務、未能採取行動或發生其他事件負責。

“義務人”一詞的含義與獨奏會中賦予該術語的含義相同。

“PSA”一詞的含義與演奏會中的這一術語相同。

“PSA義務”是指賣方根據PSA第7條(並受其限制)承擔的所有付款義務。

“合格的替換保證人擔保”具有有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“S公司”具有第8節中賦予該術語的含義。

“賣方”的含義與演奏會中賦予此類術語的含義相同。

“遞減日期”是指美國國税局對項目中最後一臺渦輪機投入使用的公司納税年度的任何審計訴訟時效到期後60天的日期。

“終止日期”具有第5節中賦予該術語的含義。

“威爾斯”一詞的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

2.保證。

保證協議規定的義務的擔保。對於收到的價值，擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地，在符合本協議明示條款的情況下，作為主債務人而不僅僅是擔保人，(I)以A類股權投資者為受益人，在到期時支付擔保人按比例承擔的所有ECCA/LCA債務和費用函義務，(Ii)以被擔保各方為受益人，在擔保人按比例支付所有PSA債務時進行擔保。本擔保是付款擔保，而不是催收擔保，無論在任何破產、資不抵債或其他類似程序中，所有此類債務的追回可能會或可能會被解除或無法收回，或以其他方式無法強制執行，本擔保都應適用。

B.最大保證額。

(I)即使本協議有任何相反規定，擔保人對被擔保方的總債務僅限於擔保上限(就計算本擔保上限而言，應理解為，擔保人根據任何被擔保方向擔保人提出的要求或擔保人根據其在本擔保項下的義務(包括任何賠償義務)向擔保方直接或間接支付的任何款項，應按美元對美元的基礎減少擔保人的最高總負債)，且無論個別或總體不得大於或不同性質或性質不同。

超過適用債務人在擔保協議條款下的義務的程度。保證人和被保證人均承認並同意：(X)就本保證項下的義務而言，保證人在本保證項下的義務是多項的，且不與對方保證人根據其為一方的保薦保證項下的義務連帶；(Y)保證人在本保證項下應支付的金額不得與其他保薦保證人在任何保薦保證項下支付的金額重複。

(Ii)ECCA第8.2(D)條(無後果性或懲罰性損害賠償)在必要時併入本保證。

3.付款；貨幣。擔保人在本合同項下應支付的所有款項應以可自由轉讓和立即可用的資金形式支付，並應以債務到期時的貨幣支付。如果債務人未能在到期時償付任何債務，擔保人應在擔保方書面通知擔保人後十二(12)日內直接按比例向適用的擔保方支付其債務份額；但如果根據任何適用的破產、破產或其他一般影響債權人權利的法律，限制擔保方提出此類要求，則不需要這種通知或其他要求。書面通知(如有)應載明債務的數額。

4.放棄免責辯護。除上述規定外，擔保人特此放棄接受本擔保的通知和義務以及與之相關的任何行動，並放棄提示、要求付款、拒付、不兑現或不支付義務的通知、訴訟或被擔保當事人對適用的債務人、擔保人或其他人採取和沒有采取其他行動，並放棄對擔保人的任何抗辯。放棄根據或基於任何債務人所有權的任何變更或擔保人與任何債務人關係的任何變更的任何抗辯，以及(除本合同明確規定外)可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況，但全額支付債務除外。在不受限制的情況下，被擔保當事人可隨時隨時不經擔保人通知或同意，在不損害或解除擔保人在本合同項下的義務的情況下：(A)與適用的債務人一起，對義務的條款作出任何更改；(B)就義務的任何擔保採取或不採取任何行動；(C)行使或不對適用的債務人或其他人就義務行使任何權利；或(D)妥協或從屬於義務，包括其任何擔保。儘管有上述規定，擔保人並未放棄根據擔保協議各自的條款主張未到期和應付款項的權利，擔保人有權主張適用債務人根據擔保協議條款可能享有的權利、抵銷、反索賠和其他抗辯，但因適用債務人無權根據擔保協議訂立和/或履行其根據擔保協議或對適用債務人提起的任何破產、破產、重組、安排、重整、清算、解散或類似程序而提出的抗辯除外。

5.期限。本擔保應繼續全面有效，直至下列日期中最早的一個(該日期，“終止日期”)為止：(A)條件是擔保人在當時到期和應付的所有債務中按比例全額支付，即根據其各自的條款終止有限責任公司協議、終止ECCA、終止費用函或終止PSA時最晚發生的情況；(B)發生翻轉日期，以及(C)(I)本擔保被(A)根據有限責任公司協議第10.1(C)(Ii)條、第10.1(E)條或第10.1(F)條的轉讓相關的合格替代保薦人擔保的日期(但僅限於該合格替代保薦人保證擔保人按比例承擔ECCA/LLCA義務和費用函義務的範圍內，包括與適用轉讓之前的事項有關的事項)和(B)如果最終出資日期已經發生，並且第(C)(I)(A)條中提供合格替代保薦人擔保的人沒有S的優先無擔保債務評級至少為“BBB”或穆迪的優先無擔保債務評級為“Baa2”，可接受的信用證，其規定的金額至少等於該替代擔保人在當時適用的指定意外事故分攤上限中的按比例份額，並且(Ii)僅限於(X)尚未發生“最後分期付款日期”(如PSA中所定義)和(Y)賣方在第

7.2(B)PSA未減為零，(A)可接受的保證(但僅在該可接受的保證保證擔保人按比例承擔PSA義務的範圍內，包括終止日期之前發生的事項)，為免生疑問，但須符合PSA中規定的要求，可以是與第(C)(I)和(B)款中所指的合格替代保證人擔保相同的工具。如果在第(C)(Ii)(A)款中提供可接受擔保的人的信用評級不是至少為“所需評級”(如PSA中所定義的)，則賣方或其代表已向被保證人提供了一份金額等於擔保人的“保證人的最大風險敞口”(PSA中所定義的)的可接受信用證，本條(C)(Ii)項所指的可接受的保證和(如有需要)可接受的信用證應僅限於對賣方違反完工公約的任何責任的保證；但即使本協議或任何交易文件中有任何相反規定，擔保人對其按比例承擔的費用函義務和PSA義務的責任應在最終出資日期和終止日期中較早的日期終止。除下一句和本句的但書另有規定外，在本擔保根據本第5條終止時，擔保人不再承擔本擔保項下的進一步責任；但是，如果任何被保證人在本擔保根據本第5條終止之日之前已就本擔保項下的任何索賠向擔保人發出通知，則本擔保應繼續有效，直至該索賠得到滿足為止。擔保人還同意，如果任何債務的付款或其任何部分在任何時間因重組、破產或破產法或其他原因而被撤銷或必須恢復或退還，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都應視為未支付。

6.代位求償權。在(X)本擔保項下的所有義務和義務無法完全履行之日和(Y)每個適用貸款協議中定義的“終止日期”發生之前，擔保人特此放棄適用債務人對本擔保和為其持有的任何抵押品的所有代位權、償還權、分攤權和賠償權，並且擔保人在此放棄適用債務人欠擔保人的任何債務下的所有權利，無論是現在存在的還是以後產生的，優先於債務的償還。本條款第6款在本擔保終止之前明確有效，直至(X)所有債務全部和最終得到償付和解除、到期或終止之日，以及(Y)根據每個貸款協議發生的“終止日期”，該條款在每個適用的貸款協議中定義。

7.開支。無論是否提起法律訴訟，擔保人同意在提出書面要求時向被擔保方補償所有合理的律師費以及被擔保方在執行其在本擔保項下的權利時發生的所有其他合理費用和開支。儘管有上述規定，但在被擔保當事人提起的任何訴訟或訴訟中，如果最終裁定擔保人根據本合同第三款不承擔付款責任，則擔保人沒有義務支付任何此類費用或費用。

8.作業。未經被擔保方書面同意，擔保人不得全部或部分轉讓其在本擔保項下的權利或義務，但如果這種轉讓和委託是根據本擔保書項下擔保人的所有權利和義務的轉讓和轉授而進行的，且以擔保人確定的適當形式將其轉讓和轉授給合夥企業、有限責任公司、公司、信託或其他組織，且該合夥企業、有限責任公司、公司、信託或其他組織繼承了擔保人的全部或實質上所有資產和業務，並通過合同、法律實施或其他方式承擔此類義務，則擔保人可在未經被擔保方同意的情況下轉讓其在本擔保項下的權利和轉授其義務。此類實體擁有穆迪投資者服務公司(“穆迪”)和麥格勞-希爾公司(“S”)旗下的標準普爾評級集團(“S”)的投資級評級。就本第8節而言，“投資級評級”是指對優先無擔保債務的最低信用評級或公司信用評級至少為BBB--或S的更高評級，以及穆迪的最低BAA3或更高評級。在任何此類轉授和承擔擔保人根據本條款規定的所有權利和義務(包括在這種假定之前產生的義務)，以及如有要求，經擔保方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，擔保人應被免除並完全解除本條款項下的義務，無論該等義務是在此之前或之前發生的。

在這樣的授權和假設之後。被擔保當事人不得轉讓其在本協議項下的權利，除非與適用的擔保協議的許可轉讓有關，並與其一起按照協議條款進行轉讓。本擔保對擔保人及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並應有利於被擔保方及其每一位繼承人和被允許的受讓人的利益，並可由其強制執行。

9.不豁免。被擔保方在任何時間或任何時間未能執行本擔保的任何條款，不得被解釋為放棄任何此類條款或此後執行該條款的權利。本擔保項下被擔保當事人的所有補救措施應是累積的，並應作為現在或今後法律或衡平法上存在的任何其他補救措施的補充。除保證人和被保證人簽署的書面文件外，不得放棄、更改、修改或修改本合同的條款和規定。

10.整份協議。本保證及保證協議是保證人與被保證人就保證人對債務人義務的保證達成的全部、唯一的協議。在此之前或同時達成的所有協議或承諾，凡未在此列明的，均在此予以取代。

11.通知。擔保人或被擔保方在本協議項下提出的任何付款、通知、請求、指示、通信或其他文件的要求應以書面形式提出，並應被視為已收到：(A)如果是親自提出的，當收到時；(B)如果是掛號信(預付郵資和要求退回收據)，在美國郵寄後五天；(C)如果是通過傳真提出的，當通過確認的傳輸發送時；(D)如果是通過電子郵件發出的，在發送時；或(E)如果是通過隔夜快遞服務發出的，當收到或親自遞送時，在每一種情況下，預付費用和地址如下(或擔保人或被擔保當事人應在根據本第11條交付給另一方的通知中指定的其他地址)：

如果給擔保人：

如果對被擔保的當事人：

另附副本：

和

將副本複製到：

和

連同一份副本(該副本不構成通知)：

如果是對公司：

12.對口單位。本保證可以簽訂副本，每份副本在簽署和交付時應構成一個相同的文書。通過傳真或便攜文件格式(.pdf)將簽署的簽名頁交付給本保證，應與本保證的簽署原件一樣有效，並應構成本保證的實物交付。

13.適用法律；管轄權。本擔保應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。擔保人和被擔保當事人同意紐約州法院和位於紐約州的任何聯邦地區法院對因本擔保引起的或與本擔保有關的任何爭議擁有非排他性管轄權。

14.進一步保證。為實現本擔保的意圖和目的，擔保人應及時、適當地採取、簽署、確認和交付被擔保當事人可能不時合理要求的其他文件和文書。

15.法律責任的限制。除本擔保中明確規定外，被擔保各方無權向擔保人或任何過去、現在或將來的股東、合作伙伴、會員、董事或其高級管理人員提出索賠、補救或權利，要求其償付任何義務，或因任何債務人在擔保協議中作出的任何協議、證書、陳述、契諾或擔保而產生的任何索賠。

16.申述及保證。擔保人在每個出資日期和每個“分期付款日期”(如PSA中的定義)向擔保方陳述並保證：

(A)該公司是根據其公司司法管轄區的法律妥為組織和有效存在的公司，並有公司權力和權力籤立、交付和執行本擔保的條款和規定；

(B)擔保人不需要任何對擔保人有管轄權的法院或其他政府機構的授權、批准、同意或命令，或向其登記或備案，但擔保人在本擔保書籤署和交付之日或之前取得並保持完全效力的擔保人除外；

(C)本擔保由擔保人簽署和交付時，將構成擔保人的有效和具有法律約束力的協議，可根據本擔保人的條款對擔保人強制執行，但此種可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的適用的破產、破產、暫停、重組或其他類似法律的限制，並受一般公平原則的約束；

(D)擔保人簽署和交付本擔保書並履行其在本擔保書項下的義務，不會導致違反適用於擔保人的任何法律；

(E)沒有任何待決的或據擔保人所知受到威脅的任何種類的訴訟或法律程序，包括擔保人是當事一方或受其約束的任何政府當局或在其席前進行的訴訟或法律程序，而根據該等訴訟或法律程序，擔保人或其任何財產如被裁定對擔保人不利或不利，可合理地預期會對擔保人履行其在本擔保下的義務的能力產生重大不利影響；及

(F)每份根據《經濟、社會及文化權利國際公約》第6.1(K)(Ii)條及第6.3(Cc)(Ii)條(視何者適用而定)提交的擔保人財務報表，均按照該等財務報表所載假設，在各重要方面公平而準確地列報擔保人截至該等財務報表日期的資產、負債及成員(S)權益，並已按照會計準則編制，如屬任何未經審計的財務報表，則須在正常業務過程中作出正常的財務報表期末調整，並在沒有腳註的情況下作出調整。除擔保人依據《經濟、社會和文化權利國際公約》6.1(K)(Ii)和6.3(Cc)(Ii)節(以適用為準)提交的財務報表中所載的規定外，截至該等財務報表之日，擔保人沒有任何必須按照會計準則報告的重大負債，而這將是其資產負債表達到上一句所述標準所必需的。

17.財務報表。擔保人應：(1)每年在每一會計年度結束後150天內(自第一個年度報告之日起)，向每一A類股權投資者交付或安排交付由會計師事務所審計的、按照上一年度末生效的會計準則編制的合併財務報表和擔保人報告；但如果擔保人向美國證券交易委員會(或任何後續實體)提交表格10-K(或任何類似或後續表格)的年度報告，就本條(I)和(Ii)而言，適用的年度經審計財務報表應被視為已交付給A類股權投資者，在每個財政年度第一、第二和第三季度結束後90天內(從本財政年度日期後的第一個季度報告日期開始)，未經審計的合併財務報表應被視為已交付給A類股權投資者。

擔保人按照會計準則編制該季度的財務報表，但須進行正常的年終審計調整，且沒有腳註；但如果擔保人向美國證券交易委員會(或任何後續實體)提交10-Q表格(或任何類似或後續表格)的季度報告，則就本條款第(Ii)款而言，適用的未經審計的季度財務報表應被視為已交付給A類股權投資者。

18.放棄陪審團審訊。在與本保證有關或因本保證而引起的任何訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄其由陪審團進行審判的權利。

19.可分割性。如果本保證的一項或多項規定因任何原因或在任何程度上被確定為無效或不可執行，則所有其他規定仍應保持完全有效。

20.第三方受益人。本協議所載擔保人的義務完全是為了被擔保方及其允許的繼承人和受讓人的利益而承擔的，任何其他人都不應具有強制履行此類義務的資格，也不應被視為此類義務的受益人。

21.禁止編組。除適用法律要求的範圍外，不要求任何被保方組織任何擔保義務或其任何擔保的抵押品，或以任何特定順序訴諸任何抵押品或任何擔保，且被擔保方對任何抵押品和擔保的權利將是累積的，並超越所有其他權利，無論這些權利是存在的或產生的。在適用法律允許的範圍內，擔保人不可撤銷地放棄，並同意不會援引或主張任何要求或與抵押或擔保的整理有關的法律，或任何其他可能導致延遲或阻礙任何被擔保方在本擔保或其他協議下的權利的執行的法律。

22. A類税收抵免購買協議擔保。在任何A類股權投資者提出任何要求後，擔保人應立即根據LLC協議第9.15（b）（iii）條簽訂一項或多項保證金，該等保證金的形式與本擔保基本相似。 受益人同意，如果義務超過最高責任，在本協議項下提供任何此類擔保後最高責任的任何減少應首先減少任何此類定向A類成員根據LLC協議提出的任何追回，以在可行的最大程度上保留非定向A類成員的追回。

[簽名頁面如下]

擔保人已於上述日期簽署並交付本擔保書，以資證明。

AVANGrid，Inc.，

一家紐約公司

已確認並同意：

摩根大通銀行，N.A.，

已確認並同意：

北卡羅來納州富國銀行

已確認並同意：

Vineyard Wind TE PARTNERS 1 LLC，

特拉華州一家有限責任公司