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《保證制度》第二修正案

本修正案(“修正案”)於2023年10月24日(“修正案生效日期”)生效，由AvangridInc.、紐約一家公司(“擔保人”)和美國銀行信託公司(北卡羅來納州)以擔保人(“擔保方”)的身份簽訂。

鑑於，這裏提及的是截至2021年9月15日的某些股權出資協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議，“股權出資協議”)，其中包括：葡萄園WIND 1 LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，Banco Santander，S.A.，紐約分行，作為行政代理(“行政代理”)，AVANGRID Vineard Wind，LLC(“Avangrate成員”)，CI-II Alice Holding LLC(“CI II成員”)，CI III Alice Holding LLC(“CI III成員”，連同Avanggrid成員和CI II成員，“成員”)、葡萄園風能CI Partners 1 LLC(“CIP合夥人”)、葡萄園風能贊助合夥人1 LLC(“保薦合夥人”)、葡萄園風能TE Partners 1 LLC(“TE Partners”)、葡萄園風能1質押人有限責任公司(“建設質押人”)和擔保方(連同借款人、行政代理、成員、CIP合作伙伴、保薦合夥人、TE合作伙伴、建設質押人和抵押品代理、“ECA各方”和各自的“ECA Party”)

茲提及擔保人以被擔保方為受益人作出的日期為2021年9月15日的保證(經日期為2023年2月24日的保證第一修正案修訂的保證)；

鑑於在簽署本協議的同時，ECA各方將簽訂和簽署《股權出資協議第二修正案》(“ECA修正案”)，根據該修正案，股權出資金額(如其中所定義)應增加；以及

鑑於，根據《擔保條款》第8節的規定，擔保人和擔保方簽字人已同意對《擔保條款》修正案進行某些修改。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的每個大寫術語具有擔保或股權出資協議中賦予該術語的適用含義。

A.《擔保書修正案》。自修改生效之日起生效，保證人和被保證人雙方同意將本保證修改如下：

一、現修改本擔保第1(B)節，將“8億5502萬8420 49/100美元(855,028,420.49美元)(最高保證額)”改為“8億8655萬5911 74/100美元(886,555,911.74美元)(最高保證額)”。

B.修正案的效力。本修改自修改生效之日起生效，即被保證方收到擔保人和被保證方簽署的本修改的被執行對手方之日。

C.執政法；服從管轄權；放棄由陪審團審判的權利。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用於法律衝突原則。本修正案中第12和16節的其他條款在此作為參考併入本修正案，如同在本修正案中作了必要的修改一樣。

.Successors和賦值。本修正案對本擔保書所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

E.對應物。本修正案可簽署一份或多份副本，每一份在執行時應構成一份相同的文書。通過傳真或便攜文件格式(.pdf)交付本修正案的簽名頁，應與簽署的本修正案的原始副本一樣有效，並應構成實物交付。

F.可伸縮性。如果本修正案的一項或多項規定因任何原因或在任何程度上被確定為無效或不可執行，則所有其他規定仍應完全有效。

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

AVANGrid，Inc.，一家紐約公司

作者：/s/ Justin Lagasse 姓名：Justin Lagasse職務：授權代表

作者：/s/阿爾瓦羅·奧爾特加姓名：阿爾瓦羅·奧爾特加職務：授權代表

美國銀行信託公司，不適用，作為抵押代理人作者：/s/ Anjum Sarwar

姓名：Anjum Sarwar頭銜：授權簽署人