附件10.47

股權資本繳款協議

之間

葡萄園風電贊助商Partners 1 LLC

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行

和

北卡羅來納州富國銀行

日期：2023年10月24日

股權資本繳款協議

本協議(“本協議”)日期為2023年10月24日(“ECCA生效日期”)，由特拉華州有限責任公司(以下簡稱“B類股權投資者”)、摩根大通銀行(以下簡稱“JPM”)、美國銀行(下稱“美國銀行”)及富國銀行(下稱“富國銀行”)(“富國銀行”及“A類股權投資者”，連同B類股權投資者)訂立及簽訂。

獨奏會

1.葡萄園Wind TE Partners 1 LLC是一家特拉華州有限責任公司(“公司”)，憑藉其於2019年4月25日向特拉華州州務卿提交的成立證書而成立，並受日期為2021年9月15日的“葡萄園Wind TE Partners 1 LLC經修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議”(“原LLC協議”)管轄；

2.特拉華州有限責任公司(“賣方”)葡萄園風電1質押人有限責任公司(“賣方”)擁有特拉華州有限責任公司(“項目公司”)葡萄園風電1有限公司100%的所有權權益，該公司正在馬薩諸塞州瑪莎葡萄園海岸外的聯邦水域開發一個800兆瓦的風力發電設施(“項目”)；

3.在初始出資日，(I)每一A類股權投資者應向公司出資，出資額等於本協議規定的總額，以換取向A類股權投資者(如為美國銀行，BAL Investment&Consulting，LLC)發行公司A類成員權益，按比例與附件B中與A類股權投資者名稱相對的公司A類成員權益的百分比相對應，(Ii)B類股權投資者應向公司作出初始B類股權出資。(Iii)B類股權投資者應保留其在本公司擁有的會員權益，而該等會員權益將轉換為B類會員權益，及(Iv)摩根大通、富國銀行、BAL Investment&Consulting，LLC及B類股權投資者應各自修訂及重述原來的有限責任公司協議，由JPM、Wells、BAL Investment&Consulting，LLC及B類股權投資者訂立第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議，協議實質上以附件A所示的形式訂立(“有限責任公司協議”)；

4.根據賣方與公司之間於本協議日期生效的特定買賣協議(“PSA”)，賣方應出售項目公司截至截止日期(見PSA定義)的100%成員權益，而公司應使用每個出資日期的全部或部分收益購買，這應與初始出資日期同時進行；

5.在每個中期出資日和最終出資日，A類股權投資者中的每一位，以及在本協議要求的範圍內，B類股權投資者向公司的出資額應等於本協議規定確定的總額；以及

6.B類股權投資者擬根據本協議和有限責任公司協議進行A類股權投資者的投資，以滿足“Avanggrid綠色融資框架”中規定的資格要求，B類股權投資者或其關聯公司將承諾在其年度可持續發展報告中報告此項投資的收益。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意，儘管本協議有任何相反規定，自ECCA生效之日起，雙方仍同意：

第一條

定義

1.1定義。此處使用但未另作定義的大寫術語的含義與本協議附件A中賦予此類術語的含義相同。

1.2其他定義規定。

(A)建造。在本協議中，單數應包括複數，陽性性別應包括陰性和中性，女性應包括陽性和中性，中性應包括陽性和陰性，除非上下文另有説明。

(B)提及。提及條款和章節是指本協定的條款和章節，所有提及展品、附表和附件的內容是指本協定所附的展品、附表和附件，就所有目的而言，這些展品、附表和附件均為本協定的組成部分。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。“包括”一詞是指“包括但不限於”。任何為訴訟指定的非營業日的日期應指該日之後的第一個營業日。凡提及某人之處，須當作包括該人的繼承人及獲準受讓人。凡對任何文件、協議、文書或法規的任何提述，須當作是對經不時修訂、修改或補充的該等文件、協議、文書或法規的提述，並(如屬協議或文書)包括對上述文件、協議、文書或法規的所有附件及納入其中的文書的提述。儘管有上述規定，對有限責任公司協議的條款或條款或其中定義的術語的任何具體提及應指有限責任公司協議中規定的該等條款、條款或定義的術語。

（c）會計術語。如本協議以及根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中所使用的，本協議或任何此類證書或其他文件中未定義的會計術語，以及本協議或任何此類證書或其他文件中部分定義的會計術語（未定義的範圍），應具有GAAP賦予它們的各自含義。如果本協議或任何此類證書或其他文件中會計術語的定義與GAAP下此類術語的含義不一致，則以本協議或任何此類證書或其他文件中包含的定義為準。

第二條

出資

2.1出資。

(A)最初的A類出資。在6.1和7.1節規定的條件得到滿足或豁免的情況下(適用方滿足或放棄6.1節和7.1節規定的所有條件之日，即“初始出資日”)，A類股權投資者應按與附件B中該A類股權投資者名稱相對的A類股東在公司的A類成員權益的百分比按比例向公司出資。對於(I)根據6.1(M)(Ii)(A)節提交的獨立工程師證書在初始出資日期已實現機械完成的項目部分，或(Ii)根據按照6.1(M)(Ii)(B)節交付的機械完工時間表預期在該月底實現機械完成的項目部分，金額相當於其預期出資總額的20%(“初始A類出資”)。因此，根據第6.1(I)節向A類股權投資者提供的基本情況模式中規定了初始A類出資，而B類股權投資者應向本公司作出B類初始出資，並促使本公司向每一A類股權投資者發行附件B所述的A類成員權益。僅出於説明性目的，表P包括以下示例計算

初始A類出資和初始B類出資。每個A類股權投資者將在初始出資日在Kirkland&Ellis LLP的辦公室(或遠程通過電子交易的成交交割產品)支付其各自的A類初始資本出資，並向每個此類A類股權投資者發行A類會員權益。初始A類出資應用於第2.4(A)節規定的目的和順序。

(B)臨時A類資本出資。A類股權投資者在收到根據第6.2(K)節提交的獨立工程師證書後，附上更新的機械完工進度表或確認在初始出資日或適用的先前臨時出資日交付的機械完工進度表的合理性，並在滿足或放棄第6.2和7.2節所述的條件(適用方已滿足或放棄第6.2和7.2節所述的所有條件的日期，即“臨時出資日”)的前提下，A類股權投資者應向公司出資。按與附件B中與該A類股權投資者名稱相對的公司A類成員權益的百分比相對應的比例計算，金額相當於他們就(I)機械完成但未反映在先前機械完成時間表中的項目部分按比例合計的預期資本出資總額的20%，或(Ii)預計在該月實現機械完成(“臨時A類出資”)；因此，臨時A類資本出資載於根據第6.1(I)節向A類股權投資者提供的基本情況模式，而B類股權投資者應向本公司作出適用的臨時B類資本出資(如有)。僅為説明目的，附件P包括每個臨時A類資本出資和每個臨時B類資本出資的樣本計算。每名A類股權投資者將在適用的臨時出資日期在Kirkland&Ellis LLP的辦公室(或通過電子交易結算交割產品)支付每一筆臨時A類資本出資。每項臨時A類出資應用於第2.4(B)節規定的目的和順序。

(C)最終的A類出資。在滿足或豁免第6.3和7.3節所述條件的前提下(適用一方滿足或放棄第6.3和7.3節所述的所有條件之日，即“最終出資日期”，連同初始出資日期和每個臨時出資日期，分別為“出資日期”和統稱為“出資日期”)，A類股權投資者應向公司出資。B類股權投資者應同時或緊隨最終A類資本出資同時或緊隨最終A類資本出資，按與附件B中該A類股權投資者名稱相對的公司A類股東權益的百分比按比例計算，金額等於根據第6.3(I)節交付給A類股權投資者的基本情況模型中顯示的金額(“最終A類出資”)。僅為説明目的，附件P包括最終A類資本出資的樣本計算。每名A類股權投資者將在最終出資日在Kirkland&Ellis LLP的辦公室(或通過電子交易結算交割產品)支付最終A類資本出資。最後的A類出資額應用於第2.4(C)節規定的目的和順序。

(D)有限責任公司協議；出資後的所有權權益。於初始出資日期及生效日期，(I)B類股權投資者及摩根大通、富國銀行及BAL Investment&Consulting，LLC將簽署及交付有限責任公司協議，(Ii)A類股權投資者(如為美國銀行，BAL Investment&Consulting，LLC)將各自持有附件B所述數目的A類單位，及(Iii)B類股權投資者將持有本公司剩餘權益，並應轉換為附件B所述數目的B類單位。

(E)某些資金問題。

(I)即使本協議載有任何相反規定，一名或多於一名A類股權投資者未能在第2.1(A)節所述的初始出資日期、中期出資日期(如有的話)或最終出資日期(視何者適用而定)作出其出資份額，第2.1(B)節或第2.1(C)節不應免除其他A類股權投資者在該出資日各自出資的義務，A類成員權益不得轉讓給未能在初始出資日全部出資的A類股權投資者。

(Ii)在不限制任何一方根據本協議條款可獲得的任何權利或補救措施的情況下，如果任何A類股權投資者違反其根據第2.1(A)條規定的其在初始A類股權出資額中所佔份額的義務(任何此類A類股權投資者，“非資金A類股權投資者”)，已滿足或已確認準備履行其根據第2.1(A)條各自承擔其在初始A類股權出資額中所佔份額的義務的A類股權投資者(每個此類A類股權投資者，“融資A類股權投資者”)應在接到B類股權投資者書面通知(該通知為“違約通知”)之日起五(5)個工作日內選擇是否存在非融資A類股權投資者(或其關聯公司，只要該聯營公司符合附件A“核準投資者”定義(A)至(C)項所載準則，或由一名人士擔保其在本協議項下的出資義務，且符合附件A“核準投資者”定義(A)至(C)項所載準則，則該聯營公司將取得該非出資A類股權投資者在本協議中的全部或部分權益(“非出資權益”)。如果融資A類股權投資者沒有選擇接受所有未出資的權益，每個融資A類股權投資者同意(X)真誠地與B類股權投資者合作，並且不會無理地扣留、條件或拖延任何允許將本應分配給非融資A類股權投資者的ITC轉讓給第三方的同意(為免生疑問，非融資A類股權投資者不得對任何此類轉讓擁有任何同意權)，以及(Y)合理地與B類股權投資者合作，以確定或指定一個或多個認可投資者(包括B類股權投資者或B類股權投資者的關聯公司，如果任何此等人士構成認可投資者)，同意受本協議和其他交易文件的約束，其程度和條款與融資A類股權投資者相同，A“替代A類股權投資者”)履行非融資A類股權投資者根據第2.1(A)條在初始A類股權出資中各自份額的義務，並以其他方式實現B類股權投資者和融資A類股權投資者在本協議項下的利益；但若B類股權投資者或其任何聯營公司根據第2.1(A)節履行非融資A類股權投資者在初始A類股權出資中各自份額的義務，則B類股權投資者或其任何關聯公司均無權根據任何交易文件就該等權益享有A類股權投資者或A類成員的投票權或同意權(但在符合並符合有限責任公司協議第10.11節和xi條款的情況下，任何並非B類股權投資者或B類股權投資者聯營公司的該等權益的繼承人擁有A類股權投資者根據交易文件就該等權益所擁有的投票權及同意權)。

(Iii)為免生疑問，(1)但在任何情況下，第2.1(E)節規定的A類資金股權投資者的義務不得在外部日期之後繼續存在

除第2.1(E)(Ii)(X)節規定的義務外)和(2)非融資A類股權投資者的存在本身不應被視為重大不利影響。

(Iv)第2.1(E)節的任何規定均不免除任何非出資A類股權投資者對任何B類股權投資者、本公司或項目公司或他們各自的任何受讓人的責任，因為該非出資A類股權投資者未能按照本協議條款的要求繳納其A類資本。

2.2對基本情況模式的調整；出資；代管。

(A)對基本案例模式的調整。在(I)初始出資日期或之前，(I)初始出資日期，B類股權投資者應重新運行基本案例模型，以納入所有事實和法律變化的更新(包括但不限於，預計項目總成本、資產類別之間的税基分配、每台渦輪機的預期熱試運行日期和所有其他ITC合格資產的預期投產日期以及對獨立顧問報告的任何更新)和(Ii)最終出資日期，B類股權投資者應導致基礎案例模型重新運行，以納入事實和法律中所有變化的更新(包括但不限於，預計項目總成本、資產類別之間的税基分配、每台渦輪機的熱試運行日期(對於其他渦輪機，預期熱試運行日期)和所有其他符合ITC條件的資產的投入使用日期(但是，如果B類股權投資者沒有在2023年12月1日或之前向A類股權投資者提供熱試運行納税確認，則每台渦輪機的熱試運行日期和每台額外渦輪機的預期熱試運行日期不應納入重新運行的基本案例模型中，相反，將對重新運行的基本案例模型進行調整，以反映每台渦輪機的投入使用日期和每臺新增渦輪機的預期投入使用日期)以及對獨立顧問報告的任何更新；但前提是(X)受限定價假設將僅按照本合同附件附件B中的預期進行更改，以及(Y)重新運行的基本情況模型將不包括最終出資日期之前項目運營業績的任何更新(“調整後基本情況模型”)。為免生疑問，基本情況模式自任何中期出資日期起不得再運行。

(B)對出資的調整。該出資日期的出資額應在第2.2(A)節的基本情況模式更新後進行調整，以確保定價參數已得到滿足。

(C)代管。如果截至最終出資日期，投入使用的渦輪機少於100%：

(I)根據最終出資日期運行的調整後基本案例模型應反映(A)截至最終出資日期已投入使用的渦輪機的實際數量，以及(B)尚未投入使用但(X)B類股權投資者合理預期不遲於外部日期投入使用的渦輪機的實際數量，以及(Y)獨立工程師已認證的合理預期(I)滿足已投入服務定義的(A)至(E)條款和(Ii)實現“啟用”在每種情況下(如TSA中定義的)，在外部日期之前(本款(B)款所指的渦輪機，即“額外渦輪機”)。

(2)最終A類出資的一部分，按額外渦輪機託管係數乘以額外渦輪機數量計算，將直接存入受託管協議管轄的託管賬户(“額外渦輪機託管賬户”)。

(Iii)為免生疑問，並在不限制本協議任何其他相反規定的情況下，B類股權投資者及其關聯公司應將

做出合理努力，使這些額外的渦輪機不遲於外部日期投入使用。如果B類股權投資者未能在外部日期前使任何額外的渦輪機投入使用，則B類股權投資者應向每個A類股權投資者和託管代理提交一份額外的渦輪機釋放證書，並將最終A類出資中的部分放入根據託管協議設立的關於此類額外渦輪機的額外渦輪機託管賬户，應立即返還給A類股權投資者。連同相當於目標內部回報率的年利率(以360天年度為基準，共12個30天月為基準)，自最終出資日期開始至該等資金返還給每個A類股權投資者之日止(有一項理解，即：(X)放入額外渦輪託管賬户的最終A類出資的任何部分不得就未完成的額外渦輪計提利息，但前提是這些未完成的額外渦輪按照下文第(Iv)款和(Y)最終A類出資的任何部分成為完整的額外渦輪存入根據第2.2(C)(Iii)節退還給任何A類股權投資者的額外Turbine託管賬户，連同按照第2.2(C)(Iii)節計算的利息，B類股權投資者不會因預期該等渦輪機所帶來的任何損失或其他税收優惠而對任何A類股權投資者負任何責任。

(Iv)如B級股權投資者致使任何該等額外渦輪機成為一臺已完成的額外渦輪機，則B級股權投資者應向A級股權投資者交付一份有關該已完成的額外渦輪機(S)的妥為填妥的額外渦輪機投入使用證書，該證書與型式證書有關，包括獨立工程師對每台適用的已完成額外渦輪機的每個主要部件的核實，並在該額外渦輪機交付後立即交付。A類股權投資者應書面通知託管代理將最終A類出資額中可分配給該已完成的附加渦輪機以分配給B類股權投資者的部分存入額外渦輪機託管賬户。儘管如上所述，如果任何適用的已完成額外渦輪機所使用的任何主要部件未在型式證書上列出，則在滿足或免除所有其他條件的情況下，應從已完成額外渦輪機的額外渦輪機託管賬户中發放和分配上述資金，並應適用有限責任公司協議第6.1(C)(I)節。

(V)如果B類股權投資者導致任何額外的渦輪機成為已完成的額外渦輪機，則不遲於(1)關於最終將投入使用的已完成額外渦輪機的額外渦輪機投入使用證書的日期和(2)外部日期中較早的日期，B類股權投資者應向A類股權投資者提交一份完整的額外渦輪機成本分離報告。

(D)具體的税法變更；出資超過承諾額。

(一)具體税法變更。如果(A)税法發生變化(與其定義第(2)款無關)或(B)公司獲得A類股權投資者合理接受的有利的私人信函裁決，在這兩種情況下，允許項目公司對位於土地上的任何或所有出口電纜和項目變電站和變壓器主張ITC(在(A)或(B)情況下的這種變化，即“特定税法變化”)，則B類股權投資者應(X)重新運行基本案例模型，以反映指定的税法變化，如果適用，指定的TLC選舉通知(如PSA中所定義)，同時保持定價參數

及(Y)取得更新後的獨立評估，以反映僅因指定税法改變(與貼現現金流量有關的所有其他變數保持不變)而對項目的貼現現金流量(DCF)價值的更新，而A類股權投資者將有權(該等選擇權，“指定TLC升格選項”)在隨後的出資日期增加A類股權投資者對本公司的剩餘資本貢獻，金額與重新運行基本情況模型(因指定税法改變而增加支付的總金額，“指定資本貢獻”)相同。每個A類股權投資者應在B類股權投資者書面通知(該書面通知應包括重新運行基本案例模型和更新的獨立評估)發生後不少於15天的時間內，向B類股權投資者和對方A類股權投資者提供其同意行使指定TLC升級期權的書面通知(“指定TLC升級接受通知”)；但A類股權投資者作出指定出資的任何義務應以相互A類股權投資者在2024年8月1日或之前交付指定TLC升級接受通知和滿足指定TLC條件為條件。於所有A類股權投資者發出指定TLC上調接納通知後，(X)B類股權投資者應根據收費函件向每名A類股權投資者支付“指定税法更改上調費用”(定義見收費函件)，及(Y)適用於每名A類股權投資者的個人A類股權出資上限將按該A類股權投資者在指定股本出資額中所佔比例增加。如果任何一名或多名A類股權投資者未能在該15天期限屆滿前發出指定的TLC升格接受通知，則A類股權投資者將被視為集體拒絕了指定的TLC升格選擇權，而B類成員應被允許指示管理成員根據《公司有限責任公司協議》第9.15(A)(Y)節促使公司進行B類ITC轉讓。無論是否發生特定税法變更，A類股權投資者都將真誠地考慮有關在任何或全部出口電纜以及項目陸上變電站和變壓器上主張ITC的任何建議。

(Ii)除第2.2(D)(I)節所述的指定TLC升格接納通知所同意的範圍外，任何A類股權投資者在任何情況下均無責任作出超過適用於該A類股權投資者的個人A類股權出資上限的出資。

(E)B類股權投資者的出資。在初始出資日，在第7.1節規定的條件得到滿足或豁免的情況下，B類股權投資者應以現金出資，等同於初始B類出資。在每個中期出資日，在滿足或豁免第7.2節所述條件的前提下，B類股權投資者應以現金出資，等同於適用的臨時B類出資額；但如果在任何中期出資日，“購買價的現金部分”(定義見PSA)已全額支付(包括在計入A類股權投資者在該中期出資日的出資額後)，則無需進行中期B類出資額。在最終出資日，在滿足或豁免第7.3節規定的條件的前提下，B類股權投資者應在計入A類股權投資者在該日的出資後，以必要的金額(如有)以現金出資，以(I)全額償還建設貸款協議和相關貸款文件項下的義務，解除根據建設貸款協議和相關貸款文件產生的任何產權負擔，並以其他方式滿足“生效時間”(見建設貸款還款通知書)的各項條件。(Ii)支付“現金部分”的任何剩餘款項

採購價格“(定義見PSA)(為免生疑問，包括採購價格中可分配給任何額外渦輪機的現金部分的金額)，(Iii)為完工儲備賬户提供資金，使其存款餘額(連同任何可接受的擔保或僅記入其貸方的可接受信用證)等於完工儲備金額，(Iv)為運營儲備提供資金，使存放在其中的餘額等於運營儲備所需金額，(V)為本公司的其他營運賬户提供資金，使本公司營運賬户(營運儲備賬户除外)的存款總額至少等於最低資產負債表現金金額，及(Vi)支付最終出資日期資金流備忘錄(“最終B類出資”)所載的交易費用及所有其他金額。為免生疑問，最終的乙類出資可包括將“貸款”(定義見建築貸款協議)轉換為“定期貸款”(定義見各定期貸款協議)所產生的任何被視為資金。

2.3出資額的支付。本協議規定的出資應由A類股權投資者和B類股權投資者根據B類股權投資者根據6.1(U)節、6.2(E)節或第6.3(S)節(視何者適用而定)向適用出資日期提供的電匯指示和資金流動備忘錄，就每項出資以即時可用資金向本公司作出。

2.4使用收益；釋放準備金；退款。

(A)在初始出資日使用所得款項。在初始出資日，公司應使用初始A類出資額和初始B級出資額向賣方支付PSA項下(以及PSA中定義的)“首期付款”。

(B)在每個臨時出資日使用所得款項。於每個中期出資日期，適用的中期A類出資及(如有)中期B類出資應(I)由本公司用於向賣方支付PSA項下(及定義見)項下適用的“中期分期付款”，或(Ii)於該中期出資日“購買價的現金部分”(定義見PSA)已由本公司作為“補充保薦人股權出資”(定義見建造貸款協議)全數支付予項目公司。

(C)在最終出資日使用所得款項。在最終出資日，公司應按下列方式使用最終A類出資和(如有)最終B類出資：

(I)向賣方支付PSA項下(並按其定義)的“最後一期付款”；

(二)全額償還《建設貸款協議》及相關貸款文件項下的債務，清償《建設貸款協議》及相關貸款文件項下產生的任何產權負擔；

(3)對於任何額外的渦輪機，最終A類出資的一部分將根據第2.2(C)節的規定存入額外的渦輪機託管賬户；

(4)為完工儲備金賬户提供資金，使存入該賬户的餘額(連同專門記入該賬户貸方的任何可接受的擔保或可接受的信用證)等於完工儲備金金額；

(V)支付最後出資日期資金流動備忘錄所列的交易費用及所有其他款額；。(Vi)為營運儲備提供資金，使存入其中的結餘與營運儲備所需款額相等；及。

(Vi)為本公司其他營運賬户提供資金，使本公司營運賬户(營運儲備賬户除外)的存款總額至少等於最低資產負債表現金金額。

(D)釋放儲備。

(1)存入完井儲備金賬户和業務儲備金賬户的款項應根據有限責任公司協定予以釋放。

(Ii)存入額外渦輪機託管賬户的金額應按照第2.2(C)節和託管協議第(Iii)和(Iv)款的規定發放；但根據託管協議存入額外渦輪機託管賬户的任何金額應發放給B類股權投資者，前提是B類股權投資者提供可接受的信用證或可接受的擔保。

(E)退款。本項目公司或本公司收到任何退還税款或現金按金後，不論是由本項目公司或本公司或其代表於最終出資日期或之前支付的，所收取的款項應分派給B類股權投資者。

2.5Tax交易申報。出於聯邦所得税的目的，雙方同意按如下方式報告交易：

(A)在緊接初始出資日期之前，(I)項目公司被視為獨立於賣方的實體，而賣方是聯邦所得税方面的合夥企業；及(Ii)本公司被視為獨立於B類股權投資者的實體，B類股權投資者是聯邦所得税方面的合夥企業。

(B)為聯邦所得税目的而組建合夥企業的公司將符合收入規則99-5(情況2)的規定。

(C)雙方應以符合費用分攤報告的方式，在構成項目的資產之間分配公平市場價值。

(D)項目公司的購買和出售將被視為在初始出資日期以等於PSA項下和定義的購買價格的總購買價格出售項目(不包括承擔項目公司為完成項目的預期成本提供資金的義務)。

(E)在PSA項下(及定義於PSA)項下的購買價根據指定的TLC選舉通知(定義見PSA)而增加，且該增加有可接受的獨立評估及成本分擔報告支持的範圍內，根據第2.2(D)(I)條向本公司出資的任何指定出資額應視為向賣方支付的PSA項下及定義的購買價的調整。

第三條

B類股權投資者的陳述和擔保

B類股權投資者在ECCA生效日期和每個出資日期向A類股權投資者作出如下陳述和擔保(除非明確限制於其中一個出資日期或明確限於另一個日期，該陳述和擔保是在該日期作出的(S))：

3.1條理清晰，信譽良好。

(A)B類股權投資者及本公司均為有限責任公司，按其組織狀態的法律妥為成立、有效存續及信譽良好。B類股權投資者和本公司均有權繼續經營其業務

正在進行中。每一位A類股權投資者都獲得了B類股權投資者現行有效的真實、正確和完整的章程文件副本。

(B)根據其組織狀態的法律，項目公司和Shareco中的每一個都是適當組織的、有效地存在和良好的。項目公司和Shareco均有資格開展業務，且在項目所在州以及因其財產性質或業務性質需要此類資格的對方司法管轄區內具有良好的信譽。每個項目公司和Shareco都有權繼續其目前正在進行的業務。每個A類股權投資者都獲得了項目公司和Shareco公司目前有效的章程文件的真實、正確和完整的副本。

3.2職權；執行和交付；可執行性。B類股權投資者有權簽署和交付其作為其中一方的交易文件，履行其在該文件下的義務，並完成其中所設想的交易。於ECCA生效日期或初始出資日期(視何者適用而定)，B類股權投資者簽署及交付其作為一方的交易文件，以及完成擬進行的交易，均已獲得所有必要的有限責任公司或其他組織(如適用)的正式授權。於ECCA生效日期或初始出資日期(視何者適用而定)，B類股權投資者已於該日期正式簽署並向A類股權投資者交付其作為一方的適用交易文件，而該等交易文件一經簽署及交付，即構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

3.3沒有衝突。B類股權投資者簽署和交付其作為一方的交易文件，並履行其在交易文件項下的義務，將不會(A)在任何實質性方面違反B類股權投資者、任何項目實體或Shareco受制於任何政府當局的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、命令、法令、裁決、指控或其他限制，(B)與B類股權投資者、任何項目實體或Shareco的成立證書、公司註冊證書、有限責任公司經營協議、章程或其他組織文件中的任何規定相沖突或導致違反，(C)在任何合約、許可證、文書、判令、判決或其他安排下，導致任何一方有權加速、終止、修改或取消，或根據任何合約、許可證、文書、判令、判決或其他安排要求任何授權、同意、放棄或批准，或根據該等合約、許可證、文書、判令、判決或其他安排作出任何授權、同意、放棄或批准，或根據該等合約、許可證、文書、判令、判決或其他安排作出任何授權、同意、放棄或批准，或根據該等合約、許可證、文書、判令、判決或其他安排作出任何授權、同意、放棄或批准，或根據該等合約、許可證、文書、判令、判決或其他安排作出任何授權、同意、放棄或批准，或根據該等合約、許可證、文書、判令、判決或其他安排作出任何授權、同意、放棄或批准，或根據該合約、許可證、文書、文書、判令、判決或其他安排作出任何授權、同意、放棄或批准，或根據該等合約、許可證、文書、判令、判決或其他安排，或根據該等合約、許可證、文書、判令、判決或其他安排，作出任何授權、同意、放棄或批准，或根據該等合約、許可證、文書、(I)已取得或作出並具有十足效力或效力、(Ii)附表3.3所述或(Iii)附表3.10第II部分所述的文件或通知)或(D)導致任何項目實體或Shareco或其任何相應資產產生產權負擔，但準許的產權負擔和準許的留置權除外。

3.4迴避訴訟。(A)除附表3.4所列外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或類似行動待決或受到(以書面形式)威脅：(X)任何保薦人或任何政府當局與項目、任何項目實體的任何資產或附表3.10或(Y)B類股權投資者、賣方、任何項目實體Shareco所列的任何許可或離開批准書有關的行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動，但在每種情況下不能合理預期會導致重大不利影響的行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動除外，及(B)沒有行動、訴訟、法律程序、法律程序、對B類股權投資者、任何項目實體、Shareco或任何保薦人尋求損害、限制、禁止或使任何交易文件無效的調查或類似行動待決或威脅(以書面形式)。

3.5所有權。

(A)(I)B類股權投資者於緊接初始出資日期前已登記並實益擁有本公司100%所有權權益；及(Ii)自截止日期(定義見PSA)起，本公司已登記並實益擁有項目公司100%所有權權益。項目公司擁有的記錄和

實益擁有Shareco 20%的所有權權益。除獲許可的產權負擔及PSA外，B類股權投資者及本公司概無訂立任何合約、安排或承諾，以發行、出售、移轉或以其他方式處置任何項目實體或Shareco的任何所有權權益或任何其他權益，或可轉換為或可交換的任何證券或責任，或給予任何人士任何權利從項目實體或Shareco收購任何項目實體或Shareco的任何該等所有權權益或其他權益，且除本協議、有限責任公司協議及Shareco有限責任公司協議預期外，概無發行或未償還任何證券或債務。在許可留置權的約束下，項目公司對構成項目必要部分的個人財產擁有良好的所有權，並對目前與項目有關的所有個人財產擁有良好的所有權或合同使用權，因為此類個人財產目前存在。

(B)除本公司及在截止日期(定義見特別保障協議)發生後，項目公司及Shareco外，B類股權投資者並無任何附屬公司，亦從未擁有任何附屬公司。本公司於截止日期(定義見PSA)後，除Project Company及Shareco外，並無任何附屬公司，亦從未擁有任何附屬公司。除了Shareco，項目公司沒有，也從來沒有任何子公司。除項目公司及Shareco的資產及負債於截止日期(定義見PSA)發生後外，B類股權投資者及公司從未擁有任何與項目所有權或營運無關的資產或負債，而項目公司亦從未擁有任何與項目所有權或營運無關的資產或負債。除項目的發展、融資、建造、營運、維護及擁有權外，項目公司並無從事任何業務，亦無從事上述活動所需、附帶、相關或合乎需要的活動。B類股權投資者並無經營除本公司所有權以外的任何業務，而本公司亦無從事任何業務，但於截止日期(定義見私人股本協議)後，除項目公司的擁有權，以及為推進前述事項而需要、附帶、相關或適宜進行的活動外，本公司並無進行任何業務。

3.6無效權益。於初始出資日期，A類單位將獲得正式授權，在支付首期A類出資後，A類單位將被有效發行，A類股權投資者將對A類單位擁有良好和有效的所有權，除許可產權負擔和由A類股權投資者創建或授予的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

3.7財務報表。截至ECCA生效日期，作為本協議附表3.7附上的是每個項目實體和Shareco最近可獲得的未經審計的中期月度資產負債表。各項目實體和Shareco的中期資產負債表按附表3.7所附，以及根據6.1(K)(I)和6.3(Cc)(I)節提交的中期資產負債表和財務報表，按照其中規定的假設，在所有重要方面公平和準確地反映了適用的項目實體或Shareco截至該財務報表和中期資產負債表之日的資產、負債和成員(S)權益，並已按照會計準則編制。在任何未經審計的財務報表和中期資產負債表的情況下，對正常財務報表進行期末調整，並在正常業務過程中沒有腳註。除附表3.7所附的中期資產負債表及根據第6.1(K)(I)及6.3(Cc)(I)節呈交的財務報表及中期資產負債表所載者外，於該等財務報表及中期資產負債表的日期，任何項目實體或Shareco均無須根據會計準則呈報的任何重大負債，而該等負債是其資產負債表達到上一句所述標準所必需的。

3.8守法。

(A)除(I)環境法(僅由第3.9節和第3.10節的陳述書涵蓋)(Ii)税務事項(僅由第3.16節的陳述書涵蓋)和(Iii)反洗錢法、經濟制裁法和反貪污法(僅由陳述書涵蓋)以外

除附表3.8所列法律外，B類股權投資者、每個項目實體和Shareco實質上遵守所有適用法律，據B類股權投資者所知，B類股權投資者、任何項目實體或Shareco沒有重大違反任何適用法律。除已在所有實質性方面得到解決或以其他方式解決的情況外，每個B類股權投資者、每個項目實體和Shareco一直在實質性遵守所有適用法律的情況下開展項目的業務和運營，並且尚未收到政府當局關於實際或潛在違反任何此類法律的書面通知，但附表3.8所列法律和環境法(僅由第3.9節和第3.10節的陳述涵蓋)、税務事項(僅由第3.16節的陳述涵蓋)和反洗錢法律除外。經濟制裁法和反腐敗法(下文第3.8(B)和3.8(C)節的陳述完全涵蓋了這兩項法律)。

(B)B類股權投資者、每個項目實體、Shareco、保薦人及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(包括代表他們行事的任何第三方)：(I)在所有重大方面都遵守反洗錢法、經濟制裁法和反腐敗法；(Ii)據B類股權投資者所知，沒有因涉嫌違反反洗錢法、經濟制裁法或反腐敗法而受到任何政府當局的調查；以及(Iii)不是被禁止的人。B類股權投資者和本公司已實施並維持並執行旨在確保B類股權投資者、項目實體、Shareco及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反洗錢法律、經濟制裁法律和反腐敗法律的政策和程序。

(C)用於支付出資的資金的任何部分：(I)將直接或間接用於(A)與任何被禁止的人或在屬於經濟制裁法律標的的任何國家、地區或地區的任何投資或任何交易或交易有關，(B)用於任何可能導致任何締約方違反任何經濟制裁法律的目的，或(C)違反任何經濟制裁法律；(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何一方違反任何適用的反洗錢法律；或(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，或向任何政府官員或商業交易對手提供任何有價值的東西，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，都將違反或導致任何一方違反任何適用的反洗錢法或反腐敗法。

(D)B類股權投資者、每個項目實體和Shareco實質上遵守了瓊斯法案。除非B類股權投資者、每個項目實體和Shareco已在所有重大方面得到解決或以其他方式得到解決，否則每個B類股權投資者、每個項目實體和Shareco一直都是並一直在按照瓊斯法案開展項目的業務和運營，且尚未收到政府當局關於實際或潛在違反瓊斯法案的書面通知。

3.9環境問題。除附表3.9第I部分所述外，每個項目實體和Shareco在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法。除附表3.9第II部分所列外，(A)在項目或項目現場內，或據B類股權投資者所知，在發生有害物質泄漏的項目實體或Shareco擁有、經營、租賃或控制的任何其他地點，(I)任何項目實體或Shareco可合理預期因任何適用環境法或任何重大項目協議的任何要求而有義務進行調查、移除、補救或以其他方式作出迴應，或(Ii)已導致未決的重大索賠，或可合理預期導致，根據任何適用環境法，任何B類股權投資者、任何項目實體或Shareco均未收到任何人關於任何索賠或任何調查、待決或威脅索賠、所謂責任、不遵守或違規行為的任何書面通知，或任何書面要求提供信息的書面通知，這些都是實質性的。這個

第3.9節和第3.10節中的陳述是B類股權投資者關於環境問題的唯一陳述。

3.10適用許可證。除附表3.18所列的許可證外：

(A)除附表3.10所述的許可證外，並無根據適用法律(包括適用的環境法)發出或根據適用法律(包括適用的環境法)就該項目發出或根據該等法律所要求的物質許可，因為該項目目前的設計及預期的選址、建造、擁有、維護及營運均屬或將會成為與該項目有關的適用許可。

(B)附表3.10第I部所列的每份許可證及離境批准書，已為工程項目的利益(包括須代表項目公司取得的任何許可證)而發出或由公司或項目公司或根據適用法律準許的其他人發出或作出，是最終的、完全有效的(但已無其他規定或義務，且根據所有適用法律不再需要全面生效的任何許可證除外)，而就該等許可證提出上訴的行政及司法期限已屆滿(僅就司法期而言除外，根據《行政訴訟法》或頒發許可證所依據的適用法律的任何公民訴訟條款)。除附表3.4(X)所述外，並無就該等許可證或離境批准提出任何司法上訴，或所有該等已提出的司法上訴已獲解決，(Y)每項該等許可證及離境批准不受任何待決或以書面形式威脅的法律程序(包括行政或司法上訴、許可證或離境批准續期或修改)所限，或(Y)每項該等許可證及離境批准均不受截至作出本陳述及保證之日所需滿足的任何重大不符合條件所規限。

(C)附表3.10第II部分所列的每個許可證尚未取得，是因為在未來某一日期之前無須取得許可證，而(I)預期在該日期前取得許可證，因此在許可證成為工程項目的適用許可證之前，或(Ii)許可證屬經申請而例行批出的類型，屬部長級性質，通常會在正常業務過程中以商業上合理的條款及條件在適用法律所規定的時間之前取得。

(D)每個項目實體和Shareco在所有實質性方面都遵守截至本申述之日已獲得的所有適用許可證和離境批准。

(E)B類股權投資者、任何項目實體或Shareco均未收到任何政府當局的書面通知，説明截至本申述提出之日已取得的任何適用許可證或離境批准的實際或潛在重大違反或強制令、修改、撤銷或終止，而據B類股權投資者所知，亦無發生或持續發生任何事件，構成或在發出通知或經過一段時間後，或可合理地預期兩者均構成違反任何該等適用許可證或離境批准，或可合理預期會導致任何禁制令，材料修改(包括施加任何新的合規條件)、撤銷或終止，或對任何適用的許可證或離境批准進行任何其他重大不利更改。

3.11保險。作為本協議的附表3.11所附的是為本公司和項目公司維護的所有保險的清單。該附表列出了保險顧問規定的與本項目有關的所有必要保險單(除非任何此類保險當時不能以商業合理的條款獲得)，此類保險單完全有效，除附表3.11所述外，任何此類保險均無未付的索賠或保費。

3.12不動產。

(A)除附表3.12第III部所載者外，項目公司在屬於主要房地產文件(只受準許留置權的規限)標的的房地產權益中擁有租賃權、費用擁有權或地役權權益，足以使其能夠在項目地盤建造、擁有、維護及營運項目。該項目的每一份房地產文件的真實、完整和正確的副本已提供給A類股權投資者。項目的每一份不動產文件都是完全有效的，並對項目公司和適用的公司以及據B類股權投資者所知的公司具有約束力，對其交易對手具有約束力。據B類股權投資者所知，除附表3.12第IV部分所述外，項目公司及本公司並無任何該等不動產的擁有人違反其與主要不動產文件有關的重大義務。於適用的出資日期，業權保單及所有所需批註的所有保費已支付或將予支付，並已按業權保單及該等所需批註於該日期生效所需的程度支付。

(B)除附表3.12第III部所列者外，項目公司並無轉讓或轉租(或轉租，如適用)其在主要房地產文件中的任何權益。項目公司根據房地產文件持有的房地產權益是項目公司租賃或擁有任何權益的所有房地產。據B類股權投資者所知，除附表3.4披露外，項目工地不會受到任何譴責程序、訴訟或行政行動的影響。據B類股權投資者所知，該項目場地不受任何保護儲備計劃或其他農業儲備計劃的約束。除業權政策、Alta/NSPS初步調查或乙級股權投資者以書面向每名A級股權投資者披露外，據乙級股權投資者所知，在陸上項目場地的任何部分並無未記錄權益，包括但不限於石油、天然氣或其他礦業權租賃、地役權、期權、購買權、租約、許可證、佔有權、佔有權主張、侵佔或法定地役權。

3.13無負債；累贅。截至ECCA生效日期及每個出資日期，除貸款文件及附表3.13第I部分所披露的未經審核的項目實體及Shareco的中期資產負債表(見附表3.7)外，項目實體或Shareco概無任何未償債務。項目實體和Shareco的資產，包括項目的不動產權益，除允許留置權或附表3.13第二部分所述外，不受任何產權負擔的影響。

3.14員工很重要。沒有任何項目實體或Shareco過去沒有任何員工，也沒有維護、贊助、管理或參與任何受ERISA約束的員工福利計劃。任何項目實體或Shareco均不對任何員工或員工福利計劃承擔任何責任，也不會因為是受控公司集團的成員或根據ERISA第4001條或守則414被視為單一僱主而招致任何責任。

3.15授權交易。除重大項目協議、貸款文件及交易文件外，除附表3.15所披露的合同外，B類股權投資者、本公司或其任何聯屬公司(為免生疑問，項目公司及Shareco除外)與本公司、項目公司或Shareco之間並無任何合同存在。

3.16税收很重要。

(A)每個項目實體和Shareco已及時提交或促使其代表其提交所有所得税申報單和所有重要的非所得税申報單(在實施了適用政府當局要求並授予該方的任何延期後，如有延期，將在初始出資日交付的附表3.16第I部分中列出)，並及時支付或促使其支付在該納税申報單上顯示的所有所得税和所有重大非所得税(但其本着善意和適當方式提出爭議的税項除外)

爭辯的法律程序及/或法律程序(如有的話)載於附表3.16第II部)。項目實體和Shareco的所有此類納税申報單在所有實質性方面都是完整和準確的，但沒有就項目的所得税特徵(包括項目的折舊免税額以及項目是否符合ITC的資格，每種情況下都不是本協議所包含的)做出任何陳述。任何項目實體或Shareco均未就任何税款或納税申報單的訴訟時效執行(且不受)任何目前有效的豁免或同意任何延期。關於項目實體或Shareco的任何税收或納税申報單，目前沒有任何審計、審查或其他行政訴訟或法庭訴訟正在進行、待決或受到書面威脅。在適用的項目實體或Shareco未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未就適用的項目實體或Shareco正在或可能在該司法管轄區納税一事提出任何書面申報。任何項目實體或Shareco(或代表該項目實體或Shareco)均未就任何該等項目實體或Shareco的税項授予任何現行有效的授權書。除根據重大項目協議或交易文件外，任何項目實體或Shareco與任何其他人士之間並無關於賠償、出資或繳税的重大協議。除根據材料項目協議或交易文件外，項目實體或Shareco概不承擔任何受讓人或繼承人的税項責任，不論是否按合同或其他方式。除第2.2(D)(I)節規定的特定税法變更相關的範圍外，項目實體或Shareco均未向美國國税局或任何州税務機關申請對項目實體、Shareco或項目作出任何税收裁決，該裁決請求已提供給A類股權投資者。

(B)就美國聯邦所得税而言，本公司(直至初始出資日期)和項目公司均被視為、而且自其成立以來一直被視為被忽視的實體，並且沒有向美國國税局提交將公司或項目公司視為應按公司徵税的協會的選擇。出於美國聯邦所得税的目的，Shareco被視為合夥企業(而不是公開交易的合夥企業)，Shareco自成立以來要麼被視為獨立於其所有者的實體，要麼被視為美國聯邦所得税的合夥企業，並且沒有向美國國税局提交過將Shareco視為應作為公司徵税的協會的選舉。

(C)構成項目的國貿中心合資格財產的公平市場價值不超過極少量的財產、材料或部件，包括項目公司以外的任何人使用的財產、材料或部件(與項目的建造、啟動、測試和試運行有關的除外)。

(D)B類股權投資者並非喪失資格人士。

(E)B類股權投資者是“美國人”，不受守則第1445條規定的扣繳。

(F)在最初出資之日或之前，項目的任何部分都沒有出於美國聯邦所得税的目的投入使用。

(G)截至最終出資日期，(I)在基本情況模型中反映為渦輪機實現熱調試的日期的每個日期(對於渦輪機以外的任何符合ITC資格的財產，以及每項符合ITC資格的財產投入使用的日期)不早於該渦輪機實現熱調試的實際日期(對於渦輪機以外的任何符合ITC資格的財產，以及該項符合ITC資格的財產投入使用的實際日期)；但條件是，本條第(I)款不對任何額外的渦輪機作出任何陳述或保證；和(Ii)就美國聯邦所得税而言，每個渦輪機的熱調試日期是該渦輪機的投入使用日期；但是，在第(I)和(Ii)款的情況下，如果B類股權投資者在12月1日或之前沒有向A類股權投資者提供熱調試税務確認，

2023節中，第3.16(G)節中對“熱調試”的引用應被視為對“投入使用”的引用。

(H)於最終出資日期，本公司在項目中的課税基準將不少於根據第6.3(G)節交付並反映在基本案例模型中的最新成本分離報告(由獨立評估支持)中提供的金額，該税基中可分配給ITC合格物業的部分將不少於根據第6.3(G)節提交併反映在基本案例模型中的最新成本分離報告中分配給ITC合格物業的金額。如果任何額外的渦輪機已經完成額外的渦輪機，則自提供最後一份額外的渦輪機投入使用證書之日起，本公司在項目中的計税基準(包括所有已完成的額外渦輪機)將不少於根據第2.2(C)(V)條提交併反映在基本情況模型中的已完成的額外渦輪機成本分離報告中提供的金額，該税基中可分配給ITC合格財產的部分將不少於根據第2.2(C)(V)條提交併反映在基本情況模型中的已完成的額外渦輪機成本分離報告中分配給ITC合格財產的金額。

(I)於首次出資日期及最終出資日期，本項目於2023年1月29日前按守則第48(A)(9)(B)(Ii)條及美國國税局公告2021-05所指“開始建造”，就決定是否根據守則第45(B)(6)(B)(Ii)條及第48(A)(9)(B)(Ii)條開始建造而言屬“單一項目”。

(J)沒有根據2009年《美國復甦和再投資法》第1603條就屬於該項目的任何財產申請贈款，截至初始出資日，也沒有就該項目提出任何關於PTC、ITC或折舊的索賠。

(K)項目中包括的任何財產都不是守則第168(G)(6)條所指的“進口財產”。

(L)該項目的所有部分都位於美國或美國內陸通航水域或美國沿海水域。

(M)沒有使用利息免徵聯邦所得税的債券為該項目的任何部分提供資金。

(N)截至最終出資日期，組成項目的所有渦輪機(額外渦輪機除外)均已投入使用。

(O)自每個額外的渦輪機投入使用證書的日期起，作為該額外的渦輪機投入服務證書的標的的所有額外渦輪機均已投入服務。

3.17材料項目協議。

(A)截至ECCA簽署日期、初始出資日期和最終出資日期：

(I)附表3.17第I部分列出任何項目實體或Shareco為訂約方的所有重大項目協議，除交易文件、項目的房地產文件、重大項目協議及附表3.17第II部分所列的其他合同外，項目實體或Shareco均不是任何其他合同的訂約方，但與項目有關的任何合同除外，而根據該等合同，有關項目實體或Shareco的現行及或有負債或收入減少不能合理預期超過1,000,000美元。

(Ii)除附表3.17所述外，材料項目協議未被修改、終止或以其他方式修改。

(B)重大項目協議已由適用的項目實體或Shareco正式授權、簽署和交付，並且(I)對該項目實體或Shareco具有約束力，(Ii)一方面，對於該項目實體或Shareco與B類股權投資者的關聯公司之間的任何重大項目協議，另一方面，對其他各方具有約束力，以及(Iii)就任何其他重大項目協議而言，據B類股權投資者所知，對其他各方具有約束力，除了在每一種情況下，可執行性可能受到適用的破產法和影響債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制。

(C)除無法合理預期會產生重大不利影響的任何失責行為外，(I)概無任何項目實體或Shareco根據任何重大項目協議違約，(Ii)就項目實體或Shareco與B類股權投資者的聯營公司之間的任何重大項目協議而言，另一方面，並無其他一方根據該等重大項目協議違約，及(Iii)就任何其他重大項目協議而言，據B類股權投資者所知，並無任何其他各方根據任何重大項目協議違約。

(D)附表3.17第I部分所列的重要項目協議和附表3.17第II部分所列的其他合同，按A類股權投資者可獲得的形式，包括項目實體在項目的建造、所有權、運營和維護方面合理需要獲得的所有服務、材料或權利的重要合同，但服務合同除外。根據審慎行業慣例於該日期並不需要到位，但B類股權投資者合理地相信將於適當時候並按商業合理條款於該等服務、材料及權利根據審慎行業慣例到位之時或之前取得之材料或權利。

(E)除根據材料項目協議提供或將會提供的服務、材料或權利外，並無根據材料項目協議建造、營運或維護項目所需的服務、材料或權利，或(Ii)合理預期在需要該等服務、材料及權利時或之前可按商業合理條款獲得的服務、材料或權利除外。

3.18監管地位。

(A)截至ECCA生效日期，B類股權投資者不受FERC作為“公用事業”的監管，該詞在FPA第201(E)節中有定義。B類股權投資者或公司不會或僅僅因為簽訂本協議或履行本協議項下的義務而成為受FPA第201(E)條所定義的“公用事業”的監管。自《環境影響評價法》生效之日起，項目公司即為FPA下的“公用事業單位”，並具有MBR權限，該權限具有全面效力和效力。

(B)B類股權投資者、項目實體或Shareco均不受或不受PUHCA的監管，但自ECCA生效之日起，項目公司為EWG，並在維持其EWG地位方面受PUHCA的監管。自項目首次發電供銷售之日起，本公司和B類股權投資者將成為PUHCA項下的“控股公司”，僅就EWG的直接或間接所有權以及PUHCA中定義的作為“控股公司”的“子公司”或“聯營公司”的任何法規而言，並且應在18 C.F.R.第366.3(A)款規定的範圍內豁免PUHCA項下的FERC法規。

(C)除附表3.18第II部分所列的許可證外，任何項目實體或Shareco無需向FERC提交或獲得FERC的同意、命令或批准，即可訂立、交付或執行交易文件和材料項目

其作為一方的協議，或項目的所有權和運營協議，以及從該項目或從該項目到該項目的電能、容量和/或輔助服務的銷售或傳輸。

(D)A類股權投資者不會純粹因為訂立或履行交易文件或完成交易，包括項目公司對項目的所有權和營運，以及項目公司從中出售或輸送電能、容量及/或輔助服務，而不受或不受PUHCA所界定的“電力公用事業公司”、“公用事業公司”或“控股公司”或“聯屬公司”或“附屬公司”所界定的“電力公司”、“公用事業公司”或“聯屬公司”或“附屬公司”的監管或豁免。

3.19經紀人。A類股權投資者或任何項目實體或Shareco將負責本協議或本協議擬進行的交易，B類股權投資者並未聘請任何經紀人、代理人或發現者，或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任或義務。

3.20披露。向A類股權投資者提供或由B類股權投資者或其關聯公司以書面形式提供給獨立評估師、成本分擔顧問、獨立工程師、環境顧問、保險顧問、輸電顧問、風能顧問或交易文件中預期的A類股權投資者為評估交易文件預期的交易而依賴或利用的任何其他專家或顧問的所有材料和事實信息，均是真誠提供的。在作出或提供任何具關鍵性的事實的日期時，並無載有任何不真實的陳述，或並無遺漏作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，而該等陳述是就作出該等陳述的整體而言，在作出或提供該陳述的日期在顧及作出該陳述的情況下並無誤導的；然而，對於(A)由B類股權投資者或其聯屬公司(包括基本案例模型)或代表B類股權投資者或其代表提供的任何預測或其他前瞻性陳述(包括基本案例模型)，不作任何陳述或擔保，除非該等預測是真誠地作出或準備的，或(B)除本文所載的特定陳述和擔保外，投資對A類股權投資者的税務後果。

3.21應付款項的支付。截至最終出資日期，項目最終完工所需的所有款項均已全額支付，但清單或類似項目所需支付的款項除外，這些款項已計入基本情況模式和完工儲備額的計算。

3.22承認陳述和保證的有限性質。B類股權投資者承認，除A類股權投資者在本協議和其他交易文件或任何證書中明確作出的陳述和擔保外，A類股權投資者沒有根據本協議或任何其他交易文件或其他方式作出任何陳述或擔保，包括默示的陳述和擔保，也沒有依賴於本協議或交易文件或任何證書中未明確作出的任何陳述或擔保。

3.23重大不良反應。截至ECCA執行日，自2021年12月31日以來，未發生實質性不良影響，且仍在繼續。

3.24無人員傷亡。

(A)於環境影響評估簽署日期、初始出資日期及每個中期出資日期，並無任何已產生或可合理預期會產生重大不利影響的未修復傷亡事故，除非該等事故已根據獨立工程師批准的計劃作出補救或正在進行補救，併合理預期不遲於外部日期作出補救。

(B)截至最終出資日期，本項目不存在未修復的傷亡，但不存在以下情況：(I)不能合理地預期會有材料

不利影響或(Ii)(A)已根據獨立工程師批准的計劃及預算作出補救或正進行補救，併合理地預期將不遲於外部日期前60天的日期作出補救及(B)項目公司已為其撥出一筆儲備金，金額大於或等於截至最終出資日期的估計總金額的125%，而該總金額須於最終出資日期後就補救該等傷亡事件支付。

3.25沒有譴責。

(A)截至ECCA簽署日期、初始出資日期和每個臨時出資日期，對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的項目，沒有懸而未決的譴責或書面威脅，除非該事件已經或正在根據獨立工程師批准的計劃進行補救，並且有理由預計不遲於外部日期進行補救。

(B)截至最後出資日期，並無任何關於該項目的譴責待決或書面威脅，除非(I)不能合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)(A)已根據獨立工程師批准的計劃和預算補救或正在補救中，併合理預期不遲於外部日期前60日補救，及(B)項目公司已為儲備賬户提供資金，金額大於或等於最終出資日期後估計須支付的與償還該等懲罰事件有關的總金額的125%。

3.26無不良擔保人事件。自ECCA生效日期起，未發生任何不利擔保人事件，除非B類股權投資者已提供可接受的擔保、可接受的信用證或A類股權投資者合理接受的其他替代信貸支持，以取代不利擔保人事件適用的保薦人擔保。

3.27出借單據。於ECCA籤立日期及初始出資日期，並無“違約事件”或重大“違約”(定義見建造貸款協議)發生及繼續發生，除非該等重大“違約”或“違約事件”(於建造貸款協議界定)將由初始A類出資及初始B類出資(就任何重大“違約”或“違約事件”(於每宗個案)提供資金)予以補救。(定義見建設貸款協議)，已發生並於初始出資日期仍在繼續)。於每個中期出資日，並無“違約事件”(定義見建造貸款協議)發生及持續，除非該“違約事件”(定義見建造貸款協議)將由適用的臨時A類出資及臨時B級出資(就任何已發生並於任何中期出資日期持續的“違約事件”(定義見建造貸款協議)予以糾正)。於最終出資日期，概無發生及持續發生“違約事件”或“重大違約事件”(定義見建設貸款協議)，除非該等重大“違約”或“違約事件”(定義見建設貸款協議)將由最終A類出資(有關任何重大“違約”或“違約事件”(定義見建設貸款協議)提供資金予以糾正)。

3.28汽輪機禁令。構成該項目的渦輪機將被或已經被排除在與西門子Gamesa可再生能源A/S訴通用電氣公司等人案有關的任何關於製造、安裝、操作、維修或更換該項目的禁令或類似命令之外，案件編號：Dma-1：21-cv-10216(D.麻薩諸塞州)或與解決此類訴訟有關的任何後續訴訟。

第四條

各A類股權投資者的陳述和擔保

每名A類股權投資者特此向B類股權投資者作出以下聲明並保證，在ECCA生效日期和每個出資日期(除非明確限於其中一個出資日期或明確提到另一個日期)：

4.1條理清晰，信譽良好。該A類股權投資者是根據其成立所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並有公司權力及權力經營其現時所進行的業務。B類股權投資者已獲得該A類股權投資者現行有效的真實、正確和完整的章程文件副本。

4.2權威。該A類股權投資者擁有公司權力及授權，可簽署及交付其為其中一方的交易文件，履行其在該等文件下的義務，以及完成該等文件所預期的交易。

4.3沒有衝突。簽署和交付該A類股權投資者作為一方的交易文件，以及該A類股權投資者履行其在交易文件下的義務，不會(A)在任何實質性方面違反該A類股權投資者受制於任何政府當局的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、命令、法令、裁決、指控或其他限制，(B)與該A類股權投資者章程、章程或其他組織文件中的任何規定相沖突或導致違反，(C)造成重大違反，構成違約，導致加速，在任何一方有權加速、終止、修改或取消，或要求根據任何合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排獲得任何授權、同意、放棄或批准，而A類股權投資者是該等合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排的一方，或根據該等合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排對其任何資產具有約束力(或導致對任何該等資產施加擔保權益或產權負擔)，或要求任何政府當局或任何其他人士同意或批准，或要求向任何政府當局或任何其他人士發出通知(在適用的出資日之前取得或作出的任何同意、批准或通知除外)。

4.4迴避訴訟。該A類股權投資者不會受到任何政府主管當局、任何政府主管當局或任何仲裁員的任何訴訟、訴訟、法律程序、聆訊或調查，或據該A類股權投資者所知，可能會成為任何政府主管當局、任何政府主管當局之內或之前或任何仲裁員席前的任何訴訟、訴訟、法律程序、聆訊或調查的一方，而該等訴訟、訴訟、法律程序、聆訊或調查可能會影響其完成其參與的交易文件內擬進行的交易的能力，或對其履行其根據其參與的交易文件所承擔的任何義務的能力造成重大不利影響。

4.5投資意向。此類A類股權投資者表示，其收購A類會員權益是為了自己的賬户，而不是為了任何其他人的賬户，也不是為了以違反任何聯邦或州證券法的方式將A類會員權益分發或轉售給他人；但前提是，每一名A類股權投資者可以根據有限責任公司協議轉讓其A類會員權益的全部或部分。

4.6認可的A級股權投資者。此類A類股權投資者是“認可投資者”，這一術語在證券法下的法規D中有定義。本公司已有合理機會向B類股權投資者及項目實體提出有關B類股權投資者、A類成員權益及項目實體的問題及獲得他們的答覆，而所有該等問題的答案均令該A類股權投資者完全滿意。它完全依靠自己的法律、税務和財務顧問來評估A類成員權益中的投資，而不是根據B類股權投資者或項目實體或其各自的任何法律、税務或財務顧問的建議。第4.6節的規定不得解釋為限制A類股權投資者對本協議中B類股權投資者的陳述和擔保的依賴。

4.7無註冊記錄。此類A類股權投資者瞭解，A類會員權益並未根據證券法登記，這依賴於其豁免，並且A類會員權益必須無限期持有，除非其出售是根據證券登記的。

B類股權投資者沒有義務根據《證券法》登記會員權益。此類A類股權投資者理解並同意，在未根據證券法和適用的州證券法對A類成員權益進行登記或獲得資格的情況下，它不會出售、抵押或以其他方式轉讓A類會員權益，除非轉讓根據此類法律獲得豁免登記或資格。

4.8前瞻性信息。此類A類股權投資者認識到，投資於A類會員權益涉及重大風險。它承認，可能向其提供的任何財務預測都是基於B類股權投資者和項目實體的顧問對未來經營業績的假設，因此是基於對某些事件(其中許多事件不在B類股權投資者或項目實體的控制範圍內)的假設對未來結果的估計。委員會的理解是，不能保證或説明(除第3.20(A)節所規定的以外)項目實體的實際業務結果將與任何時期的預測結果相符。

4.9承認陳述和保證的有限性質。此類A類股權投資者確認，除B類股權投資者在本協議(應受本協議的限制)或任何其他交易文件中或在根據本協議或任何其他交易文件交付的任何證書中明確作出的陳述和擔保外，B類股權投資者沒有根據本協議或任何其他交易文件或在根據本協議或任何其他交易文件交付的任何證書中作出任何陳述或擔保，包括默示的陳述和保證，該A類股權投資者也不依賴於在本協議或任何其他交易文件中未明確作出的任何陳述或保證。或依據本協議或本協議交付的任何證書。該等A類股權投資者特別確認，除第3.20節明確規定外，並無作出任何陳述或保證，且該A類股權投資者並不依賴任何有關B類股權投資者或其各自聯屬公司在基本情況模式下所作任何預測或前瞻性陳述的準確性的任何陳述或保證。

4.10經紀人。該A類股權投資者並無聘用任何經紀、代理或發現者，或就本協議或B類股權投資者或任何項目實體將負責的本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任或義務。

4.11納税狀況。該A類股權投資者並非被取消資格人士。此類A類股權投資者(或如果此類A類股權投資者是美國聯邦所得税中被忽視的實體，則在該目的中被視為其所有者)是代碼第7701(A)(3)節所指的美國人，不受代碼第1446條所述扣繳的約束。在守則第267(B)條及第707(B)(1)條所指的範圍內，該A類股權投資者與該項目所產生電力的任何指定買家並無關係。

第五條

ECCA生效日期義務的條件

5.1 A類股權投資者ECCA生效日期條件先例。本協議的有效性取決於A類股權投資者是否滿足或放棄了本5.1節中規定的每個條件。A類股權投資者簽署本協議並向B類股權投資者交付本協議，證明A類股權投資者滿足或放棄了每個此類條件。

(A)交易單據。A類股權投資者應已收到本協議、PSA、費用函和投資者協議書(定期貸款協議)的完整、完整和正確的副本。每個B類股權投資者和項目實體應在所有實質性方面履行其在ECCA生效日期或之前應履行的交易文件規定的義務。

(B)申述及保證。本協議第三條中包含的B類股權投資者和B類股權投資者及其關聯公司在任何其他交易文件中的每一項陳述和擔保，應在ECCA生效之日在所有重要方面都真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外而受到限制的陳述和擔保除外，其在所有方面都應真實和正確)(除非任何此類陳述或擔保僅在另一個日期作出或被視為作出，該等陳述或擔保在所有重大方面均應真實和正確，重大不利影響或任何類似的限制或例外，這些限制或例外在各方面均為真實和正確)。

(C)材料項目協議。在ECCA生效日期或之前簽署和交付的所有重大項目協議的副本應已提供給A類股權投資者。每一份材料項目協議均應具有充分的效力。

(D)許可證。在ECCA生效日期或之前獲得的該項目的所有許可證和離開批准的副本應已提供給A類股權投資者。每份該等許可證及離境批准書均須已有效地發出或發出。

(E)沒有產權負擔。除允許的產權負擔和允許的留置權外，不得對項目、任何項目實體、Shareco或項目實體或Shareco的任何資產產生任何產權負擔。

(F)沒有譴責。除非該事件已根據獨立工程師批准的計劃進行補救或正在按照獨立工程師批准的計劃進行補救，而且有理由預計不遲於外部日期進行補救，否則不得對該項目進行任何待決或書面威脅。

(g)No行動或進行。(i)除附表3.4規定外，不得以書面形式威脅或對（x）任何贊助商擔保人或任何政府當局就項目、任何項目實體的任何資產或附表3.10中規定的任何許可或離開批准採取任何行動、訴訟、訴訟、調查或類似行動，或（y）B類股權投資者、賣方、任何項目實體Shareco（在每種情況下）均已或可以合理預期會產生重大不利影響，並且（ii）不得以書面形式威脅或提起針對B類股權投資者、任何項目實體、Shareco或任何尋求損害、限制、禁止或使任何交易文件無效的發起人擔保人的任何訴訟、調查或類似行動。

(H)基本案例模式。基本案例模型應為A類股權投資者所接受。

(一)財務報表。A類股權投資者應已收到(1)項目實體和Shareco最近可用的未經審計的中期月度資產負債表，(2)項目實體的最新可用季度未經審計的財務報表和年度經審計的財務報表，(3)保薦擔保人根據會計準則編制的最新年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表，以及適用保薦擔保人的授權人員出具的證明，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了保薦擔保人及其合併子公司截至其適用日期和當時結束的期間的財務狀況和經營成果，但須受以下條件限制：未經審計的中期財務報表、正常的年終審計調整和沒有腳註；但如果(X)任何此類實體向美國證券交易委員會(或任何後續實體)提交表格10-K(或任何類似或後續表格)的年度報告，則就本條第(III)和(Y)款而言，適用的經審計年度財務報表應被視為已被A類股權投資者收到。

就本條款第(Iii)款而言，A類股權投資者應視為已收到財務報表。

(J)法律意見。A類股權投資者應已收到以下副本，每一份的形式和實質內容均為A類股權投資者合理接受：(I)Kirkland&Ellis LLP關於公司慣例事項(包括適當的授權、執行和交付；沒有衝突；沒有違規；以及沒有進一步同意)以及在ECCA生效日期簽訂的交易文件的可執行性的法律意見；(Ii)Kirkland&Ellis LLP關於與項目有關的聯邦能源監管事項的法律意見；(Iii)Foley Hoag LLP關於與項目有關的州和地方許可事項的法律意見；(Iv)Sidley Austin LLP就與項目有關的聯邦環境許可事宜提出的法律意見，及(V)Plesner Advokatpartnerselskab就與CI II擔保人及CI III擔保人有關的若干公司事宜的法律備忘錄。

(K)税務意見。A類股權投資者應已收到Milbank LLP就其投資的聯邦所得税後果提出的令A類股權投資者滿意的形式和實質意見。

(L)軍官證書。A類股權投資者應已收到B類股權投資者授權人員的綜合證書，(I)證明上述5.1(B)節所述事項，(Ii)附上(A)每個B類股權投資者和項目實體的組織文件，包括成立文件和運營協議或章程(視情況而定)的真實、準確和完整的副本，(B)授權其所屬的每個此類人員執行交易文件的決議，(C)關於每個此類實體的良好資質證書，以及(D)每個B類股權投資者和項目實體的任職證書。

(M)同意和批准。任何政府當局或任何其他人士(A類股權投資者除外)為使各方簽署、交付和執行該實體所屬一方的交易文件而需要獲得或作出的所有同意、批准和備案均應已獲得或作出，並應在ECCA生效日期起完全有效。

(N)輸電顧問報告。A類股權投資者應已收到一份有關該項目的輸電顧問報告副本(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的單獨信賴函件)，其形式和內容應令A類股權投資者合理滿意。

(O)獨立工程師報告。A類股權投資者應已收到一份有關該項目的獨立工程師報告副本(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的獨立信賴函件)，其形式和內容應令A類股權投資者合理滿意。

(P)風能顧問報告。A類股權投資者應已收到一份有關該項目的Wind顧問報告副本(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的獨立信賴函件)，其形式和內容應令A類股權投資者合理滿意。

(Q)第一階段環境工地評估報告。A類股權投資者應已收到一份有關該項目的第一階段環境場地評估報告(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的單獨信賴函件)，其形式和內容應令A類股權投資者合理滿意。

(R)保險顧問報告。A類股權投資者應已收到保險顧問的報告副本(包括合理可接受的信賴條款或

另一份致A類股權投資者的信託書)，其形式和實質內容應合理地令A類股權投資者滿意。

(S)ALTA/NSPS調查。A類股權投資者應已收到根據建設貸款協議(定義見)在“截止日期”交付的陸上項目工地(項目公司根據新貝德福德碼頭租約租賃的陸上項目工地部分除外)的施工前ALTA/NSPS勘測副本。

(T)業權保險。A類股權投資者應已收到(I)業權保險單副本及(Ii)業權公司就最近一次借入“建築貸款”或“建築橋樑貸款”(在每種情況下，定義見建築貸款協議)而簽發的Alta 33背書副本。

(U)費用分離報告。A類股權投資者應已收到一份關於該項目的初步成本分攤報告，其形式和實質應為A類股權投資者合理接受。

(五)獨立評估。A類股權投資者應已收到一份關於該項目的獨立評估草案，其形式和實質應為A類股權投資者合理接受。

(W)實益所有權證明。(I)每個A類股權投資者應已收到足夠的文件和信息，以完成關於保薦人擔保人、B類股權投資者和任何B類股權投資者關聯公司的“瞭解您的客户”或“瞭解您的合作伙伴”的檢查和分析，並且此類檢查和分析的結果應滿足其機構要求，以及(Ii)在ECCA生效日期至少五(5)天前，保薦人擔保人和B類股權投資者應提交(A)與該實體有關的實益所有權證明和(B)控制所有權的法律實體調查問卷。

(十)貸款文件。任何“違約事件”或材料“違約”(在每種情況下，定義見建築貸款協議)都不會發生或繼續發生。

5.2 B類股權投資者ECCA生效日期條件先例。本協議的有效性取決於B類股權投資者是否滿足或放棄本節5.2中規定的每個條件。B類股權投資者簽署本協議並向A類股權投資者交付本協議，證明B類股權投資者滿足或放棄了每個此類條件。

(A)交易單據。B類股權投資者應已收到本協議、PSA和投資者協議(定期貸款協議)的完整、完整和正確的副本。

(B)申述及保證。本協議第四條中包含的每個A類股權投資者以及任何其他交易文件中每個A類股權投資者及其關聯公司的每項陳述和擔保，應在ECCA生效日期在所有重要方面都真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外而受到限制的陳述和擔保除外，其在所有方面都應真實和正確)(除非任何此類陳述或擔保僅在另一個日期作出或被視為作出)。截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外而受限制的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)。

(C)沒有政府行動。任何政府當局沒有以書面形式威脅或提起任何旨在損害、限制、禁止或使任何交易文件無效的A類股權投資者的訴訟或程序。

(D)基本案例模式。基本案例模型應為B類股權投資者所接受。

(E)法律意見。B類股權投資者應已收到Milbank LLP關於在ECCA生效日期簽署的交易文件的可執行性的法律意見，其形式和實質應為B類股權投資者合理接受。

(F)高級船員證書。B類股權投資者應已收到每個A類股權投資者的一名授權人員的綜合證書，證明(I)上文第5.2(B)節所述事項和(Ii)該A類股權投資者的公司事項，其形式和實質均令B類股權投資者滿意。

(G)同意和批准。任何政府當局或任何其他人士(B類股權投資者或其關聯公司除外)為使各方簽署、交付和執行該實體所屬的交易文件而需要獲得或提交的所有同意、批准和備案均應已獲得或已完成，並應在ECCA生效日期起完全有效。

第六條

A類股權投資者履行義務的條件；

某些B類股權投資者契約

6.1初始出資日期條件為先例。A類股權投資者在初始出資日作出初始A類資本出資的義務應滿足下列各項條件，A類股權投資者可以書面全部或部分免除下列任何條件：

(A)首次出資日期通知。A類股權投資者應在不少於四個工作日之前收到B類股權投資者關於初始出資日期的書面通知。

(B)機械完井。(I)“電力服務平臺”(定義見ESP供應協議)、“離岸出口電纜”(定義見出口電纜協議)、“陸上變電站”(定義見陸上變電所協議)、“陸上電纜土木工程”(定義見陸上電纜協議)及至少一串渦輪機及相應的“陣列電纜”(定義見陣列電纜協議)的機械完工，及(Ii)項目的任何部分均未投入使用。

(C)交易單據。有限責任公司協議應已由B類股權投資者簽署並交付給A類股權投資者，保薦人擔保應已由適用的保薦人簽署並已濕墨水，簽名原件應已交付A類股權投資者。B類股權投資者、賣方、保薦人擔保人和項目實體中的每一方應已在所有實質性方面履行其在初始出資日期或之前履行的交易文件項下的義務。

(D)PSA關閉。與初始出資日擬進行的交易同時，賣方應已根據PSA出售項目公司的100%所有權權益，而公司應已購買項目公司的100%所有權權益。

(E)申述及保證。本協議第三條所載有關B類股權投資者的每項陳述和擔保，在初始出資日期應在所有重要方面真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況而受到限制的陳述和保證除外，其在所有方面均應真實和正確)(除非任何該等陳述或保證僅在另一個日期作出或被視為作出)，其在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況而受到限制的該等陳述和保證除外)，其在各方面均為真實和正確)。

(F)材料項目協議。在ECCA生效日期之後但在初始出資日期或之前簽署和交付的所有重大項目協議的副本應已提供給A類股權投資者，並令A類股權投資者合理滿意。與本項目有關的每項重要項目協議均應完全有效，不應存在任何可合理預期會導致該等重要項目協議終止的違約。自ECCA生效日期以來對重大項目協議進行的所有重大修訂(建築合同項下的修訂和變更令除外，其執行不會構成“基本決定”或“重大決定”(在每種情況下，定義見有限責任公司協議))應為A類股權投資者合理接受。

(G)費用分離報告。A類股權投資者應已收到一份關於該項目的成本分擔報告的最新草稿，該草稿應已

納入基本案例模型，在形式和實質上為A類股權投資者合理接受。

(H)獨立評估。A類股權投資者應已收到一份關於該項目的最新獨立評估草案的副本，該草案應已納入基本案例模式，其形式和實質應為A類股權投資者合理接受。

(一)基本案例模型。基本案例模型應已根據第2.2(A)節進行更新，以證明對定價參數的滿意程度達到A類股權投資者的合理程度，並與A類股權投資者合理滿意的有限責任公司協議附表13.2(E)的更新一起交付給A類股權投資者。

(J)年度業務預算。A類股權投資者應已收到與基本案例模式一致的公司和項目的初始年度運營預算。

(K)財務報表。A類股權投資者應已收到(I)每個項目實體和Shareco最近可用的未經審計的中期月度資產負債表，(Ii)每個項目實體的最新可用的季度未經審計的財務報表和年度經審計的財務報表，以及(Iii)保薦擔保人根據會計準則編制的最新年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表，以及適用保薦擔保人的授權人員出具的證明，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了保薦擔保人及其合併子公司截至其適用日期和當時結束期間的財務狀況和經營成果，但須受以下條件限制：未經審計的中期財務報表、正常的年終審計調整和沒有腳註；但如(X)任何此類實體向美國證券交易委員會(或任何後續實體)提交表格10-K(或任何類似或後續表格)的年度報告，則就本條第(III)和(Y)款而言，適用的年度經審計財務報表應被視為A類股權投資者已收到。就本條款第(Iii)款而言，適用的季度未經審計財務報表應被視為已由A類股權投資者收到。

(L)輸電顧問報告。A類股權投資者應已收到一份根據5.1(N)節提交的輸電顧問報告的摘要副本(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的獨立信賴函件)，其形式和實質須令A類股權投資者合理滿意(包括有關任何遞增承購協議的更新(如有))。

(M)獨立工程師報告；獨立工程師初始出資日期證書；機械完工時間表。A級股權投資者應已收到(I)根據5.1(O)節提交的獨立工程師報告的施工補充文件的副本(包括合理可接受的信賴條款或致A級股權投資者的單獨的信賴函)，其形式和實質應合理地令A級股權投資者滿意，以及(Ii)獨立工程師的證書，主要採用附件D-1的形式，(A)確認(1)“電氣服務平臺”的機械完工(定義見ESP供應協議)，“海上出口電纜”(定義見出口電纜協議)、“陸上變電站”(定義見陸上變電站協議)、“陸上電纜土木工程”(定義見“陸上電纜協議”)和至少一整串渦輪機和相應的“陣列電纜”(定義見陣列電纜協議)已經完成，(2)“設施1”和“設施2”(這些術語在PPA中定義)至少75%的銘牌容量有望在外部日期前基本完成；以及(B)附上(1)已實現的每個渦輪機的實際機械完工日期的進度表

於初始出資日期或之前的機械完工日期及(2)每台渦輪機的預計機械完工日期(該時間表於任何中期出資日期補充，稱為“機械完工時間表”)。

(N)風能顧問報告。A類股權投資者應已收到根據5.1(P)節提交的Wind顧問報告的副本(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的單獨信賴函)，其形式和實質應令A類股權投資者合理滿意；但如經Wind顧問以書面向A類股權投資者確認，以下情況均未發生，則B類股權投資者無須提交該等下調報告：(I)任何渦輪機的位置改變超過500英尺，或項目佈局的任何其他重大改變，(Ii)如果渦輪機供應商已重述或調整渦輪機(特別是項目中的渦輪機)的功率曲線，則功率曲線將發生變化；或(Iii)根據第5.1(P)節提交的風能顧問報告中説明的鄰近風力發電場中任何渦輪機位置的已知變化。

(O)第一階段環境地盤評估報告。(I)如果自根據5.1(Q)節提交的第一階段環境現場評估報告的現場考察、記錄審查、留置權搜索、環境專業人員聲明和所有者/運營者面談之日起不到一年，且(X)據B類股權投資者所知，自根據5.1(Q)或(Y)節交付的第一階段環境現場評估報告進行的現場訪問、記錄審查、留置權搜索、環境專業人員聲明和所有者/運營者面談之日起已超過180天，項目發生重大變化，將對根據5.1(Q)節提交的第一階段環境現場評估報告中的結論產生重大影響，A類股權投資者應已收到一份根據5.1(Q)節提交的第一階段環境現場評估報告的適用章節的副本；或(Ii)若自根據第5.1(Q)節提交的第一階段環境現場評估報告進行現場視察、記錄審核、留置權搜尋、環境專業人士聲明及業主/營運商面談之日起一年或以上，A類股權投資者應已收到新的第一階段環境現場評估報告，在每種情況下，A類股權投資者均應已收到一份新的第一階段環境現場評估報告，包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的獨立信賴函件，並以A類股權投資者合理滿意的形式及實質。

(P)保險顧問報告。A類股權投資者應已收到根據5.1(R)節提交的項目保險顧問報告的副本(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的單獨信賴函)，其形式和實質應令A類股權投資者合理滿意(包括關於任何增量承購協議的更新(如有))。

(Q)保險憑證。A類股權投資者應已收到保險顧問規定並在本協議附表3.11中規定的本項目所需保險的保險證書副本。

(R)Estoppels。A類股權投資者應已收到在初始出資日期或之前已基本完成適用建築合同項下工作的建築合同對手方的表見書(HDD協議和材料項目信用支持文件除外)，其格式基本上與附件E-1、E-2、E-3、E-4、E-5、E-6、E-7、E-8、E-9、E-10、E-11和E-12基本相同，視情況而定；但如果儘管採取了商業上合理的努力，仍無法獲得施工合同對手方的禁止反言，則本條6.1(R)款應被視為滿足該禁止反言(S)，第8.1(A)(Ii)條應適用於該禁止反言(S)。

(S)法律意見。A類股權投資者已收到以下副本，每一份的形式和實質內容都令A類股權投資者相當滿意：(I)來自

Morris James LLP關於有限責任公司協議的可執行性，基本上以附件M-1的形式；(Ii)Kirkland&Ellis LLP關於Avangrid擔保人的慣例公司事項和保薦人擔保的可執行性的法律意見，基本上以附件M-2的形式；(Iii)Plesner Advokatpartnerselskab關於CI II擔保人的慣例公司事項的丹麥法律意見，基本上以附件M-3a的形式；(Iv)Plesner Advokatpartnerselskab就CI III擔保人的習慣公司事項提出的丹麥法律意見，主要以附件M-3b的形式提供；(V)Kirkland&Ellis LLP根據5.1(J)(Ii)節提供的法律意見的撤銷，基本上以附件作為證據M-4的形式；(Vi)Foley Hoag LLP根據5.1(J)(Iii)節提供的法律意見的撤銷，基本上以附件作為證據M-5的形式；以及(Vii)盛德律師事務所根據第5.1(J)(Iv)節提交的法律意見的摘要，基本上採用本協議附件M-6的形式。

(T)税務意見。A類股權投資者應已收到Milbank LLP根據5.1(K)節就ECCA生效日期提交的税務意見的摘要，其形式和實質應令A類股權投資者滿意，該意見應僅限於處理税法的任何變化或重大事實或與ECCA生效日期相關的税務意見的更新。

(U)資金流；交易費用。與初始出資日期有關的資金流動備忘錄(“初始出資日期資金流動備忘錄”)(主要以附件O-1的形式)應已交付給A類股權投資者，並規定截至初始出資日期產生的所有交易費用已支付或以其他方式支付，根據第10.2節(並受第10.2節的限制)。

(五)税法不變。自ECCA生效日期以來，税法的任何變更或税法的擬議變更不得以A類股權投資者合理滿意的方式反映在初始A類資本出資的調整基本情況模型中。

(W)許可證。在ECCA生效日期之後但在初始出資日期或之前獲得的項目的所有適用許可證和離境批准的副本應已提供給A類股權投資者。每份該等適用的許可證及離境批准書均須已有效地發出或發出，並應完全有效。

(X)非外國身分。A類股權投資者應從B類股權投資者那裏收到一份正式簽署的IRS W-9表格。

(Y)高級船員證書。A類股權投資者應已收到B類股權投資者授權官員的綜合證書(I)證明上文6.1(E)節所述事項，(Ii)附上B類股權投資者和項目實體的良好資質證書，每份證書的日期均為最近一天，由適用的國務祕書提供。

(Z)沒有譴責。對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的項目，除非該事件已根據獨立工程師批准的計劃進行補救或正在補救過程中，並且合理地預計不遲於外部日期進行補救，否則不應等待或以書面形式威脅對該項目的譴責。

(Aa)沒有傷亡。對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的未修復的傷亡事故，除非該事件已根據獨立工程師批准的計劃進行補救或正在進行補救，並且有理由預計不遲於外部日期進行補救。

(Ab)無訴訟或法律程序。(I)除附表3.4所列者外(在每種情況下，根據第10.8節更新)，任何訴訟或訴訟均不得於

針對(X)任何保薦擔保人或任何政府當局就該項目、任何項目實體的任何資產或附表3.10或(Y)B類股權投資者、賣方、任何項目實體、Shareco的任何擔保機構提出的任何資產，在任何情況下，已經或可以合理預期會產生重大不利影響，且(Ii)不應針對B類股權投資者、任何項目實體、Shareco或任何保薦擔保人以書面威脅或提起任何旨在損害、限制、禁止或使任何交易文件無效的訴訟、訴訟、法律程序、調查或類似行動。

(Ac)無不利擔保人事件。自ECCA生效之日起，不應發生不良擔保人事件，除非B類股權投資者已提供可接受的擔保、可接受的信用證或A類股權投資者合理接受的其他替代信貸支持，以取代不利擔保人事件適用的保薦人擔保；但(I)提供任何此類可接受保證、可接受信用證或其他替代信用支持的人的義務應為數項，且不得與其他保薦擔保人連帶承擔(但每名CI II擔保人的義務應與其他CI II擔保人共同承擔，而CI III擔保人的義務應與其他CI III擔保人共同承擔)，以及(Ii)任何此類可接受保證、可接受信用證或其他替代信用支持的金額不得超過不利擔保人事件適用的保薦人擔保的金額。

(Ad)業權政策。與初始出資日同時，業權公司應已發出(或業權公司已書面承諾僅在支付適用溢價的情況下發行該所有權保單批註，該溢價應根據根據第6.1(U)條提供的初始出資日資金流備忘錄於初始出資日支付))一份ALTA 15.1-06非推定-將本公司及A類股權投資者列為額外擔保人的業權保單額外保單批註、一份ALTA 40税務抵免所有者保單批註以及一份業權保單日期向下批註。

(Ae)貸款文件。並無“違約事件”或重大“違約”(定義見建造貸款協議)發生及持續，除非該等重大“違約”或“違約事件”(定義見建造貸款協議)將由初始A類出資及初始B級出資予以糾正。

(F)初始B類資本出資。A類股權投資者應已收到B類股權投資者已以即時可用資金向本公司支付初始B類出資的證據(或該等出資將根據第6.1(U)節規定的初始出資日期資金流動備忘錄於初始出資日作出)。

(AG)會員權益證書。根據有限責任公司協議的第2.9節，每個A類成員都應收到其成員利益的證書。

(H)遞增承購協議。(I)如果項目公司已簽署任何增量承購協議，A類股權投資者應已收到增量承購協議的副本，其形式和實質應令A類股權投資者滿意，並由項目公司及其對手方正式簽署和交付；(Ii)根據6.1(I)節交付的基本案例模型和根據6.1(H)節交付的獨立評估均應反映(1)項目公司已執行任何增量承購協議的範圍。根據第(I)和(2)款交付的遞增承購協議的條款，如果項目806兆瓦銘牌裝機容量的全部或任何部分不是PPA或遞增承購協議的標的，則根據ABB/Ventyx針對NE-SEMA的2022年秋季報告(或ABB/Ventyx針對NE-SEMA的任何較新發布的報告)，針對項目銘牌產能的無合同部分的商業能源和REC銷售。

(I)颶風防備計劃。A類股權投資者應已收到由B類股權投資者為項目準備的颶風準備程序，該程序的形式和實質為A類股權投資者和獨立工程師合理接受(“颶風準備計劃”)。

(Aj)重大不良影響。自《環境影響評價法》執行之日起，未發生任何實質性不利影響，且仍在繼續。

6.2中期出資日期條件先例。A類股權投資者作出臨時A類資本出資的義務應滿足下列各項條件，A類股權投資者可以書面全部或部分免除下列任何條件：

(A)外部日期。中期出資日期不得晚於外部日期前一個月的日期。

(B)中期出資日期通知。A類股權投資者應已收到B類股權投資者就該中期出資日期發出的不少於三個營業日的事先書面通知，該通知應包括(I)中期A類出資的預期金額；(Ii)下文第6.2(K)節所述的獨立工程師證書。

(C)申述及保證。本協議第三條所載有關B類股權投資者的每項陳述和擔保，在截至臨時出資日為止，在所有重要方面均為真實和正確的(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況而受到限制的陳述和擔保除外，其在所有方面均應真實和正確)(除非任何該等陳述或擔保僅在另一個日期作出或被視為作出，其在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況而受到限制的該等陳述和保證除外)，其在各方面均為真實和正確)。

(D)材料項目協議。在緊接出資日之前但在該臨時出資日或之前簽署及交付的所有重大項目協議的副本應已提供給A類股權投資者。與本項目有關的每項重要項目協議均應完全有效，不應存在任何可合理預期會導致該等重要項目協議終止的違約。自緊接上一個出資日期以來所訂立的重大項目協議的所有重大修訂(建築合同項下的修訂和變更單除外，其簽署不會構成“基本決定”或“重大決定”(在每種情況下，定義見有限責任公司協議))應為A類股權投資者合理接受。

(E)資金流；交易費用。與中期出資日期有關的資金流動備忘錄(“中期出資日期資金流動備忘錄”)基本上以附件O-2的形式交付給A類股權投資者，並規定截至中期出資日期所產生和開具發票的所有交易費用已按照第10.2節(並受第10.2節的限制)在中期出資日期支付或支付。

(F)高級船員證書。A類股權投資者應已獲得B類股權投資者授權人員的綜合證書，以證明上文第6.2(C)節所述事項。

(G)沒有譴責。對於已經或可以合理預期具有重大不利影響的項目，除非該事件已根據批准的計劃得到補救或正在補救過程中，否則不得等待或以書面威脅對其進行譴責

由獨立工程師提出，並有理由預計不遲於外部日期進行補救。

(H)沒有傷亡。對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的未修復的傷亡事故，除非該事件已根據獨立工程師批准的計劃進行補救或正在進行補救，並且有理由預計不遲於外部日期進行補救。

(I)沒有訴訟或法律程序。(I)除附表3.4(在每種情況下，已根據第10.8節更新)所述外，不得威脅或以書面形式對(X)任何保薦人或任何政府當局就項目、任何項目實體的任何資產或附表3.10或(Y)B類股權投資者、賣方、任何項目實體Shareco提出的任何許可或離開批准，已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟或法律程序提出任何訴訟或法律程序，以及(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、對於試圖損害、限制、禁止或使任何交易文件無效的B類股權投資者、任何項目實體、Shareco或任何保薦人，應以書面形式威脅或提起調查或類似行動。

(J)沒有不利的擔保人事件。除非B類股權投資者已提供可接受的擔保、可接受的信用證或其他A類股權投資者合理接受的其他信用支持，以取代不利擔保人事件適用的保薦人擔保，否則自緊接前一個出資日期起不應發生不利擔保人事件；但(I)提供任何此類可接受保證、可接受信用證或其他替代信用支持的人的義務應為數項，且不得與其他保薦擔保人連帶承擔(但每名CI II擔保人的義務應與其他CI II擔保人共同承擔，而CI III擔保人的義務應與其他CI III擔保人共同承擔)，以及(Ii)任何此類可接受保證、可接受信用證或其他替代信用支持的金額不得超過不利擔保人事件適用的保薦人擔保的金額。

(K)獨立工程師臨時出資日期證明書。A級股權投資者已從獨立工程師處收到一份基本上採用附件D-2形式的證書，該證書應(1)包括在該臨時出資日期或之前實現機械完工的每台渦輪機的實際機械完工日期，以及(2)(X)確認在初始出資日期或緊接中期出資日期之前交付的機械完工時間表的合理性，或(Y)附上最新的機械完工時間表。

(L)交易文件。B類股權投資者、賣方、保薦人擔保人和項目實體的每一方應已在所有實質性方面履行其在臨時出資日期或之前履行的交易文件項下的義務。

(M)該歷月內並無其他中期出資日期。在該日曆月內的任何其他營業日不應有臨時出資日期。

(N)貸款文件。並無“違約事件”(定義見建造貸款協議)發生及持續，除非該等“違約事件”(定義見建造貸款協議)將由適用的臨時A類資本出資及臨時B類資本出資予以糾正。

(O)臨時B類資本出資。A類股權投資者應已收到B類股權投資者已以即時可動用資金向本公司支付臨時B類資本的證據(或該等資本將根據第6.2(E)節提供的中期出資日期資金流動備忘錄於該臨時出資日期作出)。

(P)重大不良影響。自最初的供資日期或最近的臨時供資日期(如適用)以來，沒有發生任何實質性的不利影響，而且仍在繼續。

6.3最終出資日期條件為先例。A類股權投資者作出最終A類資本出資的義務應以滿足下列各項條件為條件，A類股權投資者可全部或部分免除下列任何條件：

(A)外部日期。最終出資日期不得晚於外部日期。

(B)最終出資日期通知。A類股權投資者應在不少於五個工作日之前收到B類股權投資者關於最終出資日期的書面通知。

(C)基本完工；商業運營日期；投入使用。

(I)除交付與構成額外渦輪機的任何“風電機組”有關的“接管證書”外，工程項目應已大致完成。

(Ii)“商業運行日期”(在各PPA中定義)應在各PPA項下發生。

(Iii)“設施1”及“設施2”各至少75%的渦輪機(一如PPA中所界定的該等詞語)須已投入服務。

(D)交易單據。B類股權投資者、賣方、保薦人擔保人和項目實體中的每一方應已在所有實質性方面履行其在最終出資日期或之前履行的交易文件項下的義務。

(E)申述及保證。本協議第三條所載有關B類股權投資者的每項陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況而受到限制的陳述和保證除外，其在所有方面均應真實和正確)(除非任何此類陳述或擔保僅在另一個日期作出或被視為作出，其在所有重要方面均應真實無誤(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況而受到限制的該等陳述和保證除外)。其在各方面均為真實和正確)。

(F)材料項目協議。在緊接上一個出資日期之後但在最終出資日期或之前已籤立及交付的所有重大項目協議的副本應已提供給A類股權投資者，並應令A類股權投資者合理滿意。與本項目有關的每項重大項目協議均完全有效，且不存在可合理預期會導致該等重大項目協議終止的違約情況。自緊接上一個出資日期以來所訂立的重大項目協議的所有重大修訂(建築合同項下的修訂和變更單除外，其簽署不會構成“基本決定”或“重大決定”(在每種情況下，定義見有限責任公司協議))應為A類股權投資者合理接受。

(G)費用分離報告。A類股權投資者應已收到一份關於該項目的成本分攤報告，該報告應已被納入基本案例模式，並在不針對A類股權投資者的範圍內，包括A類股權投資者利益的相關信任書(或其等價物)，每一份的形式和實質均為A類股權投資者合理接受。

(H)獨立評估。A類股權投資者應已收到一份關於該項目的獨立評估副本，該副本應已納入

基本案例模式，在不面向A類股權投資者的範圍內，為A類股權投資者的利益而與之相關的信賴函(或其等價物)，每一種形式和實質都是A類股權投資者合理接受的；但對根據6.1(H)節提交的獨立評估草案的任何更改，其範圍應限於：(I)項目建設產生的實際成本；(Ii)僅在特定税法發生變化的情況下；項目的貼現現金流量(DCF)價值僅因指定税法的變化而更新(與DCF相關的所有其他變量保持不變)及(Iii)為將該金額納入有限責任公司協議的更新附表10.3(根據第6.1(H)節提交的獨立評估草案中的所有其他變量保持不變)，A類成員權益於每個購股權成交日期(假設翻轉日期已發生)的估計公平市價。

(一)基本案例模型。基本案例模型應已根據第2.2(A)節進行更新，以證明對定價參數的滿意程度達到A類股權投資者的合理滿意程度，並與A類股權投資者合理滿意的有限責任公司協議附表13.2(E)的更新一起交付給A類股權投資者。

(J)輸電顧問報告。A類股權投資者應已收到一份根據5.1(N)節或6.1(L)節(視何者適用而定)提交的輸電顧問報告的摘要副本(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的獨立信賴函件)，其形式及實質須令A類股權投資者合理滿意(包括有關任何遞增承購協議的更新(如有))。

(K)獨立工程師報告；獨立工程師最終出資日期證明。A類股權投資者應已收到(I)一份根據6.1(M)節提交的獨立工程師報告的施工補充文件(包括合理可接受的依賴條款或致A類股權投資者的單獨依賴函)的副本，其中應包括獨立工程師對型式證書的審查，以及在符合有限責任公司協議6.1(C)(I)節的情況下，對每個渦輪機(除附加渦輪機(如果有)外)的每個主要部件的驗證。並應在形式和實質上合理地令A級股權投資者滿意，及(Ii)獨立工程師的證書，主要採用附件D-3的形式，該證書應(1)附上明細表，指明截至最終出資日期已投入使用並實現“接管”(定義見TSA)的每台渦輪機，以及(2)確認每台額外的渦輪機(如有)將在外部日期之前合理預期投入服務並實現“接管”(定義見TSA)。

(L)風能顧問報告。A類股權投資者應已收到根據5.1(P)節或6.1(N)節(視情況而定)提交的Wind顧問報告的摘要副本(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的單獨信賴函)，其形式和實質應合理地令A類股權投資者滿意；但該降級報告的範圍應限於反映基於建成電氣研究的最新電損假設(根據5.1(P)節或6.1(N)節(視情況而定)提交的風能顧問報告中的所有其他變量保持不變)，只要未發生下列情況，且風能顧問以書面形式向A類股權投資者確認：(I)超過500英尺的任何渦輪機的位置變化或對項目佈局的任何其他重大變化；(Ii)如果渦輪機供應商已重述或調整渦輪機(特別是項目中的渦輪機)的功率曲線，則功率曲線發生變化；或(Iii)根據第5.1(P)節或第6.1(N)節(視何者適用而定)提交的風能顧問報告中説明的鄰近風力發電場中任何渦輪機位置的已知變化；此外，如果前一但書第(I)至(Iii)款中的任何事件已經發生，則該降壓報告的範圍應限於反映(X)基於建成電氣研究的最新電損假設和(Y)第(I)至(Iii)款中的任何適用事項。

緊接着發生的前一但書(根據第5.1(P)節或第6.1(N)節提交的風能顧問報告中的所有其他變量，視情況而定)。

(M)第一階段環境地盤評估報告。(I)如果自現場考察、記錄審查、留置權搜索、環境專業人員聲明和業主/操作員面談之日起不到一年，則根據5.1(Q)節提交的第一階段環境現場評估報告或根據6.1(O)條提交的拆除或新的第一階段環境現場評估報告(如適用)，以及(X)自現場訪問、記錄審查、留置權搜索、環境專業人員聲明之日起已超過180天，以及業主/運營者就根據第5.1(Q)節提交的第一階段環境現場評估報告或(如果適用)根據第6.1(O)節提供的第一階段環境評估或根據第6.1(O)節提供的新的第一階段環境評估進行的訪談，或(Y)據B類股權投資者所知，項目發生了將對根據第5.1(Q)節提供的第一階段環境評估報告所載結論產生重大影響的變更，A類股權投資者應已收到根據5.1(Q)節提交的第一階段環境現場評估報告的適用章節的摘要副本，或(如果適用)根據6.1(O)節提供的新的或新的第一階段環境現場評估，或(Ii)如果自現場視察、記錄審查、留置權查詢、環境專業人員聲明和根據5.1(Q)節提交的第一階段環境現場評估報告的所有者/運營者面談(如果適用)以來已過一年或更長時間。在根據第6.1(O)節交付的新的或新的第一階段環境現場評估中，A類股權投資者應已收到新的第一階段環境現場評估，在每種情況下，都應包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的單獨依賴函，且形式和實質應合理地令A類股權投資者滿意。

(N)保險顧問報告。A類股權投資者應已收到一份根據6.1(P)節提交的保險顧問報告的副本(包括合理可接受的信賴條款或致A類股權投資者的單獨信賴函件)，其形式和實質應令A類股權投資者合理滿意(包括關於任何增量承購協議的更新(如有))。

(O)保險證書。A類股權投資者應已收到保險顧問規定並在本協議附表3.11中規定的本項目所需保險的保險證書副本。

(P)Estoppels。A類股權投資者應已收到(I)承購人、資產管理人、管理服務提供者、施工經理、運營者和汽輪機供應商實質上以附件E-1、E-13、E-14、E-15、E-16和E-17(視情況而定)的形式提供的禁止反言，以及(Ii)在初始出資日期之後但在最終出資日期或之前基本完成適用建築合同項下工作的建築合同對手方(HDD協議和重大項目信用支持文件除外)。基本採用本文件所附表格E-1、E-2、E-3、E-4、E-5、E-6、E-7、E-8、E-9、E-10、E-11和E-12(視情況而定)；但如果儘管採取了商業上合理的努力仍無法獲得施工合同對手方的禁止反言，則本條第6.3(P)款應被視為滿足該禁止反言(S)，第8.1(A)(Ii)條應適用於該禁止反言(S)。

(Q)法律意見。A類股權投資者應已收到下列副本，每一份的形式和實質內容都令A類股權投資者合理滿意：(I)如果由於法律或項目的重大變化而提出合理要求，則撤銷Kirkland&Ellis LLP根據5.1(J)(I)和6.1(S)(Ii)條提供的法律意見；(Ii)撤銷

Foley Hoag LLP根據6.1(S)(Vi)節提交的法律意見，實質上以附件N-1的形式提供；及(Iii)盛德律師事務所根據6.1(S)(Vii)節提交的法律意見的撤銷，實質上以附件N-2的形式。

(R)税務意見。A類股權投資者應已收到Milbank LLP根據6.1(T)節就初始出資日期提交的税務意見的摘要，其形式和實質應令A類股權投資者滿意，該意見應僅限於涉及税法的任何變化或重大事實或與Milbank LLP根據6.1(T)節就初始出資日期提供的税務意見相關的情況的更新。

(S)資金流；交易費用。與最終出資日期有關的資金流動備忘錄(“最終出資日期資金流動備忘錄”)大體上以附件O-3的形式交付給A類股權投資者，並規定截至最終出資日期發生和開具發票的所有交易費用已支付或以其他方式支付，應按照第10.2節的規定(並受其限制)在最終出資日期支付。

(T)税法不變。自初始出資日期以來，税法的任何變化或税法的擬議變化不得以A類股權投資者合理滿意的方式反映在調整後基本情況模型中。

(U)許可證。在初始出資日期之後，但在最終出資日期或之前獲得的項目的所有適用許可證和離境批准的副本，應已提供給A類股權投資者。除截至最終出資日期尚未取得之許可證及離境批准書外，每份適用許可證及離境批准書均已有效發出或發出，並應具有十足效力。

(V)MBR管理局。項目公司應已收到FERC授予其MBR權限的命令(可以是接受項目公司申請MBR權限的信函命令的形式)，該命令應是最終的且完全有效。

(W)EWG地位。項目公司應具有與FERC的EWG自我認證，且該自我認證應充分有效。

(X)高級船員證書。A類股權投資者應已獲得B類股權投資者授權人員的綜合證書，以證明上文第6.3(E)節所述事項。

(Y)沒有譴責。除非(I)不能合理地預期該事件會產生重大不利影響，或(Ii)(A)該事件已根據獨立工程師批准的計劃和預算得到補救或正在補救過程中，並且合理地預計不遲於外部日期前60天補救，並且(B)項目公司已為準備金賬户提供的資金大於或等於截至最終出資日期估計總額的125%，否則不得對該項目進行任何書面譴責或威脅。必須在最終出資日期之後支付，用於補救此類譴責事件。

(Z)沒有傷亡。對於項目，不應存在未修復的傷亡，除非(I)不能合理地預期該事件會產生重大不利影響，或(Ii)(A)該事件已根據獨立工程師批准的計劃和預算得到補救或正在補救中，並且合理地預計不遲於外部日期前60天補救，以及(B)項目公司已為準備金賬户提供資金，其數額大於或等於截至最終出資日期的估計總額的125%。須於最終出資日期後支付，以補償該等傷亡事件。

(Aa)無訴訟或法律程序。(I)除附表3.4(在每種情況下，已根據第10.8節更新)所述外，不得威脅或以書面形式對(X)任何保薦人或任何政府當局就項目、任何項目實體的任何資產或附表3.10或(Y)B類股權投資者、賣方、任何項目實體Shareco提出的任何許可或離開批准，已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟或法律程序提出任何訴訟或法律程序，以及(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、對於試圖損害、限制、禁止或使任何交易文件無效的B類股權投資者、任何項目實體、Shareco或任何保薦人，應以書面形式威脅或提起調查或類似行動。

(Ab)無不利擔保人事件。除非B類股權投資者已提供可接受的擔保、可接受的信用證或其他A類股權投資者合理接受的其他信用支持，以取代不利擔保人事件適用的保薦人擔保，否則自緊接前一個出資日期起不應發生不利擔保人事件；但(I)提供任何此類可接受保證、可接受信用證或其他替代信用支持的人的義務應為數項，且不得與其他保薦擔保人連帶承擔(但每名CI II擔保人的義務應與其他CI II擔保人共同承擔，而CI III擔保人的義務應與其他CI III擔保人共同承擔)，以及(Ii)任何此類可接受保證、可接受信用證或其他替代信用支持的金額不得超過不利擔保人事件適用的保薦人擔保的金額。

(Ac)財務報表。A類股權投資者應已收到(I)每個項目實體和Shareco最近可用的未經審計的中期月度資產負債表，(Ii)每個項目實體的最新可用的季度未經審計的財務報表和年度經審計的財務報表，以及(Iii)保薦擔保人根據會計準則編制的最新年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表，以及適用保薦擔保人的授權人員出具的證明，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了保薦擔保人及其合併子公司截至其適用日期和當時結束期間的財務狀況和經營成果，但須受以下條件限制：未經審計的中期財務報表、正常的年終審計調整和沒有腳註；但如(X)任何此類實體向美國證券交易委員會(或任何後續實體)提交表格10-K(或任何類似或後續表格)的年度報告，則就本條第(III)和(Y)款而言，適用的年度經審計財務報表應被視為A類股權投資者已收到。就本條款第(Iii)款而言，適用的季度未經審計財務報表應被視為已由A類股權投資者收到。

(Ad)業權政策。A類股權投資者應已收到業權保單的提前批註(或業權公司應已書面承諾發行提前批註，但須支付適用的溢價，該溢價應根據第6.3節規定的最終出資日期資金流動備忘錄(S)於最終出資日支付)。

(Ae)建築貸款還款書；解除留置權。A類股權投資者應已收到(I)基本上採用附件K(“建設貸款還款函”)形式的還款函，確認授予或持有項目、項目實體、Shareco及其所有資產的任何“擔保方”(定義見建設貸款協議)的所有產權負擔應在最終出資日解除，且根據最終出資日期資金流動備忘錄，到“生效時間”(定義見建設貸款還款函)的各項條件應已滿足或應與最終A類出資同時滿足。和(Ii)草案制服的複印件

商業法典終止聲明，如建築貸款還款通知書中所述，應由律師在最終出資日提交給B類股權投資者。

(Af)留置權豁免。B類股權投資者已向A類股權投資者提供A類股權投資者根據適用的施工合同從建築合同對手方收到的有關項目公司在最終出資日期以前支付或應付的所有金額的留置權豁免副本，留置權豁免可能取決於在最終出資日期當時應支付(但尚未到期)的任何金額。為免生疑問，如果留置權豁免實質上是以適用建築合同所附形式交付的，則應被視為A類股權投資者合理滿意。

(AG)完井儲備額。與擬於最終出資日期進行的交易同時，完工儲備金賬户應已獲得資金，以使其中的存款餘額(連同任何僅記入其貸方的可接受擔保或可接受信用證)等於完工儲備金金額。

(Ah)型式證書。A級股權投資者應已就每個渦輪機(包括每個額外的渦輪機)收到A級股權投資者合理接受的認可認證機構的“類型證書”副本(“類型證書”)。

(I)最終B類出資額。A類股權投資者應已收到B類股權投資者已以即時可用資金向本公司支付最終B類出資的證據(或該等出資將根據第6.3節規定的最終出資日期資金流動備忘錄(S))於該最終出資日期向本公司支付。為免生疑問，最終的乙類出資可包括將“貸款”(定義見建築貸款協議)轉換為“定期貸款”(定義見各定期貸款協議)所產生的任何被視為資金。

(Aj)增量承購協議。(I)如果項目公司自初始出資日期起已簽署任何增量承購協議，或如果在初始出資日期之前簽署的任何增量承購協議已被修訂、修改、補充或終止，則A類股權投資者應已收到項目公司及其交易對手正式簽署和交付的增量承購協議的副本或該等修改、修改、補充或終止的證據(視情況而定)。在每種情況下，A類股權投資者滿意的形式和實質內容和(Ii)根據第6.3(I)條交付的基本案例模型應反映(1)根據第(I)和(2)款交付的遞增承購協議和修正、補充、修改或終止(在每種情況下，如有)的條款，但前提是項目806兆瓦銘牌容量的全部或任何部分不是PPA或遞增承購協議的標的。根據ABB/Ventyx針對NE-SEMA的《2022年秋季報告》(或ABB/Ventyx針對NE-SEMA發佈的任何較新報告)，項目銘牌容量中未簽約部分的商户能源和REC銷售額。

(Ak)重大不良影響。自最近的臨時供資日期以來，沒有發生任何實質性的不利影響，而且還在繼續。

(Al)第二保險公司和第三保險公司規定的傷亡事件賠償責任。A類成員應已收到CI II指定意外傷害事件貢獻LCS和CI III指定意外傷害事件貢獻LCS，其基本格式應為本合同附件中的附件Q-2b。

6.4ALTA/NSPS調查。在最終出資日期後120天或之前，B類股權投資者應向A類股權投資者交付陸上項目工地(項目公司根據新貝德福德碼頭租約租賃的陸上項目工地部分除外)的最終竣工ALTA/NSPS勘測，顯示項目改善的竣工地點。

陸上項目現場的一部分，其形式和實質令A級股權投資者合理滿意(“最終建成Alta調查”)。

6.5機械完工通知書。在自初始出資日期開始至(A)與項目中最後一臺渦輪機有關的最後一份證書交付之日和(B)外部日期之前的期間內，B類股權投資者應向A類股權投資者提交一份基本上以L為例的證書，該證書由B類股權投資者的授權人員簽署，並由獨立工程師會籤。確定(X)上個月實際完成機械完工(連同與該上個月提交的機械完工時間表的對賬比較)或(Y)將在下個月實現機械完工(“機械完工通知”)的每台渦輪機(如果有)。

6.6在服務通知中放置。自初始出資日期起至(I)項目中包括的最後一臺渦輪機投入使用之日和(Ii)外部日期之日止，B類股權投資者同意在下列時間向A類股權投資者交付或安排交付以下通知：

(A)每月，在月底前三個工作日內，B類股權投資者應向A類股權投資者發出書面通知，告知項目中包括的任何渦輪機預計將於下個月投入使用。

(B)在每個財政年度的第一季度、第二季度和第三季度，B類股權投資者應迅速(但在任何情況下不得遲於每個此類日曆季度結束前三個工作日)向A類股權投資者提供關於項目中已投入使用的任何渦輪機的書面通知。

(C)在每個財政年度第四季度內的每個日曆月內，B類股權投資者應迅速(但在任何情況下不得遲於每個日曆月結束前三個工作日)向A類股權投資者提供關於項目中已投入使用的任何渦輪機的書面通知。

(D)在第一臺渦輪機(或多臺渦輪機)實現熱試運行之日之後，且無論如何不遲於2023年12月1日，B類股權投資者應向會計師事務所尋求書面確認(“熱試税務確認”)，確認該渦輪機(或多臺渦輪機)的熱試日期是該渦輪機(或多臺渦輪機)的美國聯邦所得税的正確啟用日期。如果B類股權投資者在2023年12月1日或之前沒有向A類股權投資者提供熱試税務確認，則B類股權投資者應更新基本案例模型，以反映渦輪機投入使用的日期，而不是渦輪機實現熱試的日期。A類股權投資者確認並同意，根據有限責任公司協議第9.5(C)(I)條向A類股權投資者提交的施工報告可包括本第6.6節(B)和(C)款所述的書面通知。

第七條

B類股權投資者履行義務的條件

7.1初始出資日期條件為先例。B類股權投資者在初始出資日完成交易的義務，應以B類股權投資者滿足或放棄下列條件為條件：

(A)交易單據。有限責任公司協議和每份保薦人擔保均已由A類股權投資者簽署並交付給B類股權投資者。

(B)申述及保證。本協議中A類股權投資者和任何其他交易文件中A類股權投資者及其關聯公司的每一項陳述和擔保在所有重大方面均應真實無誤(除此外

於初始出資日期(除非任何該等陳述或保證僅於另一日期作出或視為於另一日期作出，且於該日期在所有重大方面均屬真實及正確，但因重大不利影響或任何類似限制或例外情況而受規限的陳述或保證除外)，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。

(C)沒有政府行動。沒有任何政府當局以書面形式對試圖損害、限制、禁止或使任何交易文件所設想的交易無效的A類股權投資者提起訴訟或訴訟。

(D)基本案例模式。基本案例模型應已根據第2.2(A)節進行更新，達到B類股權投資者合理滿意的程度。

(E)最初的A類出資。B類股權投資者應已收到A類股權投資者已向本公司以即時可用資金支付初始A類資本的證據(或該等資本將根據6.1(U)節提供的初始出資日期資金流動備忘錄在初始出資日期向本公司支付)。

7.2中期出資日期條件為先例。B類股權投資者在每個臨時出資日完成交易的義務應以滿足下列各項條件為條件，B類股權投資者可全部或部分免除其中任何一項條件：

(A)申述及保證。本協議中A類股權投資者和任何其他交易文件中A類股權投資者及其關聯公司的每一項陳述和擔保，在臨時出資日在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外而受到限制的陳述和擔保除外，其在各方面均應真實和正確)(除非任何該等陳述或擔保僅在另一個日期作出或被視為作出，該等陳述或擔保在所有重要方面均應真實和正確)(但該等重大方面受限的陳述和擔保除外，重大不利影響或任何類似的限制或例外，這些限制或例外在各方面均為真實和正確)。

(B)臨時A類資本出資。B類股權投資者應已收到A類股權投資者已向本公司以即時可動用資金支付臨時A類資本的證據(或該等資本將根據第6.2(E)節提供的中期出資日期資金流動備忘錄於該臨時出資日作出)。

7.3最終出資日期條件為先例。B類股權投資者在最終出資日期完成交易的義務應以滿足下列各項條件為條件，B類股權投資者可全部或部分免除其中任何一項條件：

(A)申述及保證。本協議中A類股權投資者和任何其他交易文件中A類股權投資者及其關聯公司的每一項陳述和擔保，應在最終出資日在所有重要方面均真實和正確(但因重大、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況而受限制的陳述和擔保除外，其在各方面均應真實和正確)(除非任何該等陳述或擔保僅在另一日期作出或被視為作出，該等陳述或擔保應在所有重大方面均為真實和正確的(除非該等陳述和擔保具有重大限制，重大不利影響或任何類似的限制或例外，這些限制或例外在各方面均為真實和正確)。

(B)不採取政府行動。沒有任何政府當局以書面形式對試圖損害、限制、禁止或使任何交易文件所設想的交易無效的A類股權投資者提起訴訟或訴訟。

(C)基本案例模型。基本案例模型應已根據第2.2(A)節進行更新，達到B類股權投資者合理滿意的程度。

(D)最終的A類資本出資。B類股權投資者應已收到A類股權投資者已向本公司以即時可用資金支付最終A類資本的證據(或該等出資將根據第6.3節(S)提供的最終出資日期資金流動備忘錄於最終出資日期作出)。

第八條

賠償

8.1 B類股權投資者的賠償。

(A)在符合本條第VIII條的條款和條件的情況下，在不限制保薦人擔保或任何合格的替代保薦人擔保項下的任何權利的情況下，B類股權投資者應賠償、辯護、償還每一名A類股權投資者及其各自的母公司或子公司、合夥人和其他關聯公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、成員、僱員、律師、承包商和代理人(統稱為“A類股權投資者彌償人”和單獨的“A類股權投資者彌償人”)，使其免受任何性質的任何和所有索賠(統稱為“損害”)的損害。或由A類股權投資者或彌償受償人直接或間接招致的，原因是：(I)B類股權投資者作出的任何陳述或擔保的任何失敗、違反或不準確，以及B類股權投資者違反本協議、費用函或根據本協議交付的任何證書(統稱為“A類ECCA索賠”)中所包含的任何契諾、義務或協議，(Ii)任何適用的建築合同下的任何未付款項或違約，如果沒有該等規定的禁止反言，則可由指定的禁止反言中的對手方確認，在本協議所附的表格中，已在初始出資日期或最終出資日期(視情況而定)籤立和交付(統稱為“特定禁止反言索賠”)，(Iii)任何政府當局在最終出資日期懸而未決的對項目的任何聯邦許可或離開批准提出質疑的任何行動、訴訟或程序，包括截至2021年7月15日就項目發出的關於建造和運營計劃(COP)和項目地役權的某些批准通知(統稱為“指定COP索賠”)和(Iv)指定的LA程序(統稱為，“指明的ILA債權”，以及A類ECCA債權、指明的禁止反悔債權和指明的COP債權(“A類股權投資者債權”)；但B類股權投資者將不對(X)特定禁止反言索賠自適用的指定禁止反言完成日期起及之後、(Y)指定COP索賠(1)在最終出資日沒有未決的挑戰項目的任何聯邦許可或離開批准的訴訟、訴訟或法律程序，或(2)在所有此類行動自最終出資日起及之後未決的挑戰項目的任何聯邦許可或離開批准的訴訟、訴訟或法律程序承擔任何損害賠償義務。訴訟或法律程序已最終裁定，不再對項目公司承擔任何責任；及(Z)指明的ILA索賠(1)如指明的ILA程序於最終出資日期並未待決，或(2)如指明的ILA程序於最終出資日期待決，則自指明的ILA程序最終裁定之日起及之後，不再對項目公司承擔任何法律責任。

(B)僅用於確定是否發生了第3.24節(無傷亡)和第3.25節(無譴責)的故障、違規或不準確情況(而不是確定是否或

未滿足先例條件)，則本協議第3.24節(無傷亡)和第3.25節(無譴責)中B類股權投資者的陳述和擔保應被視為基於重大影響而不是重大不利影響而合格。

8.2責任限制。B類股權投資者根據第8.1條承擔的義務應受以下限制：

(A)起徵額。任何A類股權投資者受償人(除(I)與欺詐、重大疏忽或故意不當行為有關的索賠和(Ii)特定的COP索賠外)不得根據本條第VIII條提出賠償要求，除非且直到此類索賠的損害賠償總額與該A類股權投資者受償人和此類A類股權投資者受償人羣體其他成員先前的所有索賠合計等於或超過1,000,000美元(“門檻”)；但為澄清起見，一旦超過門檻並同意或裁定任何賠償要求，B類股權投資者應有義務從第一美元的損害賠償金中支付A類股權投資者或獲彌償受償人。

(B)申述及保證的期限。B類股權投資者所作的所有陳述和擔保僅在最終出資日期或外部日期之前的18個月內有效，但根據3.1節(組織和信譽)、3.2節(授權；執行和交付；可執行性)、第3.5條(所有權)、第3.6條(有效權益)和第3.19條(經紀人)(“基本代表”)將無限期存續，(Ii)第3.16條(税務事項)項下的規定應一直有效，直至美國國税局對與該項目相關的公司税務年度的任何審計的訴訟時效屆滿後60日為止；及(Iii)第3.9條(環境事項)項下的規定應自最終出資日期或外部日期中較早的日期起持續三年。

(C)提交索賠。一方基於另一方的虛假陳述而提出的任何賠償或損害賠償要求，必須在上文第8.2(B)節規定的各自存活期內以書面形式提出。A類股權投資者受償人應在向B類股權投資者追索本協議項下任何債權的同時，對保薦人擔保下的A類股權投資者債權進行追索。

(D)沒有懲罰性或後果性損害。除非構成第8.3節所述的第三方索賠，否則任何一方或其各自的高級管理人員、成員、股東、合夥人、負責人、關聯公司、代理商、分包商、供應商或員工均不對任何性質的懲罰性、後果性或懲罰性損失或損害(包括利潤或收入的損失或此類利潤或預期收入的損失或使用的損害、資本成本、商譽損失、聲譽損害或失去的機會的損害，除非上述任何損害構成直接損害)或任何其他特殊或附帶損害承擔責任，無論上述索賠是否基於合同、保修、侵權(包括過失和嚴格責任)或其他法律理論；但因B類股權投資者作出的陳述和擔保在任何方面是虛假的，或B類股權投資者違反任何契諾、義務或協議而減少、重新獲得、不允許或丟失ITC的，該等減少、重新獲得、不允許或丟失的ITC的價值不構成懲罰性、後果性或懲罰性的損失或損害。

(E)對責任的全面限制。就任何A類股權投資者索賠(A類股權投資者索賠除外，原因或原因是基本代表的任何違反或不準確，或B類股權投資者的欺詐、重大疏忽或故意不當行為)，B類股權投資者根據本條款第八條對所有A類股權投資者賠付的總最大責任總額不得超過(I)A類股權投資者根據本協議和A類成員根據LLC協議實際出資總額的100%，減去(Ii)以前根據任何交易文件向A類股權投資者或受償方支付的賠償義務的金額。

(F)出資調整。考慮到税收優惠的淨現值(按等於目標內部收益率的貼現率計算，假設最高邊際税率適用於接受者)合理預期的支付結果(假設每個接受者將有足夠的應納税所得額用於美國聯邦所得税目的，以在當前基礎上充分利用作為支付結果的任何此類税收優惠)，以及接受者在收到或應計第八條規定的此類支付所需增加的額外金額時需要繳納的任何税額，假設最高邊際税率適用於接受者；但任何彌償付款或損害賠償的支付須視為資本的返還，因此，如B類股權投資者提供A類股權投資者合理地接受的、A類股權投資者和B類股權投資者雙方均可接受的國家認可税務顧問的意見，認為此類彌償或損害賠償可被視為資本返還或基準，則無須支付“總價”。如果該納税意見書所支持的納税立場後來被國税局或其他相關税務機關拒絕，B類股權投資者應立即向適用的A類股權投資者賠償對象支付前款所述總額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)被排除的事件。儘管有上述規定，在任何情況下，B類股權投資者或任何B類成員都不需要賠償A類股權投資者因以下原因造成的任何ITC或其他税收優惠的損失：(I)適用法律的變化(包括税法的任何變化)；(Ii)任何定額税項假設未能為真，除非該定額税項假設是不準確的，原因是(1)B類成員或B類成員的任何關聯公司在任何交易文件或B類成員的任何關聯公司與項目實體之間的任何交易文件或任何其他合同中的任何陳述或擔保不準確、未能或違反任何契諾、義務或協議(但在B類成員的任何關聯公司與項目實體之間的任何其他合同中採取的任何行動除外)，A類成員)或(2)提交與任何此類固定税收假設不一致的聯邦所得税報税表，除非該報税表是指定的不一致報税表；或(Iii)適用的A類股權投資者作出的任何陳述或保證未能、違反或不準確，或A類股權投資者違反本協議或有限責任公司協議所載的任何契諾、義務或協議。

(H)減輕處罰。A類股權投資者受償人應根據適用法律的要求減輕與索賠有關的損害。第三方收到的任何保險收益或其他現金結算或追回金額，作為對與此類緩解努力有關的損害賠償的抵消(統稱為“第三方追償”)，應減少所需支付的損害賠償額；但任何此類第三方追回不得影響A類股權投資者的保險人對B類股權投資者的任何索賠，無論是否通過代位權或其他方式。

(I)其後的追討。如果在B類股權投資者根據第8.1條全額支付A類股權投資者債權後的任何時間，A類股權投資者受償人應在收到後15天內償還相當於該第三方追回減去該A類股權投資者受償人因尋求第三方追回而產生的任何自付成本和支出(包括合理的法律費用和支出)的金額，最高金額不得超過B類股權投資者向該A類股權投資者或受償人支付的總金額。如果B類股權投資者應償還的任何部分損害賠償已全部或部分由第三方追償，A類股權投資者受償人應立即將此通知給B類股權投資者。

(J)供款。儘管本協議有任何相反規定，B類股權投資者無權要求任何項目實體或Shareco就其根據第8.1條承擔的全部或任何部分賠償義務作出貢獻。

8.3關於第三方索賠的賠償程序。

(A)第三方索賠通知。如果任何第三方(每個“第三方索賠”)提起任何法律程序或提出任何索賠或要求，而任何A類股權投資者或受償人可根據第VIII條要求對其進行賠償，則該A類股權投資者受償人應在主管人員實際收到該訴訟或該第三方索賠的書面通知後，儘快安排將有關該等法律程序或該第三方索賠的書面通知轉發給B類股權投資者，並説明該等法律程序或第三方索賠的性質以及當時可確定的範圍內的金額或估計金額。這一估計對A類股權投資者受償人不具有約束力；但A類股權投資者或受償人未能及時發出通知，不影響其根據第8.1條獲得賠償的權利，除非B類股權投資者實際上因此而受到損害。

(B)與律師的接觸和和解。只要B類股權投資者已以書面形式向適用的A類股權投資者或受賠人承認其對此類第三方索賠負有責任，則B類股權投資者應有權參與併除非(I)在適用的A類股權投資者或獲賠付對象的合理判斷下，就該第三方索賠而言，其與B類股權投資者之間存在或可能存在利益衝突，(Ii)該第三方索償有可能對適用的A類股權投資者彌償持有人施加刑事懲罰或民事罰款或非金錢制裁，或(Iii)該第三方索償涉及任何A類股權投資者或其任何聯營公司(須受《有限責任公司協議》第9.8節管限)的任何税務爭拗或糾紛，並承擔有關辯護的費用，而律師亦合理地令該A類股權投資者或彌償受償受保人滿意。如果B類股權投資者(1)因上文第(1)、(2)或(3)款規定的條件而不能承擔索賠，(2)通知適用的A類股權投資者賠付對象它不會承擔該第三方索賠的抗辯，或(3)在收到A類索賠通知或第三方索賠通知後30天內，未能將這種假設書面通知適用的A類股權投資者賠付對象(或在開始抗辯後的任何時間停止抗辯)，適用的A類股權投資者賠償對象將有權由其自己選擇的律師為此類第三方索賠承擔辯護責任，費用由B類股權投資者承擔。如果第三方索賠同時針對B類股權投資者和適用的A類股權投資者賠付對象，並且(X)存在利益衝突，使得同一律師代表B類股權投資者和適用的A類股權投資者賠付對象是不合適的，或者(Y)此類第三方索賠可能合理地導致施加刑事責任，B類股權投資者將負責為適用的A類股權投資者或賠付對象支付單獨律師的費用；然而，如果有多個A類股權投資者或彌償受益人，則B類股權投資者將不負責支付多於一家獨立的律師事務所來代表適用的A類股權投資者彌償對象，無論A類股權投資者彌償對象的數量有多少，除非第三方索賠的性質在A類股權投資者彌償對象之間存在利益衝突，這使得同一律師代表每個適用的A類彌償對象是不合適的或不可能的，在這種情況下，每個此類A類彌償對象有權聘請單獨的律師，費用由B類成員承擔。如果B類股權投資者選擇承擔該第三方債權的抗辯，(A)B類股權投資者在沒有適用的A類股權投資者或被賠付人的事先書面同意(不會被無理扣留)的情況下，不得達成任何妥協或和解，除非提供的唯一救濟是由B類股權投資者全額支付的金錢損害賠償，以及(B)B類股權投資者不對此承擔任何責任

未經其書面同意而達成的任何妥協或和解(不會被無理扣留)。

(C)在最終判決時付款。在有管轄權的法院、仲裁委員會或行政機構作出最終判決或裁決並對其提出上訴的期限屆滿(向美國最高法院上訴除外)、或和解已完成、或適用的A類股權投資者彌償對象和B類股權投資者就B類股權投資者賠償的每一單獨事項達成具有相互約束力的協議後，適用的A類股權投資者賠償對象應將B類股權投資者就該事項到期和欠下的任何款項通知B類股權投資者。並應按照第8.5節的規定支付該金額。

(D)協助申索抗辯。如果第三方針對A類股權投資者或彌償受償人提出任何索賠，則A類股權投資者彌償人應盡商業上合理的努力，向B類股權投資者提供其協助、作證或在場以協助B類股權投資者評估和辯護該等債權的合夥人、成員、高級職員和僱員；但任何此類接觸的進行方式應不得對適用的A類股權投資者彌償對象的業務運作造成不合理的幹擾。

8.4排他性。在不限制A類股權投資者受償人在保薦人擔保或其他交易文件下的權利或獲得任何衡平法救濟的情況下，本協議各方同意，就根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議的任何違反、違約或不履行行為而言，A類股權投資者受償人就上述違約、違約或不履行行為追回金錢損害賠償的唯一救濟和補救辦法應為損害賠償，根據本第八條或以下其他規定加以限制。

8.5賠償要求的支付。所有賠償要求(包括支付損害賠償金)應由B類股權投資者以立即可用的美元資金支付。賠償要求的付款應在具有司法管轄權的法院(或經所涉B類股權投資者和A類股權投資者的協議)對此類索賠的金額作出任何最終裁定(不受上訴(上訴至美國最高法院除外))後立即支付。

8.6無重複。雙方及其關聯方、繼承方和獲準受讓方同意，無論本協議或任何其他協議是否有任何相反規定，第八條項下的任何賠償責任不得重複收回本協議、有限責任公司協議、PSA或保薦人擔保項下的應付金額。

第九條

終止；A級退出

9.1終止。在不限制雙方行使根據本協議或任何交易文件有權享有的任何權利或補救的能力的情況下，雙方在本協議項下的義務可終止：

(A)經B類股權投資者及A類股權投資者雙方書面同意；

(B)B類股權投資者或A類股權投資者，如果最終出資日期尚未在外部日期交易結束時完成；但如果由於B類股權投資者或A類股權投資者違反其在本協議項下的陳述、保證和契諾而導致截至最終出資日期的適用條件未得到滿足，則該方無權終止本協議；

(C)A類退出日期發生時；

(D)在一個或多個A類股權投資者違反其各自義務的情況下，B類股權投資者提前十天向A類股權投資者發出書面通知

作出各自的初始A類股權出資，且此類違約行為在該十天期限內仍未得到糾正(包括A類股權投資者根據第2.1(E)(Ii)條規定提供資金的A類股權投資者或替換的A類股權投資者)，但前提是B類股權投資者沒有違反本協議所包含的任何契諾或協議的任何實質性方面，且須退還任何A類股權投資者的所有出資；以及

(E)B類股權投資者或A類股權投資者在30天前向其他各方發出書面通知後，如果B類股權投資者或公司(關於A類股權投資者的終止)或A類股權投資者(關於B類股權投資者的終止)違反了本協議中包含的契諾或協議(以上(D)款所述的出資除外)，而這種違反在30天內沒有得到糾正，或為糾正該違約行為而合理所需的較長時間；但根據本條(E)項尋求終止的一方不得在任何實質性方面違反本協定所載的契諾或協議。

9.2終止的程序和效果；存活。

(A)希望根據第9.1(B)條、第9.1(D)條或第9.1(E)條終止本協議的一方應按照第10.1條向其他各方發出終止本協議的書面通知，並明確規定終止本協議所依據的條款。

(B)如果本協議根據第9.1條終止，則本協議將失效，且在終止的範圍內任何一方不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)第VIII條、第9.2(B)條、第9.3條、第X條所包含的協議以及費用函項下B類股權投資者的義務均應在終止後繼續存在，以及(Ii)任何此類終止均不解除任何一方的任何責任或損害或影響另一方根據第八條獲得賠償的權利；但就第(Ii)款而言，如協議於初始出資日期前終止，則B類股權投資者對任何違反本協議的責任應限於支付A類股權投資者根據第10.2條(並受該條款的限制)至終止生效日為止所產生的交易費用。

9.3A級退出。

(A)如果(I)初始出資日期已經發生，(Ii)最終出資日期到外部日期尚未發生，以及(Iii)到外部日期還沒有一串渦輪機投入使用(“A類退出觸發事件”)，則B類股權投資者應在B類股權投資者向A類股權投資者全額支付相當於A類股權投資者根據本協議實際出資的總金額時，購買A類成員權益的100%(“A類退出”)。連同按年利率(按360天年度共12個30天月計算)退還的該等款項的利息，該等金額由初始出資日期開始至該等資金退還予每名A類股權投資者之日止期間的目標內部回報率(“A類提款價格”)。A類提現將在A類提現觸發事件後30天內完成(A類提現完成的日期，即A類提現日期)。(B)在A類提款日，B類股權投資者應向A類股權投資者支付A類提款價格，以購買適用的A類會員權益。如果B類股權投資者在A類提取日沒有支付全部A類提取價格，A類股權投資者可以選擇根據保薦人擔保要求支付任何差額。(C)如果(I)初始出資日期已經發生，(Ii)最終出資日期到外部日期尚未發生，(Iii)至少一組渦輪機在外部日期之前已經投入使用，以及(Iv)貸款人沒有選擇針對項目、項目公司或項目公司成員權益的補救措施，則：(X)A類股權投資者和B類股權投資者將

真誠協商以調整A類股權投資者在公司的投資；(Y)有限責任公司協議第四條和第五條中的分配和分配將被調整並納入基本情況模式，如有必要，B類股權投資者應向A類股權投資者支付一筆算定款項，在每種情況下，達到但不超過定價參數所需的程度(前提是任何此類調整將由A類股權投資者和B類股權投資者共同商定)；及(Z)有限責任公司協議將按需要作出修訂，以納入上文(Y)條所述由A類股權投資者及B類股權投資者同意的任何該等變更。

第十條

一般條文

10.1節點。本合同項下發出的所有通知和其他通信均應以書面形式，並按本條款第10.1條所列締約方的地址親自、通過快遞或掛號信、要求回執或通過電子郵件發送給預定收件人。在下列情況下，通知應視為送達並生效：(I)當面送達時的實際收據；(Ii)寄存掛號或掛號郵件後的第五個工作日，預付郵資並要求退回收據；(Iii)寄存於公認的隔夜快遞服務後的第二個工作日；或(Iv)在上午9：00之間通過電子郵件發送時立即生效(沒有任何“退回”或類似的錯誤信息)。和下午6：00東部時間在任何工作日(或如果在該時間以外傳送，則為緊接的下一個工作日)。

如果是B類股權投資者或公司，則：

如果是對摩根大通，則是：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

如果是對美國銀行，則是：

另附副本：

如果是威爾斯，則是：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

任何人可通過以上述方式向上述其他人發出更改通知的方式，更改向其發送通知的地址或號碼。

10.2交易費用。

(A)B類股權投資者應支付或安排支付(包括通過運用貸款文件中的可用資金)：(I)其自身的法律和財務諮詢費和開支，以及(Ii)獨立工程師、保險顧問、獨立評估師、成本分擔顧問、風能顧問、環境顧問和輸電顧問編制和交付與交易有關的所有顧問報告的成本。B類股權投資者應支付或促使支付(包括通過應用貸款文件中的可用資金)A類股權投資者的首席法律顧問Milbank LLP的合理且有記錄的費用和開支，該等費用將受Milbank LLP與項目公司、(Y)Nutter McClennen和Fish LLP、A類股權投資者的馬薩諸塞州律師Nutter McClennen和Fish LLP單獨商定的條款以及(Z)A類股權投資者的丹麥律師Gorrissen FederSpiel Advokatpartnerselskab單獨商定的條款的約束。這些費用將受Gorrissen FederSpiel Advokatpartnerselskab和項目公司單獨商定的條款的約束，但不應要求A類股權投資者支付與實現ECCA生效日期或出資日期相關的任何其他費用和支出(統稱為第10.2(A)節所述的所有費用和支出，簡稱“交易費用”)。

(B)A類股權投資者應直接聘請DNV GL協助A類股權投資者進行盡職調查，並將直接支付DNV GL的費用和開支，而不影響本協議項下A類股權投資者的義務或項目建設進度。A類股權投資者承認並同意，DNV-GL編制的任何能源生產報告僅供參考，風能顧問編制的產量估計應用於基本案例模型，用於本協議下的所有目的。

10.3對口單位。本協議可以一份或多份副本的形式簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf))，每份副本都有一方或多方的簽名。每一份此類副本均應被視為正本，所有此類副本應構成一份具有約束力的單一協議，如同所有各方都簽署了一份文件一樣。就本協議的所有目的而言，通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸的雙方的簽名應被視為其原始簽名。

10.4執法性和可分割性。本協議應根據紐約州適用於在該州履行的合同的國內法律和決定來解釋、解釋和執行。如果本協議的任何條款在當前或將來與任何其他適用法律相牴觸，則該條款應被視為無效，但這不影響本協議其餘條款的合法性。本協議應被視為經過修改和修正，以符合適用法律，然後應以最符合雙方在簽署本協議時的意圖的方式解釋本協議。

10.5最終協議。本協議，包括任何附表、附件和附件，連同其他交易文件，構成各方之間關於交易條款和條件的完整協議，除非根據本協議的要求以書面形式進行修改，並取代雙方之前和當時的所有協議、聲明、諒解和陳述。

10.6放棄或同意的效力。對任何人在履行本協議或任何交易文件項下的義務或任何交易文件時對該人或對其任何違反或違約行為的任何明示或默示的放棄或同意，並不是同意或放棄該人在履行該人在本協議或任何交易文件項下的相同或任何其他義務時的任何其他違反或違約行為。任何人未能投訴任何人的任何行為或宣佈任何人在本協議或任何交易文件下的義務違約，無論這種違約持續多長時間，在適用的訴訟時效期限結束之前，不構成該人放棄其關於該違約的權利。

10.7修訂和修改。除非本協議另有規定，且符合有限責任公司協議第9.15(A)(Iv)條的規定，否則本協議只能由本協議各方簽署的書面文件隨時修改或修改。

10.8披露時間表。

(A)披露時間表的更新。在ECCA生效日期後及緊接每個出資日之前，B類股權投資者應按需要補充和修訂披露表(每個，“更新”)，以使本文所述B類股權投資者的陳述不存在重大虛假或不正確之處；但本協議項下的任何變更或增加並不能證明該等變更或新增的重要性或非重要性。在符合第10.8(B)節的規定下，披露明細表中任何一節中披露的任何事項應被視為披露了所有目的以及披露明細表中的所有章節，只要閲讀披露後可以很明顯地看出該披露適用於該等其他章節。

(B)更新的效果。對於本協議的所有目的，包括為了確定6.1、6.2和6.3節中的條件是否已經滿足，披露時間表應被視為包括ECCA生效日期的所有信息，並應被視為排除任何更新中包含的所有信息；但根據第10.8(A)節提供的對披露時間表的任何更新應自動更新陳述和保證，僅用於確定是否滿足第6.1(E)、6.2(C)和6.3(E)節中規定的先決條件(但為免生疑問，不適用於第三條中的基本陳述和保證或第5.1(G)、6.6(Bb)節中的先決條件，6.2(I)或6.3(Aa)，除非(X)A類股權投資者已事先提供書面同意，或(Y)更新僅限於不會構成“基本決定”或“重大決定”(在每種情況下，定義見有限責任公司協議)的事項，(Ii)該等更新不能合理地預期會影響在初始出資日期或最終出資日期(視何者適用而定)的基本情況模型中所作的任何假設。及(Iii)該等更新不能合理地預期會產生重大不利影響)，除非該等陳述或保證未能真實及正確，或該等更新所披露的事項在任何一種情況下已或可合理預期會產生重大不利影響，在此情況下，有關更新須事先獲得A類股權投資者的書面批准，並在合理情況下行事。

10.9捆綁效應。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對本協議各方及其各自的法定代表人、獲準繼承人以及A類股權投資者受償人的利益具有約束力，並使其受益(僅就其在第八條中獲得賠償的權利而言，可根據本協議進行修訂和修改)。

10.10進一步保證。就本協議和交易而言，各方應簽署和交付或促使簽署和交付任何其他文件、證書、同意書、豁免和文書，並執行為實施和履行本協議和交易的規定所必需或適當的任何其他行為。

10.11受讓性和利害關係方。

(A)除第10.11(B)和(C)款所允許的以外，本協議以及本協議項下的權利、利益或義務，未經本協議其他各方事先書面同意，不得由本協議的任何一方轉讓。除第10.9條另有規定外，本協議中的任何條款均不得授予非本協議締約方的任何人或該人的法定代表人根據本協議或因本協議而享有的任何性質或任何種類的權利或補救。

(B)A類股權投資者對本協議的任何轉讓應僅在與其A類成員權益的轉讓有關的情況下被允許，依據和按照

有限責任公司協議第九條(對於初始出資日期之前的轉讓，假設有限責任公司協議生效)。

(C)本協議並不限制B類股權投資者將其在本協議中的權益或B類成員權益抵押轉讓，或限制本公司根據建設貸款協議和相關貸款文件，僅在截至最終出資日期的期間內，將項目公司的成員權益抵押轉讓給抵押品代理人。

10.12司法；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。雙方在此不可撤銷地同意紐約州法院和位於紐約州南區的任何聯邦法院對因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序擁有專屬管轄權；同意放棄對紐約州紐約縣地點的任何反對；並同意，在法律允許的範圍內，與任何此類訴訟相關的訴訟程序可以通過郵寄完成，方式與本協議第10.1節規定的相同。每一方都不可撤銷且無條件地放棄在與本合同項下的爭議和任何反索賠有關的任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。

10.13保密性；公告。

(A)保密。除行使其權利和補救措施以及履行其在本協議項下的義務所必需的範圍外，每一A類股權投資者本身不得直接或間接使用或故意披露(也不得允許任何關聯公司或其顧問、律師和會計師(統稱為“顧問”)使用或披露)任何重大項目協議或根據本協議或本協議提供的信息。並應盡一切合理努力對所有此類信息進行保密(與該等重大項目協議的條款及其自身做法一致)，並且不得以該A類股權投資者所知的任何方式使用該等信息，以損害B類股權投資者或項目實體；但條件是：(I)該A類股權投資者及其顧問可向其特別法律顧問和公共會計師或任何政府當局使用、保留和披露任何此類信息，(Ii)該A類股權投資者及其顧問可使用、保留和披露(A)已公開披露的任何此類信息(此類A類股權投資者或其任何關聯公司或其任何顧問違反本第10.13節的規定除外)，(B)該A類股權投資者或其任何聯營公司或其任何顧問已合法地管有該A類股權投資者或其任何聯營公司或其任何顧問，而非本協議另一方或代表該另一方行事的人，或(C)由該A類股權投資者或其任何關聯公司或顧問獨立開發，(Iii)該A類股權投資者或其任何關聯公司或其顧問可能已收到要求提供該等信息的傳票或其他書面要求，該A類股權投資者或該關聯公司或顧問可披露該等信息，但該A類股權投資者應首先，在收到該要求後，應在切實可行的範圍內儘快向其他各方提供該要求的副本，並在切實可行的情況下，只要該A類股權投資者不違反該傳票或要求或可能因此而受到任何處罰或制裁，則應向其他各方提供合理的機會，由任何其他方承擔費用和費用，以獲得保護令或對要求披露的信息進行其他合理的、令人滿意的保密保證；(Iv)向貸款人、潛在的貸款人、股權投資者、潛在的股權投資者、實際或潛在的ITC受讓人或其他向任何項目實體提供直接或間接融資的人披露；本公司任何成員或其各自的代表、顧問及潛在購買者，如已同意遵守第10.13節的條款，或已以其他方式訂立與第10.13節的條款大體類似的披露限制的協議(或就顧問而言，受專業或法律保密義務的約束)，及(V)A類股權投資者及其顧問可披露本協議或重大項目協議所要求的任何有關資料，並提交有關文件。儘管本文有任何相反的規定，每個A類股權投資者都可以披露

如果其附屬公司和其他顧問同意本第10.13節的條款，則按照本協議向其提供信息。

(B)各方同意，對於違反或威脅違反本第10.13條任何規定的行為，在法律上沒有適當的補救措施，如果不加以補救，將導致另一方遭受不可彌補的損害。因此，每一方同意，除其可獲得的其他補救措施外，另一方應有權因違反第10.13節的任何規定而立即獲得禁令救濟，並有權具體履行其在本條款下的權利，以及在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。

(C)儘管有任何相反規定，前述義務不適用於交易的税務處理或税務結構，本協議的每一方(以及任何一方的任何僱員、代表或代理人)可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税務處理和税務結構，以及向本協議任何一方提供的所有其他任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)，只要與該税務處理和税務結構有關。然而，任何與這種税收處理和税收結構有關的信息都必須保密，以遵守任何適用的證券法。上述句子旨在使交易不被視為根據《財政部條例》301.6111-2(A)(2)(Ii)(或任何後續條款)和1.6011-4(B)(3)條的保密條件提出的，並應以與該目的一致的方式解釋。

(D)公告。雙方在就本協議和交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前應相互協商，未經其他各方同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非法律要求採取此類行動。

10.14直接支付。如果在初始出資日期之前制定了有關“直接支付”(或與項目相關的ITCS的任何類似技師)的立法，雙方同意真誠地考慮擬議的交易重組，以“直接支付”(或與項目相關的ITCS的任何類似技師)選項取代ITC；但此種情況不得導致任何單方面終止本協議的權利。

10.15施工不嚴。交易文件是A類股權投資者、B類股權投資者及其各自律師之間談判的結果，並已由A類股權投資者、B類股權投資者及其各自的律師審閲。因此，交易文件應被視為交易各方的產物，不得解釋為有利於或不利於A類股權投資者或B類股權投資者。

10.16某些投資者同意。在B類股權投資者提出任何要求後，每個A類股權投資者應立即(A)達成投資者同意(ECCA)，(B)同意本公司達成投資者同意(PSA)，以及(C)要求Milbank LLP以B類股權投資者合理接受的形式和實質，就投資者同意(ECCA)的可執行性提供意見。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由其正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

B類股權投資者：

葡萄園風電贊助商合夥人1有限責任公司

[股權出資協議（Vineyard Wind 1）簽署頁]

摩根大通：摩根大通銀行，不適用

美國銀行：博發證券公司

威爾斯：威爾斯法戈銀行，NA