附件10.46

商業票據

發行和支付代理協議

(賬簿記賬和債務

使用DTC設施)

本協議(“協議”)日期為2022年9月13日(“生效日期”)，由AvangridInc.(“發行方”)和德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)簽訂，發行方的辦事處位於康涅狄格州奧蘭治市奧蘭治市馬什山路180號，郵編：06477；德意志銀行美洲信託公司是一家紐約銀行公司(簡稱“銀行”)，其辦事處位於紐約哥倫布環路1號，郵編：10019。

第一節任命主席

出票人請求並授權本行以非排他性方式代理出票人發行和支付無擔保記賬義務(每一項“義務”和統稱為“義務”)，由主鈔憑證(S)(“本票憑證(S)”)證明，其格式見附件A。本行同意在符合本協議規定的情況下，自上述生效日期起擔任出票人的代理人。

在文意所指的範圍內，凡提及發行人的“義務”，均應視為包括髮行人的票據憑證(S)，而凡提及發行人的“義務”或“入賬義務”，均應視為包括髮行人的票據憑證(S)。

第二節《國際證書協議》

發行人承認，銀行此前已與存託信託公司(“DTC”)簽訂了證書協議(“證書協議”)，該協議的副本作為附件E附於本協議之後，發行人也承認證書協議的繼續有效是銀行提供與債務發行相關的服務的必要先決條件。發行人理解並同意證書協議將補充本協議的規定，並且發行人受證書協議條款的約束。

第3節：提交申訴書；決議；獲授權人員

發行人將在生效日期前向銀行提交一份簽署的申訴書(“申述”)，其副本作為附件F附於本文件。此外，發行人理解並同意，該等申述在由發行人簽署時，銀行和DTC應補充本協議的規定，並且發行人、銀行和DTC應受申述條款的約束。本行和發行人同意遵守《DTC發行和支付代理手冊》和《DTC當日結算系統規則》(統稱《DTC規則》)的相關部分。

發行人已向銀行交付(A)發行人董事會通過的關於發行人履行義務的決議(“決議”)的核證副本，該副本作為附件B附於本文件；以及(B)發行人任職證書(“任職證書”)的核證正本，其中包含決議授權對義務採取行動的發行人高級職員(“授權高級職員”)的姓名、頭銜和真實簽名，該證書作為附件C附於本文件之後。發行人同意在人員授權發生變化時，向銀行提供經修訂的經證明的決議和/或在職證書。

第四節管理授權人員

發行人授權銀行接受並執行發行人的任何一名僱員和/或代理人(定義為發行人與其銷售代理人或交易商之間的單獨協議授權的銷售代理人或交易商)發出的指令，這些指令由必要數量的授權人員簽署的書面文件中指定。該等指定僱員或代理人須

以下統稱為“授權人”。授權人(S)的初始書面指定作為附件C附於此。發行人同意在授權或人員變更需要時，以附件C的形式向銀行提供修改後的書面指定。

第5節發行的鈔票證書

在生效日期之前，出票人應向銀行交付一份證明所簽發義務的紙幣證書，該證書上有所需數量的授權人員的手工、電子或傳真簽名，並註明簽發日期、出票人的全名、出票人所在州的名稱以及作為出票人付款代理人的銀行的名稱，在每一種情況下，本票證書均以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

任何義務(如印有獲授權人員的手工、電子或傳真簽名的紙幣證書所證明的)在銀行代表出票人簽發該義務時，應對出票人具有約束力，即使該獲授權人員在銀行發出該義務之日已去世或因其他原因已停職。此外，出票人同意，本行沒有義務或責任確定紙幣憑證上出現的傳真、電子和/或手動簽名的真實性(S)。

第六節執行各項指示。

“指示”一詞係指聲稱來自獲授權人員或獲授權人透過(A)書面通知(包括透過傳真傳送設備傳送的通知)；(B)電話(經確認將根據本第6條以書面形式發出)；(C)透過指示通訊服務DTC的發行前訊息服務(PIM)發出的訊息；或(D)透過稱為“貨幣市場代理”或“MMA”的指示通訊服務發出的訊息，每一種情況均由本行或DTC於下午1：00前收到。紐約時間，在指示生效之日，也就是銀行營業之日。

如果銀行根據其選擇，在下午1：00之後發出指令採取行動紐約時間，發行人理解並同意(A)該等指示應由本行根據貨幣市場工具市場的慣例和慣例盡最大努力採取行動，以及(B)本行不作任何陳述或擔保，保證根據本指示第7節的規定發行和交付任何紙幣證書或義務應在該等指示所指定的發行日期的營業結束前完成。

任何以電話發出的指示均須於下午1：00前以書面形式向本行確認，而書面確認須看來是由獲授權人員或獲授權人發出。紐約時間，在該等指示生效之日。如果銀行沒有及時收到此類書面確認，或者銀行在下午1：00以後收到指示，則銀行應採取行動。紐約時間，髮卡人理解並同意在上述下午1：00之後通過電話發出或收到的指示。就本協議的所有目的而言，本行所理解的紐約時間應為真實的和控制的指示。

儘管本協議中有任何相反的規定，發行人承認並同意銀行可以按照指示行事，而沒有義務就該指示的真實性進行任何調查。

第七節債券發行

(A)確定新的入賬義務

發票人須於生效日期或之前，向本行遞交一份萬能鈔票證書。開票人(S)向本行交付紙幣憑證時，本行與義務的簽發有關的唯一職責如下：

A.妥善保管《主鈔證書》；

B.為從發行方接收到的每條指令分配CUSIP編號，如中所指定的，並根據銀行從發行方接收到的CUSIP編號分配；

C.在收到發行人或其指定代理人(S)的指示後，促使發行人代表發行人交付關於面額或本金、淨美元金額、發行日期、到期日、利率(如果有)和到期應付利息金額的債務(如果是計息義務)，將數據輸入或傳輸到DTC同日資金結算系統(“SDFS”)，並從SDFS收到已完成此類交付的確認收據；以及

D.在發行日營業結束前，視收到的款項而定，將所有交付債務的淨收益貸記發行人在銀行的賬户(賬户編號：AA4743.1)按照本合同第16節規定的地址通知髮卡人。

(B)確定新的圖書入賬義務

發行人承認，根據貨幣市場工具市場的慣例，就債務淨額(即債務本金減去指示所指明的貼現或計息債務本金)的付款而交付的債務與實際收到的付款並不是同時交易。

因此，當指示指示本行交付任何拒付義務時，本行獲授權將該等義務交付予指示中指定的一方，並持有由SDFS生成的確認副本作為收據，以代替該義務的購買者(“買方”)立即付款。發行人亦承認，根據貨幣市場工具市場的慣例，買方有責任於債務所指明的發行日期當日或之前交收即時可動用的資金。出票人理解並同意，只要銀行按照上述規定履行不收取資金的義務，應由出票人而不是銀行承擔買方未能匯出所購債務淨額的風險，

本行並無義務或責任就出售發行人債務所得款項作出任何轉讓，或就該等收益或轉讓預支任何款項或進行任何貸記，除非及直至(I)本行已實際收到該等債務出售所得款項，及(Ii)該等收益收據不受撤銷或註銷之限制。如果銀行根據其唯一選擇進行任何此類轉賬，導致發行人的任何賬户透支，則透支的金額應被視為對發行人的貸款，發行人同意在要求時按聯邦基金每日利率加100個基點的利率向銀行支付此類貸款的金額及其利息。

第八節退還款項

銀行與償付債務有關的唯一責任是，在已發行債務到期日提示時，向似乎有權支付貼現債務的本金或到期利息債務的本金加利息，並借記出票人在銀行的賬户(賬號：AA4743.1)按照本合同第16節規定的地址通知出票人支付該金額。

除非本行已收到足夠的資金，否則本行沒有義務在到期日支付本第8款所指的金額。所有到期的利息和/或到期日付款應記入出票人在本行的帳户(帳户編號：AA4743.1)在下午2：00之前立即到位紐約時間付款日，以確保本協議規定的義務已得到履行。

如果在下午2：30之前仍未收到為支付債務而轉賬的資金。(紐約時間)在到期日，本行保留根據DTC的程序提出“拒絕付款”的權利。

第九節美元兑美元

發行人同意本合同項下發行或呈交的債務應以美元計價。發行人還同意，根據本協定的規定支付的任何和所有到期款項應僅以美元支付。

第十節完善MMA制度

發行人在此承認，與MMA相關的分時服務由SS&C Technologies，Inc.(以下簡稱“SS&C”)提供。SS&C已授權本行允許本行客户使用此等分時服務，並考慮到此等許可，雙方理解並同意，若發行方或另一方或個人選擇使用MMA，此等分時服務將“按原樣”提供，而本行或本行不作擔保。發行人特此放棄因使用此類分時服務而對SS&C或銀行提出的任何索賠，但SS&C或銀行的任何嚴重疏忽或故意不當行為除外，並承認MMA是在保密的情況下披露的專有和保密財產，僅根據本協議規定的條款和條件及目的披露。

根據本協議，發行人或任何其他人均不會在MMA或銀行或SS&C現在或將來適用於MMA的任何商業祕密、商標、版權或專利中獲得所有權、所有權或再許可權利。未經本行事先書面同意，發行方或任何其他人不得出於任何目的轉讓、轉授、轉讓、出租、租賃、傳達、修改、翻譯、轉換為編程語言、反編譯、反彙編、再流通、重新發布或重新分發MMA。

如果(A)採取或威脅採取任何行動，可能導致披露或轉讓MMA或其任何部分，但未經本協議授權，或(B)銀行或SS&C使用銀行或SS&C的任何商標、商號、服務標誌、服務名稱、版權或專利構成不正當競爭，或以其他方式構成任何可能的違反，則銀行或SS&C均有權採取任何被認為必要的行動，以保護其在MMA中的權利，並避免因此類披露、轉讓或使用而造成的重大且不可彌補的損害，包括立即終止發行者或任何其他人使用MMA的權利。

為允許使用MMA傳輸有關債務的信息和指令或獲取有關報告，銀行將向發行方提供識別碼和初始密碼。此後，發行方將不時地對與其識別碼和密碼有關的所有信息進行嚴格保密，並負責維護其客户識別號和密碼的足夠安全。出於安全考慮，發行方應經常更改其密碼(至少每年一次)。

通過MMA傳送並由銀行收到的信息和指示，並附有發行人的識別碼和密碼，應被視為該等指示和信息正確和完整的確鑿證據，以及由此指示的債務的發放已得到發行人的正式授權。

第11節：提供陳述和保證

如下所示，發行人和/或銀行(每一方均為“一方”，“各方”一起)特此聲明並保證，僅對其自身，而不對另一方作出如下保證：

A.本協議和義務已得到發行人的正式授權，本協議由發行人執行時，以及發行人根據指示發出的義務，將是發行人的有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的普遍適用法律的約束。

B.本協議已得到正式授權，當由銀行簽署時，將是銀行的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

C.據發行人所知，本協議和本協議中預期的交易的完成不會(I)與任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議的任何條款或規定相沖突或導致違反，或構成違約，或

對發行人為當事一方、發行人受其約束或發行人的任何財產或資產受其約束的借款票據，或(Ii)導致違反(X)公司章程或發行人章程的規定，或(Y)在發行人最知情的情況下，以任何方式違反發行人或其任何財產的管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，會對整個發行人的業務產生實質性的不利影響；

.據發行人所知，發行和出售債務不需要任何對發行人或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但在發行和出售債務之前已經或將會獲得的同意、批准、授權、登記或資格，以及“藍天”或州證券法或保險法可能要求的與發行人發行和出售債務有關的同意、批准、授權、登記或資格除外；以及

據發行人所知，根據本協議發行的每一項債務都將免於根據修訂後的1933年證券法進行登記。發行人發出的根據本協議履行義務的每一項指示，應視為發行人自發出指示之日起作出的聲明和保證，即本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在該日期和截止日期所作的一樣。

第12款包括所有費用和開支

A.發行人同意根據銀行和髮卡人之間的書面協議，就銀行的發行和支付代理服務支付補償，並由髮卡人在2022年7月8日就此類費用不時修訂(但須在任何修訂生效日期前不少於三十(30)天提前向髮卡人發出書面通知)。

B.應銀行的要求，發行人應立即向銀行償還銀行在履行本協議項下發生的所有合理費用和支出(包括但不限於其代理人和律師的合理費用和開支)。

儘管本協議有任何相反規定，本行只應扣除尚未支付六十(60)天或更長時間的費用，前提是出票人有超額的經營現金流或已收到可用於支付該等債務的資金，且該筆資金或超額現金流在到期時不需要支付與出票人票據有關的任何未償債務。根據前一句的實施，發行人沒有支付的任何金額不應構成根據破產法就任何該等不足向發行人提出的索賠，除非發行人確實有該等超額現金流或超額資金。本第12款的規定在下列情況下繼續有效：(I)銀行辭去或解除本協議項下籤發和支付代理人的職務，以及(Ii)本協議終止。

第13節.賠償責任

發行人同意，本行對因下列原因而遭受或產生的任何損失、損害、債務或費用概不負責：(A)本行已執行指示；(B)本行因指示不明確、通訊媒體或系統故障或任何其他非本行所能控制的情況而不正確地執行或未能執行任何指示；(C)DTC、任何代理人或任何非本行選定的經紀人、交易商、收貨人或代理人的行為或不作為；或(D)本行(或其任何代理人或代理行)與本協議或本協議擬進行的交易或活動有關的任何其他作為或不作為，除非該等其他作為或不作為構成本行的嚴重疏忽或故意失當行為。在本行無嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，發行人同意賠償本行及其董事、高級職員、僱員及代理人，並使其不會因下列任何及所有行動、索償(不論是否有根據)、訴訟、損失、罰款及罰款而受到損害：(A)因本行執行任何指示或以其他方式履行其任何義務或行使本協議項下任何權利而引起或導致的任何及所有行動、索償、訴訟、罰款及罰款；及(B)與任何此等行動、索償、訴訟、損失或責任有關的任何損害、費用、開支(包括合理的法律費用及支出)、損失或責任。損失、罰款或罰金或發行人違反本協議的任何行為。本第13款(賠償)在本協議的任何終止、本行辭職或解聘以及任何紙幣憑證的簽發和支付期間繼續有效(S)。

第14節補充銀行的權利和義務

A.本行應僅作為發行人的代理人行事，因此不會對任何債權所有人承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何債權所有人之間承擔任何義務或信託關係，除非本協議可能明確規定

B.本行不對本行在履行本協議項下職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或任何判斷錯誤負責，但其故意的不當行為或重大疏忽除外，本行對本協議或任何相關文件的任何其他當事人(或其代理人)的任何行為或不作為不承擔任何責任。

C.本行在執行本行誠意相信由獲授權人發出的電話、傳真或其他電子指示時，不承擔任何責任，包括但不限於與發出債務有關的指示。此外，如果發行人或代理人當前或將來使用的交易系統產生的發行指令不包括簽名或首字母縮寫，銀行可最終依賴沒有簽名或首字母縮寫的此類指令。

D.本行可根據本協議授權的任何通訊，以及本協議授權並經本行相信屬實的任何書面指示、通知、確認、請求、指示、同意、報告、證書或其他文書、文件或文件，採取行動或不採取行動，並應受到充分保護，且本行無需調查任何此等文件中所述的任何陳述、陳述或保證或任何事實或事項，並可斷定所述陳述的真實性及其中所表達意見的正確性。

E.銀行可直接或通過代理人、託管人、被指定人或代理人履行其在本協議項下的職責和行使其權利，對不當行為或疏忽或對經適當注意指定的代理人、託管人、被指定人或代理人的監督不負責任。

F.銀行承諾履行本協議中規定的義務，且僅履行本協議中規定的義務，不得將任何默示契約解讀為針對銀行的默示契約。

G.本銀行以其個人或任何其他身份，可成為一項債務的所有人或質權人，其權利與其在不按本條例行事時所享有的權利相同。

H.在執行本協議時，銀行應在採取、遭受或不採取本協議項下的任何行動之前，認為有必要證明或確定某一事項，銀行可要求並有權獲得獲授權人的證書，該證書應被視為已由該證書最終證明和確立，且該證書應對銀行根據本協議的規定採取、遭受或不採取的任何行動提供充分擔保，除非本協議另有規定。

銀行可以諮詢律師或其他專業顧問，該等律師或其他專業顧問的任何建議或書面意見應是對銀行在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下依賴該等建議或意見而採取、遭受或遺漏採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。

J.本行可能合併或合併的任何公司或實體，或本行為當事一方的任何合併或合併所產生的任何公司或實體，或任何繼承其公司信託業務的公司或實體，應繼承其在本合同項下的所有權利、義務和豁免，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。

銀行在履行本協議項下的職責時，不應被要求墊款、支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致或承擔責任(財務或其他)。此外，本行無義務根據本協議採取任何可能使其捲入任何費用或責任的行動，而本行合理地認為在合理時間內不能保證支付該費用或債務。

在任何情況下，本行均不對任何特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損失或損害承擔責任，即使本行已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種行動，但與其故意的不當行為或嚴重疏忽有關的除外。

除有管轄權的法院下令或法律或適用法規要求或出票人指示外，銀行應將每項債務的持有者視為其絕對所有人(不論該債務是否已逾期，且不論其上是否有所有權通知或書面説明)，以付款及所有其他目的。

N.銀行應代表發行人並在發行人的書面要求和費用下，安排將發行人向義務持有人發出的所有通知交付給DTC，但發行人應在交貨日期前兩(2)個工作日(或銀行合理要求的較長期限)內向銀行提供該等通知的簽名副本。

銀行對以下事項不承擔任何責任或責任：(I)本協議或任何其他協議或文書的任何記錄、存檔或存放，監測或存檔任何證明擔保權益的融資報表或延續報表，維持任何此類記錄、存檔或存放，或任何此類記錄、存檔或再存檔或再存放，或以其他方式監測任何抵押品或與任何抵押品有關的任何擔保權益的完善性、持續性或充分性或有效性，(Ii)購買或維持任何保險，或(Iii)支付或清償任何税款、評税、或其他政府押記，或就任何抵押品的任何部分所欠、評估或徵收的任何種類的任何留置權或產權負擔。

銀行對本協議或本協議中提及的任何文件或票據中另一方的任何陳述的正確性、有效性或充分性、本協議所提供的任何擔保的充分性或有效性、或本協議預期的任何債務的有效性或可收集性不作任何陳述，也不承擔任何責任。

銀行對未能履行其在本協議或任何相關單據項下的義務不負責任，只要此類義務的履行有賴於及時收到任何一方或個人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或其他信息在所要求的時間內沒有收到或沒有收到。

R.除本協議另有規定外，本協議的任何規定均不得解釋為本銀行有義務重新計算、評估、核實或獨立確定從任何一方或個人收到的任何報告、證書或其他信息的準確性。

在任何情況下，本行對因本行無法控制的情況而未能或延遲履行本協議或任何相關文件所規定的義務，包括但不限於未能、終止或暫停通過世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣、流行病、大流行或事故、地震、恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行為，包括任何法律、法令、條例或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，延遲、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所規定的服務，或通訊或計算機設施不可用，設備故障或通訊或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用，或任何其他非本行所能控制的原因，不論是否屬於本第14條所述類別或種類(S)；有一項理解是，在這種情況下，銀行應盡商業上合理的努力，儘快恢復履行其在本協議項下的義務。

為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《愛國者法案》第326條(“適用法律”)，本行必須獲取、核實、記錄和更新與本行保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，發行人同意應銀行不時提出的要求，向銀行提供該方可獲得的識別信息和文件，以使銀行能夠遵守適用法律。

第15節終止合同

本協議將於下列日期中較早的日期終止：(I)證書協議因任何原因不再有效的日期和(Ii)銀行或發行方根據本第15條終止本協議的日期中較早者。

銀行或發行人均可在不少於三十(30)天前書面通知對方，隨時終止本協議。此類終止不應影響發行人和銀行在終止前根據本協議已產生的權利和義務。

第16節.以下內容：

下列指示應(A)郵寄、(B)電話、(C)以傳真裝置或電子郵件傳送至本行下列指定的地址、電話號碼及/或傳真號碼，並於本行貨幣市場工具業務實際收到下列指定的地址、電話號碼及/或傳真號碼時視為已送達。

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信(指示除外)均應以書面形式發出，並應被視為已在(A)以專人(憑收據)或(B)以美國郵局掛號信(憑收據)或普通郵件(在收到後)送達當事一方後，按下述地址或任何一方以書面通知指定的其他地址妥為送達：

(A)發行人：

(B)銀行：

電子簽名

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本協議和所有其他相關文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。雙方同意，本協議或任何其他相關文件或完成本協議或其他相關文件或與之相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通信的附錄、修正案、通知、指示、通信)(“已簽署文件”)可根據不時適用的適用法律、規則和條例，通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。

電子簽名的可執行性。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當本行對通過電子傳輸發送的任何籤立單據採取行動時，本行將不對其依賴和遵守該等籤立單據而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責，即使該籤立單據(A)可能不是當事人的授權或真實通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、扭曲或其他原因)，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；應理解並同意，銀行應最終推定，聲稱由某人的授權人員發送的已簽署文件已由該人的授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已籤立單據的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於本行按照未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和誤用的風險。

第17節.其他條款和其他條款

A.GOVERNING法律。本協議應受紐約州法律以及適用的聯邦儲備銀行業務通告、修訂後的聯邦法律和法規、紐約結算所規則、DTC規則以及適用於商業票據和存單發行和支付、資金轉移和相關活動的一般商業銀行慣例的管轄和解釋。

B.移交司法管轄權。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，本協議的每一方都不可撤銷地服從曼哈頓區的任何聯邦或州法院的管轄權。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於在任何此類法院提起的任何訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。

C.陪審團審判的等待。本協議的每一方特此放棄在上述所有案件中，對因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何索賠、反索賠、抵銷、要求、訴訟或訴因(A)，或(B)以任何與本協議有關的、與本協議有關的或與之有關的或附帶的任何交易，或與本協議有關的任何交易，或與本協議有關的任何交易，或與行使本協議項下或其他任何一方的權利和補救措施有關的任何索賠、反索賠、抵銷、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或雙方的行為或關係，無論是現在存在還是以後出現的，也無論是合同、侵權或其他方面的。

D.轉讓；修訂。除法律實施或銀行書面同意外，發行人不得轉讓、轉讓、質押或質押本協議或本協議項下產生的任何權利或義務。除非由發行人和銀行的正式授權代表簽署一份或多份書面文件，否則不得修改、修改或補充本協議。本行可(但無義務)訂立任何此等修訂，對本行在本協議或本行所參與之任何文件項下之本身權利、義務、豁免權或彌償造成不利影響。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

本協議包含雙方對本協議標的的全部理解和協議。雙方先前就上述標的簽署的所有協議、諒解、陳述、聲明、承諾、誘因、談判和承諾，以及雙方之間先前簽署的所有現有合同，在此予以取代。

F.凡提及名詞，只要上下文需要，單數形式應被視為包括複數形式，複數形式應被視為包括單數形式。

G.帳户。本辦法所稱各種賬户，應當是獨立的無息信託賬户或無息DDA賬户。

H.對應物。本協議可由本協議的每一方以任何數量的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真、電子或電子郵件傳輸Adobe可移植文檔格式文件(也稱為“PDF”文件)交付本合同的副本，應與手動執行本合同的副本的交付有效。

一、可分解性。如果本協議的任何一項或多項約定、協議、條款或條款因任何原因無效，則該等約定、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘約定、協議、條款或條款分開，並且不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

J.Headings。本協議中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

[簽名頁面如下]

同意並接受：