CMS能源和消費者能源官激勵薪酬計劃
CMS能源和消費者能源官激勵薪酬計劃
一、三、二、三、四、三、四、六、六、十四、
1.1%不是目的。CMS獎勵薪酬計劃(“CMSICP”或“計劃”)的目的是：
(A)必須提供公平和有競爭力的薪酬水平，使CMS Energy和Consumer Energy能夠吸引、留住和激勵官員。
(B)*除非根據CMS Energy董事會薪酬和人力資源委員會批准的計劃並在委員會明確批准後，否則不得以激勵薪酬的形式向高級管理人員支付款項。本計劃由CMS能源首席執行官總裁和福利管理委員會負責管理。
1.2%為生效日期。該計劃的初步生效日期為2004年1月1日。如本文所述，本計劃自2018年12月1日、2020年1月16日、2021年12月1日、2022年1月27日起修訂和重述。
1.3%的人沒有定義。在本計劃中，下列術語的含義如下：
(A)“年度獎勵”是指根據CMSICP授予的年度獎勵。
(B)“基薪”是指業績年度1月1日的基薪，但受第五條所界定的地位變動影響的除外。為本計劃的目的，幹事的基薪必須接受委員會的年度審查和年度核準。
(C)“福利管理委員會”是指由CMS能源公司首席執行官和首席財務官根據董事會授權任命的擔任計劃管理人的委員會。
(D)“CMS能源”指CMS能源公司。
(E)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(F)“委員會”是指CMS Energy董事會的薪酬和人力資源委員會。
(G)“公司”指CMS Energy。
(H)“消費者能源”是指消費者能源公司，是CMS Energy的全資子公司。
(I)“遞延年度獎勵”是指根據第4.2節遞延的金額。
(J)“殘疾”是指參與者已終止受僱於本公司或消費者能源公司，並根據守則第409a節和任何適用法規對該術語進行了定義。
(K)就本計劃而言，“請假”是指公司批准的請假。
(L)“高級職員”是指本公司的美利堅合眾國僱員或薪金等級為“E-3”或以上的消費者能源。
(M)“支付事項”是指根據第4.2條可支付延期的年度賠償金的時間。
(N)“付款期限”是指根據第4.2條支付延期年度賠償金的時間長度。
(O)“退休金計劃”是指消費者能源公司及其他CMS能源公司員工的退休金計劃。
(P)“業績目標”是委員會(在絕對或相對基礎上)用來確定跟蹤業務衡量標準的目標的因素。委員會應使用下列一個或多個業務標準，這些標準可基於整個公司或子公司、部門、經營單位或個人的衡量標準：淨收益；營業收益或收入；收益增長；淨收入；現金流量(包括經營現金流量、自由現金流量、貼現現金流量投資回報和超過資本成本的現金流量)；每股收益；每股收益增長；股票價格；股東總回報；絕對和/或相對普通股股東權益回報；股東權益回報；資本回報；資產回報；經濟增值(超過資本成本的收入)；獨立的客户滿意度研究或指數；費用削減；銷售額；或運營費用與運營收入的比率。此外，年度獎勵計劃可能包含某些公用事業運營參數，如安全性、可靠性和客户服務。既定的業績目標可以在税前或税後的基礎上應用，並可以進行調整，以包括或排除任何業績目標中客觀可確定的部分，包括但不限於特別費用，如重組或減值費用、債務再融資成本、非常或非現金項目、影響公司或其財務報表的不尋常、非經常性或一次性事件或法律或會計原則的變化(每一事件均稱為“調整事件”)。
(Q)“業績年”是指委員會頒發年度獎的前一個歷年。
(R)官員參與人的“計劃管理員”是指總裁和CMS Energy的首席執行官，在委員會的總體領導下。對於所有其他參與者，為了根據第4.2節管理遞延金額，計劃管理人是由董事會授權的首席執行官和首席財務官任命的福利管理委員會。
(S)“檔案保管員”是指計劃管理人指定的個人(S)或單位。
(T)“退休”是指計劃參與者不再是現役官員，並有資格根據養卹金計劃享受除遞延既得退休福利以外的退休福利。對於不符合養老金計劃承保資格，但由定義公司繳費計劃承保的參與者，如果在55歲或之後離職，並有5年或5年以上的服務年限，則發生退休。
(U)“離職”是指根據守則第409a條和任何適用條例的定義，退休或以其他方式從公司離職的人員。計劃管理員將根據守則第409a節和任何適用法規的要求，確定休假人員(包括根據公司政策的帶薪病假)在何種程度上發生了離職。儘管如此，如果合理地預計該人員所提供的服務水平將不會超過該人員在緊接之前36個月期間所提供的真誠服務的平均水平的45%，則根據條例1.409A-1(H)的規定，將發生離職。
(V)“附屬公司”指本公司的任何直接或間接附屬公司。
1.4%的人沒有資格。CMS Energy和/或Consumer Energy的高級管理人員如果不參與基礎廣泛的激勵計劃，取決於高級管理人員的子公司、附屬公司、站點和/或業務單位的獨特目標和業績，則有資格參加CMSICP。在公司薪資記錄中列為合同制員工的個人不符合此計劃的條件。
1.5%是《計劃》的管理部門。
(一)目前，該計劃由總裁和CMS Energy首席執行官在委員會的總體指導下管理。
(B)在每年第一年期間，通常在1月，但不遲於執行年度的3月30日，委員會將核準執行年度的既定業績目標。
(C)根據總裁和CMS Energy首席執行官的建議，委員會將不遲於業績年度下一個歷年的3月1日審查擬議的所有CMSICP官員參與者的年度獎勵，以供批准。所有建議的年度獎項均須經委員會批准。在支付任何年度獎勵之前，公司的外部審計師和委員會將以書面形式證明所確立的業績目標實際上已經實現。
(D)委員會保留就不可預見的情況修改既定業績目標的權利，或以其他方式對擬議的年度獎勵行使其認為必要的酌處權，以維持CMSICP的精神和意圖，但如果這種酌情決定權增加了年度獎勵，則不超過計算出的業績係數的20%。委員會還保留在業績年度不支付年度獎金的自由裁量權。委員會的所有決定都是最終決定。
二、制定企業業績目標
2.1 梗概. 每年，委員會都會使用績效目標來確定年度獎勵措施。 薪酬委員會應為當年績效目標創建一個表格。
2.2 計劃績效因素。 用於計算年度獎勵的計劃績效因素基於公司既定績效目標的結果，上限為標準獎勵金額的兩倍。 計劃績效因素是在將特定績效結果與特定計劃績效目標聯繫起來的表格中建立的。該表格應由委員會為每個績效年度創建。
三、中國年度評獎公式
3.1%的年度大獎。每名符合資格的幹事的年度獎勵金將以該幹事在業績年度的基本工資乘以上文第2.2條所述年度的計劃業績因數的百分比為基礎。委員會將每年核準每個業績年度每個合格幹事的標準獎勵百分比。CMSICP參與者官員年度獎勵的總金額應按照第3.2節規定的年度獎勵公式計算。人員的標準獎勵金額等於使用100%的計劃績效係數計算的人員的年度獎勵。
3.2%是獎項的計算方法。參賽者的年度獎勵將按以下方式計算和發放：
年度獎勵=基本工資次數
標準獎勵百分比乘以計劃績效係數
四、鼓勵支付年度獎勵
4.1.榮獲現金年度獎。績效年度的所有年度獎勵將在公司和委員會的外部審計師證明既定的績效目標已達到後以現金支付，但不得遲於績效年度的下一個日曆年度的3月15日，前提是特定績效年度的年度獎勵並未根據第4.2節自願推遲。法律規定的所得税和就業税預扣金額將從年度獎勵付款中扣除。在委員會頒發年度獎勵時，所有年度獎勵都成為該官員所在公司的義務。
4.2%是延期的年度獎項。
(A)允許現金年度獎勵的全部或任何部分(四捨五入至10%的偶數倍)的支付可在選出薪級為E-1-E-9的個人計劃參與者時自願延期支付。任何此類延期將扣除任何適用的FICA或FUTA税。另一項不可撤銷的選擇必須在表演年度之前進行。委員會在參與者終止僱用或參與者退休後作出的任何年度獎勵，將按照在註冊期間內作出的任何延期選擇支付。
(B)在參與者作出延期選擇時，他或她必須選擇適用於業績年度延期年度獎勵的付款選項(包括以下(C)項所述的付款事件和以下(D)項所述的付款條款)，以及可歸因於該等金額的任何收入或收入。所選擇的付款選項將僅適用於該年度的延期年度獎勵，而不適用於之前的任何延期年度獎勵或任何後續的延期年度獎勵。任何選擇推遲全部或部分年度獎勵的參與者，如果沒有選擇付款事件或付款條件，將被推定為根據下文(C)(I)段和/或一筆款項的付款條件選擇了離職付款事件。
(C)選舉產生的支付事件可以是：
(I)因死亡以外的任何原因繼續離職。(1)離職當年次年1月；或(2)離職次月後7個月支付或開始付款。以後的分期付款，如果有的話，將在隨後幾年的1月份支付。對2019年及以後年度遞延的款項生效，將在離職月後的第七個月支付或開始支付。以後的分期付款，如果有的話，將在隨後幾年的同一個月支付；
(2)在達到某個確定的日期，即自適用業績年度的最後一天起超過1年後，再支付報酬。以後的分期付款，如有的話，將在隨後幾年的同月支付；或
(三)以上第(一)或第(二)項中的較後一項。
(D)延長付款期限。在選擇推遲年度獎勵時，參與者還必須從以下選項中選擇他或她希望接收任何此類付款的方式(參與者可以為所選擇的每個付款事件選擇單獨的付款條件)：
(I)在支付事件發生時一次性支付。
(Ii)在付款事件發生後兩(2)年至十五(15)年內支付一系列年度分期付款。每筆分期付款應等於賬户餘額的一部分，其分子為一，分母為剩餘分期付款的數量。雖然最初這樣的分期付款是相同的，但實際付款可能會根據投資業績而有所不同。例如，連續5次分期付款將導致第一期支付賬户餘額的1/5，第二期付款賬户餘額的1/4(包括自第一期付款日以來的投資收益或損失)，以此類推。
(E)允許對支付選項進行更改。一旦選擇了支付選項，則不允許進行後續更改以加快從計劃中獲得福利，但計劃管理人可酌情在法典第409a條和適用條例允許的範圍內加快支付。只有在滿足以下所有條件時，才能選擇更改與付款事件相關的付款選項，以延遲付款或更改付款形式：
(I)規定此種選舉在作出選舉之日起至少12個月後方可生效；
(二)根據第(二)款的規定，作出這種選擇的付款(S)被推遲不少於五年，自本應付款之日起(或在根據第4.2(D)(二)節就2016年1月1日之前的延期(及相關收益)分期付款的情況下，推遲不少於五年，自第一期付款預定支付之日起計)；以及
(Iii)如果參與者之前的開始日期是指定的日期，則必須在先前計劃付款的日期前不少於12個月做出這種選擇(或者，如果是根據第4.2(D)(Ii)條的分期付款，是關於2016年1月1日之前的遞延金額(和相關收益)，即第一期付款計劃支付的12個月之前)。
自2016年1月1日起，在法典第409a節和任何適用法規允許的範圍內，獲得一系列分期付款的權利將被視為一種獲得一系列單獨付款的權利。在就2015年12月31日之後的延期付款進行後續選擇時，參與者可就每筆單獨付款進行單獨選擇，條件是此類選擇必須導致所有適用的績效年度延期支付，相關收益在連續兩(2)至十五(15)年內一次性支付或以一系列年度付款方式支付。
(F)投資於中國投資。在選擇自願延期付款時，參與者必須選擇公司或消費者能源將如何對待延期年度獎勵。在某種程度上，任何遞延金額都存放在獨立記錄保管人的拉比信託基金中，先前根據本計劃遞延金額的參與者將自動將其現有投資配置文件應用於此次延期。計劃管理人對可供選擇的投資方案的所有決定都是最終的，對參與者具有約束力。參與者可以在支付福利之前的任何時間更改投資選擇，但受計劃管理人、計劃記錄保管人或任何適用法律法規的限制。未參加選舉的參與者將被視為消費者能源和其他CMS能源公司員工儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)下適用於參與者65歲的遞延金額，四捨五入，或福利管理委員會決定的其他投資。所有收益和損失將基於參與者選擇的投資的表現，自延期第一次貸記到名義賬户之日起。如果公司選擇為其如下所述的債務提供資金，則投資業績將以記錄保管人確定的餘額為基礎。
(G)任何遞延年度獎勵的金額應從計劃參與者在支付開始前登記的公司的一般公司資金中支付，並受一般債權人的債權約束。這是一個沒有資金的、不合格的遞延薪酬計劃。只要公司或消費者能源公司(視情況而定)選擇將資金存入受託人以支付其在本計劃項下的未來義務，該等款項是為了公司或消費者能源公司的方便而存入的，該等金額仍為公司或消費者能源公司的財產，參與者無權獲得該等資金，直至按照本計劃的規定適當支付為止。為便於管理，此類金額可稱為參與者賬户，但僅為名義賬户，不是參與者的財產。該等金額仍受制於本公司債權人或消費者能源公司的債權。
(H)在發生不可預見的緊急情況時繼續付款。參與者可以要求在發生不可預見的緊急情況時立即開始付款，這一術語在代碼第409a節和任何適用的條例中定義。一般來説，不可預見的緊急情況是由於參與者或參與者的配偶或受扶養人的疾病或事故、由於意外事故造成參與者的財產損失，或由於參與者無法控制的事件而出現的其他類似的特殊和不可預見的情況而導致的嚴重經濟困難。由於不可預見的緊急情況而進行的分配，如果緊急情況是或可能通過補償或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產(不會造成嚴重的財務困難)或通過停止根據本安排、儲蓄計劃或其他安排延期進行的，則不得進行。因不可預見的緊急情況而進行的分配不得超過第409a條所允許的金額，因此僅限於滿足緊急需要所需的合理金額(在使用保險收益、資產清算等之後)。加上支付合理預期的分配結果的税款的金額。如果由於不可預見的緊急情況而支付任何款項，本績效年度的所有延期選舉將停止，參賽者將沒有資格根據本計劃在下一個績效年度做出任何延期選擇。對於任何根據儲蓄計劃接受困難退出的參與者，根據本計劃在本績效年度的所有延遲選擇將停止，並且參與者將沒有資格在下一個績效年度根據本計劃進行任何延遲選擇。
4.3%的人在死亡的情況下不支付賠償金。
(A)參與者可在公司或檔案保管人提供的受益人表格上指定其選擇的受益人，如果參與者在收到延期年度獎勵之前去世，受益人應在參與者死亡後90天內一次性收到貸記給參與者的所有款項。如果參賽者死亡時沒有指定的受益人，或者如果參賽者沒有幸存，這筆款項將支付給參賽者的遺產。在任何情況下，任何接受者都不能為參與者死亡時應支付的金額指定付款年份。
(B)參保人可隨時更改受益人，更改自計劃記錄保管人或公司接受表格填寫之日起生效。本公司和消費者能源公司均不對在收到和接受書面受益人申請之前支付的任何款項承擔責任。
五、支持身份變更
如果績效年度沒有頒發年度獎勵，則不會支付身份變更時的付款。
5.1%是按比例計算的年度大獎。在業績年度，新的幹事參與者，無論是受聘或晉升到該職位，或晉升到更高的薪金職等，都將根據該幹事所在的業績年度的百分比獲得按比例的年度獎勵。參與人員的薪金職系已被調低，但其僱員在工作表現年度內並未被終止聘用，該人員將根據該人員所屬的工作表現年度的百分比，獲得按比例發放的年獎。
5.2%的人要求終止合同。因違反公司行為準則或其他公司政策而被解僱的高管參與者將不會被考慮參加年度獎勵或獲得年度獎勵。
5.3%的人辭職。在支付前(在工作表現年度期間或之後)辭職的官員參與者將沒有資格獲得年度獎勵。如果辭職是由於裁員或重組等原因，或由於幹事的健康狀況不佳或直系親屬健康狀況不佳，幹事可向計劃署長請願，並可由計劃署長酌情考慮按比例給予年度獎勵。計劃管理人批准或拒絕按比例頒發年度獎金的決定為最終決定。
5.4%死亡、殘疾、退休、請假。在職員工身份在績效年度內因死亡而發生變化的官員參與者，
傷殘、退休或休假將按比例獲得年度獎勵。在工作表現年度後終止受僱，但因死亡、傷殘或退休而未獲支付酬金的人員，仍有資格在工作表現年度獲得年度獎勵。因官員參加者去世而須支付的任何該等款項或週年獎勵，將支付予指定的受益人，或如沒有指明受益人或受益人在官員參加者去世後仍未去世，則不遲於適用的工作表現年度後的3月15日支付至官員參加者的遺產。儘管有上述規定，退休、傷殘或休假，並在獎勵支付前受僱於CMS Energy或Consumer Energy或其子公司或附屬公司的競爭對手的官員參與者將喪失獲得年度獎勵的所有權利，除非委員會事先批准了此類僱用。“競爭者”是指從事以下業務的實體：(1)在密歇根州境內零售或批發電力或天然氣，或(B)在CMS Energy子公司或附屬公司擁有的發電廠所在的市場區域內批發電力，或(2)在密歇根州內或CMS Energy子公司或附屬公司擁有的發電廠所在的市場區域內開發發電廠。
5.5%的公司將收回資金。
(A)如果由於CMS Energy或聯營公司公開披露的財務報表的重述或其他原因，根據本計劃、補充高管退休計劃、績效激勵股票計劃或公司任何其他福利計劃中包含的追回條款，高級管理人員有義務向CMS Energy或關聯公司償還或返還福利，委員會可確定這是支付本計劃下任何獎勵的前提條件，該人員應全額償還或退還根據該福利計劃追回條款所欠本公司的任何款項(在適用的範圍內，應考慮到守則第409a條的要求)。本計劃下的任何和所有獎勵還受任何法律條款的約束，該法律條款可能要求高級管理人員在重述公司公開披露的會計報表或其他非法行為時喪失或返還本公司公開披露的會計報表或其他非法行為，無論是否符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條、聯邦證券法(包括美國證券交易委員會頒佈的任何規則或法規)、任何州法律或適用的上市交易所或公司上市股票制度頒佈的任何規則或法規的要求。
(B)在以下情況下，董事會或董事會授權的委員會(“授權委員會”)可要求高級職員退還或沒收根據本計劃授予的任何款項，除非根據本第5.5節的前述句子，不得沒收本計劃項下的任何利益：
1.根據證券法，給予此類補償是以實現某些財務業績為前提的，而這些財務業績隨後是本公司根據證券法提交的財務報表的重大會計重述的主題(“財務重述”)。
2.如果是較低的支出或年度獎勵(“減少的財務結果”)，則會根據財務重述發生，以及
3.根據董事會或授權委員會的合理意見，根據財務重述的情況，有理由對年度獎勵作出這樣的修改。此類情況可包括但不限於財務重述是否由不當行為引起、財務重述是否影響多個期間以及一個期間的財務業績減少是否被另一個期間的財務業績增加所抵消、財務重述或任何要求償還的時間，以及其他相關因素。
除非法律另有要求，否則本款(B)中關於返還以前支付的計劃福利的規定不適用，除非公司在支付此類福利的三年內提出索賠。
(C)董事會或授權委員會還應酌情決定，如果在計算福利或裁決時出現錯誤或會計錯誤，導致符合資格的個人在其他方面沒有資格獲得福利，則董事會或授權委員會還應酌情要求追回。本計劃中規定的有關公司追回權利的權利是法律或衡平法上可獲得的任何其他追回或損害賠償權利之外的權利，並不是對此類權利的限制。
六、一、二、二、三、三、四、六、三、六、六、三、六、六、
6.1%會對福利計劃產生影響。根據本計劃支付的款項將被視為補充高管退休計劃的收入，但不適用於僱員儲蓄計劃、養老金計劃或其他官員福利計劃。
6.2%對就業的影響。本計劃的通過或授予本計劃下的任何年度獎勵，均不視為賦予任何個人保留或繼續受僱於本公司或本公司控制組內的任何公司的任何權利。
6.3%拒絕終止或修改該計劃。CMS能源董事會可隨時修改或終止本計劃。終止後，根據本計劃累積的任何遞延年度獎勵將保留在本計劃中，並根據先前選擇的付款選項支付。計劃管理員
有權作出任何必要或適宜的修改，以遵守任何適用的法律、法規或命令，或在律師的建議下，或澄清計劃的條款和運作。公司可以終止計劃並加快支付計劃下的任何遞延福利，前提是公司的行為在所有方面都符合規範第409a節的要求以及任何適用的法規，即終止的計劃何時可以加速向參與者支付款項。
6.4%的法律適用法律。該計劃將根據密歇根州的法律進行管理和解釋。
6.5%的爭議解決機制。任何與本計劃有關的爭議都必須提交給計劃管理員。計劃管理人被授予完全的自由裁量權，可以應用計劃的條款、作出行政裁決、解釋計劃以及作出與計劃有關的任何其他決定。如果計劃管理員作出了不利的決定，而參與者不同意或希望對決定提出上訴，則參與者必須在將決定郵寄給參與者後60天內以書面形式向計劃管理員提出上訴。如果參與者沒有及時對最初的裁決提出上訴，則參與者在本計劃下對於索賠中提出的事項沒有進一步的權利。如果參與者對最初的裁決提出上訴，而上訴未能達成雙方同意的解決方案，則爭議應由雙方選定的一名仲裁員在密歇根州傑克遜市進行最終和有約束力的仲裁，前提是參與者在計劃管理人作出最終決定後30天內提出書面仲裁請求。仲裁將在選定仲裁員之日起90天內進行並完成。雙方當事人應平均分擔仲裁員和進行仲裁程序的費用，但每一方應承擔自己的法律顧問和專家的費用以及其他自付費用。仲裁員在考慮計劃管理人的任何決定和調查結果時，必須採用武斷和反覆無常的審查標準。
Vii.修訂以反映守則第409a條
7.1根據《規則》第409a條。本計劃已修訂，自2005年1月1日起生效，以符合規範第409a節的要求。如果律師認為為了遵守規範第409a節以及任何其他適用的規則、法律和法規，額外的修改可能是合理的或可取的，則此類更改應經計劃管理員批准。