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附件4.6

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下對註冊人根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的證券的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本文中使用的術語“CMS能源”、“我們”、“我們”和“我們”指的是CMS能源公司，而不是其任何子公司。

股本説明

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受CMS Energy修訂後的公司章程(下稱“CMS Energy條款”)的約束並受其整體約束。

授權股份

CMS Energy的法定股本包括：

·3.5億股普通股，每股票面價值0.01美元(“CMS能源普通股”)；以及

·1000萬股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

截至2022年1月14日，CMS Energy擁有289,760,265股CMS Energy普通股和9,200股已發行和流通股優先股。

普通股

股利權利和政策；對股息的限制

CMS Energy普通股的股息主要根據CMS Energy的收益和財務狀況由CMS Energy董事會酌情決定。股息從CMS Energy合法提供的資產中支付。

根據密歇根州的法律，CMS Energy的股本股息僅限於CMS Energy的合法資產。CMS能源普通股的分配可能受制於任何已發行和未發行系列優先股的持有人的權利(如果有)。

密歇根州法律禁止支付股息或回購股本，如果在生效後，公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者其總資產將少於其總負債的總和，除非CMS能源條款另有規定，否則如果公司在分配時解散，則需要滿足在股東解散時其優先權利高於接受分配的股東的優先權利(包括優先股持有人的權利，如果有)的金額。

投票權

持有CMS能源普通股的每一位股東有權就股東表決的每一事項，就其持有的每一股CMS能源普通股投一票。這種投票權不是累積的。有權就此投票的股份持有人所投的多數票足以通過所提出的任何問題，但CMS Energy章程中有關(I)CMS Energy合併或合併的授權、效力或有效性的某些條款將對CMS Energy普通股的權力或特殊權利產生不利影響(直接通過對CMS Energy章程的修訂，或通過要求CMS Energy普通股持有人在該合併或合併中接受或保留CMS Energy普通股或尚存或產生的公司的股份以外的任何東西，在任何一種情況下，與上述合併或合併前的CMS能源普通股相同的權力和特別權利)需要獲得當時已發行的CMS能源普通股全部股份多數的持有人的投票或同意，(Ii)有爭議的董事選舉需要親自出席會議或由其代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票，以及(Iii)特別股東大會、董事人數、CMS Energy董事會的空缺、CMS Energy董事會的罷免、賠償和責任以及修改這些條款的要求不得修改。更改、更改或廢除，除非該等修訂、更改、更改或廢除獲得至少75%有權就該等修訂、更改、更改或廢除投票的流通股持有人投贊成票。

根據密歇根州法律，必須獲得CMS Energy普通股多數流通股持有人的批准：(1)如果合併或合併會對CMS Energy普通股的權力或特別權利產生不利影響，則需要授權、生效或確認CMS Energy合併或與任何其他公司合併或合併，以及(2)授權對CMS Energy章程進行任何修訂，以增加或減少CMS Energy普通股的授權股份總數，或更改或改變CMS Energy普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。上述規定及前段所述相關規定的效力可能是允許持有CMS能源普通股多數流通股的持有人阻止任何此類合併或修訂，從而對CMS能源普通股持有人的權力或特殊權利產生不利影響。

優先購買權

CMS Energy細則規定，CMS Energy普通股的持有人將無權優先認購或購買CMS Energy現在或以後授權的任何類別的股本的任何額外股份，或可轉換為或可交換的任何優先股、債券、債權證或其他義務或權利或期權，或賦予持有人或所有者認購或購買任何股本股份的權利，或以已發行股份交換將發行股份的任何權利。

清算權

倘若CMS Energy解散、清盤或清盤，不論是自願或非自願的，在支付或撥備支付CMS Energy的債務及其他負債，並已向優先股持有人支付或預留其有權獲得的全部優先金額(包括任何累積及未支付的股息)後，CMS Energy普通股持有人將有權按每股收取CMS Energy剩餘資產，以供分配給CMS Energy普通股持有人。就本條文而言，CMS Energy併入或與任何其他公司合併或合併，或任何其他公司併入或與CMS Energy合併或合併，或出售、轉讓或租賃CMS Energy的全部或任何部分資產，均不得視為解散、清盤或清盤。

細分或組合

如果CMS Energy對CMS Energy普通股的已發行股份進行拆分(通過股票拆分、股票分紅或其他方式)或合併(通過反向股票拆分或其他方式)，CMS Energy普通股的投票權和清算權將進行適當調整，以避免總投票權或清算權的任何稀釋。

轉會代理和註冊處

CMS能源普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services。

上市

CMS能源普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CMS”。

交易所

CMS能源條款沒有規定CMS能源普通股的強制性或選擇性交換或贖回。

優先股

授權優先股可在未經CMS Energy普通股持有人批准的情況下不時發行一個或多個系列，每個此類系列應具有CMS Energy董事會通過的關於發行任何此類系列的決議中規定的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利、投票權(如有)及其資格、限制或限制。CMS Energy條款規定，優先股持有人將不擁有任何優先認購權，以認購或購買CMS Energy現在或以後授權的任何類別的股本的任何額外股份，或可轉換為或可交換給持有人或賦予持有人權利的任何優先股、債券、債券或其他義務或權利或期權

或所有人認購或購買任何股本股份，或任何以已發行股份交換將發行股份的權利。未來發行優先股可能具有延遲、威懾或防止CMS Energy控制權變更的效果。優先股可以單獨發行，也可以由存托股份代表發行。

CMS Energy指定了一系列優先股，名為4.200%累積可贖回永久優先股，C系列(“C系列優先股”)，最初包括9,200股(總計230,000,000美元的清算優先股)。以下説明概述了C系列優先股的某些條款和規定，並通過參考創建C系列優先股的指定證書(“C系列指定證書”)對其整體進行約束和限定。

排名

在CMS能源公司清算、清盤或解散時的股息權和分配權方面，C系列優先股排名：

·優先於CMS Energy普通股以及在C系列優先股最初發行日期或2021年7月1日(“初始發行日期”)之後設立的CMS Energy各其他類別或系列股本，其條款沒有明確規定，在CMS Energy清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權和分配權方面將優先於C系列優先股或與C系列優先股平價(“初級股”);

·與初始發行日期後確定的每一類別或系列CMS Energy股本平價，其條款明確規定，在CMS Energy清算、清盤或解散(“平價股票”);時，該類別或系列在股息權和分配權方面將與C系列優先股平價

·在初始發行日期後建立的CMS Energy的每個類別或系列的股本，其條款明確規定，在CMS Energy清算、清盤或解散(“高級股票”);時，該類別或系列在股息權和分配權方面將優先於C系列優先股

·低於CMS Energy的現有和未來債務及其他負債;和

·在結構上從屬於CMS Energy子公司現有和未來的所有債務和其他負債以及由第三方持有的CMS Energy子公司的股本，這意味着CMS Energy子公司的債權人和持有CMS Energy子公司股本的任何第三方將在C系列優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

分紅

根據CMS Energy優先於C系列優先股的任何類別或系列股本持有人的權利，當CMS Energy董事會或其授權委員會宣佈時，C系列優先股的持有人有權從合法可供支付的資金中獲得現金股息，年利率為4.200%，C系列優先股每股25,000美元的清算優先股。從2021年10月15日開始，C系列優先股的宣佈股息將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每個日期為“股息支付日期”)分期付款。C系列優先股的股息從已支付股息的最近日期開始(包括最近日期)每天累積，如果沒有支付股息，則從最初發行日期開始累積，而不考慮是否有合法資金可用於宣佈或支付此類股息。已宣佈的股息將在相關股息支付日期支付給C系列優先股的記錄持有人，這些股息出現在緊接之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(視具體情況而定)收盤時的CMS Energy股票登記冊上(每個日期均為“記錄日期”)。無論特定記錄日期是否為工作日，這些記錄日期都將適用。如果股息支付日期不是營業日，已宣佈的股息將在下一個營業日支付，不會因此延遲而累積任何利息、額外股息或其他代替利息的付款或額外股息。

“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括該日)的期間，但初始股息期自初始發行日開始幷包括在內。任何股息期(或部分股息期)在C系列優先股上累計或應付的股息是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月。C系列優先股股票的股息累計不計入該累計金額的利息或股息。

C系列優先股的股息包括：(I)CMS Energy是否有收益，(Ii)根據密歇根州法律是否允許宣佈或支付此類股息，(Iii)是否宣佈此類股息，以及(Iv)CMS Energy參與的任何協議是否禁止當前宣佈或支付股息，包括任何與債務有關的協議。因此，如果CMS Energy董事會或其授權委員會沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間就C系列優先股支付股息，則該股息將累積，相當於該累積股息的金額將從CMS Energy的清算、清盤或解散(或提前回購或贖回C系列優先股)的合法可用資金中支付，但不得超過在該等清算、清盤或解散或提前回購或贖回(視情況而定)之前未支付的數額。

不會就任何股息期宣佈或支付C系列優先股的任何已發行股份的股息，或預留任何一筆現金支付股息，除非已宣佈並支付之前所有股息期的所有股息，或

已預留足夠的現金用於支付C系列優先股的所有流通股的股息。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，CMS Energy普通股或任何其他初級股票將不會宣佈或支付任何股息或分派，CMS Energy或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購CMS Energy普通股或任何其他初級股票以供考慮，除非在每種情況下，CMS Energy或其任何子公司已就C系列優先股的所有已發行股票宣佈並支付所有先前股息期的所有累積和未支付的股息，或已預留足夠金額的現金用於支付該等股息。上述限制不適用於：(I)以CMS能源普通股或其他初級股的股份支付的任何股息或分派，以及代替任何零碎股份的現金；(Ii)回購、贖回或以其他方式收購CMS能源普通股或其他初級股票，以管理任何利益或其他激勵計劃，包括但不限於任何僱傭合同，包括但不限於：(X)根據公開宣佈的回購計劃進行購買以抵消股份稀釋金額，但任何用於抵消股份稀釋金額的購買在任何情況下都不得超過股份稀釋金額；(Y)沒收未歸屬的限制性股票或被扣留的股份或以其他方式交出持有人在行使、交付或歸屬股權獎勵時可能以其他方式有權獲得的股份(無論是在支付適用的税款時，行使價或其他)，以及(Z)支付現金代替零碎股份；(Iii)根據轉換或交換條款購買任何CMS能源普通股或其他初級股票的股份的零碎權益，或任何可交換或可轉換為CMS能源普通股或其他初級股票的證券；(Iv)與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利相關的任何股息或權利分派；(V)根據有合約約束力的規定回購CMS能源普通股或其他初級股票，以購買CMS能源普通股或前一股息期前存在的其他初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據CMS能源普通股或其他初級股票的轉換或交換條款，視為購買或收購該等股份的零碎權益；(Vii)CMS Energy或其任何附屬公司為任何其他人士(CMS Energy或其任何附屬公司除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)而收購CMS Energy普通股或其他初級股份的創紀錄擁有權，並支付現金以代替零碎股份；及(Viii)以現金交換或轉換為其他初級股份及支付現金以代替零碎股份。

當C系列優先股的股份就任何先前完成的股息期(A)的股息尚未宣佈及悉數支付，或(B)已宣佈但一筆足以支付股息的現金並未於適用的記錄日期撥備供持股人使用時，則不得就任何平價股宣佈或支付任何股息，除非C系列優先股的股份已宣佈股息，以致C系列優先股及該等平價股各自宣佈的股息數額與所有累積股息及所有其他股息的比率相同。

C系列優先股和這種平價股的每股已申報和未支付的股息相互影響；但是，任何未支付的股息將繼續累積。上述限制將不適用於(I)根據該等平價股份或可交換或可兑換為平價股份的任何證券的轉換或交換條文購買平價股份的零碎權益，(Ii)根據該等股份或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款當作購買或收購平價股份的零碎權益，(Iii)CMS Energy或其任何附屬公司為任何其他人士(CMS Energy或其任何附屬公司除外)的實益擁有權而收購平價股份的記錄所有權，包括作為受託人或託管人。支付現金以代替零碎股份，及(Iv)以平價股份交換或轉換為其他平價股份(清盤總額相同或較少)或初級股份，以及支付現金以代替零碎股份。

清盤、清盤或解散

在CMS Energy自動或非自願清算、清盤或解散的情況下，C系列優先股的每位持有人將有權獲得C系列優先股每股25,000美元的清算優先權(相當於每股存托股份25.00美元)，外加相當於該等股份的累積和未支付股息(無論是否宣佈)的金額(C系列清算股息)，從CMS Energy合法可分配給股東的資產中支付。於CMS Energy清盤、清盤或解散時，並在向任何初級股票(包括但不限於CMS Energy普通股)持有人支付或撥備CMS Energy的債務、義務及責任(包括根據適用法律規定欠債權人的債務及其他債務)後，向優先於C系列優先股的CMS Energy任何類別或系列股本的持有人支付或分派任何股份。

每當發生涉及C系列優先股的股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件時，C系列清算優先股將受到公平調整。任何此類調整將由CMS Energy董事會或其授權委員會真誠決定，並由CMS Energy董事會或其授權委員會提交給轉讓代理。

如果在CMS Energy自動或非自願清算、清盤或解散時，就(I)C系列清算優先股加上C系列優先股的C系列清算股息金額和(Ii)所有其他平價股票的清算優先權以及累積和未支付的股息(至但不包括該清算、清盤或解散的固定日期)的應付金額沒有全額支付，C系列優先股的持有者和所有此類其他平價股票的持有者將按照他們各自的清算優先權和相當於他們有權獲得的累積和未支付股息的金額，按比例平等和按比例分享CMS Energy的任何資產分配。

在向任何C系列優先股持有人支付C系列清算優先股的全部金額和C系列優先股持有人每股C系列優先股的C系列清算股息金額後，該C系列優先股持有人將無權或要求CMS Energy的任何剩餘資產。

出售、租賃或交換CMS Energy的全部或幾乎所有資產，或CMS Energy與任何其他個人或實體的合併或合併，均不被視為CMS Energy的自願或非自願清算、清盤或解散。

CMS能源條款，包括C系列指定證書，不包含任何要求撥出資金以保護C系列清算優先或C系列清算股息的條款。

可選的贖回

CMS Energy可根據其選擇贖回C系列優先股：

·全部或部分，在2026年7月15日或之後，以現金贖回價格，相當於C系列優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)；或

·全部但不是部分，在CMS Energy在評級事件(如本文定義)發生後啟動的任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間，或如果沒有或尋求就該評級事件進行審查或上訴程序，在該評級事件發生後120天內的任何時間，以現金贖回價格相當於C系列優先股每股25,500美元(相當於每股25,000美元清算優先股的102%)(相當於每股存托股份25.50美元)，

另外，在每一種情況下，截至贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)；但儘管有上述規定，如任何C系列優先股股份的贖回日期在記錄日期之後且在下一個股息支付日期或之前，則C系列優先股股份截至(但不包括)該股息支付日期的全部累積及未支付股息(不論是否已宣派)將於該股息支付日期支付予於該記錄日期收盤時該等股份的記錄持有人，而該等累積及未支付股息將不會於贖回日期支付或規定支付，亦不會構成該等股份的贖回價格的一部分。

當發生涉及C系列優先股的股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件時，贖回價格將進行公平調整。任何此類調整將由CMS Energy董事會或其授權委員會真誠決定，並由CMS Energy董事會或其授權委員會提交給轉讓代理。

“評級事件”是指，當交易法第3(A)(62)節或其任何後續條款中定義的任何國家認可的統計評級機構(在此稱為評級機構)發佈CMS能源評級時，修訂、澄清或更改其用於向C系列優先股等證券分配股權信用的標準時，將被視為已發生，該修訂、澄清或更改將導致：

·與該評級機構或其前身在初始發行日期向C系列優先股分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向C系列優先股分配某一特定級別的股權信貸的時間長度縮短；或

·與該評級機構或其前身在初始發行日分配的股權信貸相比，該評級機構分配給C系列優先股的股權信貸(包括最多較低數額)有所降低。

投票權

C系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非如下所述以及密歇根州法律不時明確要求的其他情況。在不限制上述規定的情況下，但在符合CMS能源條款所述的任何限制和限制的情況下，發行C系列優先股或存托股份的任何額外股份不超過C系列指定證書或相關存托股份授權的股份總數，將不需要C系列優先股或存托股份持有人的投票或同意。

凡C系列優先股或在支付股息方面與C系列優先股平價的任何股份或任何其他類別或系列的優先股的股息尚未宣佈和支付相當於六次季度股息支付的股息，不論是否為連續的股息期間(“不支付事件”)，C系列優先股的持有人(與具有同等投票權的任何和所有其他類別的核準優先股的持有人一起投票，優先股持有人是否有權投票選舉董事)將有權作為一個單一類別投票選舉CMS Energy董事會的兩名額外成員(“優先董事”)，前提是CMS Energy的董事會在任何時候都不會包括超過兩名優先董事。在這種情況下，CMS Energy董事會的董事人數將自動增加兩名，並應C系列優先股或其他具有同等投票權的優先股的任何持有人的要求，召開C系列優先股和在支付股息方面與C系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到此類請求，否則將舉行此類選舉

於該等下一屆股東周年大會或特別股東大會上)，其後於其後各屆股東周年大會上進行該等選舉。這些投票權將持續到C系列優先股和任何其他類別或系列優先股的股票定期支付全額股息為止，這些優先股在支付股息方面與C系列優先股平價，至少連續四個季度股息期或其在不支付事件發生後的等價物。

如果且當C系列優先股以及在連續四個季度股息期內或在發生不支付事件後與C系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股定期支付全部股息時，C系列優先股的持有人將被剝奪前述投票權(以在隨後每次不支付事件的情況下重新行使為限)，如此當選的每個優先股的任期將終止，CMS Energy董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，均可由C系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同具有同等投票權的任何及所有其他類別的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。只要拖欠款項事件持續，優先股董事職位的任何空缺(優先股董事初步選舉前除外)，可由留任的優先股董事持有人書面同意填補，或如無人留任，則由C系列優先股已發行股份持有人(連同任何及所有其他類別具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下屆股東周年大會為止。優先董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

只要C系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或CMS能源細則規定的任何其他投票或股東同意外，持有C系列優先股所有已發行優先股的全部已發行優先股(不包括其累計和未支付的股息，以及溢價或其他類似金額，如有的話)的持有者須親自或由受委代表以單一類別的方式投贊成票或同意，在未發行並有權就其投票的C系列優先股的所有已發行股份和任何其他有權就其投票的其他系列優先股的所有已發行股份作為一個單一類別進行投票時，無論是未經會議的書面形式，還是在此類股東的年度會議或特別會議上投票，CMS Energy都將需要：

(1)批准對CMS能源條款的任何修改，包括C系列指定證書，以授權或增加任何類別或系列的高級股票的授權數量；

(2)禁止對C系列指定證書以外的CMS能源條款的任何條款進行任何修訂，以對C系列優先股的特殊權利、優惠、特權、限制或投票權產生不利影響；或

(3)在涉及C系列優先股的股份或CMS Energy與另一實體的合併或合併的任何完成之前，除非在每種情況下：(I)C系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，CMS Energy不是倖存或產生的實體(或C系列優先股以其他方式交換或重新分類)，轉換或重新分類為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先股；及(Ii)仍未發行的C系列優先股股份或該等優先股股份(視屬何情況而定)所具有的權利、優先權、特權及投票權，而該等權利、優先權、特權及投票權整體而言，對持有人的利益並不比緊接上述交易完成前的C系列優先股的整體權利、優先權、特權及投票權為低；

然而，為免生疑問，(1)CMS Energy授權但未發行的優先股金額的任何增加，(2)C系列優先股金額的任何增加，或C系列優先股或相關存托股份的任何額外股份的發行，或(3)任何類別或系列的平價股票或初級股票的授權或設立，任何此類或系列平價股或初級股授權但未發行股份金額的增加，或此類或系列平價股或初級股任何股份的發行，將被視為不會對C系列優先股的權利、優先股、特權、限制或投票權產生不利影響(或以其他方式造成重大不利影響)，且不需要C系列優先股持有人的贊成票或同意，除非根據密歇根法律的要求。

倘若上述任何修訂、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但並非所有系列有投票權優先股的權利、優先權、特權、限制或投票權產生不利影響(或導致大幅減少)，則只有有投票權優先股系列會受到不利影響(或其條款將會有重大不利影響，視乎適用而定)，並有權投票的類別將取代所有其他系列有投票權優先股。“有投票權優先股”指在CMS Energy清盤、解散或清盤時，在股息或資產分配方面與C系列優先股平等的任何系列優先股(C系列優先股除外)，該系列優先股的投票權在所有重大方面均與C系列優先股的投票權相似，並可在對優先股進行任何投票時行使。

未經C系列優先股和相關存托股份持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，只要此類行動不對C系列優先股和相關存托股份的特殊權利、優先、特權、限制或投票權產生不利影響，CMS Energy可出於以下目的修改、更改、補充或廢除C系列優先股的任何條款，包括通過修改C系列指定證書的方式：

·糾正任何含糊之處或錯誤，或更正或補充C系列指定證書中可能有缺陷或與C系列指定證書中任何其他規定不一致的任何規定；

·就與C系列優先股有關的事項或問題作出與《CMS能源條款》規定不相牴觸的任何規定，包括C系列指定證書；或

·放棄CMS Energy在這方面的任何權利。

此外，未經C系列優先股或相關存托股份持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，CMS Energy可以修改、更改、補充或廢除C系列優先股的任何條款，包括通過修改C系列指定證書的方式，以使其條款符合招股説明書補編中關於發行C系列優先股的“C系列優先股的某些條款”中對C系列優先股條款的描述。

到期日及其他規定

C系列優先股是永久性的，沒有到期日。

C系列優先股不受任何強制性償債基金、退休基金、購買基金或其他類似規定的約束。CMS Energy不需要回購或贖回C系列優先股，或撥出資金回購或贖回C系列優先股。因此，除非CMS Energy決定全部或部分回購或贖回C系列優先股，否則C系列優先股將無限期流通股。

C系列優先股不能轉換為或交換任何其他類別或系列股本或其他證券的股份。C系列優先股的持有者沒有購買或認購任何類別或系列的股本、債務、認股權證或其他證券的優先購買權或優先權。

轉會代理和註冊處

C系列優先股的轉讓代理和註冊人是Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services。

存托股份

以下描述概述了與C系列優先股有關的存托股份的某些條款和規定，並受CMS Energy、作為受託人的Equiniti Trust Company d/b/a EQ股東服務公司和持有人之間於2021年7月1日的存託協議(“存託協議”)的全部約束和限制。

證明存托股份的存託憑證，以及存託憑證的形式，其中載有存托股份的條款和規定。

一般信息

CMS Energy的存托股份代表C系列優先股股份中的比例分數權益。每一股存托股份代表1,000股C系列優先股的權益，並由存託憑證證明。以存托股份為代表的C系列優先股的股份根據存託協議存入。在《存託協議》條款的規限下，每名存托股份持有人均有權透過該存托股份，按該存托股份所代表的C系列優先股的適用股份比例，享有該協議所代表的C系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

股息和其他分配

託管人將按照與C系列優先股有關的存托股份的記錄持有人所持有的存托股份數量的比例，將與已交存的C系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配分配給這些持有人。託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或不可能進行分配。在這種情況下，在CMS Energy的批准下，託管機構可以出售該物業，並將出售所得淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與C系列優先股的相應記錄日期相同。分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或CMS Energy因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果CMS Energy贖回由存托股份代表的C系列優先股，則存托股份將從存託機構因贖回其持有的C系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就C系列優先股應付的每股贖回價格的1,000分之一，加上截至(但不包括)適用的贖回日期的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)。每當CMS Energy贖回託管人持有的C系列優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的C系列優先股股份權益的存托股數。

如果贖回的存托股份少於全部已發行的存托股份，將由存託人按比例或以存託人認為公平的其他方式選擇要贖回的存托股份。在任何此類情況下，CMS Energy將只以1000股及其任何倍數的增量贖回存托股份。

存託機構將在C系列優先股和存托股份的指定贖回日期前不少於30天，也不超過60天，向存托股份持有人郵寄(或以授權方式發送)贖回通知。

投票表決C系列優先股

當保管人收到C系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，保管人將向與C系列優先股有關的存托股份的記錄持有人交付通知中所載的信息。登記日期與C系列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，可指示保管人對其存托股份所代表的C系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的C系列優先股的金額進行表決。CMS Energy同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表C系列優先股權益的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可由CMS Energy和存託機構之間的協議修訂。然而，任何對現有存托股份持有人的權利造成實質性不利改變或將與C系列優先股持有人的權利產生重大不利不一致的修正將不會生效，除非此類修正得到至少相當於當時已發行存托股份數額的存托股份記錄持有人的批准，以批准任何改變或廢除C系列優先股特別權利的修正。CMS Energy可在獲得當時已發行存托股份的多數持有人同意的情況下終止存託協議。如已贖回所有已發行存托股份，或已就CMS Energy的清盤、解散或清盤作出有關C系列優先股的最終分派，而該等分派已向存托股份持有人作出，則存託協議將自動終止。

上市

存托股份在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CMSPRC”。

CMS能源的主要資金來源；對股息來源的限制

CMS Energy支付(I)其股本股息及(Ii)其債務(包括CMS Energy債務證券)的能力，主要取決於並將在很大程度上取決於從其附屬公司，特別是消費者能源公司(“消費者”)及CMS企業公司(“企業”)及時收到足夠的股息或其他分派。每個消費者和企業支付普通股股息的能力取決於其收入、收益和其他因素。消費者的收入和收入將在很大程度上取決於密歇根州公共服務委員會授權的費率。

CMS Energy已將消費者的普通股作為某些銀行信貸安排的擔保。《消費者章程》(以下簡稱《消費者章程》)對其普通股紅利的支付有兩方面的限制。首先，在支付任何普通股股息之前，消費者必須保留至少以下數額的股息支付後的留存收益：

·優先股;當時的所有流通股每股7.5美元

·對其優先股在支付股息和資產方面沒有優先權的所有其他股票的所有當時的流通股每股7.50美元。

第二，在截至擬支付款項月份的12個月期間內的股息支付僅限於：

·基期內可用於支付股息的淨收入的50%(定義見下文)，如果在緊接擬議股息支付之前的14個日曆月(“基期”)內連續12個日曆月普通股和盈餘與總資本和盈餘的比率低於20%;和

·基期內可用於支付股息的淨收入的75%，如果在緊接擬議股息支付之前的連續12個日曆月，普通股和盈餘與總資本和盈餘的比率至少為20%，但低於25%。

消費者條款還禁止在消費者拖欠優先股股息的情況下對其普通股支付現金股利。

《聯邦電力法》和《天然氣法》的規定似乎將消費者支付的股息限制在消費者留存收益的數額內。聯邦能源管理委員會的幾項決定表明，在各種情況下，消費者的普通股股息不會侷限於消費者的留存收益。消費者支付超過留存收益的普通股股息的任何決定，都將基於特定的事實和情況，只有在正式的監管申報程序之後才會產生結果。

此外，密歇根州法律禁止支付股息，如果在生效後，消費者或企業將無法償還其在正常業務過程中到期的債務，或者其各自的總資產將少於其各自總負債加上（除非各自的公司章程另有許可）所需金額，如果消費者或企業在分配時解散，則以滿足優先權利優於接受分配的股東的股東解散時的優先權利。目前，消費者的目標是支付相當於其年度合併淨利潤80%的年度股息，正如消費者董事會宣佈的那樣。消費者董事會保留隨時改變這一目標的權利。

債務證券描述

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。該票據須受CMS Energy與作為受託人的紐約梅隆銀行於1997年6月1日訂立的契約所規限，並受該契約的整體規限，而根據該契約發行的每一系列初級次級票據均受適用的補充契約所補充(該補充契約(視何者適用而定))補充。

CMS Energy有三個系列的次級次級票據已發行、未償還和根據交易法第12條登記：2078年到期的5.625%次級票據(“CMS-A”)、2078年到期的5.875%的次級票據(“CMS-C”)和2079年到期的5.875%的次級票據(“CMS-D”)，統稱為“票據”。該批債券是根據該契約發行，並受該契約管限。本摘要受制於契約和附註的所有條款，包括契約和附註中使用的某些術語的定義，並通過參考契約和附註的全部規定加以限定。本文中提及的術語“契約”指的是所描述的特定系列票據的補充契約。

本金、到期日和利息

·我們最初發行了2億美元的CMS-A本金總額，這仍然是未償還的本金總額。

·我們最初發行了2.5億美元的CMS-C本金總額，這仍然是未償還的本金總額。

·我們最初發行了6.3億美元的CMS-D本金總額，這仍然是未償還的本金總額。

與CMS-A有關的若干條款：

除非提早贖回，否則該批債券將於2078年3月15日到期。該批債券的息率為年息5.625釐。利息於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度支付一次，但須按下文“與所有票據有關的規定--延遲支付利息”一節所述延遲支付。我們將於紐約市時間下午5：00向記錄持有人支付利息，適用票據以其名義進行

於緊接適用付息日期前十五個日曆日的營業時間結束時(不論該日是否營業日)登記，但於指定到期日應付的利息須支付予獲支付本金金額的個人或實體。只要債券為簿記形式，債券的本金、溢價及利息均須支付，而債券亦可透過存款公司的安排轉讓。該批債券的利息將以一年360天計算，該年度由12個30天月份組成，如期間少於1個季度，則按每個30天月的實際日數計算。

可選的贖回

債券可由CMS Energy選擇在2023年3月15日或之後隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於該等債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(如有)。

此外，這些票據將根據CMS Energy的選擇在2023年3月15日之前的任何時間、在税務事件發生和繼續後90天內的任何時間(定義如下)全部但不是部分地贖回。在此情況下，贖回價格將相等於債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。請參閲下面的“税務事件後的贖回”。

債券也將在2023年3月15日之前的任何時間，在評級機構事件(定義如下)發生和繼續後我們啟動的任何審查或上訴程序結束後90天內的任何時間，全部但不是部分地由CMS Energy選擇贖回。在此情況下，贖回價格將相等於債券本金的102%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。請參閲下面的“評級機構事件後的贖回”。

在税務事件後贖回。

我們將有權在2023年3月15日之前的任何時間，在税務事件發生和繼續後90天內的任何時間，全部但不是部分地贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。“税務事件”是指在下列任何事件發生後的任何時間，CMS Energy收到了在此類事務方面經驗豐富的國家公認的獨立税務律師的意見，其結果是：

·對影響税收的美國或其任何政治部門或税務機關的法律或條例的任何修訂、更改或宣佈的擬議更改；

·任何立法機構、法院、政府機構或監管當局對此類法律或條例的解釋或適用作出的任何修正或更改；或

·任何官方行政解釋或官方行政聲明，就這些法律或條例規定的立場與《説明》印發之日普遍接受的立場不同；

任何修訂或變更生效或擬議的變更、聲明、解釋、行動或決定在2018年3月5日或之後宣佈，則存在以下風險：票據的應付利息不能或在意見發表之日起90天內不能扣除，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們應計利息的全部或部分。

我們因税務事件贖回票據的權利受以下條件約束：如果我們有機會在此類税務事件發生和持續後90天內通過採取一些部長行動消除税務事件（“部長行動”），例如提交表格或進行選舉，或採取其他類似的合理措施，不會對我們或票據持有人產生不利影響且不會涉及重大成本，我們將採取此類措施來代替贖回。在我們採取任何此類部長級行動時，我們無法贖回這些票據。

評級機構事件後的贖回

我們將有權在2023年3月15日之前的任何時間，在評級機構事件發生和繼續後的任何時間，在我們發起的任何審查或上訴程序結束後90天內的任何時間，贖回全部但不是部分的債券，贖回價格相當於債券本金的102%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息。

就CMS-A而言，“評級機構事件”是指由交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)發佈的方法的變化，該機構目前在向CMS-A等證券分配股權信用方面發佈對CMS Energy的評級，因為這種方法於2018年3月5日生效(“CMS-A的當前標準”)，這一變化導致該評級機構在變更之日分配給CMS-A的股權信用低於該評級機構根據其當前的CMS-A標準在變更之日分配給CMS-A的股權信用。

與CMS-C相關的若干條款：

除非提早贖回，否則該批債券將於2078年10月15日到期。該批債券的息率為年息5.875釐。利息在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，但須按下文“有關所有票據的規定-延遲支付利息”一節所述延遲支付。我們將於紐約市時間下午5點向登記持有人支付利息，適用票據於以下日期收盤時以其名義登記

指緊接適用付息日期前十五個歷日的日期(不論該日期是否為營業日)，但在指定到期日應付的利息須支付予獲支付本金金額的個人或實體。只要債券為簿記形式，債券的本金、溢價及利息均須支付，而債券亦可透過存款公司的安排轉讓。該批債券的利息將以一年360天計算，該年度由12個30天月份組成，如期間少於1個季度，則按每個30天月的實際日數計算。

可選的贖回

債券可由CMS Energy選擇在2023年10月15日或之後隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於該等債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(如有)。

此外，這些票據將根據CMS Energy的選擇在2023年10月15日之前的任何時間、在税務事件發生和繼續後90天內的任何時間(定義如下)全部但不是部分地贖回。在此情況下，贖回價格將相等於債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。請參閲下面的“税務事件後的贖回”。

債券也將在2023年10月15日之前的任何時間，在評級機構事件(定義如下)發生和繼續後我們啟動的任何審查或上訴程序結束後90天內的任何時間，全部但不是部分地按CMS Energy的選擇贖回。在此情況下，贖回價格將相等於債券本金的102%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。請參閲下面的“評級機構事件後的贖回”。

税務事件後的贖回

我們將有權在2023年10月15日之前的任何時間，在税務事件發生和繼續後90天內的任何時間，全部但不是部分地贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。“税務事件”是指在下列任何事件發生後的任何時間，CMS Energy收到了在此類事務方面經驗豐富的國家公認的獨立税務律師的意見，其結果是：

·對影響税收的美國或其任何政治部門或税務機關的法律或條例的任何修訂、更改或宣佈的擬議更改；

·任何立法機構、法院、政府機構或監管當局對此類法律或條例的解釋或適用作出的任何修正或更改；或

·任何官方行政解釋或官方行政聲明，就這些法律或條例規定的立場與《説明》印發之日普遍接受的立場不同；

任何修訂或變更生效或擬議的變更、公告、解釋、行動或決定在2018年9月20日或之後宣佈，則存在非常大的風險，即票據上應付的利息目前不能或在意見發表之日起90天內不能扣除，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們將累算全部或部分利息。

評級機構事件後的贖回

我們將有權在2023年10月15日之前的任何時間，在評級機構事件發生和繼續後的任何時間，在我們發起的任何審查或上訴程序結束後90天內的任何時間，贖回全部但不是部分的債券，贖回價格相當於債券本金的102%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息。

就CMS-C而言，“評級機構事件”是指《交易法》第3（a）（62）條含義內任何國家認可的統計評級組織發佈的方法的變更（一家“評級機構”）目前在向CMS-C等證券分配股權信用時發佈CMS Energy的評級，因為該方法於9月20日生效，2018年（“CMS-C的當前標準”），該變化導致該評級機構截至該變更之日分配給CMS-C的股權信用低於該評級機構根據其當前CMS-C標準在該變更之日分配給CMS-C的股權信用。

與CMS-D有關的某些規定：

除非提前贖回，否則該批債券將於2079年3月1日到期。該批債券的息率為年息5.875釐。利息按季支付，分別於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日支付，但須按下文“有關所有票據的規定-延遲支付利息”一節所述延遲支付。本公司將於紐約市時間下午5：00向登記持有人支付利息，而適用票據在緊接適用付息日期前15個歷日的收市日期(不論該日是否營業日)以其名義登記，但於指定到期日應付的利息須支付予獲支付本金金額的個人或實體。只要債券是簿記形式的，債券的本金、溢價和利息都是要支付的，而債券

只能通過DTC的設施進行轉移。該批債券的利息將以一年360天計算，該年度由12個30天月份組成，如期間少於1個季度，則按每個30天月的實際日數計算。

可選的贖回

債券可由CMS Energy選擇在2024年3月1日或之後隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於該等債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(如有)。

此外，這些票據將根據CMS Energy的選擇，在2024年3月1日之前的任何時間、在税務事件發生和繼續後90天內的任何時間(定義如下)全部但不是部分地贖回。在此情況下，贖回價格將相等於債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。請參閲下面的“税務事件後的贖回”。

債券也將在2024年3月1日之前的任何時間，在評級機構事件(定義如下)發生和繼續後我們啟動的任何審查或上訴程序結束後90天內的任何時間，全部但不是部分地按CMS Energy的選擇贖回。在此情況下，贖回價格將相等於債券本金的102%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。請參閲下面的“評級機構事件後的贖回”。

税務事件後的贖回

我們將有權在2024年3月1日之前的任何時間，在税務事件發生和繼續後90天內的任何時間，全部但不是部分地贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。“税務事件”是指在下列任何事件發生後的任何時間，CMS Energy收到了在此類事務方面經驗豐富的國家公認的獨立税務律師的意見，其結果是：

·對影響税收的美國或其任何政治部門或税務機關的法律或條例的任何修訂、更改或宣佈的擬議更改；

·任何立法機構、法院、政府機構或監管當局對此類法律或條例的解釋或適用作出的任何修正或更改；或

·任何官方行政解釋或官方行政聲明，就這些法律或條例規定的立場與《説明》印發之日普遍接受的立場不同；

如果任何修訂或變更生效或擬議的變更、公告、解釋、行動或決定在2019年2月6日或之後宣佈，則票據上應付的利息目前不能或在意見發表之日起90天內不能扣除的風險很小，因為我們出於美國聯邦所得税的目的應計了全部或部分利息。

評級機構事件後的贖回

我們將有權在2024年3月1日之前的任何時間，在評級機構事件發生和繼續後的任何時間，在我們提出的任何審查或上訴程序結束後90天內的任何時間，贖回全部但不是部分的債券，贖回價格相當於債券本金的102%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息。

就CMS-D而言，“評級機構事件”是指由交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)發佈的方法的變化，該機構目前在向CMS-D等證券分配股權信用方面發佈對CMS Energy的評級，因為這種方法於2019年2月6日生效(“CMS-D的當前標準”)，這一變化導致該評級機構在變更之日分配給CMS-D的股權信用低於該評級機構根據CMS-D的現行標準在變更之日分配給CMS-D的股權信用。

與所有票據有關的條文：

我們可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券。根據契約，我們可以發行的債務證券的數額沒有限制。契約不會限制我們招致額外債務的能力。契約所載的契諾不一定會在高槓杆交易或涉及我們的其他交易可能對持有人造成不利影響的情況下為票據持有人提供保障。此外，債券契約及債券條款並不容許債券持有人在我們進行控制權變更或類似交易時，要求我們回購債券。

排名

債券為無抵押債務，就契約所載範圍而言，在償付權上屬次於及次於我們所有現有及未來的優先債務，可能包括根據該契約發行的優先債務。因為我們是控股公司，

我們在票據上的債務實際上將從屬於我們子公司現有和未來的債務及其他債務。

截至2019年12月31日，CMS Energy的高級債務(有擔保和無擔保)的本金總額約為23億美元。截至2019年12月31日，我們的子公司的未償還本金總額約為98億美元，所有這些債務實際上都將優先於債券。

從屬關係

該等票據為吾等的無抵押債務，在契約所載的範圍內，於CMS Energy的所有高級債務(定義見下文)下，在全額償還權方面將排在次要及次要地位。由於我們是一家控股公司，我們在債券上的債務實際上將從屬於我們子公司現有和未來的債務以及其他債務。

如果CMS Energy在任何高級債務到期應付時拖欠本金、利息或溢價，或在任何該等違約的司法程序懸而未決的情況下，則除非及直至違約得到補救、豁免或不復存在，否則CMS Energy不能就票據的本金、利息或溢價付款或收購任何票據。此外，當任何高級債務因時間流逝、加速或其他原因到期時，CMS Energy不能就債券本金、利息或溢價支付或收購任何債券，除非及直至該高級債務的所有本金、利息及溢價已悉數清償，或已以令該高級債務持有人滿意的方式以現金妥為撥備。然而，本段所述契約的條款並不阻止CMS Energy以CMS Energy股本或認股權證、權利或期權的方式支付收購CMS Energy股本的款項。

如果CMS Energy、其債權人或其財產有任何解散、清盤、清算、重組、破產、資不抵債或類似的程序，則在向票據持有人支付任何款項(或任何資產分配，現金、財產或證券)之前，必須全額償還所有優先債務。根據契約規定的條款和條件，將CMS Energy與另一家公司合併或合併為另一家公司，或在將其財產作為整體或實質上作為整體轉讓或轉讓給另一家公司後，清算或解散CMS Energy，不應被視為就該契約的從屬條款而言的解散、清盤、清算或重組，如果作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該另一家公司遵守該契約下的條件。

如受託人或任何票據持有人在上述兩段所述的事件發生後但在所有該等受影響的優先債項全數清償之前(或任何適用的加速償債聲明書已被撤銷或撤銷，或任何適用的該等欠款已獲補救、寬免或不復存在)，就該等票據而收取任何付款或分派，則該付款或分派須予以償付及

向當時尚未清償的本行高級債務持有人交付，直至該高級債務全部清償為止(不包括先前以信託形式存放於受託人的與該契約的清償及解除有關的款項或政府債務)。

債券持有人將享有優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至有關債券的所有欠款均獲全數清償為止。

本行高級債權持有人可隨時及不時無須受託人或票據持有人同意或通知，而不損害或解除契約所規定的從屬地位：

·更改付款方式、地點或條件，或延長此類高級債務的付款時間，或續期或更改，或以其他方式修訂或補充此類高級債務或任何證明此類債務的文書，或任何未清償此類債務的協議；

·出售、交換、釋放或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保這類高級債務的財產；

·免除任何以任何方式對這種高級債務負責的人；或

·行使或不行使針對CMS Energy和任何其他人的任何權利。

因契約的附屬條款而未能支付債券的本金、利息或溢價，不得解釋為阻止債券違約事件的發生。因契約中的附屬條款而未能就票據支付任何款項，並不影響CMS Energy向票據持有人支付票據本金、利息及溢價的絕對及無條件責任，因為該等票據將根據彼等的條款到期及應付。契約中的任何內容(I)不打算也不影響票據持有人和CMS Energy債權人(高級債務持有人除外)的相對權利，或(Ii)不得阻止受託人或任何票據持有人在違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但須符合高級債務持有人對行使該等補救措施時收到的CMS Energy現金、財產或證券的權利。

就票據而言，“高級負債”指下列各項的本金及溢價(如有的話)及利息，不論是在契約籤立當日或其後所產生、產生或承擔的：

·CMS Energy對CMS Energy借入的資金或債券、票據、銀行承兑匯票或其他公司債務證券或類似證券的負債情況

CMS Energy發行的票據(在每種情況下，債券或任何其他次級債務證券除外)；

·CMS Energy的所有資本租賃義務；

·CMS Energy根據任何所有權保留協議發行或承擔的作為財產遞延購買價格的所有債務、CMS Energy的所有有條件銷售債務和CMS Energy的所有債務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)；

·與信用證有關的義務；

·由CMS Energy承擔或以任何方式擔保或實際上由CMS Energy擔保的前四個要點中提到的其他類型的所有債務；

·通過對CMS Energy的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述五個要點所指類型的所有債務(無論此類債務是否由CMS Energy承擔)(除某些例外情況外)；或

·對上述六個要點所指的任何債務進行續期、延期或退款，除非就任何特定的債務、續期、延期或退款而言，根據設立或證明該債務的文書的明文規定，或根據對該債務的承擔或擔保，或根據該等明文規定，該等債務或其續期、延期或退款在償付權方面並不優於票據(或任何其他次級債務證券)。

該契約不限制可能發行的高級債務的總金額。

登記、轉讓和交換

債券最初將以一張或多張全球掛號紙幣的形式發行，不含息票，面額為25美元，超過面值的整數倍。該批全球債券將以存託信託公司(“DTC”)的代名人名義登記。除非在有限情況下，擁有全球票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記票據，不會收取或有權收取任何該等票據的實物交付，亦不會被視為契約項下的登記持有人。

延期支付利息

只要債券契約下並無違約事件發生，吾等可將債券的利息延遲最多40個季度期間(每個期間由本應支付第一筆利息的日期起計，為“可選擇的延遲期間”)，惟該等可選擇的延遲期間不得延展至債券到期日之後。在此期間，債券的利息仍將

按其適用的利率應計。此外，在法律允許的範圍內，遞延利息的年利率將等於適用票據的利率，按季度複利。

在任何短於連續40個季度期間的可選擇延期期間結束前，只要整個可選擇延期期間不超過連續40個季度期間或延長至債券的到期日或贖回日期(如較早)，我們可以進一步推遲該期間。我們還可以選擇縮短任何可選延期期限的長度。在任何可選擇的延期期間結束後，一旦我們支付了債券的所有應計和未付利息，我們就可以選擇開始一個新的可選擇的延期期間。

如果吾等延遲支付票據，或發生並持續發生適用於票據的違約事件，或任何我們實際知道的事件，即或發出通知或時間流逝，或兩者均適用於票據，則吾等或我們的多數股權附屬公司均不得：

·宣佈或支付CMS Energy股本的任何股息或分派；

·贖回、購買、收購或支付任何CMS Energy股本(包括普通股和優先股)的清算款項；

·支付任何CMS Energy債務的本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回與債券的付款權相同或較低的任何CMS Energy債務；或

·就我們的子公司或任何其他與債券的付款權相同或較低的一方的債務擔保支付任何CMS能源擔保。

但是，在可選的延遲期或上述違約事件期間，我們可以：

·支付僅以我們股本的股份或收購、回購或贖回我們股本的權利支付的股息或分派；

·宣佈與執行一項計劃有關的任何股息，該計劃規定我們向我們股本的所有持有者發行有權認購或購買此類股本的權利，這些權利(1)被視為與此類股本一起轉讓，(2)不可行使，(3)也就未來發行的股本發行，在每種情況下，直到發生特定的一個或多個事件(“權利計劃”)；

·根據任何供股計劃發行我們的任何股本股份，或贖回或回購根據供股計劃分配的任何權利；

·將我們的股本重新分類或交換或將一類或一系列我們的股本轉換為另一類或系列的股本；

·根據我國股本的轉換或交換規定或正在轉換或交換的證券，購買我國股本的零星權益；以及

·購買或收購與根據我們的股息再投資計劃或我們為我們的董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問的任何福利計劃發行的股本或權利有關的股本。

吾等將於(1)下一個利息支付日期或(2)吾等須通知紐約證券交易所或任何適用的自律組織或通知票據持有人有關相關利息支付的記錄或支付日期之前至少十個營業日，向票據持有人及受託人發出有關吾等的選擇或任何縮短或延長可選延期期限的通知。

償債資金要求

債券並不享有任何償債基金的利益，持有人亦不會選擇贖回債券。

對合並、合併和出售的限制

根據契約或票據的條款，不得阻止CMS Energy與任何其他人或任何人(無論是否與CMS Energy有關聯)進行任何合併或合併，或CMS Energy或其後繼者應為一方或多方的連續合併或合併，或應阻止將CMS Energy的財產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與CMS Energy有關聯)；但：

·如果CMS Energy與另一人合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併組成的實體或CMS Energy被合併到其中的實體或以轉讓或轉讓方式獲得或租賃CMS Energy的財產和資產的人，應是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司或有限責任公司，並應明確承擔如當時有多於一名受託人)補充契據，由繼承人籤立並以受託人滿意的形式交付受託人，則須妥為及準時支付票據的本金及任何溢價及利息，並履行契據內的每項義務及CMS Energy須履行或遵守的票據；

·在此類交易生效後，任何違約事件或在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，均不得發生並繼續發生；以及

·CMS Energy或繼承人應已向受託人提交高級職員證書和律師意見，每一份證書均説明此類合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合契約的規定以及其中與此類交易相關的所有先決條件。

當CMS Energy與任何其他人合併或合併為任何其他人，或CMS Energy將CMS Energy的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何上述任何人時，通過該合併組成的繼承人或CMS Energy被合併或作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承和取代CMS Energy，並可行使該契據下的CMS Energy的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在契據中被指名為CMS Energy一樣；此後，除租契的情況外，前任人須獲免除根據契據及附註承擔的一切義務及契諾。

違約事件

就債券而言，如發生以下任何事件，將構成債券的“失責事件”：

◦在任何票據到期和應付時拖欠任何利息，並在30天內繼續違約(推遲支付利息一節中討論的推遲支付利息除外)；

◦在任何票據的本金或溢價(如有)到期應付時拖欠款項；或

◦與CMS能源有關的某些破產、資不抵債或重組事件。

就債券而言，未能遵守契約下的其他契諾並不構成違約事件。

如債券發生任何違約事件並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還債券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈所有債券的本金及其溢價(如有的話)及應累算的利息(如有的話)即時到期並須予支付。

該契約規定，受託人將無義務應票據持有人的要求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出合理彌償。在符合契約中有關賠償的規定和某些其他限制的情況下，根據當時未償還的每個受影響系列的契約發行的證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或

就該受影響系列的證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

在宣佈提速後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在以下情況下，未償還票據本金總額過半數的持有人可通過書面通知吾等和受託人撤銷和撤銷該聲明：

·我們已支付(或向受託人存放了一筆足以支付的款項)：(I)所有票據的所有逾期利息；(Ii)除上述加速聲明以外的任何票據的本金金額；(Iii)在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息的利息；及(Iv)受託人根據契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

·除未支付本金和因宣佈加速而到期的任何應計和未付利息外，所有違約事件均已治癒或免除。

該契約規定，任何票據持有人不得根據該契約對CMS Energy提起任何訴訟(支付逾期本金、溢價或利息的訴訟除外)，除非該持有人先前已就違約及其繼續向受託人發出書面通知，並且除非持有根據當時未償還的每個受影響系列的契據發行的證券本金總額不少於25%的持有人已要求受託人提起該訴訟，並已就訟費、開支及法律責任向受託人提供合理彌償，則屬例外。受託人不得在該項要求提出後60天內提起該訴訟，而受託人亦不得收到與該項要求不一致的指示，該指示是由當時未償還的每一受影響系列的證券本金總額佔多數的持有人(按一個類別投票)作出的。

契約要求CMS Energy每年向受託人提交一份聲明，説明CMS Energy遵守契約下的所有條件和契約。契約規定，如受託人認為任何影響票據持有人的失責(支付票據本金、溢價或利息的違約除外)符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出通知。

修改及豁免

CMS Energy和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下籤訂補充契約，以：

·確定契約項下任何一系列證券的形式和條款；

·確保筆記安全；

·規定在我們的財產基本上作為一個整體合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃的情況下，我們對票據持有人承擔的義務；

·放棄賦予我們的任何權利或權力；

·為了票據持有人的利益，增加我們的契約(和相關違約事件)；

·糾正任何錯誤，糾正任何含糊之處，或糾正或補充契約(包括任何補充契約)中不一致或有缺陷的規定；但此種修改或修改不得在任何實質性方面對票據持有人的利益產生不利影響；此外，僅為使契約條款符合本招股説明書補編中對票據的描述而作出的任何修改，不得被視為對票據持有人的利益造成不利影響；

·就契約項下出現的事項或問題作出任何我們認為必要或適宜的規定，並不得與契約的規定相牴觸；但在CMS Energy善意的意見下，該等更改或修改不會在任何實質方面對票據持有人的利益造成不利影響；

·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；

·在《附註》下增加對義務的擔保；

·規定繼任受託人；

·全部或部分修改、修正或替換與任何系列的任何次級票據的設立和發行有關的契約的從屬規定(但不適用於明確遵守該契約的從屬規定的任何未償還的次級從屬票據)；

·添加與該契約下的所有或任何系列證券有關的任何其他違約事件；

·在必要或適宜的範圍內更改或取消契約的任何其他規定，以允許或便利以全球證券的形式發行、記錄、登記、轉讓或交換、贖回或回購契約下的證券，包括遵守DTC的規則、做法和程序(及相關程序)；

·更改或取消契據的任何規定，但任何此類更改或刪除僅在以下情況下生效：在籤立前訂立的任何系列的契據下，沒有未清償的擔保。

實施有權受益於此類規定的變更或取消的補充契約(或此類變更或取消僅適用於正在設立或設立的一系列新證券)；以及

·根據契約條款規定或確認發行任何系列的額外證券。

CMS Energy和受託人在獲得根據所有系列債券(包括當時未償還和受影響的債券)的契約發行的證券本金總額的多數持有人的同意下，可以任何方式改變契約的規定或以任何方式修改每個該等受影響系列的證券持有人的權利。未經每張受影響票據的持有人同意，CMS Energy和受託人不得簽訂任何補充契約，以：

·更改本金的付款時間；

·減少這類票據的本金金額；

·降低利率或改變這種票據的利息支付時間；

·損害提起訴訟以強制執行到期的任何票據付款的權利；

·更改支付任何票據的貨幣；

·減少贖回票據時的應付金額；或

·除具體規定的例外情況外，修改契約中與修改契約或放棄契約有關的某些條款。

此外，任何此類修改都不會降低受影響系列證券的本金百分比，任何此類修改或契約中規定的任何豁免都需要得到其持有人的同意。

在任何證券的到期日加快之前，在根據該契約發行的證券的本金總額中佔多數的持有人(其中違約或違約事件已發生並仍在繼續)，可代表所有該等受影響證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：

·我們未能在到期時支付根據契約發行的任何證券的本金或利息；或

·契約或契約條款或任何擔保的違約或違約事件，未經每一受影響擔保的持有人同意，不能修改或修改。

義齒的解除

契約規定，在CMS Energy的選擇下，CMS Energy將解除契約項下的所有義務，並且在下列情況下，契約將不再具有進一步效力(某些義務除外，包括登記轉讓或交換票據、替換被盜、遺失或殘缺的票據、維持付款機構和維持如下所述的信託)：

A所有尚未全額支付並交付受託人註銷的票據，應成為到期應付的票據，或按其條款在一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回；

BCMS Energy不可撤銷地將資金和/或美國完全信用和信用支持的證券以信託形式存放在受託人處，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的資金，足以支付票據上按照條款到期的每一天的所有本金和利息；

CCMS Energy已支付根據該契約應支付的所有其他款項；以及

受託人收到高級人員證書和律師的意見，説明契約中與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。

受託人

紐約梅隆銀行是該契約下票據的受託人、付款代理人和登記員。CMS Energy及其附屬公司與紐約梅隆銀行保持着託管和其他正常的銀行關係。

治國理政法

該契據(包括補充契據)及票據將受密歇根州法律管限，並按照密歇根州法律解釋，除非另一司法管轄區的法律強制適用，但受託人在該契據下的權利、責任及義務須按照紐約州法律管限及解釋。