北極星清潔能源員工年度激勵性薪酬計劃

北極星清潔能源員工年度激勵性薪酬計劃

*一般規定。

1.1%不是目的。北極星清潔能源年度員工激勵薪酬計劃(“計劃”)的目的是提供公平和有競爭力的薪酬水平，使北極星清潔能源及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工。

1.2%為生效日期。本計劃自2014年1月1日起生效，經修訂後於2016年1月1日、2017年8月4日、2018年12月1日、2019年12月1日、2020年2月1日、2021年5月16日、2021年12月1日、2022年1月27日、2022年8月22日生效。

*。除第1.3節另有規定外，未參加廣泛激勵計劃的普通非工會美國員工和北極星清潔能源官員，視員工或北極星清潔能源官員的子公司、附屬公司、站點和/或業務單位的獨特目標和業績而定，有資格參加該計劃。在公司薪資記錄中列為合同制員工的個人不符合此計劃的條件。符合條件的非工會美國正式員工和北極星清潔能源官員在年度績效、評估、反饋和發展評估中獲得的績效評級至少為“完全有效”(也稱為“有效”或“達到預期”或“滿意”或“完全貢獻”)，即有資格參與該計劃。任何未加入工會的正式僱員或北極星清潔能源幹事在其年度業績、評估、反饋和發展評估中獲得的業績評級低於“完全有效”(如上定義)，如業績年度的表現不佳(也稱為“需要改進”、“在執行中”、“貢獻不足”或(“U”))，則沒有資格參加該計劃。

中國政府制定了1.4個定義。在本計劃中，下列術語的含義如下：

(A)“年度獎勵”是指根據本計劃授予的年度獎勵。

(B)所謂“基本工資”是指支付給員工或北極星清潔能源官員的定期直接工資或工資。

(C)“CMS能源”是指消費者能源公司和北極星清潔能源的母公司CMS能源公司。

(D)“税法”係指經修訂的1986年“國內税法”。

(E)“公司”指北極星清潔能源。

(F)“遞延年度獎勵”係指根據第(4.2)節遞延的金額。

(G)根據《守則》第409a節和任何適用法規的定義，“殘疾”一詞是指參與者已終止受僱於本公司或其子公司，並且是殘疾的。

(H)“北極星清潔能源”是指北極星清潔能源公司，是CMS Energy的全資子公司。

(I)本計劃所稱的“北極星清潔能源官員”是指北極星清潔能源的民選官員。

(J)本計劃所稱的“請假”是指公司批准的請假。

(K)“支付事件”是指根據第4.2節可支付延期年度賠償金的時間。

(L)“支付期限”是指第4.2條規定的延期支付年度賠償金的支付期限。

(M)“養老金計劃”是指消費者能源公司和其他CMS能源公司員工的養老金計劃。

(N)“績效年”是指根據本計劃頒發年度獎的前一個歷年。

(O)計劃管理人是由CMS能源首席執行官和CMS能源首席財務官任命的福利管理委員會。

(P)“檔案保管員”係指計劃管理人所指名的個人(S)或實體。

(Q)所謂“退休”是指計劃參與者不再是在職僱員或北極星清潔能源官員，並有資格享有退休金計劃下遞延既得退休福利以外的退休福利。對於不符合養老金計劃承保資格，但由定義公司繳費計劃承保的參與者，如果在55歲或之後離職，並有5年或5年以上的服務年限，則發生退休。

(R)“離職”是指員工或北極星清潔能源官員退休或以其他方式從公司離職，如守則第409a節和任何適用法規所定義。計劃管理員將根據守則第409a節和任何適用法規的要求，確定休假人員(包括根據公司政策的帶薪病假)在何種程度上發生了離職。儘管如此，如果合理預期員工或北極星清潔能源官員提供的服務水平將不超過該員工或北極星清潔能源官員在緊接之前36個月期間提供的真誠服務的平均水平的45%，則將根據財務法規第1.409A-1(H)節的規定進行離職。

(S)所謂標準獎勵百分比，是指本計劃第3.1節規定的目標獎勵金額佔基本工資的百分比。

(T)“附屬公司”是指本公司的任何直接或間接附屬公司。

*二.*

2.1%的人普遍這樣做。每年，北極星清潔能源的總裁都會為該計劃制定績效目標。這些目標將由三到十個公司特定的業績標準組成，這些標準與淨收益、現金流、毛利率、收入、客户服務、安全和可靠性等項目有關。當制定績效年的目標時，北極星清潔能源的總裁將包括該年要使用的標準總數以及達到指定數量的既定標準的獎勵百分比。具體目標將不遲於業績年度的3月31日傳達給員工和北極星清潔能源官員。獎勵公式可能包括根據CMS能源公司董事會薪酬和人力資源委員會確定的與CMS能源公司相關的財務業績目標進行的額外調整。

    

*計劃表現*根據用於計算年度獎勵的CMS Energy的財務業績目標進行的調整，如果適用，上限為標準獎勵百分比的兩倍。績效年度的目標在將特定績效結果與特定績效目標相關聯的表中建立。此表由北極星清潔能源的總裁為每個績效年度創建。

第一屆三中獎。第三屆年度獎。

3.1%的年度大獎。每個符合條件的計劃參與者的年度獎勵將基於下表所列的標準獎勵百分比，但北極星清潔能源官員參與者除外，這將在第3.3節中列出。參賽者的年度獎勵總額應按照第3.2節規定的年度獎勵公式計算。本3.1節中規定的標準獎勵百分比由北極星清潔能源的總裁根據市場實踐進行調整。

3.2計劃參與者年度獎勵的計算和計算如下：

    

年度獎勵=標準獎勵百分比X達到實際獎勵標準數的獎勵百分比X每個獎勵標準的權重

3.3%獲得北極星清潔能源官員年度大獎。每名符合條件的北極星清潔能源官員參與者的年度獎勵將基於下表所示的標準獎勵百分比：

官員表示，他們將獲得基本工資的標準獎勵百分比。

CMS北極星清潔能源項目的總裁表示，他們的支持率為20%，中國的支持率為40%。

CMS北極星清潔能源公司首席運營官對該公司的調查顯示，該公司的運營成本為35%。

CMS北極星清潔能源開發部副主任總裁表示，他的支持率為30%。

第二部分是第四部分。第二部分是對該計劃的管理。

(A)計劃由北極星清潔能源公司總裁負責管理，總指導為北極星能源首席執行官高級副總裁人文化、戰略高級副總裁

(B)每年第一年，通常在業績年度的1月，但不遲於業績年度的3月30日，戰略高級副總裁將批准業績年度的既定業績目標。

(C)戰略總監高級副總裁將不遲於業績年度下一個歷年的3月31日，根據CMS北極星清潔能源的總裁的建議，對擬議的年度獎項進行審批。

(D)CMS能源首席執行官有權在不可預見的情況下修改既定的績效目標，或以其他方式對擬議的年度獎勵行使其認為必要的酌處權，以維持計劃的精神和意圖，但如果此類酌情決定權增加了年度獎勵，則不超過計算的績效係數20%。CMS能源首席執行官還保留不支付年度獎勵或減少績效年度年度獎勵金額的自由裁量權。CMS能源首席執行官的所有決定均為最終決定。

    

五、加強年度獎勵的支付

5.1%獲得現金年度獎。績效年度的所有年度獎勵將不遲於績效年度的下一個日曆年的3月15日以現金支付，前提是特定績效年度的年度獎勵沒有根據第4.2條自願延期。法律規定的所得税和就業税預扣金額將從年度獎勵付款中扣除。在CMS北極星清潔能源公司頒發年度獎時，所有年度獎項都是員工或北極星清潔能源官員所在公司的義務。

5.2%是延期的年度獎項。

(A)允許現金年度獎的全部或任何部分(四捨五入至10%的偶數倍)的支付可在19-25級薪金級別的個人參與者選舉時自願延期支付。任何此類延期將扣除任何適用的FICA或FUTA税。另一項不可撤銷的選擇必須在表演年度之前進行。CMS北極星清潔能源在參與者終止僱傭或參與者退休後頒發的任何年度獎勵將根據註冊期間內的任何延期選擇支付。

(B)在參與者作出延期選擇時，他或她必須選擇適用於業績年度延期年度獎勵的付款選項(包括以下(C)項所述的付款事件和以下(D)項所述的付款條款)，以及可歸因於該等金額的任何收入或收入。所選擇的付款選項將僅適用於該年度的延期年度獎勵，而不適用於之前的任何延期年度獎勵或任何後續的延期年度獎勵。任何選擇推遲全部或部分年度獎勵的參與者，如果沒有選擇付款事件或付款條件，將被推定為根據下文(C)(I)段和/或一筆款項的付款條件選擇了離職付款事件。

(C)選舉產生的支付事件可以是：

(I)因死亡以外的任何原因繼續離職。(1)離職當年次年1月；或(2)離職次月後7個月支付或開始付款。以後的分期付款，如果有的話，將在隨後幾年的1月份支付。對2019年及以後年度遞延的款項生效，將在離職月後的第七個月支付或開始支付。以後的分期付款，如果有的話，將在隨後幾年的同一個月支付；

(2)在達到某個確定的日期，即自適用業績年度的最後一天起超過1年後，再支付報酬。以後的分期付款，如有的話，將在隨後幾年的同月支付；或

(Iii)不會出現上述(I)或(Ii)項中的較後一項。

(D)延長付款期限。在選擇推遲年度獎勵時，參與者還必須從以下選項中選擇他或她希望接收任何此類付款的方式(參與者可以為所選擇的每個付款事件選擇單獨的付款條件)：

(I)在支付事件發生時一次性支付。

(Ii)在付款事件發生後兩(2)年至十五(15)年內支付一系列年度分期付款。每筆分期付款應等於賬户餘額的一部分，其分子為一，分母為剩餘分期付款的數量。雖然最初這樣的分期付款是相同的，但實際付款可能會根據投資業績而有所不同。例如，一系列5期分期付款將導致第一期支付賬户餘額的1/5，第二期支付賬户餘額的1/4(包括自第一期付款日以來的投資收益或損失)，以此類推。

(E)允許對支付選項進行更改。一旦選擇了付款選項，將不允許進行後續更改以加快從該計劃獲得福利，但計劃管理員除外，該計劃管理員是消費者能源公司和其他CMS能源公司員工儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)中定義的福利管理委員會，

可酌情在規範第409a條和適用法規允許的範圍內加快付款速度。只有在滿足以下所有條件時，才能選擇更改與付款事件相關的付款選項，以延遲付款或更改付款形式：

(I)規定此種選舉在作出選舉之日起至少12個月後方可生效；

(2)作出這種選擇的付款(S)被推遲不少於5年的期間，自本來應該支付這種付款的日期起算(或者，如果是根據第4.2(D)(2)節的分期付款，是關於在2016年1月1日之前遞延的金額(和相關收益)，自第一期付款預定支付之日起5年)；以及

(Iii)如果參與者之前的開始日期是指定的日期，則必須在先前計劃付款的日期前不少於12個月做出這種選擇(或者，如果是根據第4.2(D)(Ii)條的分期付款，是關於2016年1月1日之前的遞延金額(和相關收益)，即第一期付款計劃支付的12個月之前)。

自2016年1月1日起，在法典第409a節和任何適用法規允許的範圍內，獲得一系列分期付款的權利將被視為一種獲得一系列單獨付款的權利。在就2015年12月31日之後的延期付款進行後續選擇時，參與者可就每筆單獨付款進行單獨選擇，條件是此類選擇必須導致所有適用的績效年度延期支付，相關收益在連續兩(2)至十五(15)年內一次性支付或以一系列年度付款方式支付。

(F)投資於中國投資。在選擇自願延期付款時，參與者必須選擇CMS北極星清潔能源將如何對待延期年度獎勵。在某種程度上，任何遞延金額都存放在獨立記錄保管人的拉比信託基金中，先前根據本計劃遞延金額的參與者將自動將其現有投資配置文件應用於此次延期。計劃管理人對可供選擇的投資方案的所有決定都是最終的，對參與者具有約束力。參與者可以在支付福利之前的任何時間更改投資選擇，但受計劃管理人、計劃記錄保管人或任何適用法律法規的限制。未進行選擇的參與者將被視為在適用於參與者65歲的儲蓄計劃中定義的生活方式基金中遞延的金額，四捨五入，或由計劃管理員決定的其他投資。所有收益和損失將基於參與者選擇的投資的表現，自延期第一次貸記到名義賬户之日起。如果公司選擇為其如下所述的債務提供資金，則投資業績將以記錄保管人確定的餘額為基礎。

(G)任何延期年度獎勵的數額應從計劃參與者的工資單所在公司的普通公司資金中支付

在派息開始前登記，並受制於公司一般債權人的債權。這是一個沒有資金的、不合格的遞延薪酬計劃。只要本公司選擇將資金存放於受託人以支付其在本計劃下的未來義務，則該等款項是為CMS北極星清潔能源提供便利，仍為CMS北極星清潔能源的財產，參與者無權獲得此類資金，直到按照本計劃的規定適當支付為止。為便於管理，此類金額可稱為參與者賬户，但僅為名義賬户，不是參與者的財產。這些金額仍取決於CMS NorthStar Clean Energy債權人的債權。

(H)在發生不可預見的緊急情況時繼續付款。參與者可以要求在發生不可預見的緊急情況時立即開始付款，這一術語在守則第409a節和任何適用的條例中有定義。一般來説，不可預見的緊急情況是由於參與者或參與者的配偶或受扶養人的疾病或事故、由於意外事故造成參與者的財產損失，或由於參與者無法控制的事件而出現的其他類似的特殊和不可預見的情況而導致的嚴重經濟困難。由於不可預見的緊急情況而進行的分配，如果緊急情況是或可能通過補償或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產(不會造成嚴重的財務困難)或通過停止根據本安排、儲蓄計劃或其他安排延期進行的，則不得進行。因不可預見的緊急情況而進行的分配不得超過第409a條所允許的金額，因此僅限於滿足緊急需要所需的合理金額(在使用保險收益、資產清算等之後)。加上支付合理預期的分配結果的税款的金額。如果由於不可預見的緊急情況而支付任何款項，本績效年度的所有延期選舉將停止，參賽者將沒有資格根據本計劃在下一個績效年度做出任何延期選擇。對於任何根據儲蓄計劃接受困難退出的參與者，根據本計劃在本績效年度的所有延遲選擇將停止，並且參與者將沒有資格在下一個績效年度根據本計劃進行任何延遲選擇。

5.3%的人在死亡的情況下不支付賠償金。

(A)參賽者可在本公司或記錄保管員提供的受益人表格上指定其選擇的受益人，如參賽者在收到遞延年度獎前去世，受益人應在參賽者死亡後90天內一次性獲得記入參賽者的所有款項。如果參賽者死亡時沒有指定的受益人，或者如果參賽者沒有幸存，這筆款項將支付給參賽者的遺產。在任何情況下，任何接受者都不能為參與者死亡時應支付的金額指定付款年份。

(B)參保人可隨時變更受益人，變更自計劃記錄人或本公司接受表格之日起生效

就像完整的一樣。本公司將不對在收到和接受書面受益人申請之前支付的任何款項承擔責任。

*六.*地位的改變。

如果績效年度沒有頒發年度獎勵，則不會支付身份變更時的付款。

6.1%是按比例計算的年度大獎。新的計劃參與者，無論是受聘或晉升到該職位，或計劃參與者在業績年度內晉升至更高的薪金等級或北極星清潔能源官員職位，將根據員工在特定薪金等級或北極星清潔能源官員職位的業績年度的百分比按比例獲得年度獎勵。薪資級別已下調或不再是北極星清潔能源官員的計劃參與者，如果其僱員在績效年度內未被終止聘用，將根據員工在特定薪資級別或北極星清潔能源官員職位所在績效年度的百分比按比例獲得年度獎勵。獎勵還將按比例分配給全職或兼職工作狀態的任何變化。

6.2%的員工終止合同。因違反公司行為準則或其他公司政策而被解僱的計劃參與者將不會被考慮參加年度獎勵或獲得年度獎勵。

6.3%的人辭職。在付款前(績效年度期間或之後)辭職的計劃參與者將沒有資格獲得年度獎勵。如果辭職是由於裁員或重組等原因，或參與者的健康狀況不佳或直系親屬的健康狀況不佳，參與者可向計劃管理人請願，並可由計劃管理人酌情考慮按比例獲得年度獎勵。計劃管理人批准或拒絕按比例頒發年度獎金的決定為最終決定。

6.4%死亡、殘疾、退休、請假。計劃參與者的在職員工或北極星清潔能源官員身份在績效年度內因死亡、殘疾、退休或請假(由計劃管理員確定)而發生變化，將按比例獲得年度獎勵。在績效年度後被終止僱傭但因死亡、殘疾或退休而未支付工資的計劃參與者將繼續有資格獲得績效年度的年度獎勵。由於計劃參與者死亡而應支付的任何此類付款或年度獎勵將支付給指定的受益人，或者如果沒有指定受益人或受益人沒有在計劃參與者中倖存，則不遲於適用業績年度後的3月15日支付給計劃參與者的遺產。儘管有上述規定，退休、傷殘或休假的計劃參與者，如果在獎勵支付前受僱於CMS Energy的競爭對手或其子公司或附屬公司，將喪失獲得年度獎勵的所有權利，除非此類僱用事先得到CMS Energy首席財務官的批准。“競爭者”是指從事以下業務的實體：(1)在密歇根州境內零售或批發電力或天然氣，或(B)在CMS Energy子公司或附屬公司擁有的發電廠所在的市場區域內批發電力，或(2)在密歇根州內或CMS Energy子公司或附屬公司擁有的發電廠所在的市場區域內開發發電廠。

6.5%的人在請假後支付工資。計劃參與者在支付時正在休假或《家庭醫療休假法》規定的假期，其獎金的支付應與在職參與者在同一工資期內支付。在付款時被解僱的計劃參與者的獎金應在重返工作後的行政合理時間內支付，但不遲於參與者重返工作年度的次年3月15日。

七、八、八、雜。

7.1%是對福利計劃的影響。根據本計劃為符合條件的參與者支付的款項將被視為補充高管退休計劃的收入，但不適用於員工儲蓄計劃、養老金計劃或其他員工福利計劃。

7.2%對就業的影響。本計劃的通過或授予本計劃下的任何年度獎勵，均不視為賦予任何個人保留或繼續受僱於本公司或本公司控制組內的任何公司的任何權利。

7.3%拒絕終止或修改該計劃。本公司可隨時修改或終止本計劃。終止後，根據本計劃累積並歸屬的任何遞延年度獎勵將保留在本計劃中，並根據先前選擇的付款選擇進行支付。計劃管理人有權作出任何必要或適宜的修改，以遵守任何適用的法律、法規或命令，或在律師的建議下，或澄清計劃的條款和運作。本公司可自行決定終止本計劃並加速本計劃下的任何福利，前提是本公司在所有方面都符合守則第409a節的要求以及任何適用的法規，即終止的計劃何時可加速向參與者付款。

7.4%是治理法。該計劃將根據密歇根州的法律進行管理和解釋。

7.5%的爭議解決機制。任何與本計劃有關的爭議都必須提交給計劃管理員。計劃管理人被授予完全的自由裁量權，可以應用計劃的條款、作出行政裁決、解釋計劃以及作出與計劃有關的任何其他決定。如果計劃管理員作出決定，而參與者不同意或希望對決定提出上訴，參與者必須在將決定郵寄給參與者後60天內，以書面形式向計劃管理員提出上訴。如果參與者沒有及時對最初的裁決提出上訴，則參與者在本計劃下對於索賠中提出的事項沒有進一步的權利。如果參與者對最初的裁決提出上訴，而上訴未能達成雙方同意的解決方案，則爭議應由雙方選定的一名仲裁員在密歇根州傑克遜市進行最終和有約束力的仲裁，前提是參與者在計劃管理人作出最終決定後30天內提出書面仲裁請求。仲裁將在選定仲裁員之日起90天內進行並完成。雙方當事人應平均分擔仲裁員和進行仲裁程序的費用，但每一方應承擔自己的法律顧問和專家的費用以及其他自付費用。仲裁員必須使用

在考慮計劃管理員的任何決定和調查結果時的武斷和反覆無常的審查標準。

八. 對反映代碼第409 A條的修正案

8.1 代碼第409 A節。 如果律師認為為了遵守《守則》第409 A條以及任何其他適用規則、法律和法規而進行的修改可能是合理或可取的，則此類變更應在計劃管理員的批准下授權。