NextEra能源運營合作伙伴，LP

NextEra Energy US Partners Holdings，LLC

700宇宙大道

朱諾海灘，佛羅裏達州33408

信函修正協議和

延期請求

日期：2021年12月17日

北卡羅來納州美國銀行

作為行政代理和抵押品代理

美國銀行企業中心

NC 1 -007-17-18

北特里昂街100號

北卡羅來納州夏洛特市28255

注意：傑裏·威爾斯

回覆： 修訂和重述的循環信貸協議，日期為2017年10月24日，NextEra Energy US Partners Holdings，LLC（“US Holdings”或“借款人”）（作為唯一剩餘借款人）、NextEra Energy Operating Partners，LP（作為擔保人）（“運營公司”，以及作為唯一剩餘借款人的US Holdings，“貸款方”）、貸方方美國銀行（Bank of America，N.A.，作為行政代理人和抵押代理人（“代理人”），以及美國銀行，不適用（加拿大分公司），作為加拿大代理人（與代理人一起稱為“代理人”）（在本協議日期之前修訂、延期和其他修改，統稱為“信貸協議”）。

女士們、先生們：

本信函修改協議和延期請求（本“修改”）確認貸款方、代理人和貸方已同意修改下文規定的信貸協議。 本修訂案中出現但未另行定義的任何大寫術語均應具有信貸協議中為這些術語指定的含義。

A. 修訂內容 本信貸協議特此修改如下：

1.《信貸協議》第1.01節現予修訂，以(I)刪除“LIBOR繼承率”和“符合LIBOR繼承率變化”的定義，並(Ii)根據具體情況修改或增加以下定義的術語，每個術語全文如下：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“修正案生效日期”是指2021年12月17日。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“利息期”是指，就任何特定的歐洲美元利率貸款或CDOR貸款而言，(A)最初是指(1)從該歐洲美元利率貸款或CDOR貸款(視屬何情況而定)借款之日開始，以及(2)之後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間(由適用的借款人選擇；但六個月選項不適用於CDOR貸款)；以及(B)此後，每個期間(I)開始於適用於該歐洲美元利率貸款或CDOR貸款(視屬何情況而定)的前一個利息期的最後一天，以及(Ii)結束於上述其中一個期間(由適用的借款人在利率通知中選擇)的最後一天；但上述所有與利息期有關的規定須受下列規定的規限：

(1)如果任何利息期本來在非營業日的一天結束，則該利息期應改為在下一個營業日結束，除非下一個營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個歐洲美元營業日結束；或

(二)利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日沒有相應的日期)的，該計息期應當在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(3)對於任何貸款人的貸款，任何歐洲美元利率貸款或CDOR貸款不得超過適用於該貸款人的貸款到期日(如果歐洲美元利率貸款或CDOR貸款的任何利息期否則將超過適用於該貸款人的貸款到期日，則該貸款必須在適用於該貸款人的貸款到期日預付)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

2.現修改《信貸協議》第2條，刪除其中的第2.05(B)和(F)款，並分別加入以下內容：

(B)除第2.15款另有規定外，如果在與任何歐洲美元利率貸款或CDOR貸款有關的任何利息期開始之前，任何貸款人(在本文中，“受影響的貸款人”)確定(I)沒有足夠和合理的方法來確定歐洲美元利率或CDOR(視情況而定)，否則將確定適用於任何歐洲美元利率貸款或CDOR貸款的利率，或(Ii)歐洲美元利率或CDOR將不能充分反映受影響的貸款人在任何利息期內發放、資助或維持其歐洲美元利率貸款或CDOR貸款的成本，受影響的貸款人應立即向適用借款人和代理人發出該決定的通知(該決定應是決定性的，並對適用的借款人具有約束力)。如果代理人收到由多數貸款人組成的受影響貸款人發出的此類通知，代理人應立即將這一事實通知適用的借款人和貸款人，並因此：(X)關於歐洲美元利率貸款或CDOR貸款(視屬何情況而定)的任何利率通知應被自動撤回，任何利率通知應被視為對所請求貨幣的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的請求，(Y)每筆歐洲美元利率貸款或CDOR貸款將在當時當前利息期的最後一天自動(Z)貸款人應暫停發放歐洲美元利率貸款或CDOR貸款(視情況而定)，直至多數貸款人確定導致暫停的情況不再存在為止，因此，代理人應在多數貸款人的指示下，通知適用的借款人和貸款人。每一受影響的貸款人同意，其應在本節第2.05(B)節第一句中描述的情況不再與其相關的時間，立即將該事實通知借款人和代理人。

(F)代理人對“歐洲美元利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代利率或後續利率，或其替代率，包括但不限於，根據第2.15節調整的任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或不承擔任何責任，也不承擔任何責任。倫敦銀行間同業拆借利率與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前的利率相同，或具有相同的數量或流動性。

3.現修改《信貸協議》第2條，在第2條末尾插入以下新的第2.15節：

根據第2.15節的規定，基準更換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)以SOFR取代LIBOR。2021年3月5日，LIBOR管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去1個月、2個月、3個月和6個月LIBOR期限設置的代表性。在(I)所有可用的LIBOR承租人永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)關於SOFR早期選擇加入的提前生效日期(以較早者為準)，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將就本協議項下和任何貸款文件項下在該日和所有後續設置下的該基準的任何設置替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修訂、進一步行動或同意。只要基準替代利率是Daily Simple Sofr，任何歐洲美元利率貸款的所有利息都將按月或按季度支付，由US Holdings酌情選擇(或在沒有選擇的情況下，按月支付)。

(B)其他基準替代。

(I)在發生(A)基準轉換事件，或(B)上文第2.15(A)(I)節規定的日期後，如果代理商確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用，則基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換當時的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要代理人到那時尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定基準替換，除非代理商確定這兩種替代匯率均不可用。

(Ii)在其他利率提前選擇加入的生效日期之前，基準替換將就本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準的任何設置以及所有後續設置的所有目的替換LIBOR，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

在當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續以該基準計息的任何請求，直至借款人從代理人收到基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(C)符合變更的基準替換。就基準替換的實施和管理而言，代理人將有權在其合理的酌情決定權下不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)通知；決定和確定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則代理商可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(Ii)代理商可以恢復之前刪除的任何基準基準期(包括基準替換)設置。

(F)定義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第2.15節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)根據上文第2.15(A)節的規定(用SOFR取代LIBOR)，以下第一種替代方案可由代理商決定：

(A)支付以下金額的總和：(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，或

(B)支付以下金額：(1)每日簡單SOFR和(2)按月支付的任何適用貸款的0.11448%(11.448個基點)，或按季度支付的任何適用貸款的0.26161%(26.161個基點)；

如果最初以本定義第(1)(B)款中包含的利率(即每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，代理商合理地確定SOFR條款已經可用並且對代理商來説在管理上是可行的，並且代理商將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間開始和之後，相關利息支付日期或利息支付期限計算，在每種情況下，開始不少於該通知的日期後三十(30)天。基準替換應如本定義第(1)(A)款所述(即術語SOFR加上適用的利差調整)，除非借款人反對在該通知期內使用術語SOFR；和

(2)為上文第2.15(B)節(其他基準替代)的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，代理人和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構為當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準更換的變更”是指，就任何基準更換而言，代理人在與借款人協商後，根據其合理酌情權，在與借款人磋商後，合理地酌情決定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更)。決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理合理地確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理在其合理酌情權下決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式。

“基準轉換事件”對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表所發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(I)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(Ii)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的慣例而制定；但如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要代理人在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人收到由多數貸款人組成的貸款人對提前選擇參加選舉的書面反對通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)代理人向本協議其他各方發出通知(或借款人要求代理人通知)當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中指出並可供公眾查閲)或任何其他基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(2)代理人和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修改或續簽之時或其他時間)。

“其他費率提前選擇加入”是指發生：

(A)根據借款人向代理人提出的請求，通知本合同的其他每一方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個基準利率，而不是基於SOFR的利率，而不是基於倫敦銀行同業拆借利率的基準利率，以及

(B)如果代理人和借款人已根據(1)提前選擇參加選舉和(2)“基準替代”定義第2.15(B)節和第(2)條的規定，共同選擇用基於SOFR的利率以外的基準替代來取代LIBOR。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR提前選擇加入”是指代理人和借款人根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替換”定義第2.15(B)節和第(1)款選擇替換倫敦銀行同業拆借利率。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

4.現修改《信貸協議》第10條，在第10條末尾插入新的第10.14節：

第10.14節錯誤的付款規定。

(A)如果代理人(X)通知貸款人、開證行或擔保方或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此等貸款人、開證行、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人，“付款接受者”)，代理人已根據其合理的酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或(Y)以書面形式要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，且此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，直至其按照本第10.14節下文所述的方式退還或償還。該貸款人、開證行或擔保方應(或就代表其收到資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)退還給代理人

任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，在同一天的資金(以如此收到的貨幣)，連同利息(除非代理人以書面豁免的範圍內)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起，至該款項以聯邦基金利率及該代理人根據銀行同業間補償不時生效而釐定的利率以較大者償還給該代理人之日起的每一天計算。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前一款(A)的情況下，每一付款接受方同意，如果它從代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，(X)的數額或日期不同於本協議或代理人(或其任何關聯方)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中所指明的數額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，代理(或其任何關聯公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定就上述付款、預付款項或還款而言，(如無代理人的相反書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下，已有錯誤及錯誤發生；及

(Ii)該收款方應迅速(在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並已根據第10.14(B)條的規定通知代理人。

為免生疑問，未能根據本第10.14（b）條向代理人發送通知不應對付款人根據第10.14（a）條承擔的義務或是否已進行錯誤付款產生任何影響。

（c）各貸款人、發行銀行和擔保方特此授權代理人隨時抵消、扣除和運用任何貸款文件下欠該貸款人、發行銀行或擔保方的任何和所有金額，或代理人根據任何貸款文件以其他方式向該貸款人、發行銀行或擔保方支付或分配的任何金額，就本金、利息、費用或其他金額的任何支付，針對代理人根據本第10.14條（a）款要求退還的任何金額。

(D)雙方同意：(X)無論代理人是否可以被公平地代位，如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權利和利益；(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第10.14條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，該債務相對於如果代理人沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的款額而言，即代理人為作出該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收取的款項。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在代理人辭職或替換、貸款人、開證行或擔保方代換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方在第10.14款項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

5.現修改《信貸協議》第11條，刪除其中的第11.19節，代之以新的第11.19節：

第11.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(iii)與行使相關處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

B.拒絕延期請求；放棄延期前通知和同意。

(A)根據信貸協議第2.11(A)節的規定，貸款各方特此請求各貸款人將各自的承諾終止日期延長至2027年2月8日，自2022年2月8日起生效。

(B)向貸款當事人、代理人和貸款人承認並同意，僅就本特定延期請求而言，同意日期應為本申請的日期，本修正案應構成根據信貸協議第2.11(A)節向代理人提供的通知。

在本修正案簽字頁上註明的每一貸款人同意將其承諾的終止日期延長至2027年2月8日或本修正案簽字頁上指定的其他日期(“延期接受”)。通過執行其延期承諾，每個延期貸款人同意僅在第2.11(A)節要求在指定時間內接收和交付通知的範圍內免除該節的要求。本延長承諾終止日期的協議在各方面均受制於信貸協議的條款，且不可撤銷。

(C)在信用證協議或任何其他貸款文件中，儘管本協議有任何規定，但目前是信用證一方的任何貸款人

或在本協議日期之後，由於另一貸款人的轉讓而成為信貸協議下的貸款人，可通過書面通知代理選擇將其承諾的終止日期延長至遲於當前承諾終止日期的2月8日，但不遲於2027年2月8日。在這種情況下，應授權並指示代理商對登記冊進行必要的更新。

C.本條款按原條款生效。貸款各方、代理人和貸款人在此確認並同意，除本修正案明確規定外，信貸協議的所有條款應保持不變，並自本修訂之日起繼續完全有效。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄或修訂。

D.確定修正案的生效日期。本修正案自本合同生效之日起生效(條件是：(I)每一貸款方、代理人和多數貸款人已在該日或之前簽署並交付本修正案；(Ii)代理人合理地認為，本修正案附件A中所列的每項先決條件均已得到滿足或履行，並且還需滿足A.2節中所述的修正案。和A.3應在每一貸款人同意的時間生效)。在本修訂生效時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的字眼，均指經本修訂修訂後的信貸協議。本修正案應視為構成貸款文件。

E.沒有延長生效日期。本修正案B節將於2022年2月8日生效(但條件是：(I)在該日期或之前，(A)借款人和代理人已籤立本修正案，(B)貸款人在緊接該日期之前的未償還承諾的50%以上已簽署並交付各自的延期承諾書，以及(Ii)借款人應已在該日期交付信貸協議第2.11(B)節所述的證書)。

F.C.負責執行和交付。本修正案可分別簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本合在一起應構成同一協議。通過電子郵件pdf文件或其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動簽署的副本簽名頁的交付有效。

G.編輯了不同的標題。本修正案的章節和其他細分部分以及標題的插入僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋或解釋。單數單詞包括複數，反之亦然；同一性別的單詞包括所有性別。

H.他是治國理政的法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名顯示在以下頁面上]

通過簽署如下所示的本修正案，每一貸款方、貸款人和代理人確認其接受上文所述的信貸協議修正案的條款。

NextEra能源運營合作伙伴LP作為擔保人

作者：NextEra能源運營公司Partners GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：首席執行官保羅·I·卡特勒：首席執行官兼首席執行官保羅·I·卡特勒

綽號：保羅·I·卡特勒

頭銜：司庫

NextEra Energy US Partners Holdings，LLC，作為借款人

作者：首席執行官保羅·I·卡特勒：首席執行官兼首席執行官保羅·I·卡特勒

綽號：保羅·I·卡特勒

頭銜：司庫

北卡羅來納州美國銀行作為代理人

作者： 羅納爾多海軍

姓名：羅納爾多·納瓦爾

職業頭銜：總裁副

美國銀行，不適用（加拿大分公司），作為加拿大代理人

作者： 梅迪納·薩萊斯·德·安德拉德

姓名：Medina Sales de Andrade

職業頭銜：總裁副

同意上述修正案：

北卡羅來納州美國銀行

作者：霍利·巴爾澤

姓名：霍莉·巴爾澤

職業頭銜：總裁副

同意延長其 承諾終止日期：

北卡羅來納州美國銀行

作者：霍利·巴爾澤

姓名：霍莉·巴爾澤

職業頭銜：總裁副

同意上述修正案：

蒙特利爾銀行芝加哥分行

輸入或打印貸款人名稱

作者：達倫·託馬斯

姓名：達倫·託馬斯

北京時間標題：董事

同意延長其 承諾終止日期：

蒙特利爾銀行芝加哥分行

輸入或打印貸款人名稱

作者：達倫·託馬斯

姓名：達倫·託馬斯

北京時間標題：董事

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

巴克萊銀行PLC

作者：Craig Malloy

姓名：克雷格·馬洛伊

北京時間標題：董事

同意延長其 承諾終止日期：

巴克萊銀行PLC

作者：Craig Malloy

姓名：克雷格·馬洛伊

北京時間標題：董事

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

法國巴黎銀行

作者：弗朗西斯·德萊尼

姓名：弗朗西斯·德萊尼

中文標題：經營董事

作者：維克多·帕迪拉·斯圖爾特·斯圖爾特

暱稱：維克多·帕迪拉

職業頭銜：總裁副

同意延長其 承諾終止日期：

法國巴黎銀行

作者：弗朗西斯·德萊尼

姓名：弗朗西斯·德萊尼

中文標題：經營董事

作者：維克多·帕迪拉·斯圖爾特·斯圖爾特

暱稱：維克多·帕迪拉

職業頭銜：總裁副

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

北卡羅來納州花旗銀行

輸入或打印貸款人名稱

作者：理查德·裏維拉

姓名：理查德·裏維拉

職業頭銜：總裁副

同意延長其 承諾終止日期：

北卡羅來納州花旗銀行

輸入或打印貸款人名稱

作者：理查德·裏維拉

姓名：理查德·裏維拉

職業頭銜：總裁副

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

德國商業銀行紐約分行

作者：詹姆斯·博伊爾

姓名：吉姆·博伊爾

北京時間標題：董事

作者：羅伯特·蘇利文

姓名：羅伯特·沙利文

職業頭銜：總裁副

同意延長其 承諾終止日期：

德國商業銀行紐約分行

作者：詹姆斯·博伊爾

姓名：吉姆·博伊爾

北京時間標題：董事

作者：羅伯特·蘇利文

姓名：羅伯特·沙利文

職業頭銜：總裁副

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

作者：達雷爾·斯坦利

姓名：達雷克·斯坦利

中文標題：經營董事

By：aSGuest9000

Name：zhang cheng

中文標題：經營董事

同意延長其 承諾終止日期：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

作者：達雷爾·斯坦利

姓名：達雷爾·斯坦利

中文標題：經營董事

By：aSGuest9000

Name：zhang cheng

中文標題：經營董事

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

瑞士信貸集團紐約分行，

作者：多琳·巴爾

姓名：多琳·巴爾

原標題：授權簽字人

作者：KOMAL SHAH

Name：zhang cheng

原標題：授權簽字人

同意延長其 承諾終止日期：

瑞士信貸集團紐約分行，

作者：多琳·巴爾

姓名：多琳·巴爾

原標題：授權簽字人

作者：KOMAL SHAH

Name：zhang cheng

原標題：授權簽字人

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

德意志銀行股份公司紐約分行

作者：Ming K。楚

姓名：明K楚

北京時間標題：董事

作者：鍾安妮

姓名：鍾安妮

北京時間標題：董事

同意延長其 承諾終止日期：

____________________________

輸入或打印貸款人名稱

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

[NEP修正案和延期簽名頁]

機密

同意上述修正案：

第五第三銀行，全國協會

作者：Jonathan Lee

Name：zhang cheng

中文標題：經營董事

同意延長其 承諾終止日期：

第五第三銀行，全國協會

作者：Jonathan Lee

Name：zhang cheng

中文標題：經營董事

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

高盛美國銀行

作者：威廉·E布里格斯四世

姓名：威廉·E布里格斯四世

原標題：授權簽字人

同意延長其 承諾終止日期：

高盛美國銀行

作者：威廉·E布里格斯四世

姓名：威廉·E布里格斯四世

原標題：授權簽字人

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

摩根大通銀行，N.A.

輸入或打印貸款人名稱

作者：阿里娜·馬維裏安

姓名：阿麗娜·馬維利安

中文標題：高管董事

同意延長其 承諾終止日期：

摩根大通銀行，N.A.

輸入或打印貸款人名稱

作者：阿里娜·馬維裏安

姓名：阿麗娜·馬維利安

中文標題：高管董事

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

密鑰庫全國協會

作者：Sukanya V. RAJ

姓名：蘇坎亞·V·拉吉

主辦方：高級副總裁

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

同意延長其 承諾終止日期：

密鑰庫全國協會

作者：Sukanya V. RAJ

姓名：蘇坎亞·V·拉吉

主辦方：高級副總裁

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

瑞穗銀行股份有限公司

輸入或打印貸款人名稱

作者：愛德華·薩克斯，他的父親，他的父親

姓名：愛德華·薩克斯

中文標題：高管董事

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

同意延長其 承諾終止日期：

瑞穗銀行股份有限公司

輸入或打印貸款人名稱

作者：愛德華·薩克斯，他的父親，他的父親

姓名：愛德華·薩克斯

中文標題：高管董事

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

輸入或打印貸款人名稱

作者：邁克爾·金，他是英國人，他是中國人。

英文名：邁克爾·金

原標題：授權簽字人

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

同意延長其 承諾終止日期：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

輸入或打印貸款人名稱

作者：邁克爾·金，他是英國人，他是中國人。

英文名：邁克爾·金

原標題：授權簽字人

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

三菱UFG銀行有限公司

輸入或打印貸款人名稱

作者：藤崎Viet-Linh Fujitaki

姓名：越林Fujitaki

北京時間標題：董事

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

同意延長其 承諾終止日期：

三菱UFG銀行有限公司

輸入或打印貸款人名稱

作者：藤崎Viet-Linh Fujitaki

姓名：越林Fujitaki

北京時間標題：董事

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

他的名字是：

原文標題：

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

地區銀行

作者：邁克爾·肯特菲爾德

姓名：邁克爾·肯菲爾德

職業頭銜：總裁副

同意延長其 承諾終止日期：

地區銀行

作者：邁克爾·肯特菲爾德

姓名：邁克爾·肯菲爾德

職業頭銜：總裁副

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

加拿大皇家銀行

作者：Frank LAMBRINOS

姓名：弗蘭克·蘭布里諾斯

原標題：授權簽字人

同意延長其 承諾終止日期：

加拿大皇家銀行

作者：Frank LAMBRINOS

姓名：弗蘭克·蘭布里諾斯

原標題：授權簽字人

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

三井住友銀行

輸入或打印貸款人名稱

作者：羅莎·普里茨

姓名：羅莎·普里奇

北京時間標題：董事

同意延長其 承諾終止日期：

三井住友銀行

輸入或打印貸款人名稱

作者：羅莎·普里茨

姓名：羅莎·普里奇

北京時間標題：董事

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

信託銀行，

作者：安德魯·約翰遜

姓名：安德魯·約翰遜

中文標題：經營董事

同意延長其 承諾終止日期：

信託銀行，

作者：安德魯·約翰遜

姓名：安德魯·約翰遜

中文標題：經營董事

同意上述修正案：

豐業銀行

作者：David·德瓦爾和他的同事。

英文名：David·杜瓦

北京時間標題：董事

同意延長其 承諾終止日期：

豐業銀行

作者：David·德瓦爾和他的同事。

英文名：David·杜瓦

北京時間標題：董事

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

富國銀行，不適用

輸入pr打印收件箱名稱

作者：Shannon Cunningham

姓名：香農·坎寧安

北京時間標題：董事

同意延長其 承諾終止日期：

富國銀行，不適用

輸入pr打印收件箱名稱

作者：Shannon Cunningham

姓名：香農·坎寧安

北京時間標題：董事

[NEP修正案和延期簽名頁]

機密

同意上述修正案：

桑坦德銀行紐約分行

作者：巴勃羅·烏爾戈蒂

姓名：巴勃羅·烏爾戈蒂

中文標題：經營董事

作者：安德烈斯·巴博薩(Andres Barbosa)。

英文名：安德烈斯·巴博薩

中文標題：經營董事

同意延長其 承諾終止日期：

桑坦德銀行紐約分行

作者：巴勃羅·烏爾戈蒂

姓名：巴勃羅·烏爾戈蒂

中文標題：經營董事

作者：安德烈斯·巴博薩(Andres Barbosa)。

英文名：安德烈斯·巴博薩

中文標題：經營董事

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

加拿大帝國商業銀行

紐約商業分部

作者：ANJU ABRAHAM

姓名：安朱·亞伯拉罕

職務：執行董事（授權簽署人）

同意延長其 承諾終止日期：

加拿大帝國商業銀行

紐約商業分部

作者：ANJU ABRAHAM

姓名：安朱·亞伯拉罕

職務：執行董事（授權簽署人）

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

DNB Capital LLC表示，它將繼續投資於中國。

輸入或打印貸款人名稱

By：aSGuesthouse OZBOLT

姓名：安德里亞·L奧茲博爾特

職務：高級副總裁

作者：MANIESH Khatri

姓名：馬尼什·卡特里

職務：高級副總裁

同意延長其 承諾終止日期：

DNB Capital LLC表示，它將繼續投資於中國。

輸入或打印貸款人名稱

By：aSGuesthouse OZBOLT

姓名：安德里亞·L奧茲博爾特

職務：高級副總裁

作者：MANIESH Khatri

姓名：馬尼什·卡特里

職務：高級副總裁

[NEP修正案和延期簽名頁]

同意上述修正案：

多倫多道明銀行紐約分行

輸入或打印貸款人名稱

作者：布萊恩·麥克法蘭(Brian MacFarlane)。

原名：布萊恩·麥克法蘭

原標題：授權簽字人

同意延長其 承諾終止日期：

多倫多道明銀行紐約分行

輸入或打印貸款人名稱

作者：布萊恩·麥克法蘭(Brian MacFarlane)。

原名：布萊恩·麥克法蘭

原標題：授權簽字人

[NEP修正案和延期簽名頁]

附件A

先行條件

1.監督《修正案》的實施。修正案應由雙方正式簽署並交付。

2.制定企業行動計劃。貸款各方為有效執行、交付和履行本修正案而採取的一切必要的公司行動，應已及時和有效地採取，並應由貸款各方向代理人提供令貸款人和開證行滿意的證據。

3.提供任職證明。貸款各方應向代理人提供各自的任職證書，該證書的日期為修訂生效日期，並由各自的正式授權人員簽署，並提供每一名獲授權個人的姓名和簽名式樣：(1)以借款人的名義並代表借款人簽署其為一方的每份貸款文件，及(B)以擔保人的名義並代表擔保人簽署其為一方的每份貸款文件；(2)如借款人為借款人，則提出借款請求和利率通知，(三)根據貸款文件(以及對擔保人的擔保)代表其發出通知和採取其他行動。

4.提供借款人證明。代理人應基本上以附件B的形式收到借款人的籤立證書(日期為修訂生效日期)。

5.我不同意律師的意見。代理人應收到貸款當事人和母公司的律師Squire Patton Boggs(US)LLP以附件C的形式對貸款人、開證行和代理人提出的有利意見(借款人特此指示該律師向代理人、開證行和代理人提供此類意見)。

修訂附件B

借款人證書的格式

*    *    *

的證明書
NextEra Energy US Partners Holdings，LLC

本證書是根據日期為2021年12月17日的《修訂協議》和《延期請求》(以下簡稱《修訂》)發出的，該《修訂》修訂了日期為2017年10月24日的經修訂和重新簽署的循環信貸協議，該協議最初由NextEra Energy Canada Partners Holdings ULC(“Canada Holdings”)和NextEra Energy US Partners Holdings，LLC(“US Holdings”，作為唯一剩餘的借款人，“借款人”)、NextEra Energy Operating Partners，LP(“OpCo”，以及借款人，“貸款方”)、作為協議當事人的貸款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理和抵押品代理(“代理”)及其其他當事人(“信貸協議”)。本證書的交付符合《修正案》附件A第#4段所述的先決條件。

1.借款人特此通知代理人，2021年12月17日為《修正案》生效日期。

2.借款人特此向代理人證明，截至修訂生效日期，除信貸協議附表5.04所述事項外，貸款方的業務或財務狀況與截至2020年12月31日止年度的未經審核財務報表所載事項並無重大不利變化。本聲明及擔保僅於修訂生效日期作出，即使信貸協議、其他貸款文件或根據信貸協議或與信貸協議相關而交付的任何文件或文書載有任何規定，亦不得視為於其後任何日期作出或重新作出該陳述及保證。

3.借款人特此進一步證明，截至修訂生效日期，信貸協議中包含的貸款方的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期；只要任何以重要性、“重大不利影響”或類似限定詞為限定條件的陳述或保證在所有方面都應真實和正確)，並且不存在違約。

為此目的，(A)第5.03節和第5.04節中包含的陳述和保證中對年度報告、合併資產負債表、合併損益表和財務報表的所有引用，應被視為指在修訂生效日期之前根據第6.04節交付給代理人和貸款人的這些文件的相應版本，以及(B)第5.04節、附表5.04、第5.06節、附表5.06、本協議第5.08節和第5.11節至“協議生效日期”的第5.08節和第5.11節應視為“修訂生效日期”。

本證書中使用且未以其他方式定義的每個初始大寫術語應具有本協議中為該術語指定的含義。

[下一頁上的簽名]

茲證明，以下籤署人已於上述日期正式簽署了本借款人證書。

NextEra Energy US Partners Holdings，LLC

由以下人員提供：中國*。

標題：

修正案附件C

[大律師的意見格式]

2021年12月17日

美國銀行

作為代理

中確定的貸款人

附件A附於本文件

回覆：收購NextEra Energy US Partners Holdings，LLC 12.5億美元循環信貸和信用證融資

女士們、先生們：

茲根據該函件附件A第5段向閣下提交本意見，並於2021年12月17日由NextEra Energy US Partners Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“US Holdings”)，NextEra Energy Operating Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業作為擔保人(“OpCo”，連同US Holdings為唯一剩餘借款人，“貸款方”)、本協議附件A所列數家貸款人(“貸款人”)及美國銀行(Bank of America，N.A.)之間提交本意見。作為貸款人(“代理人”)及其他當事人的行政代理及抵押品代理，修訂NextEra Energy Canada Partners Holdings ULC、安大略省無限責任公司(“Canada Holdings”)、貸款方、貸款人、代理人及其他各方之間於2017年10月24日修訂及重新訂立的若干經修訂及重訂的循環信貸協議(經於本協議日期前修訂、延長及以其他方式修改的協議)。本意見是應貸款當事人的要求提供給你方的。本協議中定義的大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有本協議中規定的含義。

我們擔任貸款各方和特拉華州有限合夥企業NextEra Energy Partners，LP的特別顧問，涉及附件I所述文件(“執行文件”)，併成為本文件的一部分。NEE Partners、OpCo和US Holdings在本文中統稱為“特拉華州實體”。

我們對美國聯邦法律、紐約州法律、特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“特拉華州有限合夥企業法”)、特拉華州有限責任公司法(“特拉華州有限責任公司法”)以及特拉華州有限合夥企業法和

我們認為與本意見相關的特拉華州UCC(以下定義)、“特拉華州法律”)，僅就第8段中的意見、2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》和聯邦能源管理委員會根據上述規定通過的規則和條例(“適用的能源法”)而言，未對任何其他州或其他司法管轄區的法律進行獨立審查；然而，只要我們沒有對任何證券或藍天法律、任何税法或與適用的能源法律(第8段中的意見除外)、1978年公用事業監管政策法案、2005年能源政策法案或上述任何法規下的規則和法規相關的任何事項進行調查，也不發表任何意見。此外，本文中包含的意見不得解釋為對地方法規、條例、行政決定或縣、鎮、市或特別行政區的規章制度(無論是通過州或地區一級的立法行動創建或實施的)，或涉及上述任何內容的司法裁決(統稱為“排除的法律”)表達任何意見。除本款前述條款另有規定外，本條款中所表達的意見僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州法律，不包括與本條款所述事項有關的除外法律。

我們只審查了附件二所述的執行文件和其他文件和文書，並作為本文件的一部分(連同執行文件、“文件”)，沒有進行其他調查或詢問。我們在沒有額外調查的情況下，也依賴於貸款方和NEE合夥人在文件中陳述的事實。

如本意見書所用：(I)術語“UCC”指在本意見書的日期在特拉華州和紐約州生效的統一商法典，術語“特拉華州UCC”和“紐約州UCC”分別指在本意見書的日期在特拉華州和紐約州生效的統一商法典；(Ii)術語“質押存款賬户”指各存款賬户控制協議中定義的“賬户”；及(Iii)術語“有限責任公司權益”指各控制協議中定義的“有限責任公司權益”。

在我們審查上述內容並提出以下意見時，除本函其他部分所載的假設外，經您同意，我們未經調查即作假設(我們對以下事項不發表任何意見)：

(A)確保所有簽名的真實性和所有單獨或代表任何一方當事人簽署文件的個人的法律行為能力，提交給我們審查的每份文件的準確性和完整性，提交給我們的所有文件的真實性，所有提交給我們的作為認證或複印件提交給我們的文件與原始文件的一致性，以及該等副本的原件的真實性；

(B)確保執行文件的每一方當事人(特拉華州實體除外)都是正式組織或創建的有效存在的實體，根據其組織或創建的管轄區法律具有良好的信譽；

(C)監督所有締約方(特拉華州實體除外)對執行文件的適當授權、簽署和交付；

(D)確保執行文件的所有當事方(特拉華州實體除外)都有權簽署和交付執行文件，如

適用，並酌情履行執行文件規定的各自義務；

(E)確保每一份執行文件都是其每一方(特拉華州實體除外)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據適用的執行文件的各自條款在每一情況下對每一方強制執行；

(F)證明生效文件各方的行為符合所有適用的誠信、公平交易和良知要求；

(G)確保當事各方之間沒有書面或口頭的協議或諒解，當事各方之間的貿易慣例或先行交易過程在任何一種情況下都不會界定、補充或限定任何執行文件的條款(執行文件中具體規定的除外)；以及

(H)保證本函件的收件人均不知道本函件所載意見是不正確的，且不存在任何事實上的錯誤或與我們意見所涉事項有關的誤解、欺詐、脅迫或不當影響。

就下文第(9)段所表達的意見而言，我們進一步假設(I)每個質押存款賬户均為存款賬户(定義見UCC§9-102(A)(29))；及(Ii)除《存款賬户控制協議》外，各《存款賬户控制協議》中所界定的“銀行”(在此稱為“存款銀行”)並不是任何影響其遵守抵押品代理人發出的指示的義務的協議的一方。

僅根據我們對文件的審查和考慮，以及對文件所載事實陳述的依賴，以及我們對我們認為表達本文件所載意見所必需或適當的法律和事實事項的考慮，並在符合本文件所述的限制、限制和假設的情況下，我們認為：

1.根據特拉華州的法律，美國控股公司是有效存在的有限責任公司，其地位是積極的，它擁有必要的公司權力和權力，可以簽署、交付和執行其所屬的有效文件。

2.根據特拉華州的法律，OpCo是有效存在的有限合夥企業，其地位是積極的，它擁有必要的合夥權力和權力，可以簽署、交付和執行其所屬的執行文件。

3.根據特拉華州的法律，合作伙伴是有效存在的有限合夥企業，其地位是積極的，它擁有必要的合夥權力和權力，可以簽署、交付和履行其作為締約方的執行文件。

4.如果特拉華州各實體簽署、交付和履行的執行文件已得到特拉華州實體採取的一切必要行動的適當授權，特拉華州實體作為締約方的執行文件已由特拉華州實體正式簽署和交付。

5.根據特拉華州實體作為締約方的每一份執行文件，構成該特拉華州實體的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該特拉華州實體強制執行。

6.簽署和交付每個特拉華州實體為當事方的執行文件，以及特拉華州實體完成每個特拉華州實體為當事方的執行文件中設想的交易，將不會(A)與(I)各自特拉華州實體的有限責任公司協議或有限合夥協議，或(Ii)任何現有的聯邦、紐約或特拉華州法規，或其下的任何規則或條例下的任何條款或規定，除非這些條款或規定不會對業務產生實質性不利影響，或構成違約，或(B)要求任何聯邦、紐約或特拉華州法院、監管機構、行政機構或其他對特拉華州實體有管轄權的聯邦、紐約或特拉華州政府機構的任何同意、批准、授權或其他命令。

7.他説，特拉華州沒有一個實體是“投資公司”，這一術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

8.如果任何借款方作為一方的有效文件的簽署和交付，以及每個此類借款方作為一方的有效文件中設想的交易的完成，將不(A)構成該借款方違反或違反任何適用的能源法，(B)根據任何適用的能源法，要求任何美國聯邦政府機構的任何同意、批准、授權或其他命令。

9.確保修正案的執行和交付不會對US Holdings或OpCo在質押存款賬户或LLC權益中授予的各自權利、所有權或權益的擔保權益的有效性產生不利影響。

上述意見須受以下限制：

A.此外，執行文件的可執行性可能受到以下因素的限制或影響：破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的法律，公共政策的考慮，以及衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。在不限制前述一般性的前提下，我們對以下事項不發表意見：

(I)拒絕任何聲稱放棄任何貸款方或NEE合夥人在任何執行文件下與貸款方或NEE合夥人的權利(包括但不限於資產的整理、恢復和贖回權(如果有))有關的法律權利或根據該等文件而聲稱同意的法律權利，或任何因此而應承擔的責任(包括但不限於對紐約州現行有效的《統一商業法典》任何條款的任何放棄和/

或特拉華州)，除非貸款方或需求夥伴(視屬何情況而定)可以如此放棄並已有效放棄(無論是在任何執行文件中還是在其他方面)；或

(2)執行任何執行文件中的任何規定：(A)限制獲得法律或衡平法補救或其他補救辦法，要求在根據情況執行被認為不合理的情況下提交某一國家的法院管轄，或放棄對地點或不方便的法院提出反對的任何權利；(B)規定任何其他當事方的交易過程、拖延或沒有行使任何執行文件所規定的任何權利、補救辦法或選擇權不得作為放棄；(C)旨在為執行任何執行文件的訴訟或法律程序確立證據標準；(D)允許任何一方在這種情況下宣佈債務到期和應付，而無需通知；(E)規定由非勝訴方償還勝訴方的律師費和開支；(F)關於可能受到適用法律或公共政策限制的任何執行文件中的賠償條款的可執行性；(G)規定法院選擇條款對選定法院的一個或多個法院具有約束力；(H)限制關於確定損害賠償和獲得律師費和其他費用的權利的司法自由裁量權；(I)拒絕給予實質上沒有履行或要約履行任何有效文件所規定的履行責任的一方機會，以糾正該項不履行，除非準許補救會不合理地妨礙非違約方作出替代履行安排，或除非在有關情況下，非違約方認為在協議所述日期前履行債務是重要的；。(J)免除、免除或豁免任何一方對其本身的作為或不作為負上法律責任，但如該作為或不作為涉及疏忽、嚴重疏忽、魯莽、故意的不當行為或非法行為，則屬例外。(K)其意是將抵銷權授予與所尋求的抵銷所針對的一方並非合約相依的一方或與該等各方並無共同責任的一方，或看來是放棄任何由陪審團審訊的權利的(L)。

B.上述意見適用於提起訴訟期限的法定期限的適用法律。

C.C.我們對任何美國聯邦法院裁決與任何有效文件有關的任何索賠的主題管轄權不發表意見，在這些文件中，不存在根據美國法典第28編第1332節基於公民身份多樣性的管轄權。

D.對於授予任何一方代表另一方行事的授權書的任何條款的可執行性，或任何貸款方在適用法律(包括司法裁決)限制的範圍內(包括司法裁決)的任何據稱的放棄、免除、變更、免責聲明、同意或類似效果的其他協議(所有上述統稱為“放棄”)，或此類放棄適用於以其他方式存在或作為法律事項(包括司法裁決)而存在或發生的權利、索賠、義務或抗辯或作為解除或免除的理由或情況，我們不發表任何意見。

E.在陳述本函中表達的意見時，我們沒有對(I)進行任何審查，也沒有就(I)發表任何意見，除非

第(9)款，任何人對“抵押品”(如“擔保協議”的定義)各自權利或所有權的性質或範圍，或(2)除第(9)款所述的有限程度外，抵押品或其上的留置權、擔保權益、押記或產權負擔的存在或不存在，或(3)抵押品任何部分的任何留置權的優先次序，或(除第(9)款所述的有限程度外)對抵押品任何部分的任何留置權的設定或完善。

本意見僅限於本文所述事項，除本文明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何觀點。我們沒有義務向您或任何可能被允許依賴下文所述觀點的任何其他人提供建議，這些觀點超出了本文中明確表達的觀點。

本文中表達的觀點是截至目前為止的，我們沒有義務更新或補充我們的觀點，以反映我們可能注意到的任何事實或情況，或者可能發生的任何法律變化。

本意見提供給收件人是為了他們的利益和根據協議的規定成為貸款人的任何人的利益，僅在與根據協議預期的交易有關的情況下提供，任何其他人不得在任何方面或出於任何其他目的而依賴本意見。未經我方事先書面同意，本意見書不得全部或部分引用或以其他方式在任何文件或報告中提及，也不得提供給任何人(根據協議規定成為貸款人的人除外)。我們同意向任何具有適當司法管轄權的任何貸款人的任何監管機構或審計師披露本意見書，以對貸款人進行任何常規審計或審查。

非常真誠地屬於你，

Squire Patton Boggs(美國)LLP

附件A

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接受Squire Patton Boggs(US)LLP的意見

美國銀行N.A.

蒙特利爾銀行芝加哥分行

巴克萊銀行公司

法國巴黎銀行

北卡羅來納州花旗銀行

德國商業銀行紐約分行

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

瑞士信貸股份公司紐約分行

德意志銀行紐約分行

第五、第三銀行

高盛銀行美國

摩根大通銀行，N.A.

密鑰庫全國協會

瑞穗銀行股份有限公司

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

三菱UFG聯合銀行，N.A.

地區銀行

加拿大皇家銀行

三井住友銀行

真實的銀行

豐業銀行

富國銀行，全國協會

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

加拿大帝國商業銀行紐約分行

DNB Capital，LLC

多倫多道明銀行紐約分行

附件一

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接受Squire Patton Boggs(US)LLP的意見

一份可操作的文件清單

(一)《自由貿易協定》：

*(A)經修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2017年10月24日(在本協議日期之前修訂、延長和以其他方式修改的)，由貸款人、作為貸款人的貸款人NextEra Energy Canada Partners，ULC(“Canada Holdings”)和作為貸款人代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)；

*(B)一份日期為2018年6月4日的通知，通知代理商NextEra Energy Canada Partners Holdings，ULC已解除其在協議下的義務；

**(C)簽署《修訂協議書》和延期請求，日期為2019年5月13日；

(D)提出延期請求，日期為2020年2月8日；

(E)提出延期申請，日期為2021年2月8日；

(F)截至2021年12月17日的《書面修正協議》和延期請求；

(2)由US Holdings和OpCo(各自作為設保人)和抵押品代理修訂和重新簽署的、日期為2017年10月24日的安全協議(“安全協議”)。

(3)簽署下列《管制協議》(每個《管制協議》，以及統稱為《管制協議》)：

協議(I)由US Holdings、OpCo和抵押品代理簽署，日期為2014年7月1日的協議；

協議(Ii)由Canyon Wind Holdings、LLC、US Holdings和抵押品代理簽署，日期為2014年7月1日的協議；

簽署(Iii)由Elk City Wind Holdings、LLC、US Holdings和抵押品代理簽署的協議，日期為2014年7月1日；

**(四)由Mountain Wind Holdings、LLC、US Holdings和抵押品代理簽署的協議，日期為2014年7月1日；

**(V)由Genesis Solar Funding Holdings、LLC、US Holdings和抵押品代理簽署的協議，日期為2014年7月1日；

(四)簽署下列《存款賬户管制協議》(各一份《存款賬户管制協議》，統稱為《存款賬户管制協議》)：

(I)簽署了一份日期為2014年7月1日的《存款賬户控制協議》，由美國控股公司、抵押品代理和作為開户銀行的美國銀行之間簽署；

根據(Ii)簽署的《存款賬户控制協議》，日期為2014年7月1日，由抵押品代理OpCo和作為開户銀行的美國銀行之間簽署。

附件二

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接受Squire Patton Boggs(US)LLP的意見

一份支持文件清單

(1)美國憲法文件--NextEra Energy US Partners Holdings，LLC(“US Holdings”)

(A)截至2014年7月1日的US Holdings部長證書，內容涉及(I)US Holdings的有限責任公司協議，(Ii)US Holdings的有限合夥企業證書，(Iii)US Holdings在特拉華州的活躍地位，以及(Iv)US Holdings唯一成員批准根據執行文件擬進行的交易的決議。

(B)截至2014年7月1日的US Holdings部長證書，內容涉及US Holdings代表US Holdings執行執行文件的高級人員的任職情況和簽字樣本。

    

(C)截至2017年10月24日的US Holdings部長證書，內容涉及(I)US Holdings的有限責任公司協議，(Ii)US Holdings的有限合夥企業證書，(Iii)US Holdings在特拉華州的活躍地位，以及(Iv)US Holdings唯一成員批准根據執行文件擬進行的交易的決議。

(D)截至2017年10月24日的US Holdings部長證書，內容涉及US Holdings代表US Holdings執行執行文件的高級人員的任職情況和簽字樣本。

    

(E)截至2019年5月3日的US Holdings部長證書，內容涉及(I)US Holdings的有限責任公司協議，(Ii)US Holdings的有限合夥企業證書，(Iii)US Holdings在特拉華州的活躍地位，以及(Iv)US Holdings唯一成員批准根據執行文件擬進行的交易的決議。

(F)截至2019年5月3日的美國控股部長證書，日期為2019年5月3日，內容涉及代表美國控股執行執行文件的美國控股高級職員的任職情況和簽字樣本。

(G)截至2020年2月8日的US Holdings部長證書，內容涉及(I)US Holdings的有限責任公司協議，(Ii)US Holdings的有限合夥企業證書，(Iii)US Holdings在特拉華州的活躍地位，以及(Iv)US Holdings唯一成員批准根據執行文件擬進行的交易的決議。

(H)截至2020年2月8日的美國控股部長證書，涉及美國控股代表美國控股執行文件的官員的在任和簽字樣本。

(I)美國控股部長的證書，日期為2021年2月8日，涉及(I)US Holdings的有限責任公司協議，(Ii)US Holdings的有限合夥企業證書，(Iii)US Holdings在特拉華州的活躍地位，以及(Iv)US Holdings唯一成員批准根據執行文件擬進行的交易的決議。

(J)截至2021年2月8日的美國控股部長證書，內容涉及代表美國控股執行執行文件的美國控股高級職員的在職情況和簽字樣本。

(K)US Holdings部長關於(I)US Holdings的有限責任公司協議、(Ii)US Holdings的有限合夥企業證書、(Iii)US Holdings在特拉華州的活躍地位以及(Iv)US Holdings唯一成員批准根據執行文件擬進行的交易的決議的證書，日期為本協議日期。

(L)一份截至本合同日期的美國控股部長證書，涉及美國控股代表美國控股簽署生效文件的在職人員和簽字樣本。

(2)新的構成文件-NextEra Energy Operating Partners，LP(OpCo)

(A)Opco普通合夥人NextEra Energy Operating Partners GP，LLC(“OpCo普通合夥人”)祕書於2014年7月1日就(I)OpCo的合夥協議、(Ii)OpCo的有限合夥企業證書、(Iii)OpCo在特拉華州的活躍地位、(Iv)OpCo普通合夥人的有限責任公司協議、(V)OpCo普通合夥人的有限責任公司證書、(Vi)OpCo普通合夥人在特拉華州的活躍地位的證書以及(Vii)Opco普通合夥人根據執行文件批准擬進行的交易的決議。

(B)OpCo普通合夥人祕書的證書，日期為2014年7月1日，內容涉及OpCo普通合夥人代表OpCo簽署執行文件的官員的在任情況和簽字樣本。

(C)Opco普通合夥人的證書，日期為2017年10月24日，涉及(I)OpCo的合夥協議，(Ii)OpCo的有限合夥企業證書，(Iii)OpCo在特拉華州的活躍地位，(Iv)OpCo普通合夥人的有限責任公司協議，(V)OpCo普通合夥人的有限責任公司證書，(Vi)OpCo普通合夥人在特拉華州的活躍地位，及(Vii)OpCo普通合夥人批准根據業務文件擬進行的交易的決議。

(D)OpCo普通合夥人祕書的證書，日期為2017年10月24日，內容涉及OpCo普通合夥人代表OpCo簽署執行文件的官員的在任情況和簽字樣本。

(E)截至2019年5月3日的OpCo普通合夥人祕書證書，涉及(I)OpCo的合夥協議，(Ii)OpCo的有限合夥證書，(Iii)OpCo在特拉華州的活躍地位，(Iv)Opco普通合夥人的有限責任公司協議，(V)OpCo普通合夥人的有限責任公司證書，(Vi)OpCo普通合夥人在特拉華州的活躍地位，以及(Vii)Opco普通合夥人根據執行文件批准擬進行的交易的決議。

(F)截至2019年5月3日的OpCo普通合夥人祕書證書，內容涉及OpCo普通合夥人代表OpCo簽署執行文件的官員的在任情況和簽字樣本。

(G)截至2020年2月8日的Opco普通合夥人祕書證書，涉及(I)OpCo的合夥協議，(Ii)OpCo的有限合夥證書，(Iii)OpCo在特拉華州的活躍地位，(Iv)Opco普通合夥人的有限責任公司協議，(V)Opco普通合夥人的有限責任公司證書，(Vi)Opco普通合夥人在特拉華州的活躍地位，以及(Vii)Opco普通合夥人根據執行文件批准擬進行的交易的決議。

(H)OpCo普通合夥人祕書的證書，日期為2020年2月8日，涉及OpCo普通合夥人代表OpCo簽署執行文件的官員的在任和簽字樣本。

(I)截至2021年2月8日的OpCo普通合夥人祕書證書，涉及(I)OpCo的合夥協議，(Ii)OpCo的有限合夥證書，(Iii)OpCo在特拉華州的活躍地位，(Iv)Opco普通合夥人的有限責任公司協議，(V)OpCo普通合夥人的有限責任公司證書，(Vi)OpCo普通合夥人在特拉華州的活躍地位，以及(Vii)Opco普通合夥人根據執行文件批准擬進行的交易的決議。

(J)OpCo普通合夥人祕書的證書，日期為2021年2月8日，內容涉及OpCo普通合夥人代表OpCo簽署執行文件的官員的在職情況和簽字樣本。

(K)關於(I)Opco合夥協議、(Ii)OpCo有限合夥企業的證書、(Iii)OpCo在特拉華州的活躍地位、(Iv)OpCo普通合夥人的有限責任公司協議、(V)OpCo普通合夥人的有限責任公司證書、(Vi)OpCo普通合夥人在特拉華州的活躍地位及(Vii)OpCo普通合夥人批准根據業務文件擬進行的交易的決議，截至本協議日期的OpCo普通合夥人祕書證書。

(L)代表OPCO簽署執行文件的OPCO普通合夥人祕書證書，日期為本合同日期，內容涉及OPCO普通合夥人高級職員的任職情況和簽字式樣。

(3)新的構成文件--NextEra Energy Partners，LP(“NEE Partners”)

(A)NextEra Energy Partners GP，Inc.(“NEE Partners General Partners”)祕書於2014年7月1日就以下事項頒發的證書：(I)NEE Partners的合夥協議，(Ii)NEE Partners的有限合夥證書，(Iii)NextEra Energy Partners在特拉華州的活躍地位，(Iv)NEE Partners普通合夥人的註冊證書，(V)NEE Partners General Partners的章程，(6)NEE合夥人普通合夥人在特拉華州的活躍狀態，以及(7)NEE合夥人普通合夥人批准根據執行文件擬進行的交易的決議。

(B)NEE合作伙伴普通合夥人祕書的證書，日期為2014年7月1日，內容涉及NEE合作伙伴普通合夥人代表NEE合作伙伴簽署執行文件的官員的在任情況和簽字樣本。

(C)截至2017年10月24日，關於(I)NEE合夥人的合夥協議，(Ii)NEE合夥人的有限合夥證書，(Iii)NEE合夥人在特拉華州的活躍地位，(Iv)NEE合夥人普通合夥人的註冊證書，(V)NEE合夥人普通合夥人的章程，(Vi)NEE合夥人普通合夥人在特拉華州的活躍地位的NEE合夥人普通合夥人祕書的證書，和(7)根據執行文件批准擬進行的交易的NEE合夥人普通合夥人的決議。

(D)截至2017年10月24日的NEE合作伙伴普通合夥人祕書證書，內容涉及NEE合作伙伴普通合夥人代表NEE合作伙伴簽署執行文件的官員的在職情況和簽字樣本。

(E)截至2019年5月3日的NEE合夥人、NEE合夥人的普通合夥人祕書證書，內容涉及(一)NEE合夥人的合夥協議，(二)NEE合夥人的有限合夥證書，(三)NEE合夥人在特拉華州的活躍地位，(四)NEE合夥人普通合夥人的註冊證書，(五)NEE合夥人普通合夥人的章程，(六)NEE合夥人普通合夥人在特拉華州的活躍地位，和(7)根據執行文件批准擬進行的交易的NEE合夥人普通合夥人的決議。

(F)截至2019年5月3日的NEE合作伙伴普通合夥人祕書證書，內容涉及NEE合作伙伴普通合夥人代表NEE合作伙伴簽署執行文件的官員的在職情況和簽字樣本。

(G)NEE合夥人普通合夥人祕書的證書，截至2020年2月8日，關於(1)NEE合夥人的合夥協議，(2)NEE合夥人的有限合夥證書，(3)NEE合夥人在特拉華州的活躍地位，(Iv)NEE合夥人普通合夥人的註冊證書，(V)NEE合夥人普通合夥人的章程，(Vi)NEE合夥人普通合夥人在特拉華州的活躍地位，和(7)根據執行文件批准擬進行的交易的NEE合夥人普通合夥人的決議。

(H)NEE合作伙伴普通合夥人祕書的證書，日期為2020年2月8日，涉及NEE合作伙伴普通合夥人代表NEE合作伙伴簽署執行文件的官員的在任和簽字樣本。

(I)截至2021年2月8日，關於(I)NEE合夥人的合夥協議，(Ii)NEE合夥人的有限合夥證書，(Iii)NEE合夥人在特拉華州的活躍地位，(Iv)NEE合夥人普通合夥人的註冊證書，(V)NEE合夥人普通合夥人的章程，(Vi)NEE合夥人普通合夥人在特拉華州的活躍地位的NEE合夥人普通合夥人祕書的證書，和(7)根據執行文件批准擬進行的交易的NEE合夥人普通合夥人的決議。

(J)NEE合夥人普通合夥人祕書的證書，日期為2021年2月8日，內容涉及NEE合夥人普通合夥人代表NEE合夥人簽署執行文件的官員的在職情況和簽字樣本。

(K)關於(I)NEE合夥人的合夥協議、(Ii)NEE合夥人的有限合夥證書、(Iii)NEE合夥人在特拉華州的活躍地位、(Iv)NEE合夥人普通合夥人的註冊成立證書、(V)NEE合夥人普通合夥人的章程、(Vi)NEE合夥人普通合夥人在特拉華州的活躍地位、(V)NEE合夥人普通合夥人的章程、(I)NEE合夥人的合夥協議、(Iii)NEE合夥人在特拉華州的活躍地位、(V)NEE合夥人普通合夥人的章程和(7)根據執行文件批准擬進行的交易的NEE合夥人普通合夥人的決議。

(L)NEE合夥人普通合夥人祕書的證書，日期為本合同日期，內容涉及NEE合夥人普通合夥人代表NEE合夥人簽署執行文件的在職情況和簽字樣本。