附件4.8

證券説明

依據條例第12條註冊

《1934年證券交易法》

截至2022年1月1日(“描述日期”)，NextEra Energy Partners，LP(“NEP”)擁有根據1934年證券交易法第12條註冊的一類證券-其代表NEP的有限合夥人利益的共同單位(“共同單位”)。這些公共單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NEP”。

除非另有説明，以下描述是截至描述日期的描述。

在根據1934年證券交易法第12條註冊的證券的本説明中，除非上下文另有規定，否則“NEP”、“我們”以及類似的術語均指NextEra Energy Partners，LP。

索引

通用單位説明

各單位

所有共同單位的持有者都有權參與合夥分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利或特權。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權的説明，包括投票權，請參閲“我們的合夥協議的重要條款”。有關我們的單位持有人在合夥分配中和對合夥分配的相對權利和偏好的描述，請閲讀“合夥協議和其他與現金分配有關的安排的規定”。有關根據我們截至描述日期未償還的融資安排可能發行的潛在單位的概述，請參閲下面的“現有融資安排下的投票和非投票共同單位的潛在發行”。

轉會代理和註冊處

職責

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們共同單位的登記和轉讓代理。我們支付轉讓代理收取的所有共用單位轉讓費用，但單位持有人必須支付的下列費用除外：

·取消擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和其他政府費用；

·對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

·不收取其他類似的費用或收費。

我們不向單位持有人收取現金分配的費用。我們賠償轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級管理人員和僱員因其以上述身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉會代理可以辭職，通知我們，或由我們解聘。轉讓代理的辭職或撤職將在我們任命一名繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果沒有繼承人被委任，並且在辭職或免職通知後30天內接受了任命，我們的普通合夥人可以擔任轉讓代理人和登記員，直到任命繼承人為止。

共同單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓共同單位，當轉讓或接納反映在我們的登記冊上時，每個共同單位的受讓人將被接納為我們轉讓的共同單位的有限責任合夥人，並且該有限合夥人成為如此轉讓的我們共同單位的記錄保持者。每名受讓人：

·我們將受到約束，並將被視為已同意受我們的夥伴關係協議條款的約束；

·這將被視為受讓人有能力、權力和授權訂立我們的夥伴關係協議；以及

 

·他們將被視為做出了我們的合作伙伴協議中包含的同意、承認和豁免。

如果共同單位的被提名人是該共同單位的記錄保持者，我們有權將該共同單位的被提名人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

共同單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在任何情況下，除非法律或證券交易所法規另有要求，我們和轉讓代理都可以將單位的記錄持有人視為該單位的絕對所有者。

在現有融資安排下可能發行有投票權和無投票權的共同單位

於本公佈日期，本公司尚有2025年到期的0%可換股優先票據(“2025年可換股票據”)及2024年到期的0%可換股優先票據(“2024年可換股票據”，連同2025年的可換股票據，“可換股票據”)，該等可換股票據由NextEra Energy Operating Partners，LP(“NEP OpCo”)擔保。2025年可轉換票據或2024年可轉換票據(視屬何情況而定)的持有人，可按照發行可轉換票據所依據的契據，將其全部或部分可轉換票據轉換。於轉換時，吾等將支付相等於將予轉換的可轉換票據本金總額的現金，並就超出被轉換可轉換票據本金總額的剩餘部分支付或交付(視乎情況而定)現金、我們的普通單位或現金與我們的普通單位的組合。

我們還達成了融資安排，根據這一安排，我們有權(每個，“買斷權”)在一定的限制和調整的情況下，使用我們的無投票權共同單位(“無投票權共同單位”)或使用我們的有投票權的共同單位購買項目實體的某些成員權益。在行使任何無投票權買斷權後，除其他條款外，無投票權的共同單位將有權按比例獲得季度現金分配，並有權在受到某些限制和調整的情況下，在一對一的基礎上將沒有投票權的共同單位轉換為我們的共同單位。我們已經就這些融資簽訂了登記權協議。有關這些融資安排的更多信息，請參閲NEP的Form 10-K年度報告，本説明是該報告的一個附件(“Form 10-K”)。

合夥協議和其他安排的規定

與現金分配有關

我們將把我們的可用現金(如下所述，相對於每個季度)分配給我們的單位持有人。我們的現金流來自我們從NEP OpCo獲得的分配。因此，我們向單位持有人分配現金的能力取決於NEP OpCo向包括我們在內的有限合夥人分配現金的能力。以下是我們的合夥協議、NEP OpCo的合夥協議(“NEP OpCo合夥協議”)以及與現金分配有關的某些其他協議的重要條款的摘要。以下摘要是截至説明日期的摘要，其全文參照合夥協議的所有條款進行限定，每一條款均作為表格10-K的證物存檔。摘要還通過參考下文提及的其他協議加以限定，每項協議都作為10-K表格的證據存檔。根據特拉華州法律和我們的合夥協議條款，我們還可以發行其他系列或類別的有限合夥權益，例如代表NEP有限合夥人權益的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和無投票權的普通股，其權利可能與本説明中描述的適用於我們共同股的權利不同。

如下文“-NEP OpCo合夥協議有關現金分配的條文”所述，NextEra Energy Operating Partners GP，LLC(“NEP OpCo GP”)擁有廣泛的酌情權，可根據NEP OpCo的合夥協議作出若干決定，包括有關設立現金儲備的決定。由於我們擁有NEP OpCo GP的所有股權，NEP OpCo GP根據NEP OpCo的合夥協議做出的決定最終是在我們的董事會(“董事會”)或在某些有限的情況下我們的普通合夥人的指示下做出的。

2015年4月29日，NEP OpCo對McCoy和Adelanto太陽能項目進行了股權法投資。關於這項投資，NEP OpCo向NextEra Energy Equity Partners，LP(“NEE股權”)發行了1,000,000,000份B類第一系列有限合夥人權益(關於McCoy項目)和1,000,000份B類第二系列有限合夥人權益(關於Adelanto項目)(合計為“OpCo B類B單位”)，以獲得三個太陽能項目約50%的所有權權益。NEE Equity作為OpCo B類單位的持有人，保留與各自OpCo B類單位相關項目的100%經濟權利，包括獲得擁有項目的項目子公司支付給NEP OpCo的所有分派的權利。OpCo B類單位的分配與向NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人的可用現金分配分開，根據NEP OpCo合夥協議，OpCo B類單位的可用分配額從可用現金、運營盈餘、資本盈餘和最低季度分派中單獨計算，因此該等OpCo B類單位不包括在下文討論的確定中。另見“NEP OpCo夥伴關係協議的重要條款--發行額外的夥伴關係權益-OpCo B類單位。”

我們的合夥協議中有關現金分配的規定

按淨資產淨現值計算的可用現金分配

我們的合作伙伴協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們首先將所有可用現金分配給A系列優先單位的持有人(如果有)，金額等於A系列分配金額(根據我們的合作伙伴協議中的規定，不包括以A系列優先單位支付的A系列分配金額的任何部分)，然後在適用的記錄日期分配給我們的共同單位和無投票權的共同單位的所有持有人。一般而言，我們的可用現金為有關該季度的決定日期的所有手頭現金(包括來自NEP OpCo的任何預期分派)，減去我們董事會建立的現金儲備金額。我們的可用現金不包括因出售任何A系列優先股或我們的證券而收到的任何收益，這些證券在分配方面與A系列優先股並列。雖然我們目前預計現金儲備將完全用於支付所得税(如果有的話)或我們合夥企業的其他債務，但我們預計NEP OpCo將在向我們的合夥企業分配之前建立現金儲備，以支付我們子公司的成本和開支，以及任何償債要求和未來的資本支出。我們的現金流來自我們每個季度從NEP OpCo收到的分配。

符合分配條件的單位

截至描述日期，我們的有限合夥權益中唯一未償還的類別是普通單位和特別投票權單位。我們的合夥協議還規定發行無投票權的共同單位和A系列優先股；然而，截至描述日期，沒有未償還的無投票權共同單位或A系列優先股。請參閲上文“共同單位説明--現有融資安排下有投票權和無投票權的共同單位的潛在發行”，以瞭解根據描述日期我們擁有的未償還融資安排可能發行的潛在單位的概述。

每個共同單位(包括每個沒有投票權的共同單位)有權按比例獲得分配(包括在清算時)。A系列優先股(如果有的話)有權獲得等同於A系列分派金額的分派金額(根據我們的合作伙伴協議的規定，不包括以A系列優先股支付的A系列分派金額的任何部分)。特殊投票單位無權獲得任何分配。我們可能會發行額外的單位，為贖回NEP、NEP OpCo和NEE Equity之間的交換協議或根據我們尚未完成的其他融資安排而由NEE Equity投標的NEP OpCo的普通單位提供資金。根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行其他系列或類別的有限合夥權益，由我們的董事會決定，這些權益可能具有與本説明中描述的適用於我們共同單位的權利不同的權利。

普通合夥人權益

我們的普通合夥人在我們中擁有非經濟的普通合夥人權益，這並不意味着它有權獲得現金分配。然而，只要我們的普通合夥人擁有我們的普通單位或其他股權證券，它將有權獲得任何此類權益的現金分配。同樣，只要我們的普通合夥人擁有擁有投票權的單位，它將有權對這些權益行使投票權。

清算時現金的分配

如果我們根據合夥協議解散，我們將在所謂的清算過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算收益用於解除任何未償負債，其次是A系列優先單位（如果有的話）的持有人，以滿足適用的清算優先權，最後按比例用於我們的普通單位（包括無投票權普通單位）的持有人。

NEP OpCo合夥協議中有關現金分配的規定

NEP OpCo的可用現金分配

一般信息

NEP OpCo的合作協議要求，在每個季度結束後的45天內，NEP OpCo在適用的記錄日期將其可用現金分配給其單位持有人。

 

可用現金的定義

對於任何季度，可用現金通常是指該季度末手頭所有現金和現金等價物的總和，加上NextEra Energy Resources，LLC(“NEER”)借入的仍未歸還的超額資金：

·更少的是，NEP OpCo GP建立的現金儲備金額：

·監管規定NEP OpCo業務的適當開展，包括為預期的償債要求和未來的資本支出預留；

·必須遵守適用法律或NEP OpCo的債務工具或其他協議，包括支付支付IDR費用所需的任何金額(這是NEP OpCo作為管理人向NextEra Energy Management Partners，LP支付的某些款項)，作為NEP、NEE Management之間第二次修訂和重新簽署的管理服務協議的組成部分，NEP OpCo和我們的普通合作伙伴(“管理服務協議”)，基於NEP OpCo對該季度可用於分配的可用現金數額的確定，實現了該季度對其單位持有人的某些目標季度分配水平；和

·可在未來四個季度的任何一個或多個季度向NEP OpCo的單位持有人提供分配資金，條件是NEP OpCo GP不得為未來的分配建立現金儲備，如果建立此類儲備的影響阻止NEP OpCo就所有有投票權和無投票權的共同單位分配相當於最低季度分配的金額；

·減去NEP OpCo GP的一家附屬公司(我們或我們的子公司除外)為資助我們子公司的建設成本而提供的現金金額，否則將構成可用現金；

·如果NEP OpCo GP決定，在確定該季度因該季度結束後進行的營運資金借款而產生的可用現金之日，加上手頭的全部或任何部分現金和現金等價物。

儘管有上述規定，但可用現金不包括因購買或出資現金而收到的任何收益，以換取根據非執行董事OpCo合夥協議發行的任何具有A系列優先股經濟同等權利的非執行董事OpCo優先股(“OpCo A系列優先股”)或任何根據NEP OpCo合夥協議發行的A系列平價證券(OpCo的有限合夥權益，與OpCo A系列優先股的分派同等)。

由於任何季度的可用現金量包括NEER借入但仍未歸還的超額資金，NEP OpCo將被要求從NEER退還全部或部分此類資金，並將這些資金分配給其單位持有人，條件是NEP OpCo GP不得根據其合夥協議保留此類資金的金額，包括為未來分配建立的任何準備金。此外，上文最後一個要點的目的和效果是允許NEP OpCo GP在季度結束後但在確定該季度可用現金之日或之前使用營運資本借款的現金向單位持有人支付分派。根據NEP OpCo的合夥協議，營運資本借款一般指信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排下的借款，僅用於營運資本目的或向合夥人支付分派，前提是NEP OpCo打算在12個月內用額外營運資本借款以外的資金償還借款。

意向分配最低季度分配

我們打算促使NEP OpCo向包括我們在內的有投票權和無投票權普通股的持有人支付最低季度分派，每單位0.1875美元，或每年每單位0.75美元，前提是NEP OpCo在建立現金儲備和支付費用後，從其運營中獲得足夠的現金，包括：(I)NEP OpCo GP及其附屬公司的費用；(Ii)我們的費用；及(Iii)根據管理服務協議及經修訂及重訂的現金清掃及信貸支援協議(“CSCS協議”)向NEER及其聯營公司支付款項。然而，NEP OpCo可能無法在任何季度支付其單位的最低季度分配。由於我們擁有NEP OpCo GP的所有股權，NEP OpCo GP根據NEP OpCo的合夥協議做出的決定最終是在我們董事會的指導下做出的，在某些有限的情況下，我們的普通合夥人也是如此。

激勵性分配權費用

根據管理服務協議，NEP管理層有權收取獎勵分配權費用(“IDR費用”)，該費用基於NEP OpCo將能夠分配給其有投票權和無投票權普通股持有人的經調整可用現金的假設金額而增加。由於IDR費用從NEP OpCo手頭的全部現金中支付，並根據NEP OpCo向其有投票權和無投票權普通股持有人分配的假設金額而增加，IDR費用實際上減少了NEP OpCo可用於分配給其有投票權和無投票權普通股持有人的現金數量。有關更多信息，請參閲“-支付獎勵分配權費用”。

營業盈餘和資本盈餘

一般信息

分配給NEP OpCo單位持有人的所有現金將被描述為要麼從“運營盈餘”中支付，要麼從“資本盈餘”中支付。NEP OpCo將以不同的方式處理來自運營盈餘的可用現金分配與來自資本盈餘的可用現金分配。

營業盈餘

NEP OpCo的營業盈餘定義為：

·投資3,500萬美元(如下所述)；加上

·在2014年7月1日我們的首次公開募股(IPO)結束後，收回NEP OpCo的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易的現金(定義如下)，前提是在指定的終止日期之前終止某些對衝的現金收入將在此類對衝的剩餘預定壽命內以相等的季度分期付款計入營業盈餘；加上

·減少NEP OpCo在季度結束後但在確定該季度營業盈餘之日或之前發生的營運資本借款；加上

·為資本資產的全部或部分建造、替換、收購、開發或改善提供資金而發行的股權(與首次公開募股相關的股權除外)支付的現金分配，從NEP OpCo訂立具有約束力的義務開始建造、替換、收購、開發或改進資本資產之日起，至資本資產開始商業服務之日和放棄或處置資本資產之日兩者中較早發生之日止；

·為支付所發生債務的施工期利息而發行的股權支付的現金分配，包括根據相關利率互換安排支付的定期淨付款，或支付已發行股權的施工期分配，為上一項目描述的資本資產的建設、替換、收購、開發或改善提供資金；

·扣除因按前兩個項目説明發行的股權進行現金分配而向Nee Management支付的任何IDR費用的部分；減少

 

·在IPO結束後，減少了NEP OpCo的所有運營支出；減少

·增加NEP OpCo GP為未來運營支出提供資金的現金儲備金額；減少

·禁止所有發生後12個月內未償還的週轉資金借款，或在該12個月期限內用額外週轉資金借款的收益償還的所有周轉資金借款。

如上所述，營業盈餘的定義不僅反映可供分配給NEP OpCo單位持有人的手頭實際現金，也不限於運營產生的現金。例如，運營盈餘的定義包括一項條款，使我們能夠指示NEP OpCo將NEP OpCo未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源獲得的高達3,500萬美元的現金作為運營盈餘分配，否則這些現金將作為資本盈餘分配。因此，NEP OpCo可以將運營盈餘作為運營盈餘進行分配，最高可達其從非運營來源獲得的現金金額。此外，如上所述，將某些現金分配計入營業盈餘中的權益的影響增加了營業盈餘，增加了任何此類現金分配的金額。

營運資本借款的收益增加了營業盈餘，償還營運資本借款通常是在償還時減少營業盈餘的營業支出。然而，如果NEP OpCo在借款後的12個月期間沒有償還營運資金借款，這將增加經營盈餘，該等借款將被視為在該期間結束時已償還，從而減少當時的經營盈餘。當營運資金借款隨後償還時，將不會被視為營運盈餘的進一步減少，因為營運盈餘先前已由視為償還的款項減少。

臨時資本交易的定義為：

·包括借款、再融資或債務償還，但營運資金借款和在公開賬户上購買或在正常業務過程中以遞延購買價格購買的物品除外，以及出售債務證券；

·增加股權證券的銷售；

·出售資產或以其他自願或非自願方式處置資產，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存、應收賬款和其他資產以及作為正常資產報廢或替換的一部分出售或以其他方式處置資產除外；以及

·收到美元的捐款。

業務支出的定義為，不重複：

·支付NEP OpCo及其子公司的所有現金支出，包括税收、NEP OpCo GP及其附屬公司費用的償還、NEP OpCo GP及其附屬公司費用的償還、NEP OpCo子公司的董事和員工薪酬、根據管理服務協議和CSCS協議支付的服務款項，包括管理和信貸支持費，或償還NEER或其附屬公司提供的信貸支持的提款、償債付款(包括根據NEP OpCo子公司的融資安排支付的本金攤銷款項)，在正常業務過程中根據某些套期保值合同支付的款項(條件是在合同規定的結算或終止日期之前終止任何此類套期保值合同所支付的款項，將在該套期保值合同的剩餘預定期限內按季度等額計入經營支出，與初次購買此類合同相關的款項將在該合同有效期內攤銷)、維護資本支出(如下所述)和營運資金借款的償還；

·支付NEP的所有費用和其他現金支出(美國聯邦所得税除外)，包括償還《管理服務協議》中規定的普通合夥人及其附屬公司的費用，以及《CSCS協議》規定的NEER及其附屬公司的費用；以及

 

·不向Nee Management支付IDR費用，但支付“經營盈餘”定義第六個項目中描述的IDR費用除外。

儘管如此，業務支出將不包括：

·如上所述，在以前被視為已償還週轉資金借款的情況下，允許償還此類借款；

·償還債務本金和溢價，包括預付款和預付罰款，但營運資金借款和NEP OpCo子公司的融資安排除外；

·擴大資本支出，如下所述；

·允許支付與臨時資本交易有關的交易費用，包括税收；

·向NEP OpCo的單位持有人提供現金分配；或

·允許回購合夥企業權益(包括根據NEP、NEP OpCo和NEE Equity之間的交換協議進行的現金贖回)，不包括NEP OpCo為履行員工福利計劃下的義務而進行的回購。

資本盈餘

資本盈餘在NEP OpCo的合夥協議中被定義為超過其累計運營盈餘的任何可用現金分配。因此，除上述情況外，資本盈餘一般由下列方式產生：

·支持營運資金借款以外的其他借款；

·繼續出售NEP OpCo的股權和債務證券；以及

·禁止出售或以其他方式處置資產，但在正常業務過程中或作為資產正常報廢或替換過程中出售的庫存、應收賬款和其他資產除外。

現金分佈的刻畫

NEP OpCo的合夥協議要求其將分配的所有可用現金視為來自運營盈餘，直到IPO以來分配的所有可用現金的總和等於IPO至緊接該分配之前的季度末的運營盈餘。NEP OpCo的合夥協議要求NEP OpCo將任何超過營業盈餘的分配金額視為資本盈餘，無論其來源如何。我們預計NEP OpCo不會從資本盈餘中進行任何分配。

資本支出

擴張資本支出是指因收購或資本改善而產生的現金支出，這些收購或資本改善預計將在長期內增加NEP OpCo的運營收入、運營能力或運營現金流。擴大資本支出的例子包括購買設備或額外的清潔能源項目，只要這些資本支出預計會增加NEP OpCo的運營能力或運營收入。擴張資本支出包括與用於為擴張資本支出提供資金的借款相關的利息支出。

維護資本支出是指為長期保持運營能力、運營收入或運營現金流而進行的收購或資本改進所產生的現金支出。維護資本支出的例子包括維修、整修或更換NEP OpCo的清潔能源項目、升級傳輸網絡、維護設備的可靠性、完整性和安全性以及遵守法律法規的支出。

 

營業盈餘中可用現金的分配和支付

NEP OpCo將按以下優先順序從任何季度的營業盈餘中分配或支付其可用現金的100%：

·首先是與NEP OpCo的A系列首選單位有關的分配或付款，如果有的話；以及

·其次是NEP OpCo有投票權和無投票權共同單位的持有者，按比例分配。

OpCo B類單位的持有者無權從可用現金中獲得分配。

激勵性分配權費用的支付

根據管理服務協議，NEE Management有權獲得IDR費用，該費用是根據NEP OpCo將能夠在下述最低季度和目標季度分配水平之後從運營盈餘中分配給其有投票權和無投票權普通股持有人的調整後可用現金的假設金額計算的

已實現。獲得IDR費用的權利目前由NEE管理公司持有，但可能會轉讓。雖然用於支付IDR費用的現金將是一項運營支出，但下面的描述假設任何IDR費用不會減少NEP OpCo的運營盈餘，並將從運營盈餘中支付可用現金。我們在下文的描述中使用這一假設，以説明每個季度的IDR費用支付的計算將基於假設金額，如果IDR費用不是運營費用，並且NEE管理層持有基於目標季度分配水平的有權獲得此類分配的NEP OpCo的一類股權，則可用於分配給NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股單位持有人。一旦IDR費用支付金額確定，該金額將被歸類為運營費用，運營盈餘將減去同等金額，然後NEP OpCo將可用現金按比例分配給其有投票權和無投票權的普通股持有人。

如果在任何季度，NEP OpCo已調整的可用現金等於或大於14,039,546.64美元，加上(I)在該季度的記錄日期未償還的NEP OpCo有投票權和無投票權普通股餘額與(Ii)每個NEP OpCo有投票權和無投票權普通股0.3525美元(根據管理服務協議進行調整)的乘積(此類金額，即“基本激勵金額”)，NEP OpCo將使用調整後可用現金向NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人的假設分配來計算IDR費用，如下所述：

·首先，就IDR費用向NEE管理層支付14,039,546.64美元，並按比例將任何剩餘的調整後可用現金分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通單位持有人，直到支付給NEE Management的費用和被視為向NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股持有人的分配之和等於基本獎勵金額；以及

·此後，按比例將任何剩餘調整後可用現金的75%分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股持有人，並就IDR費用向NEE Management支付任何剩餘調整後可用現金的25%。

如果在任何季度，NEP OpCo已調整的可用現金少於基本激勵金額，則NEP OpCo將使用下文所述的調整後可用現金的假設分配來計算IDR費用，前提是以下向NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人的假設分配將被計算為NEP OpCo有投票權和無投票權普通股未償還單位總額等於基本單位金額：

·首先，按比例將100%分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通單位持有人，直到每個有投票權和無投票權的普通單位持有人被認為在該季度獲得了每單位0.215625美元的總額(或最低季度分配的115%)；

 

·第二，按比例向所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股持有人分配85%，並向Nee Management支付15%的IDR費用，直到每個有投票權和無投票權的普通股持有人被認為在該季度獲得了每單位總計0.234375美元(或最低季度分配額的125%)；

·第三，按比例向所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通單位持有人分配75%，並向NEE Management支付25%的IDR費用，直到每個普通單位持有人被認為在該季度獲得了每單位0.281250美元(或最低季度分配的150%)；以及

·此後，按比例向所有NEP OpCo普通單位持有人分配50%，並向NEE Management支付50%的IDR費用；

條件是，在每種情況下，IDR費用將支付，直至(X)根據適用季度的NEP OpCo合夥協議，被視為向NEP OpCo單位持有人分配的每NEP OpCo有投票權和無投票權共同單位分配的總和等於(Y)NEP OpCo向NEP OpCo單位持有人申報的每NEP OpCo有投票權和無投票權共同單位分配。此外，如果NEP OpCo調整後的可用現金低於任何季度的基本激勵金額，則該季度的IDR費用總額將不超過14,039,546.64美元。

如本説明書所用，“基本單位金額”指155，676，955個NEP運營公司有表決權和無表決權的普通單位，在任何分配、合併或細分的情況下按比例調整根據NEP運營公司合夥協議或在任何贖回、回購、NEP OpCo對NEP OpCo投票權和無投票權普通股的收購或類似交易。

“調整後可用現金”是指就任何季度而言，在支付IDR費用之前和在支付A系列分配額之後，根據NEP OpCo合夥協議將被視為經營盈餘的任何剩餘可用現金；但如NEP OpCo已調整的可用現金少於任何季度的基本獎勵金額，則就該季度而言，“調整後可用現金”是指在支付IDR費用之前、在支付A系列分配額之後以及在減去以下所需的總金額之後，根據NEP OpCo合夥協議將被視為經營盈餘的任何剩餘可用現金。

分配給NEP OpCo有投票權和無投票權的普通單位持有人，等於該季度適用記錄日期的基本單位金額乘以第一個目標季度分配的乘積。

調整後可用現金從經營盈餘中分配的百分比

調整後的可用現金等於或大於基本獎勵金額

下表列出了NEP OpCo管理層(關於IDR費用)和NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人(關於其有投票權和無投票權普通股)之間來自運營盈餘的調整後可用現金的百分比分配，分配給有投票權和無投票權普通股持有人的金額超過每個NEP OpCo有投票權和無投票權普通股單位持有人0.3525美元，並假設NEP OpCo已從運營盈餘調整可用現金總額等於或大於特定季度的基本激勵金額。為説明起見(如上所述)，下文還假定IDR費用是用業務盈餘中的可用現金支付的，不構成業務支出。百分比權益假設Nee Management沒有將其權利轉讓給IDR費用。

 

 

調整後的可用現金少於基本獎勵金額

下表列出了NEP OpCo管理層(關於IDR費用)和NEP OpCo的有投票權和無投票權普通股持有人(關於他們的有投票權和無投票權普通股)之間來自運營盈餘的調整後可用現金的百分比分配，假設NEP OpCo已經根據指定的目標季度分配水平調整了來自運營盈餘的可用現金總額低於特定季度的基本激勵金額。為説明起見(如上所述)，下文還假定IDR費用是用業務盈餘中的可用現金支付的，不構成業務支出。在“調整後可用現金的邊際百分比權益”一欄中列出的金額是NEP管理層(關於IDR費用)和NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人(關於他們的有投票權和無投票權共同單位)在來自經營盈餘的任何調整後可用現金中的百分比權益NEP OpCo向有投票權和無投票權普通股持有人分配並支付IDR費用，與“每NEP OpCo投票權和無投票權普通股目標金額”一欄向有投票權和無投票權普通股持有人分配的增量金額相對應。為NEP OpCo的單位持有人和NEE管理層顯示的最低季度分配的百分比權益也適用於低於最低季度分配的季度分配金額。百分比權益假設Nee Management沒有將其權利轉讓給IDR費用。

 

資本盈餘分配

資本盈餘如何分配？

NEP OpCo將通過以下方式從資本盈餘中分配可用現金：

·首先，如上所述，向A系列優先股的持有人提供資金；

·其次，向NEP OpCo的普通單位和無投票權的普通單位的持有者按比例分配，直到最低季度分配降至零，如下文“-資本盈餘分配的影響”所述；以及

·此後，如果這種分配來自營業盈餘，只要最低季度分配降至零，NEP OpCo將按下文所述的最高水平支付IDR費用。

上述討論是基於(1)假設NEP OpCo不會發行任何額外類別的股權證券及(2)OpCo B類單位的持有人無權獲得該等分派。

資本盈餘對分配的影響

NEP OpCo的合夥協議將資本盈餘的分配視為償還NEP OpCo普通股的初始單價(相當於每股普通股25.00美元的IPO價格)，這是資本的回報。初始單價減去每單位資本盈餘的任何分配，稱為“未收回的初始單價”。每次分配資本盈餘時，最低季度分配和目標季度分配水平將與未收回的初始單價相應減少的比例相同。在未收回的初始單價降至零之前對資本盈餘的任何分配不適用於支付最低季度分配。

一旦NEP OpCo以等於初始單價的金額在有投票權和無投票權的共同單位上分配資本盈餘，最低季度分配和目標季度分配水平將等於零。然後，NEP OpCo將在向A系列優先單位持有人進行必要的分配(如果有的話)後，按比例進行從運營盈餘到有投票權和無投票權的普通股持有人的所有未來分配。然而，一旦最低季度分配和目標季度分配水平降至零，NEP OpCo將向最高級別的NEE Management支付IDR費用，這將相當於支付給有投票權和無投票權的普通單位持有人的任何分配的100%，有效地減少了可用於分配給單位持有人的總現金。請參閲上面的“-獎勵分配權費用”。

調整最低季度分配和目標季度分配水平

除了調整最低季度分配和目標季度分配水平以反映資本盈餘的分配外，如果NEP OpCo將其單位合併為更少的單位或將其單位細分為更多的單位，它將按比例進行調整：

·提高最低季度分配比例；

·達到目標季度分銷水平；以及

·中國取消了未收回的初始單價。

例如，如果NEP OpCo的普通單位發生二合一拆分，最低季度分配、目標分配水平和未收回的初始單價將分別降至初始水平的50%。NEP OpCo不會因增發現金或物業單位而作出任何調整。

清算時現金的分配

如果NEP OpCo根據其合夥協議解散，它將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置其資產。NEP OpCo將首先將清算所得用於清償任何未償債務，包括Nee Management有權支付的任何IDR費用，其次是OpCo A系列優先股的持有人(如果有)，以滿足適用的清算優先權，最後按比例向NEP OpCo的普通單位和無投票權的普通單位的持有人支付。

我們的夥伴關係協議中的重要條款

以下是我們的合夥協議中某些重要條款的摘要，該協議作為10-K表格的證物存檔。我們合夥協議的其他重要條款在本説明書的其他章節和本文引用的文件中進行了概述，包括在“合夥協議和與現金分配有關的其他安排的規定”下。以下摘要是截至描述日期，並參考作為10-K表格證物存檔的我們的合夥協議的所有條款而有保留的全文。根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行其他系列或類別的有限合夥人權益，根據我們董事會的決定，這些權益可能具有與本説明中描述的適用於我們共同單位的權利不同的權利。

組織和期限

我們的合夥關係成立於2014年3月，除非根據我們的合夥協議條款終止，否則將永久存在。

目的

根據我們的合夥協議，我們的目的僅限於我們的董事會和我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可以合法地由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業進行；但是，如果沒有我們普通合夥人的事先書面同意，我們和我們的子公司沒有任何權力或授權來徵求、審查、迴應或以其他方式參與與某些活動或業務線有關的任何建議書，或尋求從事某些活動或業務。

雖然我們的董事會和我們的普通合夥人有能力促使我們從事收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目以外的業務，但我們的董事會和普通合夥人可以在法律允許的最大程度上拒絕這樣做，而不對我們或我們的有限合夥人承擔任何責任或義務，包括按照我們的最佳利益或我們有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但隱含的誠信和公平交易契約除外。我們的董事會和我們的普通合夥人一般被授權執行他們確定為實現我們的目的和開展我們的業務所必需或適當的所有行為。

出資

除以下“-有限責任”一節所述外，我們的有限合夥人沒有義務作出額外的出資。我們的普通合夥人沒有義務作出任何出資。

由委員會管理；高級人員

我們的普通合夥人已將合夥企業的業務和事務的幾乎所有管理權和權力委託給根據我們的合夥協議成立的董事會。我們的董事會由七名董事組成，其中四名由單位持有人選舉產生，三名由我們的普通合夥人全權決定任命。本公司董事會作出的任何決定都需要至少四名董事批准出席任何有法定人數出席的會議並參與投票，四名董事構成法定人數。如本公司董事會未能就有關本公司現金分配、本公司資本開支、收購、處置及使用本公司資產以及買賣本公司合夥權益或相關衍生證券的某些事宜作出決定，則根據管理服務協議條款擔任經理的NeE Management獲授權就該等事宜採取任何與本公司當時有效的營運計劃一致的行動，而該計劃須由本公司董事會每年批准。儘管有上述規定，我們的普通合夥人仍有權進行税務申報，並同意合夥企業的某些事項。見“--需要普通合夥人同意的某些事項。”

 

我們的高級職員和僱員(如果有)由我們的董事會任命、保留、終止和取代。然而，只要Nee Management(或NextEra Energy，Inc.(“NextEra Energy，Inc.”)另一聯營公司)擔任管理服務協議項下經理，根據管理服務協議的條款，經理將委任個人(I)擔任我們附屬公司的董事會或同等職位，及(Ii)履行主要行政、會計及財務人員的職能，以及以其他方式擔任我們附屬公司的高級管理人員及高級人員。本公司董事會(I)將委任經理指定的人士為本公司的高級職員及僱員(如有)，及(Ii)將促使附屬公司的董事會或其同等人員或控股股東、成員或普通合夥人委任經理指定的此等人士擔任適用實體的適用職務，惟在每種情況下，經理真誠地決定指定人士具備適當的經驗、資歷、技能及其他相關特質，以履行該等人士指定的職能。

年會和特別會議

根據我們合夥協議的條款，將舉行有限合夥人年度會議，選舉董事和其他適當提出的業務。除根據《交易法》頒佈的第14a-8條規定外，有限合夥人無權在年會上開展任何業務。

特別會議可(I)由本公司董事會召開，(Ii)由我們的普通合夥人召開，或(Iii)由擁有擬召開特別會議的一個或多個類別的未償還單位20%或以上的有限責任合夥人召開(不適用以下“-投票權-對投票權的限制”中所述的任何投票限制)。有限合夥人召開特別會議的目的，只能是為了罷免有限合夥人推選的董事(“有限合夥人選舉產生的董事”)或罷免我們的普通合夥人。

投票權

我們的有限合夥權益包括我們的共同單位、無投票權的共同單位、特殊投票單位和A系列優先單位。就本摘要而言，被描述為需要獲得“單位多數”批准的事項，需要至少獲得未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時如同轉換為共同單位，但不包括無投票權的共同單位)和特別投票單位的多數批准，這些單位作為一個類別一起投票。根據我們的合夥協議，沒有投票權的共同單位的持有者根據我們的合夥協議，沒有投票權的共同單位的持有者沒有投票權，除非某些修正案會對沒有投票權的共同單位相對於其他類別的有限合夥權益的權利或偏好產生實質性的不利影響。

我們的有限合夥人可以親自或委託代表在會議上投票。有權在有關會議上投票的大部分未清償單位(包括被視為由我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)的持有人親自或由受委代表出席該等會議構成法定人數，除非有限合夥人的任何行動需要獲得較大百分比的投票權的批准，否則法定人數將為較大百分比。持有代表有權在會議上表決的未完成單位的多數未完成單位的有限合夥人的投票(就所有單位持有人作為一個類別一起投票的所有事項)或有權在會議上投票的每一類別的未完成單位的多數(就每類單位的持有人按類別分別投票的所有事項)構成所有有限合夥人的投票，除非我們的合夥協議要求不同的百分比，在這種情況下，將需要持有未完成單位的有限合夥人對有權在該會議上表決的未完成單位(就所有單位持有人作為一個類別共同表決的所有事項)或就有權在該會議上表決的每一類別的未完成單位(就每一單位類別的持有人分別表決的所有事項)至少具有不同的百分比進行表決。

有限合夥人在有限合夥人會議上可能採取的任何行動，如獲本公司董事會授權，可在沒有舉行會議的情況下采取任何行動，前提是持有所需數量單位的持有人簽署了描述所採取行動的書面同意書，以便在所有有限合夥人出席並投票的會議上批准或採取該行動。

下表列出了下列事項所需的單位持有人投票情況摘要。除有關誠信及公平交易的默示契約外，吾等董事會、吾等普通合夥人及其聯屬公司(包括NEE Equity)對吾等或吾等有限責任合夥人並無任何責任或義務，包括以吾等或吾等有限責任合夥人的最佳利益行事的任何責任，包括任何他們持有或收購或以其他方式持有或收購的投票單位。

 

在記錄日期，我們尚未完成的投票單位的記錄持有者將有權通知有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

除非實益擁有人與其被提名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他被提名人將按照實益擁有人的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的共同單位進行投票。根據我們的合夥協議，任何需要或允許提供或製作給有資格投票的共同單位的記錄持有人的通知、要求、請求、報告或代理材料，將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

對投票權的限制

根據吾等的合夥協議，如任何人士連同任何關連集團的成員擁有投票5%或以上本公司尚未完成的單位的權力，則該人士連同任何關連團體有權在選舉或罷免有限責任公司當選董事時投票不超過該等尚未完成單位的5%，而該等單位的投票權金額超過5%則無權在選舉或罷免有限責任公司當選董事時投票。此外，如果在實施5%的限制後，任何人連同任何相關團體的成員，仍有權就任何事宜(包括選舉或罷免有限責任公司民選董事)投下相等於或多於10%的出席單位的選票，並有權就任何事宜實際投票，則將會額外削減，使該人連同任何相關團體的成員，有權投票支持不超過9.99%的出席單位並就該事項實際投票。而該人(連同任何相關團體的成員)所持有的任何單位的投票權等於或超過10%，將與有關該事項的所有其他票數按比例投票；但如該人士為本公司的普通合夥人或其任何聯屬公司，則該等額外削減只適用於選舉或罷免有限責任公司當選董事。

 

A系列首選單位

A系列優先單位將在折算後的基礎上進行投票，我們的共同單位作為一個類別，因此，對於A系列優先單位可以按當時適用的A系列轉換率轉換成的每個共同單位，每個未決的A系列優先單位有權就共同單位的每個記錄持有人有權表決的每一事項投一票。A系列優先單位，如果有的話，也將擁有某些類別投票權，涉及對我們的合夥協議下的分配、清算或轉換權利、它們的排名或某些其他保護產生不利影響的修正案，以及關於NEP OpCo的合夥協議的某些修正案。

特殊投票單位

NEE Equity將持有與NEE Equity持有的NEP OpCo的普通單位數量相同的特別投票單位數量。如果NEE Equity持有的NEP OpCo的普通單位可與我們的普通單位交換的比率從一對一改變，則特別投票單位的持有人有權獲得的投票數將相應調整。還可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。見下文“--發行額外的夥伴關係權益”。

無投票權的通用單位

根據我們的合夥協議，沒有投票權的共同單位的持有人通常沒有投票權。然而，沒有投票權的共同單位對於對其分配、清算、轉讓、轉換、投票權或經濟權或我們的夥伴關係協議下的某些其他保護產生不利影響的修正案，擁有某些類別投票權。在沒有投票權的共同單位持有人有權投票的範圍內，每個沒有投票權的共同單位有權就此類事項投一票。

代理訪問

我們的合夥協議允許普通單位持有人或最多20名普通單位持有人在特定時間段內連續擁有10%或更多的未償還普通單位和特別投票單位(“合資格單位持有人”)，以提名候選人當選為有限責任公司當選董事，前提是該合格單位持有人滿足我們的合夥協議中規定的要求。有資格出現在我們任何年度會議的委託書材料中的普通單位持有人被提名人的數量不能超過四人。任何合資格的單位持有人或合資格的單位持有人團體，均無權在任何週年會議上提名超過兩名候選人。

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)所指的對我們業務的控制，並且有限合夥人以其他方式按照合夥協議的規定行事，則除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州法下的責任將被限制為有限合夥人有義務為我們的有限合夥人權益出資的金額加上有限合夥人在任何未分配利潤和資產中所佔的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

·有權選舉或罷免董事；

·要求撤換或更換我們的普通合夥人；

·同意批准對夥伴關係協議的一些修訂；或

·中國希望根據夥伴關係協議採取其他行動；

 

就《特拉華州法》而言，有限合夥人構成了對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。合夥協議和特拉華州法案都沒有具體規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對我們的普通合夥人進行法律追索。

根據《特拉華州法》，如果在分配後，有限合夥的所有負債(因其有限合夥人權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外)將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過該負債的範圍內才包括在有限合夥的資產中。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的負債財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過無追索權負債時才計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，將對有限合夥企業負責三年的分配金額。根據《特拉華州法》，有限合夥的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向該合夥企業作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不知道自己負有責任，並且無法從合夥協議中確定這一責任。

我們的子公司在美國開展業務，未來我們可能會有子公司在其他國家開展業務。作為我們運營子公司的有限合夥人，要維持我們的有限責任，可能需要遵守我們運營子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥義務的責任限制。如果由於我們在NEP OpCo的有限合夥人權益或其他原因，確定我們在任何州開展業務而沒有遵守適用的有限合夥法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換我們的普通合夥人、批准對合夥協議的一些修訂或採取其他行動構成了就任何相關司法管轄區的法規而言“參與控制”我們的業務，則有限合夥人在該司法管轄區的法律下可被要求對我們的義務承擔與我們的普通合夥人在該情況下相同的責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外的合夥權益

吾等的合夥協議授權吾等在未經吾等合夥任何合夥人批准的情況下，按董事會釐定的條款及條件發行無限數目的額外合夥權益，以換取代價；但前提是，吾等不得發行任何額外的普通股、無投票權的普通股、A系列優先股或與A系列優先股的分派同等的額外合夥權益(“A系列平價證券”)，除非吾等出資發行該等額外股所得的現金收益或其他代價，以換取同等數目的相應NEP OpCo單位。

我們通過發行更多的共同單位為收購提供資金。我們很可能會通過發行額外的共同單位、優先單位或其他合夥權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通股的持有者將有權在我們分配的可用現金中與當時的普通股持有者平等分享。此外，我們發行額外的共同單位、優先單位或其他合夥權益，可能會稀釋當時持有共同單位的現有持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的董事會確定的可能具有我們共同單位沒有資格享有的特殊投票權或經濟權利的合夥權益。我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能優先於我們的共同單位。

無投票權通用單位的換算

每個無投票權共同單位的持有者有權但沒有義務將其全部或部分無投票權共同單位轉換為每個被轉換的無投票權共同單位的一個共同單位，但須受某些限制和調整。然而，某些持有人無權轉換任何無投票權的普通單位，條件是在轉換生效後，持有人(連同其聯屬公司及作為一個整體行事的其他人士)將實益擁有緊隨轉換生效後已發行的普通單位數目的19.8%以上。此外，某些合資格持有人根據合夥協議持有的每個沒有投票權的共同單位，在轉讓給該合格持有人的任何非附屬公司後，應立即自動轉換為一個共同單位(須經某些調整)。

修訂我們的合作伙伴關係協議

一般信息

對我們合夥協議的修改只能由我們的董事會提出，在有限的情況下，只能由我們的普通合夥人提出。然而，除有關誠信及公平交易的默示契約外，吾等董事會及吾等普通合夥人均無責任或義務提出任何修訂建議，而吾等董事會及吾等普通合夥人可拒絕提出任何修訂，而毋須對吾等或吾等有限責任合夥人承擔任何責任或義務，包括為吾等或有限責任合夥人的最佳利益行事的任何責任。本公司董事會或普通合夥人(視何者適用而定)須尋求有限責任合夥人批准該等修訂，方可採納建議修訂，而非下文“-無需單位持有人批准的修訂”項下所述的修訂。除下文所述外，需要有限合夥人批准的修改必須以單位多數通過。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

·不得在未經其同意的情況下擴大任何有限合夥人的義務，除非修正案被認為是由於至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數批准的修正案而發生的；或

·我們可以擴大我們普通合夥人的義務，以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在沒有我們普通合夥人同意的情況下向我們的普通合夥人或其任何附屬公司分配、償還或以其他方式支付的金額，同意可以由其選擇給予或拒絕。

我們的合夥協議中防止此類修改的條款可以在至少90%的未完成單位的持有者批准後進行修改。

需要雙重投票的修正案

對我們的合夥協議的任何修訂，涉及以下條款：可用現金的分配、我們業務的管理和運營、我們的普通合夥人有權修訂我們的合夥協議(如下所述)、我們的董事會有權修改我們的合夥協議以防止合併(如下所述)、年度會議和特別會議、法定人數和投票、投票權的限制和代理訪問，或這些條款中使用的任何定義的術語，都需要得到以下各項的持有者的批准：(I)至少大多數未償還的共同單位(包括A系列優先單位、如同轉換為共同單位的投票、但不包括無投票權的共同單位和不包括由我們的普通合夥人及其關聯人擁有的共同單位)，作為一個單獨的類別投票，以及(Ii)至少大多數未完成的特別投票單位和由我們的普通合夥人及其關聯人擁有的未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換為共同單位，但不包括沒有投票權的共同單位)，作為一個類別一起投票。

不需要單位持有人批准的修正案

我們的合夥協議規定，我們的董事會(而不是我們的普通合夥人)一般可以在沒有任何合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

·如果我們的名稱、主要辦事處、註冊代理人或註冊辦事處的地點發生變化；

·根據我們的夥伴關係協議，允許接納、替換、退出或罷免合作伙伴；

·我們董事會認為有必要或適當的變化，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們的子公司將不會作為公司或實體徵税，以達到美國聯邦所得税的目的；

·禁止任何我們的律師認為必要的修正案，以防止我們、我們的普通合夥人或他們各自的董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》(經修訂)、1940年《投資顧問法》(經修訂)或根據1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)通過的《計劃資產》法規的規定，無論這些法規是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產法規實質上相似；

·取消董事會認為必要或適當的任何修正案，以授權或發放額外的合夥權益，或根據我們的合夥協議拆分或合併我們的合夥權益；

·允許我們的合作伙伴協議中明確允許由我們的董事會單獨行動的任何修改；

·禁止根據我們的合作伙伴關係協議條款批准的合併協議所實施、必要或考慮的任何修訂；

·取消董事會認為必要或適當的任何修正案，以反映和説明我們在進行我們的夥伴關係協議允許的活動時成立或投資於任何公司、合夥企業或其他實體的情況；

·允許我們的財政年度或納税年度發生任何變化，以及董事會認為由於這種變化而有必要或適當的任何其他變化；

· 與另一個有限責任實體進行某些轉換、合併或轉讓;

· 修改合格單位持有人在任何有限合夥人年度會議上提名董事的資格;或

· 與上述條文所述任何事項實質上相類似的任何其他修訂。

 

此外，如果董事會確定以下情況，董事會可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對合夥協議進行修訂：

· 與其他類別的合夥利益相比，不得在任何重大方面對作為整體或任何特定類別的合夥利益的有限合夥人造成不利影響;

· 為滿足任何聯邦或州機構或司法機關的任何意見、指令、命令、裁決或法規或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或準則所必需或適當的;

· 為促進有限合夥人權益的交易，或為遵守有限合夥人權益已上市或將上市或獲準交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指南或要求而必須或適當的;

· 根據我們的合夥協議的規定，我們的董事會就單位的拆分或合併採取的任何行動是必要的或適當的;或

·客户需要實施我們夥伴關係協議條款的意圖，或我們的夥伴關係協議考慮的其他條款。

此外，吾等董事會可在未經吾等合夥企業的任何合夥人批准的情況下，以吾等董事會認為必要或適當的方式修訂吾等合夥企業協議的任何條款，以防止根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將吾等合夥企業及其附屬公司(吾等合夥企業及其附屬公司除外)的財務結果與NEE及其附屬公司的財務業績合併，只要該等修訂不會對吾等或吾等的有限責任合夥人造成重大不利。

我們的普通合夥人在未經我們合夥的任何其他合夥人批准的情況下，可自行酌情修改我們的合夥協議中與NEP OpCo的普通單位和我們的普通合夥人或其關聯公司持有的特別投票單位的所有權結構相關的任何條款，以避免税法變化導致的不利税收後果，只要此類修改不會對我們或我們的有限合夥人造成重大不利影響。

律師沒有意見

對於不需要單位持有人批准的類型的修訂，我們的董事會和我們的普通合夥人都不需要徵求律師的意見，表明修訂不會影響任何有限合夥人在特拉華州法律下的有限責任。我們的合夥協議的任何其他修訂，除非我們首先獲得這樣的意見，否則必須得到至少90%的優秀單位持有者的批准才能生效。

影響一類合夥利益的修正案

在不限制本公司董事會或本公司普通合夥人在未經本公司任何合夥人如上所述批准的情況下通過修訂的情況下，任何修訂如會對任何類別的合夥權益(包括無投票權的共同單位)相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，則須至少獲得受影響類別的合夥權益的大多數批准。

修正案更改採取行動所需的單位百分比

除除名普通合夥人或召開有限合夥人會議外，任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，必須經有限合夥人(不包括無投票權的共同單位)的書面同意或贊成票批准，其未清償單位總數不得低於尋求減少的百分比。任何增加除名普通合夥人所需單位百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的書面同意或贊成票，其未完成單位總數不少於未完成單位的90%(不包括無投票權的普通單位)。任何增加召開有限合夥人會議所需單位百分比的修正案，必須得到有限合夥人的書面同意或贊成票，其未清償單位總和至少佔未清償單位的多數(不包括無投票權的共同單位)。

對IDR費用條款的修訂

對《管理服務協議》中有關IDR費用(定義見《管理服務協議》)的任何修訂，如會對我們共同單位的持有人造成重大不利影響，均需獲得單位多數批准。

NEP Opco合作伙伴協議修正案

對NEP OpCo合夥協議的任何修訂，如果需要至少獲得NEP OpCo未償還單位的多數持有人的批准，都需要獲得單位多數的批准。任何其他需要NEP OpCo至少90%的公共單位持有者批准的其他修訂，都需要至少90%的未完成單位持有者的批准。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

涉及本公司的合併、合併或轉換須事先獲得本公司普通合夥人的同意及本公司董事會的批准。然而，吾等的普通合夥人及吾等的董事會並無責任或義務同意或批准任何合併、合併或轉換，並可拒絕這樣做，而無須對吾等或吾等的有限責任合夥人承擔任何責任或義務，包括為吾等或吾等有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。合併協議或轉換計劃還必須得到下列股東的贊成票或持有者的同意：(I)大多數未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時視為轉換為普通單位，但不包括無投票權的普通單位和由我們的普通合夥人及其關聯人擁有的單位)，作為單獨類別投票，以及(Ii)我們的普通合夥人及其關聯人擁有的大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時如同轉換為共同單位，但不包括無投票權的普通單位)，作為一個單一類別一起投票，除非此類合併協議或轉換計劃對我們的合夥協議進行修改，需要獲得更大比例的未完成單位或任何類別有限合夥人的投票或同意，否則需要更大比例的投票或同意。儘管有上述規定，吾等或吾等的任何附屬公司可在未經有限合夥人批准的情況下，將吾等或吾等的任何附屬公司轉換為新成立的有限責任實體，或將吾等的所有資產併入或轉讓予新成立的有限責任實體，前提是該等轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將吾等的法律形式改變為另一有限責任實體，吾等已收到有關有限責任的法律意見，而吾等董事會認為新實體的管治文件賦予有限合夥人及吾等普通合夥人與吾等合夥協議所載的實質相同的權利及義務。此外，如果吾等是交易中尚存的實體、吾等的普通合夥人已收到律師對有限責任的意見、交易不會導致修訂吾等的合夥協議需要單位持有人批准、交易後吾等的每一單位將成為吾等合夥企業的同一單位，且吾等在此類合併中將發行的合夥權益不超過緊接交易前吾等未清償合夥權益的20%，則吾等可在沒有獲得有限合夥人批准的情況下與另一有限責任實體合併。我們的普通合夥人還必須同意我們的任何子公司的任何合併或轉換。

根據我們的合夥協議，我們不得在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非得到我們普通合夥人的同意，並得到(I)大多數未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換成普通單位一樣，但不包括沒有投票權的普通單位，不包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)的批准，作為一個單獨類別投票，以及(Ii)大多數未完成的特別投票單位和未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換成普通單位一樣，但不包括沒有投票權的共同單位)，由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有，作為一個單一類別一起投票。然而，我們可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們所有或基本上所有資產的擔保權益。我們還可以在沒有獲得批准的情況下，通過止贖或以其他方式變現這些產權負擔來出售我們的任何或所有資產。

終止及解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散和終止。我們將在以下問題上解散：

·支持我們董事會選擇解散我們的合夥企業，如果得到我們的普通合夥人的同意並得到(I)大多數未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換成普通單位一樣，但不包括沒有投票權的普通單位，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)，作為一個單獨的類別進行投票，以及(Ii)我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換成共同單位，但不包括無投票權的共同單位)，作為一個班級一起投票；

·沒有有限合夥人，除非我們根據特拉華州適用的法律繼續存在而不解散；

·批准司法解散我們的合夥關係的法令的生效；或

·我們的普通合夥人的退出或除名或任何其他導致其不再是我們的普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者之後退出或除名的原因除外。

在上述最後條款下解散後，單位多數也可選擇在特定時限內，通過任命單位多數批准的實體作為繼任者，按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，但前提是我們收到了律師的意見，即該行動不會導致任何有限合夥人的有限責任損失。我們的普通合夥人還必須同意解散我們的任何子公司。

需要普通合夥人同意的某些事項

下列行動需徵得我們普通合夥人的同意，同意與否由其自行決定：

·我們將出售我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產；

·與我們或我們的任何子公司有關的合併、合併或轉換；

·允許解散我們或我們的任何子公司；

·禁止對NEP OpCo的合作伙伴協議進行任何修改；

·禁止將NEP OpCo的全部或任何部分普通合夥人權益直接或間接轉讓給任何人；

·鼓勵我們參與某些活動或業務；以及

·允許向我們的有限合夥人授予某些信息權。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束我們的事務的清算人將根據我們的普通合夥人和我們的董事會的所有必要或適當的權力，首先清算我們的資產並應用清算所得，以清償任何未償債務，然後是任何A系列優先股的持有人，以滿足適用的清算優先權，最後按比例向我們的單位持有人支付。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果它確定出售將是不切實際的或將給我們的合作伙伴造成不適當的損失。

普通合夥人和我們董事會的職責

《特拉華州法》規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人或董事會對有限合夥人和合夥企業承擔的其他受託責任。以下所述的職責沒有實質性變化，現將其彙總，因為我們的董事會也受下文所述的合同標準的約束。

我們的合夥協議包含各種條款，取代了我們的普通合夥人、我們的董事會、任何董事、我們董事會的任何委員會或任何高級管理人員本來應該承擔的受託責任，這些人的責任和解決利益衝突的方法符合合同標準。我們認為這是適當和必要的，因為我們的普通合夥人由NEE所有，如果我們的董事會任何成員也是NEE的高級管理人員或董事，則該等高級管理人員或董事有需要的受託責任。如果沒有這些規定，我們的普通合夥人和該等高級人員或董事作出涉及利益衝突的決定的能力將受到不適當的限制。然而，這些規定可能會損害有限合夥人的利益，因為它們限制了有限合夥人在沒有這些規定的情況下可能構成違反受託責任的行為的補救辦法。

夥伴關係協議標準

我們的合夥協議包含放棄或同意我們的普通合夥人及其聯營公司、我們的董事會或董事的任何委員會或董事會任何委員會的行為的條款，否則這些行為可能會因遵守受託責任或適用法律而產生問題。例如，我們的合夥協議規定，當我們的普通合夥人以我們普通合夥人的身份行事時，而不是以其個人身份行事時，當我們的董事會或我們董事會的任何董事或委員會做出決定、採取或拒絕採取任何其他行動時，它必須本着“善意”行事，這意味着它主觀上認為決定是出於

我們的最大利益，不會受制於適用法律下的任何其他標準，除了默示的誠信和公平交易的合同契約。此外，當我們的普通合夥人以個人身份行事時，而不是以我們普通合夥人的身份行事時，它可以對我們或我們的有限合夥人免除任何責任或義務，除了默示的誠信和公平交易的契約。

我們的合夥協議一般規定，未經我們董事會的公共單位持有人或衝突委員會批准的關聯交易和利益衝突解決方案必須由我們的董事會確定為：

·對我們有利的條件不低於通常向無關第三方提供或從無關第三方獲得的條件；或

·考慮到有關各方之間的整體關係，包括可能對我們特別有利或有利的其他交易，我們認為這對我們來説是“公平合理的”。

如果本公司董事會認定就利益衝突採取的決議或行動符合上述要點中的任何一項標準，則將推定本公司董事會在作出其決定時本着善意行事，並且在由任何有限合夥人或我們的合夥企業或其代表對該決定提出質疑的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將承擔推翻該推定的責任。這些標準減少了我們的普通合夥人和董事根據適用的特拉華州法律所承擔的義務。

 

有限責任合夥人的權利及補救

《特拉華州法》一般規定，如果普通合夥人或董事會錯誤地拒絕提起訴訟，或促使普通合夥人或董事會這樣做的努力不太可能成功，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，向第三方追討損害賠償。這些行動包括針對普通合夥人或董事會違反其在合夥協議下的合同義務的訴訟。

根據我們的合夥協議，我們必須在法律允許的最大程度上，賠償我們的普通合夥人、其關聯公司及其經理、高級管理人員和董事(包括我們的董事)，使其免受此類受賠方所產生的責任、費用和開支的影響。我們必須提供這一賠償，除非有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，裁定這些人惡意行事或從事欺詐或故意不當行為。我們還必須為刑事訴訟提供這種賠償，除非這些被賠償人明知他們的行為是非法的。因此，如果我們的普通合夥人和我們的董事符合上述要求，他們的疏忽行為可以得到賠償。關於我們普通合夥人的責任，見上文“賠償”一節。

單位的受讓人或其他獲得單位的人將被視為已同意受我們的合夥協議中的條款約束，包括上述條款。請參閲“-通用單位的轉讓”。有限合夥人未能簽署我們的合夥協議並不意味着我們的合夥協議不能對該人強制執行。

普通合夥人的退出或免職

我們的普通合夥人在發生下列任何事件時，將被視為退出我們的合夥企業：

·中國支持自願撤軍。我們的合夥協議允許我們的普通合夥人提前至少90天通知我們的單位持有人自願退出，並且這種退出將在該通知中指定的日期生效。

·允許轉讓我們普通合夥人的所有普通合夥人權益。

·允許有限合夥人撤資。我們的普通合夥人不得被除名，除非(I)經持有不少於66-2/3%的未清償單位(包括由我們的普通合夥人及其關聯人持有的單位，但不包括無投票權的共同單位)的持有人投票批准，並作為一個類別一起投票，以及(Ii)如果我們收到關於有限責任的律師意見。我們普通合夥人的任何罷免也必須以單位多數票選出繼任普通合夥人。NEE及其附屬公司擁有超過333 1/3%的未償還單位，將使他們有實際能力防止我們的普通合夥人被撤職。

在自願退出或解除我們的普通合夥人的生效日期之前，單位多數可以選舉繼任普通合夥人。如果繼任者沒有被選舉，或被選舉，但無法獲得律師關於有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後的特定時間內，單位多數同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。見“-終止和解散”。

普通合夥人權益的轉讓

如果滿足某些條件，我們的普通合夥人可以在沒有有限合夥人同意的情況下轉讓其普通合夥人權益，包括：(I)受讓人承擔我們普通合夥人的權利和義務，並同意受我們的合夥協議條款的約束；(Ii)如果我們的合夥企業收到律師關於有限責任問題的意見；以及(Iii)受讓人同意購買我們普通合夥人作為我們每一家子公司的普通合夥人或管理成員的合夥或會員權益的全部或適當部分。

 

一般來説，我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將共同單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，NEE及其附屬公司可以出售或轉讓其在我們普通合夥人的全部或部分直接或間接權益，而無需我們的單位持有人的批准。

有限責任合夥人身份

通過根據我們的合夥協議轉讓共同單位，當這種轉讓和接納反映在我們的登記冊上時，每個共同單位的受讓人將被接納為我們轉讓的共同單位的有限責任合夥人。除“-有限責任”一節所述外，我們的共同單位將得到全額支付，單位持有人將不被要求做出額外的貢獻。

賠償

在大多數情況下，我們將在法律允許的最大限度內，就所有損失、索賠、損害或類似事件賠償下列人員：

·成為我們的普通合夥人；

·任何即將離任的普通合夥人；

·包括現在或曾經是普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的任何人；

·任何現在或曾經是董事的人(包括每一位當選董事的LP和每一位任命董事的GP)，(I)我們的合夥企業、我們的子公司、我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人，或(Ii)我們的合夥企業的任何附屬公司、我們的子公司、我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人的高級管理人員、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人；

·應我們的董事會、我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或他們的任何附屬公司的要求，現在或過去擔任董事的任何人員、高管、董事總經理、經理、普通合夥人、受託人或受託人，對我們或我們的任何子公司負有某些責任的任何人；以及

·不包括我們董事會或普通合夥人指定的任何人。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。我們的普通合夥人不會對我們個人承擔責任，也不會有任何義務向我們提供或借出資金或資產，使我們能夠實現賠償。我們普通合夥人的一家關聯公司已經為我們普通合夥人的董事和高級管理人員以及我們的董事和高級管理人員所承擔的責任和產生的費用購買了保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議對這些人的此類責任進行賠償。

費用的報銷

我們的合夥協議要求我們報銷普通合夥人代表我們支付的所有直接和間接費用，以及普通合夥人作為普通合夥人的服務可分配給我們或以其他方式發生的所有其他費用。普通合夥人有權真誠地確定可分配給我們的費用。

税務事宜

我們已經選擇被視為一個協會，按照美國聯邦所得税的目的作為公司徵税。我們的普通合夥人決定我們是否進行聯邦、州、當地或外國税法允許的任何其他税收選擇。

 

我們的普通合夥人擁有向對我們的業務或資產擁有管轄權的政府或其他機構提交税務申報或定期或其他税務報告的獨家權力。

書籍和報告

我們被要求在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿將按權責發生制保存，以便進行財務報告。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

我們將在每個財政年度結束後105天內向共同單位的記錄持有人郵寄或提供一份載有經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內郵寄或提供財務摘要信息。

檢查我們的賬簿和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限責任合夥人可為與其作為有限責任合夥人的利益合理相關的目的，在合理的書面要求下，説明該要求的目的，並自費向其提供：

·提供每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

·提供我們的合夥協議和有限合夥證書及其所有修正案的副本兩份；以及

·我們需要提供有關我們業務狀況和財務狀況的某些信息。

本公司董事會可能並打算對有限責任合夥人保密，或本公司董事會認為披露不符合吾等最佳利益的商業祕密或其他信息，或法律或與第三方達成的協議要求我們保密的信息。向有限責任合夥人披露此類信息需事先徵得我們普通合夥人的書面同意。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律原本享有的知情權。

持不同政見者的鑑定權

在發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他交易或事件時，根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，單位持有人無權享有持不同政見者的評估權。

NEP OPCO夥伴關係協定的實質性條款

以下是NEP OpCo合作協議的某些重要條款的摘要。以下摘要是截至描述日期的摘要，並參考作為10-K表格證物提交的NEP OpCo合夥協議的所有條款進行了完整的限定。

我們在本説明中總結了NEP OpCo合夥協議中關於在其他地方分配可用現金的條款。見“關於現金分配的合夥協議和其他安排的規定”。

組織和期限

NEP OpCo成立於2014年3月，除非根據其合夥協議條款終止，否則將永久存在。

目的

根據NEP OpCo合夥協議，NEP OpCo的目的僅限於其普通合夥人批准的任何商業活動，並且可合法地由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業進行；然而，如果沒有我們普通合夥人的事先書面同意，NEP OpCo及其子公司無權徵求、審查、迴應或以其他方式參與與某些活動或業務相關的任何建議書，或尋求從事某些活動或業務。

儘管NEP OpCo GP有能力促使其及其子公司從事收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目以外的業務，但NEP OpCo GP可能拒絕這樣做，而不對NEP OpCo或有限責任合夥人承擔任何責任或義務，包括為NEP OpCo或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但隱含的誠信和公平交易契約除外。NEP OpCo GP一般被授權執行其確定為實現其目的和開展其業務所必需或適當的所有行為。由於我們擁有NEP OpCo GP的所有股權，NEP OpCo GP根據NEP OpCo的合夥協議做出的決定最終是在我們董事會的指導下做出的，在某些有限的情況下，我們的普通合夥人也是如此。

出資

根據NEP OpCo的合夥協議，單位持有人沒有義務就他們擁有的NEP OpCo的單位作出額外的資本貢獻。根據NEP OpCo合夥協議，NEP OpCo GP沒有義務作出任何出資。

會議；投票權

在記錄日期，共同單位的記錄持有者將有權通知NEP OpCo的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。就本摘要而言，被描述為需要NEP OpCo的“單位多數”批准的事項，需要至少獲得大多數未完成的NEP OpCo公共單位的批准(包括OpCo A系列優先單位，投票時如同轉換為NEP OpCo公共單位一樣，但不包括NEP OpCo無投票權的公共單位)。

我們預計在可預見的未來不會召開任何NEP OpCo單位持有人會議。單位持有人必須採取或允許採取的任何行動，可在單位持有人會議上採取，或在單位持有人會議上採取任何行動，如果單位持有人在所有有限合夥人都出席並投票的會議上籤署了授權或採取該行動所需數量的單位的書面同意書，則可在會議上採取行動。單位持有人會議可由NEP OpCo GP召集。合資格的單位持有人可親自或委派代表在會議上投票。已召開會議並有權在有關會議上投票的一個或多個類別的過半數單位持有人(親自或受委代表)構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大百分比。

一般來説，每個單位的記錄持有人有權就提交給單位持有人的任何事項投下相當於持有者在NEP OpCo單位的百分比權益的投票權，儘管可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。見“--發行額外的合夥權益”。此外，除非與某些修正案有關，這些修正案將對沒有投票權的NEP OpCo共同單位相對於其他單位的權利或優惠產生實質性不利影響

就有限合夥權益類別而言，根據NEP OpCo合夥協議，NEP OpCo無投票權普通單位的持有人一般沒有投票權。

根據NEP OpCo的合夥協議，要求或允許向公共單位的記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由NEP OpCo或轉讓代理交付給記錄持有人。

發行額外的合夥權益

NEP OpCo的合夥協議授權NEP OpCo發行無限數量的額外合夥權益，以換取對價，並按其普通合夥人決定的條款和條件發行，而無需NEP OpCo共同單位持有人的批准。

根據特拉華州法律和NEP OpCo合夥協議的規定，NEP OpCo還可以發行其他系列或類別的有限合夥人權益，這些權益可能具有與NEP OpCo的普通單位條款不同的權利或優惠。NEP OpCo的合夥協議並不禁止其子公司發行股權，這實際上可能會優先於NEP OpCo的共同單位。

任何時候，當NEP發行額外的普通單位、無投票權的普通單位、A系列優先單位或A系列平價證券時，NEP OpCo將向NEP發行同等數量的相應單位。此外，當NEP發行其他類別或系列合夥權益時，我們預計NEP OpCo將向NEP發行同等數量的其他類別或系列合夥權益。因此，如果NEP發行額外的證券為收購或其他目的提供資金，我們預計NEP OpCo將被要求向NEP發行同等數額的額外證券，這可能會稀釋當時NEP OpCo普通股的現有持有人在NEP OpCo淨資產中的權益價值。

OPCO B類單位

2015年4月29日，NEP OpCo對McCoy和Adelanto太陽能項目進行了股權法投資。關於這項投資，NEP OpCo發行了OpCo B類單位，以獲得三個太陽能項目約50%的所有權權益。NEE Equity作為OpCo B類單位的持有人，保留與各自OpCo B類單位相關項目的100%經濟權利，包括獲得擁有項目的項目子公司支付給NEP OpCo的所有分派的權利。見“關於現金分配的合夥協議和其他安排的規定”。

如果NEP OpCo發生清算，OpCo B類單位的持有人將有權作為優先分配獲得任何出售或處置適用項目的任何和所有收益。只要任何OpCo B類單位仍未償還，NEP OpCo不得發行或出售任何相同類別的額外單位或所貢獻項目的任何其他權益或權利。此外，只要任何OpCo B類單位仍未償還，NEP OpCo就不能以任何方式修改其合夥協議，從而對OpCo B類單位持有人的指定、偏好、權利、權力和義務產生不利影響。

 

共同單位的轉讓

透過根據NEP OpCo的合夥協議轉讓普通單位，每名普通單位的受讓人將被接納為轉讓的NEP Opco普通單位的有限責任合夥人，而該有限責任合夥人將成為如此轉讓的NEP OpCo普通單位的紀錄保持者。每名受讓人：

· 將受NEP運營公司合夥協議條款的約束，並將被視為已同意受NEP運營公司合夥協議條款的約束;

· 將被視為代表受讓人有能力、權力和權限簽訂NEP運營公司的合夥協議;以及

· 將被視為作出NEP運營公司合夥協議中包含的任何同意、放棄或棄權。

NEP OpCo有權將共同單位的被提名人視為絕對所有者，如果被提名人是該共同單位的記錄保持者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

共同單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在NEP OpCo的登記冊上轉讓一個共同單位之前，NEP OpCo和轉讓代理在所有目的上都可以將該單位的記錄持有人視為絕對所有者。

NEP OpCo的合作伙伴協議的修訂

一般信息

對NEP OpCo合夥協議的修改只能由NextEra Energy Partners GP，Inc.(“NEP GP”)提出，該公司是NEP的普通合夥人。然而，除隱含的誠信及公平交易契約外，NEP GP並無責任或義務提出任何修訂，並可拒絕提出任何修訂，而無須對NEP OpCo或有限責任合夥人承擔任何責任或義務，包括為NEP OpCo或有限責任合夥人的最佳利益行事的任何責任。為通過除下述修訂外的建議修訂，NEP OpCo GP須尋求持有批准修訂所需的單位數目及其他權益(如有)的持有人的書面批准，或召開有限責任合夥人會議以考慮及表決擬議修訂。除下文所述外，修正案須經單位多數通過。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

·不得在未經其同意的情況下擴大任何有限合夥人的義務，除非修正案被認為是由於至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數批准的修正案而發生的；或

· 未經NEP OpCo GP同意（NEP OpCo GP可選擇給予或拒絕給予同意），擴大NEP OpCo GP或其任何關聯公司的義務，以任何方式限制NEP OpCo GP或其任何關聯公司的任何行動或權利，或以任何方式減少NEP OpCo GP或其任何關聯公司可分配、可償還或以其他方式應付的金額。

NEP OpCo的合夥協議中防止此類修改的條款可以在至少90%的未完成單位(包括NEP OpCo GP及其附屬公司擁有的單位)作為一個類別一起投票的持有者批准後進行修改。

 

無單位持有人批准

NEP GP一般可在未經任何有限合夥人批准的情況下對NEP OpCo的合夥協議進行修改，以反映：

·允許更改NEP OpCo的名稱、NEP OpCo主要辦事處、其註冊代理或註冊辦事處的地點；

·根據NEP OpCo夥伴關係協議，對合夥人的接納、替換、退出或罷免進行審查；

·取消NEP GP認為有必要或適當的變更，以符合或繼續NEP OpCo作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保NEP OpCo的任何子公司都不會被視為社團，作為公司徵税，或以其他方式作為實體徵税，以達到美國聯邦所得税的目的；

·禁止任何必要的修正案，NEP OpCo的律師認為，以防止NEP OpCo或其普通合夥人或NEP GP或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到根據ERISA通過的《投資公司法》、《顧問法案》或《計劃資產》法規的規定，無論這些法規是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產法規實質上相似；

·禁止任何NEP GP認為必要或適當的修正案，以授權或發放額外的合夥權益，或根據NEP OpCo的合夥協議拆分或合併NEP OpCo的合夥權益；

·禁止NEP OpCo的合作協議中明確允許由NEP GP單獨行動的任何修改；

·禁止根據NEP OpCo的合夥協議條款批准的合併協議所實施、必要或考慮的任何修正案；

·刪除NEP GP認為必要或適當的任何修正案，以反映和説明NEP OpCo成立任何公司、合夥企業或其他實體或NEP OpCo投資任何公司、合夥企業或其他實體，涉及NEP OpCo進行其合夥協議允許的活動；

·禁止NEP OpCo的財政年度或納税年度的任何變化，以及NEP GP確定由於此類變化而有必要或適當的任何其他變化；

·禁止任何轉換、合併或轉讓給新成立的有限責任實體，該實體在轉換、合併或轉讓時除通過轉換、合併或轉讓收到的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

· 與上述條文所述任何事項實質上相類似的任何其他修訂。

此外，如果NEP GP確定下列修改內容，則NEP GP可在未經任何有限合夥人批准的情況下對NEP OpCo的合夥協議進行修改：

·與其他類別的合夥利益相比，它們不會在任何實質性方面對被視為整體或任何特定類別的合夥利益產生不利影響；

·法律是必要或適當的，以滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或指導方針；或

·他們被要求實施NEP OpCo合夥協議條款的意圖，或NEP OpCo合夥協議以其他方式考慮。

 

此外，NEP GP可在未經NEP OpCo的任何合夥人批准的情況下，以NEP董事會認為必要或適當的方式修訂NEP OpCo的合夥協議的任何條款，以防止NEP OpCo及其子公司的財務業績與NEP OpCo及其子公司(與我們及我們的子公司除外)的財務結果根據美國公認會計準則合併，只要該等修訂不會對NEP OpCo或任何類別的NEP OpCo單位持有人造成重大不利。

NEP GP在未經NEP OpCo的任何其他合夥人批准的情況下，可自行酌情修訂NEP OpCo合夥協議中與NEP OpCo GP或其關聯公司持有的NEP OpCo公共單位的所有權結構相關的任何條款，以避免税法變化導致的不利税收後果，只要此類修訂不會對NEP OpCo或任何類別的NEP OpCo單位持有人造成重大不利影響。

律師的意見和單位持有人的批准

對於不需要單位持有人批准的修訂類型，NEP OpCo將不需要獲得律師的意見，即修訂不會影響特拉華州法律下任何有限合夥人的有限責任。NEP OpCo合夥協議的任何其他修訂，除非NEP OpCo首先獲得此類意見，否則必須獲得至少90%的未完成單位持有人的批准才能生效。

除上述限制外，任何修訂，如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，則須至少獲得受影響的類別或類別的合夥權益的多數批准。除撤銷NEP OpCo GP或召開單位持有人會議外，任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，必須得到有限合夥人的贊成票批准，而有限合夥人的未完成單位總數(不包括無投票權的共同單位)構成不低於尋求減少的百分比。任何增加刪除NEP OpCo GP所需單位百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的贊成票批准，而有限合夥人的未完成單位總數(不包括無投票權的普通單位)佔未完成單位(不包括無投票權的普通單位)的90%。任何增加召開單位持有人會議所需單位百分比的修正案，必須由有限合夥人投贊成票，其未清償單位總和至少佔未清償單位的多數(不包括無投票權的共同單位)。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

NEP OpCo的合併、合併或轉換需要得到我們普通合夥人的事先同意，該同意可由其全權酌情決定是否批准，以及NEP OpCo GP的事先同意。然而，我們的普通合夥人和NEP OpCo GP沒有責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，而不對NEP OpCo或有限責任合夥人承擔任何責任或義務，包括為NEP OpCo或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。

此外，NEP OpCo合夥協議一般禁止NEP OpCo GP在未經NEP GP和單位多數股權持有人事先批准的情況下，導致NEP OpCo在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置NEP OpCo的全部或幾乎所有資產。然而，普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予對NEP OpCo的全部或幾乎所有資產的擔保權益。NEP OpCo GP還可以在沒有獲得批准的情況下，以止贖或其他方式變現NEP OpCo的任何或全部資產。最後，NEP GP和NEP OpCo GP可在沒有NEP OpCo單位持有人事先批准的情況下完成NEP OpCo與另一有限責任實體的任何合併或合併。如果NEP OpCo是交易中尚存的實體，NEP OpCo GP已收到關於有限責任的律師意見，交易不會導致NEP OpCo合夥協議修改需要單位持有人批准，NEP OpCo的每個單位將是合夥企業的一個相同單位

交易完成後，NEP OpCo將發行的合夥權益不超過NEP OpCo在緊接交易前的未償還合夥權益的20%。

如果NEP OpCo合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人和NEP OpCo GP可以將NEP OpCo或其任何子公司轉換為新的有限責任實體，或將NEP OpCo或其任何子公司合併為新成立的實體，或將NEP OpCo的所有資產轉讓給新成立的實體，前提是該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將NEP OpCo的法律形式改變為另一家有限責任實體。NEP OpCo的普通合夥人已收到律師對有限責任的意見，NEP OpCo GP確定新實體的管理文件為有限責任合夥人和NEP OpCo GP提供與NEP OpCo合夥協議所載的相同權利和義務。在發生轉換、合併或合併、出售幾乎所有NEP OpCo資產或任何其他類似交易或事件時，單位持有人無權根據NEP OpCo合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權。

終止及解散

NEP OpCo將繼續作為有限合夥企業，直到根據NEP OpCo合夥協議解散和終止為止。NEP OpCo將在以下情況下解散：

·支持選舉NEP OpCo GP解散它，如果得到代表單位多數的單位持有人和我們的普通合夥人的批准；

·不存在有限合夥人，除非根據特拉華州適用的法律，NEP OpCo繼續存在而不解散；

·批准了一項司法解散NEP OpCo合夥企業的法令；或

·允許退出或罷免NEP OpCo GP或任何其他導致其不再是NEP OpCo GP的事件，但根據NEP OpCo合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者之後退出或罷免的原因除外。

於上述最後一項條款下解散後，單位多數股權持有人亦可於特定時限內選擇以與NEP OpCo合夥協議所述相同的條款及條件，委任一家經單位多數股權持有人認可的實體為繼任普通合夥人，以繼續NEP OpCo的業務，惟須待NEP OpCo接獲律師意見，表明有關行動不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失。

收益的清算和分配

NEP OpCo解散後，除非繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束NEP OpCo事務的清算人將行使NEP OpCo GP必要或適當的所有權力，清算NEP OpCo的資產，並使用清算所得款項，如“合夥協議的規定和其他與現金分配有關的安排-NEP OpCo合夥協議關於現金分配的規定-清算時的現金分配”和“發行額外的合夥權益-OpCo B類單位”中所述。如果清盤人認為出售NEP OpCo的資產不切實際或會給NEP OpCo的合夥人造成不適當的損失，則可將NEP OpCo的資產推遲一段合理的時間進行清算或分配，或將資產以實物形式分配給合夥人。

普通合夥人的退出或免職

NEP OpCo GP可以自願退出NEP OpCo的普通合夥人身份，而無需事先獲得任何單位持有人的批准，方法是提前90天發出書面通知，説明這種退出不會違反NEP OpCo的合夥協議。當NEP OpCo GP通過書面通知其他合夥人自願退出時，單位多數的持有人可以選擇繼任者，這將得到我們普通合夥人的批准。如未選出繼任者，或選出繼任者，但未能取得律師對有限責任的意見，則NEP OpCo將被解散、清盤及清算，除非在撤回後的指定期間內，單位多數的持有人同意委任繼任者普通合夥人以繼續NEP OpCo的業務。見“-終止和解散”。

NEP OpCo GP不得被免職，除非我們的普通合夥人被除名為我們的普通合夥人。如果我們的普通合夥人被單位持有人解除普通合夥人資格，NEP OpCo GP也將被解除NEP OpCo普通合夥人的職務。NEP OpCo GP的任何解職還須經單位多數股東投票通過繼任普通合夥人的批准。

普通合夥人單位的轉讓

NEP OpCo GP及其附屬公司可隨時將NEP OpCo的普通合夥人單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准，儘管此類轉讓需要我們普通合夥人的同意。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，NEE及其附屬公司，包括我們，可以出售或轉讓他們在NEP OpCo GP的全部或部分直接或間接權益，而無需NEP OpCo的單位持有人的批准。

有限責任合夥人身份

通過根據NEP OpCo的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和接納在NEP OpCo的登記冊中反映時，普通單位的每一位受讓人將被接納為轉讓的NEP OpCo普通單位的有限責任合夥人。

賠償

根據其合夥協議，在大多數情況下，NEP OpCo將在法律允許的最大程度上賠償下列人員，使其免受所有損失、索賠、損害或類似事件的影響：

·收購NEP OpCo GP；

·任何即將離任的普通合夥人；

·包括現在或曾經是普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的任何人；

·包括現在或過去是NEP OpCo、NEP OpCo的任何子公司或前三個要點中列出的任何實體的高級管理人員、董事、經理、普通合夥人、受託人或受託人的任何人；

·應NEP OpCo GP或任何離職的普通合夥人或其任何附屬公司的要求，現在或過去擔任另一人的高級管理人員、董事、經理、普通合夥人、受託人或受託人，對NEP OpCo或其任何子公司負有某些責任的任何人；以及

·允許NEP OpCo GP指定的任何人。

這些條款下的任何賠償均僅來自NEP OpCo的資產。除非另有同意，NEP OpCo GP不會對NEP OpCo的賠償義務承擔個人責任，也沒有任何義務向NEP OpCo提供或借出資金或資產以使其能夠實現賠償。

 

費用的報銷

NEP OpCo的合作協議要求NEP OpCo向NEP OpCo GP償還它代表NEP OpCo產生的所有直接和間接費用或支付的款項，或NEP OpCo GP與經營NEP OpCo業務有關的其他費用。

書籍和報告

NEP OpCo GP必須在NEP OpCo的主要辦事處保存NEP OpCo業務的適當賬簿。為了財務報告目的，這些賬簿將按應計制進行維護。出於税務和財務報告目的，NEP OpCo的財年為日曆年。