12544 High Bluff Drive
400 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
T. 858.720.6300
F. 619.235.0398
拉斯維加斯
奧蘭治縣
菲尼克斯
聖地亞哥
硅谷
華盛頓特區
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PROCOPIO 12544 High Bluff Drive 400 套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 T. 858.720.6300 F. 619.235.0398 |
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| 德爾瑪高地 拉斯維加斯 奧蘭治縣 菲尼克斯 聖地亞哥 硅谷 華盛頓特區 |
2024年2月20日
通過埃德加
證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549-3720
| 注意： | 尼古拉斯·納爾班蒂安 |
迪特里希·金
| 回覆： | 集體觀眾有限公司 |
S-1 表格上的註冊聲明草稿
於 2024 年 1 月 16 日提交
文件編號 333-276512
先生們：
我們代表我們的客户Collective Audience, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交這封信，以迴應美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 在其2024年1月31日的信函中發表的評論，內容涉及 公司於2024年1月16日通過EDGAR提交的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）。 我們同時通過EDGAR提交本信函和公司對S-1表格註冊聲明的第1號修正案（“ 1號修正案”）。
在這封信中，我們以斜體、粗體字引用了 員工的評論，並在每條評論後面附上公司的迴應。除以下工作人員標題和評論中出現的 頁參考文獻（指2024年1月16日 16日提交的S-1表格聲明）或另有特別説明外，此處所有頁面的引用均對應於第1號修正案的頁面。
證券交易委員會
2024年2月20日
第 2 頁，總共 5 頁
2024 年 1 月 16 日提交的 S-1 表格註冊聲明
封面
| 1. | 對於每種註冊轉售的證券，披露賣出證券持有人為此類證券支付的價格。 |
針對員工 的評論，公司修改了封面上的披露內容，以披露賣出證券持有人為這類 證券支付的價格，前提是公司可以確定或有信息。
| 2. | 披露認股權證的行使價與標的證券的市場價格的比較。如果認股權證沒有錢，請披露認股權證持有人不行使認股權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、管理與分析和收益用途部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於股價。如適用，請描述對流動性的影響，並就貴公司利用現有現金為運營提供潛在資金的能力的最新討論。 |
針對員工 的評論，公司已按要求修改了其在封面、招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分 上的披露。
| 3. | 我們注意到，與您的業務合併相關的普通股有大量贖回，註冊轉售的股票將佔您的公開流通量的很大比例。請重點説明本註冊聲明中的股票銷售可能對普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。 |
針對工作人員的評論，公司 修改了封面上的披露，以反映此次註冊時股票的銷售可能對普通股 交易價格產生的負面影響。
| 4. | 我們注意到您披露，您已收到納斯達克兩份關於不遵守某些納斯達克上市規則的通知。請在第 23 頁簡要討論這個問題，並交叉引用適用的風險因素，該頁討論了您當前在納斯達克的上市狀況。此外，請修改招股説明書摘要，以納入對該問題的討論。 |
針對員工 的評論，公司修改了封面和招股説明書摘要中的披露，納入了對納斯達克違規 問題的討論以及對第23頁適用的風險因素的交叉引用。
證券交易委員會
2024年2月20日
第 3 頁，總共 5 頁
招股説明書摘要，第 1 頁
| 5. |
鑑於大量贖回 ，而且由於認股權證的行使價與普通股的當前交易價格之間存在 的差異，公司不太可能從行使認股權證中獲得大量收益，請擴大對資本 資源的討論，以解決自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司 可能需要尋求額外資金，請討論此次發行對公司籌集額外資金能力的影響。 |
作為對員工評論的迴應 ，公司修改了招股説明書摘要中的披露，以討論公司的資本 資源、尋求額外資本的需求以及本次發行對籌集額外資金能力的影響。
| 6. |
請在此處擴展您的討論 ，以反映此次發行涉及出售很大一部分股票進行轉售的事實，並討論這種 銷售將如何影響公司普通股的市場價格。您的討論應強調這樣一個事實，即出售證券持有人，即您已發行股票約18％的 受益所有人，只要本招股説明書所包含的註冊 聲明可供使用，就可以出售其所有股份。 |
針對員工 的評論，公司修改了第1頁招股説明書摘要中的披露，以討論此次發行涉及 可能出售目前已發行的很大一部分股份，以及對公司普通股的潛在影響，包括 持續出售股票的能力。
風險因素
與公司證券相關的風險
我們的已發行股票總額中有很大一部分受到限制 立即轉售，但可能會在不久的將來出售給市場...，第29頁
| 7. |
我們承認納入了這個 風險因素，該風險因素突顯了根據本註冊聲明出售股票可能對普通股的公開交易 價格產生的負壓力。為了進一步説明這種風險，請披露註冊為 轉售的證券的購買價格。還要披露，儘管當前的交易價格大大低於SPAC的IPO價格，但私人投資者有動力以低於公眾投資者購買的股票的價格出售。 |
針對員工 的評論，公司已按要求修改了其在風險係數中的披露。
證券交易委員會
2024年2月20日
第 4 頁，總共 5 頁
管理層對財務狀況 和經營業績流動性和資本資源的討論和分析，第 45 頁
| 8. |
我們注意到，2023年的預計收入 為7200萬美元，這在編制並提供給董事會、 公司的財務顧問和SPAC的與業務合併評估相關的未經審計的預期財務信息管理中列出。我們還注意到， 您在截至2023年9月30日的九個月中的實際收入約為1160萬美元。看來您將無法實現 2023 年的收入預測。請更新您在流動性和資本資源及其他方面的披露，以提供有關公司財務狀況以及鑑於這些情況的進一步業務運營和流動性風險的最新信息 。 |
針對員工 的評論，公司修改了其在管理層討論與分析中的披露，以提供有關公司 財務狀況、流動性、額外資本需求以及保薦人和其他各方正在考慮的融資選擇的最新信息。
普通的
| 9. |
修改您的招股説明書，披露 每位賣出證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。重點説明 當前交易價格、私募投資者、PIPE投資者和其他出售證券持有人收購其 股票和認股權證的價格以及公共證券持有人收購其股票和認股權證的價格之間的任何差異。披露，儘管根據當前交易價格，出售 證券持有人可能會獲得更優惠的回報率，但由於購買價格和當前交易 價格的差異，公安持有人購買的證券的回報率可能不相似。最後，請披露適當的風險因素。 |
作為對員工評論的迴應 ，公司修改了封面、招股説明書摘要和風險因素上的披露，以提供 要求的披露。
| 10. | 請更新截至2023年12月31日的財政年度的薪酬披露以及所有相關披露。 |
作為對員工評論的迴應 ，公司修訂了截至2023年12月 31日的財政年度的高管薪酬和相關披露。
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證券交易委員會
2024年2月20日
第 5 頁，總共 5 頁
如有任何關於公司 回覆或註冊聲明第 1 號修正案的問題，請致電 (858) 720-6320 或 christopher.tinen@procopio.com 與我聯繫。
| 真誠地， | |
| PROCOPIO、CORY、HARGREAVES & SAVITCH LLP | |
| /s/克里斯托弗·蒂寧，Esq。 | |
| 克里斯托弗·蒂寧，Esq |
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