1機密ESG PPL公司修訂和重新簽署了2012年股票激勵計劃業績單位協議(“協議”)，該協議於授予通知(定義見下文)中規定的授予日期生效，由PPL公司、賓夕法尼亞州的一家公司(“公司”)和其姓名出現在授予通知上的參與者(“參與者”)簽署。1.授予股票為基礎的獎勵。在遵守本協議的條款和條件(包括歸屬條件)的前提下：(A)公司在此向參與者證明並確認其於授予之日生效的授予數量，該數量取決於本協議附件A所附授予通知(“授予通知”)中所列並構成本協議一部分的基於公司財務業績的股票單位數量(“業績單位”)。(B)股息等值補助金。(I)如果公司在本協議規定的業績單位尚未結清的任何日期就其普通股支付任何現金股息，則在適用的股息支付日期，參與者將被授予“現金股利等值獎勵”，該獎勵將代表對若干普通股(四捨五入至最接近的整股)的未來或有權利，其當前公平市場價值等於(X)參與者在相關股利記錄日期持有的“總業績單位”(定義如下)的數量乘以(Y)該現金股息每股普通股的金額。四捨五入到最接近的整數分。任何現金股利等值獎勵應遵守與其相關的相應業績單位相同的支付條款和條件。(Ii)倘於本協議所述業績單位尚未清償的任何日期，本公司須以普通股股份的形式就其普通股股份支付任何股息，則參與者將於適用的股息支付日期獲授予未來普通股股數的或有權利，等於(X)參與者於相關股息記錄日期根據本協議持有的總業績單位數目乘以(Y)普通股股份(包括任何零碎股份)數目，作為一股普通股的股息，四捨五入至最接近的整數單位。(3)在任何時間點，上文第1(B)(Ii)節所述的所有業績單位普通股股份總數、現金股利等值獎勵和股票股息權(如有)應定義為“總業績單位”。(C)本協議和根據本協議授予的總業績單位受2012年修訂和重新啟用的PPL公司的所有條款和條件的約束。

2經不時修訂的《保密股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，在此引用作為參考。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。本文中使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。2.總表現單位的歸屬。(A)歸屬一般情況。總績效單位將在滿足本節第2節所述的績效歸屬條件和服務歸屬條件後進行歸屬。(B)績效歸屬條件。符合績效授予條件的績效單位總數的比例應根據委員會為“績效期間”(如撥款通知中所述)確定的績效目標(“目標”)的實現程度而定。執行期間結束後，委員會將立即確定各項目標的實現程度。根據委員會的決定，(A)業績單位總額將符合批地通知所載的業績歸屬條件，及(B)業績單位總額中不符合業績歸屬條件的部分(如有)將由本公司立即沒收及註銷，而不作任何代價。(C)服役歸屬條件。(I)一般情況。如果參與者在“歸屬日期”(如授予通知中所述)之前繼續受僱，則應滿足服務歸屬條件。除下文第2(C)(Ii)或2(D)節規定的情況外，如果參與者在授予日之前因任何原因終止僱傭，公司將立即沒收並取消參與者的總績效單位。(Ii)死亡、傷殘、退休。(A)除以下第2(D)(I)節另有規定外，如果參與者在歸屬日期前因死亡、殘疾或退休而終止與本公司及其關聯公司的僱傭關係，服務歸屬條件應視為滿足。(B)就本協議而言，“退休”指參與者在符合資格根據本公司的退休計劃開始每月退休福利之時終止受僱，或如參與者不是本公司退休計劃的參與者，則指根據本公司集團維持的任何其他固定利益退休金計劃(不論是否符合税務規定)而終止受僱，或如參與者未受任何固定利益退休金計劃保障，則退休指參與者於55歲或之後終止受僱。(D)控制權的變更。儘管有上述規定，如果在歸屬日期之前發生控制權變更，而參與者仍受僱於公司及其關聯公司(或在履約期結束前因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係)，則：(I)

3保密控制權變更發生在績效期間結束之前，績效歸屬條件應被視為滿足“目標獎勵”級別(如授予通知中所述)，所有未完成的總績效單位的一部分將被視為已按比例滿足服務歸屬條件，其分子是從績效期間開始到控制權變更前一天所經過的天數，分子是原始績效期間的天數。及(Ii)倘若控制權變更在履約期間結束時或之後發生，則在實際達致目標的範圍內，履約歸屬條件將獲滿足(如有的話)，而所有當時尚未完成的總業績單位將被視為已滿足服務歸屬條件。未按照本第2(D)條前述規定授予的所有剩餘總業績單位，應在控制權變更完成後立即由公司沒收和取消，不加考慮。(E)不會就總業績單位的任何部分發行或發行普通股(或支付其他代價)，這部分業績單位不符合上述第2節的規定。根據PPL公司關於收回高管薪酬的政策，所有業績單位和與業績單位相關的普通股股份將被沒收。3.付款日期。在符合第7(C)節的前提下，公司應在付款日期(定義見下文)向參與者發行一股普通股，以結算第2節規定授予的每個全面業績單位(如果有的話)。結算和支付本獎勵的“付款日期”應在業績歸屬條件和服務歸屬條件均滿足(或被視為滿足)之日之後，在切實可行範圍內儘快發生，但無論如何不遲於該日期的下一年3月15日；但條件是：(X)如果參與者在授予之日有資格退休，或可能在績效期間結束後的下一年年底前有資格退休，則付款日期應為(I)績效期間結束後的下一年的任何日期，(Ii)退休後六個月的日期，或(Iii)根據守則第409a條的含義構成公司所有權或有效控制權或大部分資產所有權變更的緊接控制權變更之前的日期中最早的日期，以及(Y)否則，如果由於控制權變更而滿足履約歸屬條件或服務歸屬條件中的一項或兩項，則付款日期應在緊接控制權變更之前發生。不得發行普通股的零碎股份。零碎股份應根據支付日普通股的公平市值以現金支付的方式支付。4.證券法合規。儘管本協議有任何其他規定，參與者不得出售在總業績單位結算時獲得的普通股，除非該等股票已根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，或者，如果該等股份當時未如此登記，則此類出售將不受《證券法》的登記要求的約束。該等股份的出售亦須遵守其他適用於該等股份的法律及法規，如本公司認為出售普通股並不符合該等法律及法規，則參與者不得出售普通股股份。

4保密5.參與者對總業績單位的權利(A)對可轉讓的限制。在此授予的全部業績單位不得全部或部分轉讓或轉讓，不得直接或間接提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置或抵押(包括但不限於贈與、法律實施或其他方式)，除非在參與者死亡時通過遺囑或繼承法和分配法對參與者的遺產進行轉讓或轉讓；但已故參與者的受益人或參與者遺產的代表應以公司合理接受的形式以書面確認並同意受本協議和本計劃的條款約束，就像該受益人或該遺產是參與者一樣。(B)沒有作為股東的權利。參與者將不擁有作為股東的任何權利，包括與據此授予的總業績單位相對應的任何普通股的任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利或特權，除非及直到就此向參與者實際發行普通股。6.資本結構調整。如果由於普通股的任何資本重組、合併或交換或其他類似變化而導致已發行普通股的任何變化，委員會應根據本計劃第10節進行適當的調整。7.雜項。(A)具有約束力的效力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何明示或暗示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方或其各自的繼承人或受讓人以外的任何人根據或關於任何協議或本協議中所包含的任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)沒有繼續受僱的權利。本計劃或本協議不得以任何方式幹擾或限制公司或其任何關聯公司隨時終止參與者僱用的權利，或授予參與者繼續受僱於公司或其任何關聯公司的任何權利。(C)預提税款。本公司及其關聯公司有權從應付給參與者的所有金額(無論是根據計劃或其他方面)中扣除法律要求就已授予的總體業績單位的結算而預扣的任何税款，這是本公司認為為滿足法律要求預扣的税款所必需的。除非委員會另有決定，否則本公司將透過扣留最少數目的普通股整股，以履行有關結算及支付任何既有總表現單位的義務，而普通股的公平市價足以支付與結算及支付已歸屬總表現單位所需扣留的金額。(D)適用法律。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋，無論衝突法規則如何適用於任何其他司法管轄區的法律。

5保密(E)權利限制；沒有未來授予的權利；特別賠償項目。通過簽訂本協議並接受在此證明的總業績單位獎，參與者承認：(I)該計劃的性質是可自由支配的，公司可隨時暫停或終止該計劃；(Ii)該獎勵不創造任何合同或其他權利以獲得未來的獎勵；(Iii)參加該計劃是自願的；(Iv)總業績單位獎的價值不是正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似款項；以及(V)普通股的未來價值是未知的，也不能確定地預測。(F)標題和説明文字。本協議中的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。(G)修正案。委員會可隨時以其認為適當的任何方式自行決定修改本協議的條款；但未經參與方同意，此類修改不得大幅減少參與方在本協議項下的權利。(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。誠摯，PPL公司首席執行官：文森特·索吉·總裁

6機密ESG附件A PPL公司修訂和重述2012年股票激勵計劃業績單位獎勵-授予通知根據本業績單位獎勵可能獲得和歸屬的PPL普通股數量應以委員會為業績期間設定的預先設定的業績目標的實現情況為依據：參與者姓名：參與者姓名授予日期：授予日期授予業績單位總數(以歸屬為準)：X，XXX普通股業績期間：2022年1月1日-12月31日2024年績效衡量：環境、社會和治理(“ESG”)績效衡量是減少公司車輛排放，減少建築能源使用，並在2024年12月31日或之前淘汰Mill Creek 1號機組：減少公司車輛排放：基於公司基本總體目標的三年累計電動車隊車輛目標，即到2030年使100%的輕型車輛和50%的中型/重型車輛電氣化。這個三年目標的衡量標準是：艦隊單位的電氣化。電氣化是用於操作和駕駛車輛的碳基燃料的任何動力總成轉換。這可以包括但不限於混合動力和電動配置。統計累計電動汽車改裝或製造商在歷年內交付的電動汽車佔電動車隊總數的比例。方法：每個運營公司(即PPL Electric Utilities、LG&E、KU)擁有和運營的每個車輛類別的總單位，如下所述。重量達10,000磅的輕型車輛GVWR人員運輸車皮卡(1/2噸，護林員等)貨車重型皮卡(3/4噸)中型貨車10,001至26,000磅GVWR故障卡車

7機密重型皮卡(1噸)自卸卡車服務車身卡車無人值守貨車濾油車重型車輛>26,000磅GVWR物料搬運鬥車挖掘機-井架樁樁車身卡車從目標測量中排除：o任何車隊單位(即車輛、機械、拖車等)每年使用里程不超過50英里(輕型、中型和重型)o不適合露天道路使用的設備o專用設備反剷裝載機、滑板機、履帶式設備、起重機、捲筒張緊器減少建築能耗：賓夕法尼亞州和肯塔基州減少GWh能源消耗的三年目標和肯塔基州BBtu能源消耗減少。包括運營公司擁有的所有計費和計量建築的總消耗量。度數日的基準/參考温度為65華氏度天氣正常化，將實際用電量調整為“正常”天氣條件以考慮季節性變化o GWh總淨耗電量是通過PA和KY使用量的組合來衡量o度日數是在阿倫敦(卡貝)和列剋星敦(Klex)測量的o計算標準化兆瓦時使用量=1257.7+(18.32*CDD)+(4.71*硬盤)標準化MMBTU使用量=0+(78.37*硬盤)太陽能電池板安裝可以在任何運營公司擁有的設施中使用，但不僅限於服務中心。方法論：o自有建築的總能耗。記錄在每一米處。O能源使用將被視為任何光伏(太陽能)的淨額o能源使用將排除電動汽車充電的任何增長從目標測量中排除：o無人值守的“建築物”，如控制室。O租賃或非擁有的設施或因建築物退役/退役而減少的能源2024年12月31日或之前Mill Creek 1號機組的退役：該燃煤電廠的退役意味着它將不再從煤炭中生產能源。

8保密支出時間表：**電氣化機隊和建築能源使用的每個規定目標之間的完全內插，從0%到200%。績效衡量0%目標50%目標100%目標150%目標200%目標重量PU-ESG實現累計電動車隊車輛目標304 333 362 397 432 5.00%實現建築GWh能耗目標91.2 90.5 89.8 89.1 88.5 16.75%實現建築BBtu能耗目標290 288 286 284 282 3.25%12/31/2024未完成75.00%100%2022長期激勵目標目標