1 TSR PPL Corporation修訂並重新簽署了2012年股票激勵計劃業績單位協議(“協議”)，該協議日期為授予通知(定義見下文)中所載的授予日期，由PPL Corporation、賓夕法尼亞州的一家公司(“公司”)和其姓名出現在授予通知上的參與者(“參與者”)簽署。1.授予股票為基礎的獎勵。在遵守本協議的條款和條件(包括歸屬條件)的前提下：(A)公司在此向參與者證明並確認其於授予之日生效的授予數量，該數量取決於本協議附件A所附授予通知(“授予通知”)中所列並構成本協議一部分的基於公司財務業績的股票單位的數量(“業績單位”)。(B)股息等價物。(I)如在本協議下業績單位尚未完成的任何日期，本公司就其普通股股份(“現金股利等值單位”)支付任何現金股息，則參與者將獲記入股息等價物，該現金股息等值單位將代表若干普通股的未來或有權利，其當前公平市價等於(X)參與者於相關股息記錄日期所持有的目標業績單位數目乘以(Y)每股普通股現金股息金額的乘積。(Ii)如在本協議下業績單位尚未完成的任何日期，本公司須就其普通股股份(“股票股利等值獎勵”)(連同“現金股利等值獎勵”為“股息等值單位”)支付任何股票股息，則參與者將獲得股息等價物，該股息將以未來普通股或有權的形式無息支付，該或有權利等於(X)參與者在相關股息記錄日期所持有的目標業績單位數目的乘積。乘以(Y)作為一股普通股的股息支付的普通股(包括其任何部分)的股數。(Iii)就公司股份支付每股現金或股票股息時，除按目標業績單位應計外，任何入賬股息等值單位均應計股息等值單位。任何股息等值單位應遵守與其相關的相應業績單位相同的歸屬和支付條款及條件。(C)本協議及根據本協議授予的業績單位及股息等值單位須受PPL Corporation經修訂及重訂的2012年股票激勵計劃(“計劃”)的所有條款及條件所規限，該等條款及條件經不時修訂後併入本文作為參考。如果有的話

2本協議條款與本計劃條款不一致時，以本計劃條款為準。本文中使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。2.業績單位及股息等價物的歸屬。(A)一般規定。應歸屬和支付的業績單位和股息等值單位的數量應根據委員會為業績期間確定的業績目標的實現程度(如贈款通知中所述)確定。達致表現目標所釐定的派息百分比將乘以目標表現單位及股息等值單位的數目，以獲得既有表現單位及股息等值單位的數目。在業績期間結束後，委員會將決定達致表現目標的程度，以及將歸屬多少表現單位及股息等值單位。(B)服務。(I)除下文第2(B)(Ii)或2(C)節的規定外，參賽者必須繼續受僱至履約期的最後一天(如授予通知書所述)，才可根據第2(A)節授予績效單位及股息等值單位。如果參賽者在績效期間的最後一天前因死亡、傷殘或退休以外的任何原因終止僱傭，參賽者的所有績效單位和股息等值單位將立即被公司沒收並取消，不加任何考慮。(Ii)死亡、傷殘、退休。(A)在以下第2(C)節的規限下，如果參與者在履約期結束前因死亡、殘疾或退休而終止受僱於本公司及其關聯公司，則業績單位和股息等值單位應保持未償還狀態，並有資格通過上文第2(A)節所述的履約期結束(或如果適用，則為較早的控制權變更(定義如下))歸屬；但在這種情況下，只有業績單位和股息等值單位中因死亡或殘疾而按比例終止的部分(如下文第2(B)(Ii)(B)節所述)有資格歸屬，並且在如此歸屬的範圍內，應按照第3節的規定進行結算和支付；在符合以下第2(C)節的情況下(如果在因死亡、殘疾或退休而終止僱用後和履約期結束前發生控制權變更)，上文(A)款所述的參與者死亡或殘疾的按比例部分應通過根據目標的實際實現情況將參與者在履約期結束時繼續受僱的業績單位數和股息等值單位數乘以分數來確定。其分子是從履約期開始到參與者終止僱用之日所經過的天數，以及

3以績效期間的天數為分母；但如果參與者在績效期間開始後一年或一年以上退休，則績效單位和股息等值單位應被授予和支付，猶如參與者的僱用一直持續到績效期間結束，但參與者在績效期間開始前一年的退休應導致第2(B)(I)節規定的立即沒收；及(B)就本協議而言，“退休”指參與者在符合資格根據本公司的退休計劃開始每月退休福利之時終止受僱，或如參與者並非本公司退休計劃的參與者，則指根據本公司集團維持的任何其他固定利益退休金計劃(不論是否符合税務規定)而終止受僱，或如參與者未受任何固定利益退休金計劃保障，則退休指參與者於55歲或之後終止受僱。(C)控制權的變更。儘管如上所述，如果控制權的變更構成了守則第409a條所指的公司所有權或有效控制權的變更，或相當一部分資產的所有權變更(“409a控制權變更”)，而參與者仍受僱於本公司及其關聯公司(或因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係)，(X)在履約期結束前，(A)績效目標應被視為在“目標獎勵”級別(如授予通知中所述)實現，(B)第409a號控制變更的日期將被視為業績期間的最後一天，及(C)業績單位目標數目及股息等值單位目標數目的一部分將按分數計算，分子為自業績期間開始至緊接控制權變更前一天所經過的天數，分母為原業績期間的天數，及(Y)在業績期間結束時或之後，業績目標將達到(如有)實際達致業績目標的程度。(D)不會就業績單位及股息等值單位的任何部分發行普通股或可發行普通股(或支付其他代價)，而業績單位及股息等值單位的任何部分並未按照上述第2節的規定歸屬。於業績期末未歸屬的任何業績單位或股息等值單位將立即被本公司沒收及註銷，而不會有任何代價。3.付款日期。在符合第7(C)節的規定下，公司應在付款日期(定義見下文)向參與者發行一股普通股，以清償第2節規定授予的每個業績單位和股息等值單位(如有)。結清和支付本賠償金的“付款日期”應在業績期間最後一天和委員會確定並證明業績期間的目標已實現之日之後儘快發生(但不得遲於業績期間結束後兩個半月)；但如果發生第409A條的控制變更，支付日期應為緊接控制變更之前的日期。

4不得發行普通股的零碎股份。委員會可酌情根據支付日普通股的公平市價，以四捨五入至最接近的全部股份或支付現金以代替任何零碎股份，以達成一項裁決。4.證券法合規。儘管本協議有任何其他規定，參與者不得出售在結算業績單位和股息等值單位時獲得的普通股，除非該等股票是根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)登記的，或者，如果該等股份當時未如此登記，則此類出售將豁免《證券法》的登記要求。該等股份的出售亦須遵守其他適用於該等股份的法律及法規，如本公司認為出售普通股並不符合該等法律及法規，則參與者不得出售普通股股份。5.參與者對業績單位和股息等值單位的權利。(A)對可轉讓的限制。在此授予的業績單位和股息等值單位不得全部或部分轉讓或轉讓，不得直接或間接提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或負擔(包括但不限於通過贈與、法律實施或其他方式)，除非在參與者死亡時通過遺囑或繼承法和分配法對參與者的遺產進行轉讓或轉讓；但已故參與者的受益人或參與者遺產的代表應以公司合理接受的形式以書面確認並同意受本協議和本計劃的條款約束，就像該受益人或該遺產是參與者一樣。(B)沒有作為股東的權利。參與者將不擁有作為股東的任何權利，包括與據此授予的業績單位和股息等值單位相對應的任何普通股的投票權、股息或作為公司股東的其他權利或特權，除非及直到就該等單位向參與者實際發行普通股。6.資本結構調整。如果由於普通股的任何資本重組、合併或交換或其他類似變化而導致已發行普通股的任何變化，委員會應根據本計劃第10節進行適當的調整。7.雜項。(A)具有約束力的效力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何明示或暗示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方或其各自的繼承人或受讓人以外的任何人根據或關於任何協議或本協議中所包含的任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)沒有繼續受僱的權利。本計劃或本協議不得以任何方式幹擾或限制公司或其任何關聯公司隨時終止參與者僱用的權利，或授予參與者繼續受僱於公司或其任何關聯公司的任何權利。

5(C)預提税款。本公司及其聯屬公司有權從應付予參與者的所有款項(不論根據本計劃或其他規定)中扣除法律規定須就既有業績單位及股息等值單位的結算而預扣的任何税款，而本公司認為該等款項是滿足法律規定須預扣的税款所必需的。除非委員會另有決定，否則本公司將透過扣留最少數目的普通股整股，以履行有關結算及支付任何既有表現單位及股息等值單位的責任，而普通股的公平市價足以支付就既有表現單位及股息等值單位的結算及支付而須扣留的款項。(D)適用法律。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋，無論衝突法規則如何適用於任何其他司法管轄區的法律。(E)對權利的限制；沒有未來授予的權利；特別補償項目。通過簽訂本協議並接受在此證明的業績單位獎，參與者承認：(I)該計劃的性質是可自由支配的，公司可隨時暫停或終止該計劃；(Ii)該獎勵不會產生任何獲得未來獎勵的合同或其他權利；(Iii)參加該計劃是自願的；(Iv)業績單位獎的價值不是計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款的正常或預期薪酬的一部分；以及(V)普通股的未來價值是未知的，也不能確定地預測。(F)標題和説明文字。本協議中的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。(G)修正案。委員會可隨時以其認為適當的任何方式自行決定修改本協議的條款；但未經參與方同意，此類修改不得大幅減少參與方在本協議項下的權利。(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。(I)補償裁斷。本協議以及業績單位和股息等值單位的授予、參與者的所有其他未償還股權獎勵、任何未來股權獎勵以及與此相關的任何補償，將隨時根據董事會或委員會通過的任何補償追回政策被沒收、追回或採取其他行動，包括響應交易所法案第10D條的要求，以及美國證券交易委員會據此制定的最終規則(《追回錯誤授予補償的上市標準》，87 FED)。註冊73076-73142)及實施上述規定的任何上市規則或其他規章制度，或法律另有規定。

6委員會可單方面修正本協定，以遵守任何此類賠償追回政策。誠摯，PPL公司首席執行官：文森特·索吉·總裁

7.表A PPL公司修訂和重述2012年股票激勵計劃業績單位獎勵-授予通知根據本業績單位獎勵可能獲得的PPL普通股股票數量應以委員會為業績期間設定的預先設定的業績目標的實現情況為基礎，基礎如下：參與者名稱：參與者名稱授予日期：授予日期授予目標績效單位數(取決於歸屬)：x，XXX最大績效單位數：x，xxXXX業績週期：業績衡量：同行指數：授予時間表：