第16節高級職員1 PPL公司修訂和重述2012年股票激勵計劃限制性股票單位協議參與者：參與者姓名授予日期：授予日期RSU數量：X，XXX 1.授予RSU數量。公司特此授予參與者上述數量的限制性股票單位(“RSU”)，其條款和條件如下。本授權書乃根據PPL公司經修訂及重訂的2012年股票激勵計劃(“計劃”)的條款作出，該計劃經不時修訂後併入本協議作為參考，併成為本協議的一部分。每個RSU代表參與者在本合同規定的日期(S)獲得股份的無資金、無擔保的權利。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。根據PPL公司關於收回高管薪酬的政策，所有與RSU相關的RSU和股票將被沒收。2.發行或轉讓的歸屬/形式及時間。(A)除非參與者持續受僱於本公司及其聯屬公司，直至表列A所載歸屬日期為止，100%的RSU應於每個歸屬日期歸屬。儘管有前述規定，100%未償還的RSU應歸屬於(I)參與者在控制權變更後24個月內被公司及其關聯公司無故終止僱傭或參與者有充分理由在控制權變更後24個月內終止僱傭，或(Ii)參與者因死亡、殘疾或退休而終止僱傭(第(I)和(Ii)款所述的每個終止事件均為“符合資格的終止”和“歸屬日期”)。公司應在相關歸屬日期後30天內，向參與者發行或安排轉讓等同於歸屬的RSU數量的相應數量的股份(本協議第14條規定的除外)。當參與者因符合資格的終止以外的任何原因終止與本公司或任何關聯公司的僱傭關係時，所有在該日期或之前未歸屬的RSU應立即終止並被沒收，無需對價，且不得根據本協議交付任何股份。(B)根據本協議第2(A)條發行或轉讓股份時，與向參與者發行或轉讓的股份數量相等的RSU數量應終止。

-2-(C)就本協議而言：(I)“原因”應指參與者與公司或其任何關聯公司之間當時有效的任何僱傭、遣散費或類似協議中定義的“原因”，或者，如果當時沒有包含“原因”定義的此類協議或其中沒有定義該術語，則“原因”應指(I)參與者從事對公司或其關聯公司造成重大損害的不當行為，(Ii)參與者在明確和合法的指示後不服從，(Iii)參與者在履行公司職責時犯下重罪；(Iv)參與者實施一項或多項行為，構成對公司或其任何聯屬公司的欺詐或挪用公款；(V)參與者實質性違反參與者與公司之間訂立的任何保密或競業禁止協議；或(Vi)參與者受僱於公司時受僱於競爭對手。委員會應本着善意對原因的存在作出確定，就本協定而言，該確定應為決定性的。(Ii)“充分理由”應指“充分理由”或參與者與公司或其關聯公司之間當時有效的任何僱傭、遣散費或類似協議中定義的類似概念，或者，如果當時沒有包含“充分理由”定義的此類協議或其中沒有定義該術語，則“充分理由”應指(I)未經參與者同意，公司導致參與者的職責和責任發生重大變化，而該變化與參與者在作為公司集團成員的適用實體中的地位存在重大不一致。(Ii)參與者的年度基本工資或年度激勵性薪酬機會大幅減少(不包括任何計劃的一部分，即減少公司集團成員中任何實體的員工的年度基本工資、年度激勵性薪酬機會或其他員工福利)，或(Iii)參與者的主要就業地點搬遷到距離參與者目前主要就業地點50英里以上的地點；但即使前述有任何相反規定，參與者只有在適用實體未能在該實體收到指定該行為的參與者的書面通知後三十(30)天內糾正被指控構成“充分理由”的行為後，方可終止僱用，只要該通知是在該事件首次發生後六十(60)天內發出的。

-3-(Iii)“退休”是指參與者在符合資格根據公司的退休計劃開始每月退休福利時終止僱用，或如果參與者不是公司退休計劃的參與者，則在公司集團維持的任何其他固定福利養老金計劃(無論是否符合税務條件)下終止僱用，或如果參與者沒有任何固定福利養老金計劃，則退休是指參與者在55歲或之後終止僱傭。(4)“未歸屬RSU”係指在某一特定日期仍未歸屬的RSU的數量。(V)“既得RSU”是指在某一特定日期，當時已歸屬但尚未交付股份的RSU的數量。3.股利等值RSU。RSU不得派發現金股利。參與者應有權獲得額外的RSU，其數額相當於可能支付任何股份股息之日可購買的整股股數，按該日股票的公平市價計算，猶如適用於RSU相關股份的股份所宣佈的任何普通股息的美元金額。任何零碎股份都應四捨五入。所有此類附加RSU應遵守與本文適用於基礎RSU的條款和條件相同的條款和條件，包括此類RSU成為既得RSU。儘管如上所述，如果在本協議項下未償還股款的任何日期，本公司應支付股份的任何非常股息，委員會應根據計劃第10節公平調整未償還股息單位。4.無權繼續受僱。授予本協議所證明的RSU不應對公司或任何關聯公司施加繼續僱用參與者的義務，也不應減少或影響公司或其關聯公司終止僱用該參與者的權利。5.沒有股東的權利。在股份被髮行或轉讓給該參與者之前，該參與者不具有作為公司股東的任何權利。6.證書上的圖例。根據本協議第2節向參與者發行或轉讓的任何股票應遵守委員會根據本計劃或證券交易委員會、該等股票上市所在的任何證券交易所以及參與者住所所在司法管轄區的任何適用的聯邦或州法律或相關證券法的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制，並且委員會可

-4-在代表該等股份的任何股票上須加上圖例，以適當地提及該等限制。7.可轉讓性。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押RSU，且本第7條不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或任何附屬公司強制執行；但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。8.通知。本協議項下的任何通知應在公司主要執行辦公室由其總法律顧問轉交給公司，並按公司人事記錄中為參與者提供的地址向參與者發送，或向任何一方發送至本協議任何一方此後可能以書面形式指定的其他地址。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。9.扣繳。參與者應被要求就本協議或本計劃下的任何發行或轉讓向本公司或任何關聯公司支付適用的預扣税，本公司或任何關聯公司有權並在此被授權從本協議或本計劃下到期的任何發行或轉讓中，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣繳該等預扣税的金額，並採取公司認為必要的行動，以履行支付該等預扣税的所有義務。10.法律的選擇。本協議的解釋、履行和執行應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不考慮法律衝突原則。11.受限於計劃的RSU。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本，並同意所有與RSU相關的RSU和份額均受本計劃約束。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃適用的條款為準。12.修改。儘管本協議有任何相反的規定，公司保留修改本協議的條款和條件的權利，包括但不限於，向參與者發行或轉讓股份的時間或情況，只要公司認為此類修改是遵守適用法律所必需的，或保留關於RSU的預期延遲收入確認，直至發行或轉讓本協議項下的股份。

-5-13.在副本中籤名。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。14.遵守IRC第409A條。根據本協議發佈的RSU旨在豁免或應遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條以及在此基礎上頒佈的條例和指南(下稱第409a條)，在符合的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合本協議的規定。儘管本協議有任何相反規定，(I)在參與者終止受僱於公司及其關聯公司時，如果參與者是本守則第409a條所定義的“特定僱員”，並且有必要推遲開始支付因該終止僱傭而應支付的任何款項或福利，以防止本守則第409a條規定的任何加速或附加税，則本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給參與者的此類付款或福利不會有任何減少)，直到參與者終止與本公司及其關聯公司的僱傭關係後六個月零一天(或守則第409a條允許的最早日期)，(Ii)根據本協議，根據守則第409a條的規定，根據本協議支付的每筆金額或提供的福利應被解釋為單獨的付款。以及(Iii)參與者不應被視為已終止受僱於公司的工作，除非參與者被視為已根據第409a條的規定從公司離職，否則不得被視為已終止受僱於本協議或本協議下受第409a條約束的任何付款或福利。本公司、委員會或本公司的任何員工、董事或代表均不會因不遵守第409a條的規定而對參與者承擔任何責任。

-6-15.賠償的追討本協議和授予RSU、參與者的所有其他未償還股權獎勵、任何未來股權獎勵以及任何與此相關的賠償，將被本公司沒收、追回或根據董事會或委員會隨時通過的任何賠償追回政策採取其他行動，包括響應交易所法案第10D條的要求，以及美國證券交易委員會據此制定的最終規則(上市標準)，以追回錯誤授予的賠償，87 FED。註冊73076-73142)及實施上述規定的任何上市規則或其他規章制度，或法律另有規定。委員會可單方面修訂本協定，以遵守任何此類賠償追回政策。誠摯，PPL公司首席執行官：文森特·索吉·總裁

-7-PPL公司修訂和重述2012年股票激勵計劃限制性股票單位協議附件A授予：參與者姓名SSN：SSN或i-授予日期：自授予日期起三年(上圖)單位：授予股份數量