-1-業務用途附件10(S)控制權變更遣散費保護協議本協議，自[], 202[]，由PPL公司、賓夕法尼亞州的一家公司和[](“行政人員”)。鑑於，公司認為促進關鍵管理人員的繼續聘用對其股東的最大利益至關重要；鑑於，公司董事會(“董事會”)認識到，與許多上市公司一樣，存在控制權變更的可能性(如本章最後一節所述)，這種可能性及其可能在管理層中引發的不確定性和問題，可能導致管理人員的離職或分心，對公司及其股東不利；鑑於董事會已決定應採取適當步驟，以加強及鼓勵管理層成員(包括行政人員)繼續關注及全心全意履行其所指派的職責，而不會因可能出現控制權變動而引致的潛在不安情況而分心；因此，考慮到本協議所載的處所及相互契諾，本公司及行政人員現同意如下：1.界定條款。本協議中使用的大寫術語的定義見本協議最後一節。2.協議條款。本協議的期限自本協議之日起生效，並將持續到2023年12月31日，並將從此後的每年1月1日開始逐年繼續，除非公司或執行人員在不遲於當年6月30日之前提前至少6個月發出通知，期限將於當年12月31日結束，不再繼續；但不得在可能的控制變更期間終止或修改該期限，而且，如果在該期限內發生了控制變更，則該期限應在不早於控制變更發生的月份後二十四(24)個月到期。儘管如上所述，如果在控制權變更或潛在控制權變更發生之前，高管的僱傭因任何原因而終止，或者在高管因符合資格的終止以外的任何原因隨時終止僱傭時，本協議應自該高管的僱傭終止之日起終止。
-2-商業用途3.公司契諾摘要為促使行政人員繼續受僱於本公司，並考慮到本文件第4節所載的行政人員契諾，本公司同意根據本文件所述的條件及在符合本文件所述的條件下，向本公司的行政人員支付離職金及本文件所述的其他付款及福利。除非有合格的終止合同，否則不應根據本協議支付分期付款。本協議不得被解釋為創建明示或默示的僱傭合同，除非高管與公司另有書面協議，否則高管無權保留在公司的僱用中。4.行政機關契諾。行政人員同意，在本協議條款及條件的規限下，倘若管理層於任期內發生潛在變動，則行政人員將繼續受僱於本公司，直至(I)潛在控制權變動期間最後一日、(Ii)控制權變動日期、(Iii)行政人員因好的理由或因死亡、傷殘或退休而終止聘用行政人員之日，或(Iv)本公司因任何理由終止聘用行政人員之日。5.遣散費以外的補償。5.1控制權變更後，在高管因身體或精神疾病而無法履行公司全職職責的任何期間內，公司應按該期間開始時的有效比率向高管支付全額工資，以及在此期間(除任何傷殘計劃外)根據公司維持的任何補償或福利計劃、計劃或安排的條款應支付給高管的所有補償和福利，直至高管因殘疾被公司終止僱用或直至高管被終止僱用為止。5.2如果高管的聘用因符合條件的終止而終止，公司應在終止之日起三十(30)天內(以前未支付的範圍內)向高管支付一筆總和，該金額等於(I)高管截至終止之日的全額基本工資，按緊接終止之日之前的有效費率計算，或如果更高，則等於構成充分理由的事件或情況首次發生前的有效費率，(Ii)本應在受僱的最後一個歷年因服務而支付的任何年度獎金或現金獎勵計劃付款的價值，猶如100%的目標已達到一樣，但按比例乘以相當於已完成的完整歷月數除以12的分數；及(Iii)本應在受僱的最後一個歷年因服務而獲獎勵的任何限制性股票單位的價值，猶如100%的目標已達致一樣，但按比例乘以相當於已完成的完整日曆月數除以12的分數，再加上根據公司薪酬或福利計劃條款應支付給高管的截至終止日期的所有薪酬和福利，
-3-在緊接終止日期之前有效的業務使用計劃或安排，或者如果對執行人員更有利，則在構成充分理由的事件或情況首次發生之前有效。5.3如行政人員因符合資格的解僱而被終止聘用，本公司須向行政人員支付行政人員的正常離職後補償及到期應付行政人員的福利(根據下文第6節將獨家支付的遣散費除外)。該等離職後補償及福利應根據本公司在緊接終止日期前有效的退休、保險及其他補償或福利計劃、計劃及安排釐定及支付，或如對行政人員更有利，則在緊接構成充分理由的第一事件或情況發生前有效，包括該等計劃的支付時間規則。6.遣散費。6.1在符合資格的終止合同後，公司應向高管支付第6.2節(“遣散費”)中所述的付款，並向高管提供福利。6.2本協議項下的遣散費如下：(A)在本協議第11節規定的範圍內，本公司應向高管支付一筆現金遣散費，以代替在終止合同日期後支付給高管的任何額外工資，並代替支付給高管的任何遣散費福利，包括根據公司的離職政策(GP401)或任何類似的計劃、政策或程序或安排(如果符合條件)或高管與公司之間的任何僱傭協議或安排支付的任何付款。相當於以下兩個部分之和的三倍：(1)高管在終止之日之前有效的基本工資，如果更高，則在構成充分理由的事件或情況首次發生前有效，以及(2)高管根據公司維持的任何年度獎金或年度激勵計劃，在緊接終止日期之前的最後三個會計年度中賺取的年度現金獎金的平均值，或者，如果更高，緊接在發生構成充分理由的第一個事件或情況的財政年度之前(包括作為一筆如此支付的金額，包括如非執行機構延期支付本應支付的任何金額)。為釐定行政人員在任何財政年度所賺取的年度花紅的價值，行政人員在該年度所賺取的任何限制性股票獎勵或股票期權的價值，不得計入該年度的年度花紅價值內；
-4-商業用途(B)公司應向高管支付一筆現金，相當於高管在緊接終止僱傭之日後二十四(24)個月期間應支付的COBRA保費總額(基於終止僱傭之日生效的COBRA費率)(為此，假設COBRA繼續承保將在該二十四(24)個月期間可用)。(C)即使任何年度或長期獎勵計劃有任何相反的規定，本公司仍須以現金向行政人員支付一筆款項，數額相等於(I)根據任何該等計劃在終止日期前的一個完整財政年度或其他衡量期間已分配或授予行政人員的任何未付現金獎勵薪酬，而該等薪酬在終止日期時只視乎行政人員是否繼續受僱至其後某一日期而定，及(Ii)根據適用計劃的條款，在行政人員選擇時未予支付或延遲支付的部分，任何此種計劃下所有未完成期間向執行人員提供的所有或有現金獎勵補償獎勵的總價值終止之日的按比例部分，計算方法是將執行人員在業績獎勵期間最後一天本應獲得的獎勵乘以執行人員在控制變更之日(如果在該日期無法確定，則為截至該日期前一個季度末)的實際業績水平，就此類獎勵確定的個人和公司業績目標的實現情況，除以該業績獎勵期內直至終止之日的完整月數和一個月的任何零頭部分除以該業績獎勵期內的總月數所得的分數。(D)倘若行政人員有權根據緊接終止日期前有效的本公司退休後健康護理或人壽保險計劃享有福利，或如對行政人員更有利，則在構成充分理由的事件或情況首次發生前有效的情況下，假若行政人員的僱傭在終止日期後二十四(24)個月期間的任何時間終止，則本公司應自該等保障首次提供之日起向行政人員及其家屬提供該等退休後健康護理或人壽保險福利。(E)本公司應向行政人員提供適合其職位的再就業服務，直至行政人員終止受僱於本公司的下一個歷年的第二個歷年的12月31日，或如較早，則至行政人員首次接受聘用要約為止，但限於總再培訓費50,000美元。
-5-業務用途6.3(A)儘管本協議有任何其他規定，如果高管收到或將收到的與控制權變更或高管終止僱傭有關的任何付款或利益(無論是根據本協議的條款或與公司的任何其他計劃、安排或協議，其行為導致控制權變更的任何人或與公司有關聯的任何人或該人)(所有此類付款和福利，包括離職金，以下稱為“總付款”)將受到(全部或部分)的約束，對於消費税，則現金分期付款應在必要的程度上減少(如有必要減至零)，以使總付款的任何部分不需要繳納消費税(在考慮到該其他計劃、安排或協議中由於本守則第280G條的原因而提供的總付款的任何減少後)，並且所有其他分期付款此後應減少(如有必要，至零)，使得總付款的任何部分不受消費税的影響，如果且僅當：(I)如此減少的該總付款的淨金額(以及在扣除聯邦、(Ii)(A)未經扣減(但扣除聯邦、州及地方所得税)的上述總付款的淨額，超過(B)行政人員就該等總付款而須繳納的消費税(“削減條件”)。這種減少應首先適用於第6.2(A)節規定的現金付款，此後應按比例適用於符合本守則第409A節的方式的其他付款。(B)為決定總付款是否及在多大程度上須繳付消費税，以及是否會符合扣減條件，(I)行政人員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式放棄收取或享用的任何部分付款，均不計算在內；。(Ii)總付款的任何部分均不計算在內，而該部分是由在緊接控制權變更前由會計師事務所選定的税務律師所認為的，本公司的獨立核數師(“核數師”)並不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)，而在計算消費税及決定是否符合削減條件時，該等付款總額的任何部分均不得計算在內，構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償，超過可分配予該等合理補償的基本金額。及(Iii)任何非現金利益或任何遞延付款或包括在總付款內的利益的價值，應由核數師根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。在本合同第6.3節規定的付款日期之前，本公司
-6-商務用途應向執行人員提供本節所指金額的計算，以及執行人員評估公司計算所合理需要的支持材料。如果高管對公司的計算提出異議，公司應向高管支付(按照本協議另有規定的一個或多個時間)高管確定的使高管獲得本協議第6.2(A)節第(I)和(Ii)款中較大者所需的部分遣散費(最多100%)。(C)如果依據法院或國税局程序的最終裁定確定，儘管行政人員和公司真誠地適用本第6.2節的條款，但支付給行政人員或為行政人員的利益而支付的總款項的數額將導致該等總款項的任何部分須繳納消費税，則如果這種償還將導致滿足削減條件，高管有義務應要求向公司支付一筆金額，該金額等於(I)支付給高管或為高管的利益支付的總金額超過本應支付給高管或為高管的利益而支付的總金額的總和，而該總付款的任何部分無需繳納消費税；和(Ii)本句第(I)款所述金額的利息，按守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率計算，自執行人員收到超額款項之日起至支付之日止。6.4本合同第6.2(A)、(B)、(C)和(D)款以及本合同第6.3條規定的付款應在終止日期後7個月的第一天支付，但如果在該日或之前不能最終確定該等付款的金額，則公司應在該日向執行人支付由執行人本着善意確定的估計額，或在根據本合同第6.2條支付的情況下，按照本合同第6.2條的規定向執行人支付。本公司將盡快釐定該等款項的金額，惟在任何情況下不得遲於終止合約日期後第七個月最後一天後第三十(30)天。如果估計付款的金額超過其後確定的到期金額，則超出的部分將構成本公司向高管提供的貸款，於本公司提出要求後的第五(5)個營業日支付(連同按守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率的120%計算的利息)。在根據本協議支付款項時，公司應向執行人員提供一份書面聲明，説明該等付款的計算方式和計算基礎，包括但不限於公司從税務律師、審計師或其他顧問或顧問那裏獲得的任何意見或其他建議(任何該等書面意見或建議應附在該聲明之後)。
-7-業務用途6.5本公司亦應向行政人員支付所有法律費用及開支，而行政人員因真誠地就本協議項下與終止行政人員僱用有關的任何問題提出爭議，或真誠地尋求取得或執行本協議所提供的任何利益或權利，而行政人員在該等利益或權利方面實質上佔上風，或因適用守則第499條對本協議項下提供的任何付款或利益而進行任何税務審計或法律程序。該等款項應在行政人員遞交書面付款要求後五(5)個營業日內作出，並附上本公司可能合理地要求的費用及開支證明(行政人員應在該等開支發生後60天內提交該等付款要求)。7.終止程序。7.1終止通知。在控制權變更後(或在控制權變更期間)以及在合同期限內，任何據稱的高管終止僱傭(因死亡以外的原因)應由合同一方根據本合同第10條以書面形式通知另一方(如果高管終止，則至少在終止日期前30天送達)。就本協議而言，“終止通知”應指一種通知，該通知應表明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止高管的僱用。此外，因由終止通知須包括一份在董事會會議上以不少於多數成員的贊成票正式通過的決議案副本，而召開該會議及舉行該會議的目的是(在向執行人發出合理通知，並讓執行人與執行人的律師有機會在董事會席前陳述)認為，根據董事會的善意意見，執行人犯有本條例第(I)或(Ii)款所載的行為，並詳細説明其詳情。7.2終止日期。“終止日期”，就管理層變更後和任期內任何據稱終止高管的僱用而言，應指《守則》第409A條所指的高管“離職”之日。在預期終止的情況下，終止日期應被視為控制權變更隨後發生的日期。8.不得減輕處罰。本公司同意，如果高管在任期內終止受僱，高管不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少本公司根據本條款第6節或第7.4節應支付給高管的任何金額。此外，本協議規定的任何付款或福利的金額不得因高管因受僱而獲得的任何補償而減少
-8-另一僱主的商業用途、退休福利、通過抵消行政人員聲稱欠公司的任何金額，或以其他方式。9.繼承人；有約束力的協議。9.1除非法律另有規定，否則本公司將要求本公司全部或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有進行該等繼承時須履行的方式及程度相同。9.2本協定應符合執行機構的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果行政人員去世時，仍有任何款項(根據其條款，在行政人員死亡時終止的款項除外)仍應支付給行政人員，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應按照本協議的條款支付給行政人員遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。10.通知。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在以美國掛號信、要求的回執、預付郵資、地址、地址、公司人事記錄中最後為人所知的地址發送或郵寄給公司、公司、下述地址或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址時視為已妥為發出，但更改地址的通知只有在實際收到後才有效：致公司：PPL Corporation Two North 9th Street Allentown，賓夕法尼亞州18101注意：公司祕書11.雜項。除非該等放棄、修改或解除以書面同意，並由行政人員及董事會可能特別指定的人員簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條文。本協議任何一方在任何時間對另一方違反或不遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議取代與本協議主題有關的任何其他協議或陳述，無論是口頭的還是其他的，明示的或默示的，這些協議或陳述是由
-9-業務使用任何一方，包括但不限於，優先離職協議；但是，只有在高管在符合資格的終止期間終止與公司的僱傭關係的情況下，本協議才能取代任何規定高管受僱於公司的條款和條件的協議。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄。凡提及該法或法典的各節，應視為也指這些節的任何後續規定。本協議規定的任何款項應在扣除聯邦、州或當地法律規定的任何適用預扣以及行政部門同意的任何額外預扣後支付。本協議項下公司和高管的義務，其性質可能要求在期限屆滿後部分或全部履行(包括但不限於本協議第6條和第7條下的義務)應在期限屆滿後繼續有效。12.有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。13.對口單位。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。14.爭議的解決；仲裁。董事會應就行政人員在本協定項下享有利益的權利作出一切決定。董事會對本協議項下的福利要求的任何拒絕應以書面形式陳述並交付或郵寄給執行人員，該通知應列出拒絕的具體理由和本協議所依賴的具體規定，並應以無需法律或精算律師的情況下可以理解的方式書寫。此外，董事會應給予執行機構對駁回執行機構索賠的決定進行復審的合理機會，如果繼續存在異議，執行機構可在收到駁回通知後60天內提出上訴。如果上訴未能在60天期限內完成，則該決定為終局決定。根據本協議產生或與本協議相關的任何其他爭議或爭議應完全按照當時有效的美國仲裁協會規則在賓夕法尼亞州費城通過仲裁解決；但應適用本協議規定的證據標準。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。15.守則第409A條。(A)雖然本公司不向執行人員保證與本協議項下的付款和福利有關的任何特定税收待遇，但打算免除或遵守守則第409a條及其下頒佈的條例和指南(統稱為)的此類付款和福利
-10-商務用途(代碼第409a節)，本協議的所有條款應以與代碼第409a節的避税或處罰要求一致的方式解釋。即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，本公司均不承擔或被要求賠償高管根據守則第409A條承擔的任何税款或罰款的責任。(B)就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不應將僱傭終止視為已發生，除非該終止也是法典第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。(C)關於本條例中規定報銷費用和開支或實物福利的任何規定，除守則第409a節允許外，(1)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制；(Ii)在任何課税年度內，有資格報銷的開支或提供的實物福利的數額，不影響在任何其他課税年度有資格獲得報銷的開支或將提供的實物福利，但根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排而獲報銷的開支，不得純粹因為該等開支受與該安排生效期間有關的限制所限而違反上述第(Ii)款；及(Iii)該等付款須在該行政人員在招致該開支的課税年度之後的課税年度的最後一天或之前支付。(D)只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後十(10)天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。(E)如果根據本協議，一筆款項將分兩次或兩次以上支付，則根據《守則》第409a節的規定，每期應被視為單獨付款。(F)即使本協議有任何相反規定，但在終止合同之日，執行人員仍為Treas中的“指定僱員”。註冊§1.409A-1(I)，則根據本協議應支付給高管的任何遞延補償金額既不是Treas意義上的短期遞延。註冊§1.409A-1(B)(4)也不在Treas規定的非自願離職工資限額之內。註冊§1.409A-1(B)(9)(III)(A)將不會在終止之日後六個月之前支付，或者如果更早，則在高管死亡之日之前支付。在該不付款期間，行政人員本來有權獲得的任何付款將在終止日期後的第七個月的第一天累積並支付或以其他方式提供給行政人員，如果較早，則在行政人員去世後30天內支付給其尚存的配偶(如果行政人員的配偶在行政人員去世後去世，則支付給行政人員的遺產)。
-11-商務用途16.定義就本協議而言，下列術語應具有下列含義：(A)“法案”應指經修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。(B)“附屬公司”就任何人而言，是指任何其他直接或間接控制、控制或與該人或委員會指定的任何其他人共同控制的人，而任何人在該人或任何其他人中有利害關係。(C)“預期終止”是指在以下情況下：(A)高管在控制權變更之前被公司無故終止僱用，而終止是在與公司訂立協議的人的要求或指示下進行的，而該協議的完成將構成控制權的變更，並且控制權的變更最終發生；或(B)如果高管在控制權變更之前有充分理由終止僱傭，構成充分理由的情況或事件發生在已與公司訂立協議並完成協議的人的請求或指示下將構成控制權變更，並且控制權變更最終發生(第(A)款和第(B)款中描述的每個此類終止均被視為構成合格終止)。(D)“基數”應具有《守則》第280G(B)(3)節所給出的含義。(E)“實益所有人”應具有《交易法》第13d-3條規定的含義。(F)“董事會”是指公司的董事會。(G)公司終止聘用高管的“原因”是指(I)董事會向高管提交書面要求要求實質性履行職責後，高管故意和持續不履行高管在公司的職責(不包括由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類不履行，或在執行人員根據本條款第7.1節發出有充分理由的終止通知後的任何此類實際或預期失敗)，該要求明確指出了董事會認為高管沒有實質履行高管職責的方式。或(Ii)行政人員故意從事在金錢上或其他方面對本公司或其附屬公司造成明顯及重大損害的行為。就本定義第(I)及(Ii)款而言，(A)行政人員的任何作為或沒有采取行動，除非行政人員並非真誠地作出或沒有作出，且沒有合理地相信行政人員的行動或沒有采取行動符合行政人員的最佳利益，否則不得視為“故意”。
-12-業務用途公司；及(B)如就本條文的應用出現爭議，除非公司向董事會提出明確而令人信服的證據，證明原因存在，否則公司就存在原因提出的申索將不會生效。(H)“控制權變更”是指發生下列任何一種情況：(1)任何個人或集團在12個月內直接或間接成為公司(或控制公司的任何實體)有表決權股票總投票權的30%以上的“實益擁有人”(如該法第13d-3和13d-5條所界定)，包括通過合併、合併、收購或交換要約或其他方式；(Ii)涉及本公司的重組、資本重組、合併或合併(“公司交易”)，除非因該公司交易而有權在本公司或該法團(或該法團的母公司)的董事選舉中普遍投票的當時未償還有表決權證券的合共投票權的70%或以上的證券，是在該交易後由在緊接該等公司交易之前有權在本公司董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的“實益擁有人”持有，其比例與緊接該等公司交易之前的擁有權大體相同；(Iii)在一項或一系列相關交易中，將本公司的全部或實質上所有資產出售或處置給任何人士或集團；或(Iv)於任何12個月期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(連同任何由該董事會選出或其提名由本公司股東以過半數投票通過的新董事)因任何理由不再構成當時在任的董事會多數成員(該等董事於該期間開始時為董事或其選舉或選舉提名先前已獲批准)。(I)“守則”指經修訂的1986年“國內税法”或其任何繼承者，以及根據該等守則頒佈的條例和指引。(J)“公司”是指PPL公司，除根據本條款第15(E)節確定公司控制權是否發生與此類繼承相關的任何變化外，應包括其子公司及其通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的業務和/或資產的任何繼承人。為…的目的
-13-業務使用本協議，高管受僱(包括終止受僱)和來自公司任何子公司的補償應被視為受僱於公司並從公司獲得補償。(K)“終止日期”應具有本合同第7.2節規定的含義。(L)“傷殘”應被視為本公司終止聘用高管的理由，如果由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，高管已連續六(6)個月缺席本公司的全職執行高管職責，公司應已向高管發出終止殘疾通知，並且在該終止通知發出後三十(30)天內，高管不得重返全職履行高管職責的崗位。(M)“消費税”指根據守則第499條徵收的任何消費税。(N)“執行人員”係指本協定第一款所列個人。(O)高管終止受僱於本公司的“充分理由”應指在控制權變更之後或在控制權變更期間(將下文第(I)至(Vii)段中提及的“控制權變更”視為“控制權變更”)之後或潛在控制權變更期間發生的(未經管理層明確書面同意)、公司下列任何一項行為的發生或公司未採取行動的情況，除非在下列任何行為或未採取行動的情況下，本公司通知高管，它將糾正以下行為或不作為：(I)將任何與高管作為公司高管或關鍵員工的身份不符的職責分配給高管，或高管職責的性質或地位與緊接控制權變更之前有效的職責發生重大不利變化；(Ii)公司削減高管在本協議日期生效的年度基本工資，或可不時增加高管的年度基本工資，但影響公司或當時僱用高管的業務單位的管理層、主要員工和受薪員工的全面削減除外；(Iii)在緊接控制權變更或公司要求高管必須在以下情況發生之前，將高管的主要工作地點遷至距離該工作地點附近30英里以上的地點
-14-主要工作地點以外的任何地方的商務用途(或允許搬遷)，但公司商務旅行所需的基本符合行政人員目前商務旅行義務的旅行除外；(4)公司未能在薪酬到期之日起七(7)日內，向高管支付高管當前薪酬的任何部分，或在公司任何遞延薪酬計劃下向高管支付遞延薪酬分期付款的任何部分，但影響公司管理層、公司關鍵員工和受薪員工或高管當時受僱的業務單位的全面薪酬延期除外；(V)公司沒有繼續實施在緊接控制權變更之前高管參與的任何薪酬或福利計劃，而該薪酬或福利計劃對高管的薪酬總額或在控制權變更之前採用的任何替代計劃具有重大意義，除非已就該計劃作出公平安排(體現在正在進行的替代計劃或替代計劃中)，或公司沒有在不太有利的基礎上繼續讓高管參與(或參與該替代或替代計劃)，在提供福利的數額或時間以及執行人員相對於其他參與人的參與程度方面，都是在緊接控制權變更之前存在的；(Vi)公司沒有繼續向行政人員提供與行政人員在緊接控制權變更前正在參與的任何公司退休金、儲蓄、人壽保險、醫療、健康及意外計劃或傷殘計劃下所享有的實質上相若的福利，但對任何此等計劃作出的全面更改會一致地影響該等計劃的所有參與者、公司採取任何其他行動而會直接或間接大幅減少任何該等利益或剝奪行政人員在控制權變更時所享有的任何重大附帶福利除外，或公司未能根據公司在控制權變更時的正常休假政策，向高管提供高管根據在公司的服務年限有權享有的帶薪假期天數；或(Vii)公司未能遵守第9.1節的規定；在第(I)-(Vii)款所述的每一種情況下，公司在高管向公司發出書面通知後30天內未予以糾正。
-15-商業用途行政人員因正當理由終止其在公司工作的權利不得因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力而受到影響。高管的繼續受僱不應構成對構成本合同項下正當理由的任何行為或不作為的同意或權利的放棄。(P)“集團”應指“集團”，因為該術語是為該法第13(D)或14(D)節的目的使用的。(Q)“終止通知”應具有本合同第7.1節所述的含義。(R)“退休金計劃”指由本公司維持的任何符合税務條件的、補充或超額的固定利益退休金計劃，以及行政人員與本公司訂立旨在向行政人員提供補充退休福利的任何其他協議。(S)“人”應具有該法第3(A)(9)節所給出的含義，經第13(D)和14(D)節修改和使用；然而，任何人士不得包括(I)本公司或其任何聯屬公司、(Ii)受託人或根據本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人、(Iii)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。(T)如果下列任何一段所述的條件或事件已經滿足或將已經發生，則“控制權的潛在變更”應被視為已經發生：(I)公司訂立協議，該協議的完成將導致控制權變更的發生；(Ii)公司或任何人公開宣佈有意採取或考慮採取的行動，而如果完成該協議將構成控制權變更；(Iii)任何人士直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的5%或以上，該等證券有權在董事選舉中普遍投票。儘管有上述規定，如果(I)任何人獲得了公司5%或以上但少於20%的已發行普通股的實益所有權，且該人已在或被要求在附表13G中報告該所有權，則不應視為發生了“控制權的潛在變更”
-16-該法規定的商業用途(或任何類似或後續報告)；(Ii)任何人取得本公司5%或以上的已發行普通股的該等實益擁有權，而該人已根據法令(或任何相若或相繼的報告)根據附表13D報告或須報告該項擁有權，而附表13D並無述明任何意圖或保留控制或影響本公司的管理或政策的權利，或從事該附表第4項所指明的任何行動(普通股的處置除外)，並在公司要求就該等行動向其提供意見的10個營業日內，向本公司證明，該人士無意中收購了相當於本公司已發行普通股5%或以上的普通股，且此人或該人士其後與其所有關聯公司一起，並未再購買額外的普通股，而根據該法案頒佈的第13D-G條所界定或使用的實益擁有人，佔當時已發行普通股的5%或以上；然而，如被要求作出上述證明的人士未能在10個營業日內作出證明，則控制權的潛在變更將被視為在緊接該10個營業日後發生；或(Iii)任何因本公司回購普通股而成為當時已發行普通股5%或以上實益擁有人的人士，除非及直至該人士在知悉該人士已成為當時已發行普通股5%或以上的實益擁有人後，取得相當於當時已發行普通股1%或以上的額外普通股的實益擁有權。(U)“控制權潛在變更期間”應指從控制權潛在變更發生之日起至控制權變更發生之日止的期間，或者，如果(I)關於根據該定義第(I)款發生的潛在控制權變更，則在緊隨適用協議的放棄或終止後結束，(Ii)就根據該定義第(Ii)款發生的潛在控制權變更而言，當適用一方公開宣佈該訂約方已放棄採取或考慮採取如完成將導致控制權變更的行動的意圖時，或(Iii)就根據該定義第(Iii)條可能發生的控制權變更而言，於控制權潛在變更發生一週年(或董事會可能決定的較早日期)時。(V)“符合資格的終止”指預期終止或在管理層變更後及期間(I)由本公司無故終止或(Ii)由高級管理人員有充分理由(為免生疑問，不包括因(X)本公司以合理理由終止高級管理人員的僱用、(Y)由高級管理人員無充分理由或(Z)因高級管理人員死亡或傷殘而終止)。(W)如行政人員的僱用於#年終止，則“退休”應被視為行政人員終止僱用的理由
- 17 - 業務使用符合公司的退休政策，包括通常適用於其受薪員工的提前退休。 (X)“遣散費”具有本合同第6.1條規定的含義。 (Y)“期限”是指本協議第2條所述的期限（包括其中所述的任何延長、延續或終止）。 (Z)“付款總額”是指本文第6.3條中描述的付款。 PPL公司 通過 Vincent Sorgi Date總裁兼首席執行官 日期