Document

Tradeweb Markets Inc.(以下簡稱“公司”)是一家特拉華州的公司，現根據本授予通知(“通知”)、作為附件A的PSU獎勵協議(“獎勵協議”)以及Tradeweb Markets Inc.2019綜合股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，向下述承授人(“承授人”)授予績效股票單位獎勵(“PSU”)。除文意另有所指外，此處使用但未定義的大寫術語應具有授予協議中此類術語的含義，或者，如果未在其中定義，則應與計劃中此類術語的含義相同。每個PSU在根據獎勵協議規定的條款獲得和歸屬的範圍內，代表有權在當時以獎勵協議第5節規定的方式獲得一(1)股。

本授予協議(“授予協議”)由Tradeweb Markets Inc.(“本公司”)與本授予協議所附特定授予通知(“通知”)簽名頁上的個人簽訂。特此授予的授標條款和條件，在不受本計劃所含條款和條件控制的範圍內，應按照通知和本授標協議中的規定執行。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與《通知》中此類術語的含義相同，如果未在通知中定義，則應與《計劃》中此類術語的含義相同。

(A)歸屬日期。除本合同或本計劃明確規定外，在受贈人未終止的情況下，根據本合同授予的獎勵將在履約期結束後的第一天(“歸屬日期”)授予。如果控制權變更或受讓人在歸屬日期之前退休，獎勵將在控制權變更之日或退休之日(視情況而定)完全歸屬。為清楚起見，此加速歸屬(以下第5(B)節所述的有限制的控制權變更除外)不應更改下文第5(B)節所述的結算日期。就本獎勵協議而言，“退休”是指在達到(A)55歲及至少10年的計分服務或(B)65歲及至少5年的計分服務後，因任何理由向本公司發出六個月通知後自願辭職。

(Iii)由於受贈人的死亡或傷殘，或(Iv)受贈人在歸屬日期前因正當理由辭職(如受贈人的僱傭協議所界定)，受贈人或受贈人的遺產將有權保留按比例計算的獎金部分，並根據下文第5節和本合同附件A的規定(包括適用任何“TSR業績修改器”)予以解決。為上述目的，受贈人或受贈人遺產有權保留的按比例計算的獎金部分應按以下方法計算：本合同項下授予的PSU總數乘以分數，分子是從履約期的第一天到終止、死亡或傷殘之日(視情況而定)的天數，分子是履約期內的總天數，此後將代表受贈人在本授標協議下的PSU。

(D)因故終止。儘管本協議另有規定，如果承授人在結算日之前的任何時間被公司因故終止，承授人將喪失本協議項下的所有權利(包括與所賺取的PSU(定義如下)和任何相關股息等值權利有關的權利)。此外，如在承授人終止僱用(不論是自願或非自願)後180天內，本公司發現承授人對公司的故意不誠實或故意不當行為，對公司造成重大及明顯的損害，而有關該行為的事實在終止時並不為任何董事會成員(承授人除外)所知，亦合理地不可能為任何成員所知悉，則公司可向承授人發出書面通知，包括在終止時承授人的行為不為人所知的事實。在這種情況下，承授人的終止將被視為本獎勵協議下的因故終止，公司可取消承授人根據本協議獲得的任何股份。

獎勵將累積根據本協議授予的目標PSU的股息等價權，從履約期的第一天到履約期的最後一天，就股份支付的任何股息(按一股對一PSU的基準)。如果產生任何股息等值權利的目標PSU根據本獎勵或本計劃被沒收，這些股息等值權利也將被沒收。根據本條款第4款就目標PSU累積且未被沒收的股息等價權的美元總額應加到結算日，並於結算日結算。

(A)本獎勵將使承授人有權獲得相當於和解數字(定義見下文)的股份數目，減去(僅就本公司或任何聯屬公司的僱員而言)公平市價總額等於與結算賺取的PSU及相關股息等值權利相關的預扣税和就業税的股份數目。結算數目“等於(I)等於目標PSU數目乘以

業績修改量(“賺取配股單位”)加上(Ii)(A)根據上文第4節應付的任何股息等值權利乘以業績修改量乘以(B)截至結算日的公平市價的商數所得的股份數目。如本獎勵協議所使用，“業績修正數”指待董事會批准的百分比範圍，以本公司達到本協議附件A所載業績目標為基礎，但在應用業績修正後所產生的股份數目須向下舍入至最接近的整體股份數目。任何未被確定為賺取的目標銷售單位將於結算日起自動沒收、終止及取消，而本公司無須支付任何代價，承授人將不再擁有本協議項下該等未賺取的目標銷售單位的進一步權利。

(B)本條第5款所述的結算應在結算之日進行。就本授標協議而言，“結算日期”是指(I)公司確定業績修改量(定義見下文)並確定獲得的PSU數量之後的第一個交易日，這將在歸屬日期後15天內發生，或(Ii)如果控制權變更發生在公司確定業績修改量之前，在當時(S)，並以與該交易向公司股東交付的對價相同的對價形式(除非根據本獎勵協議應支付的金額被視為守則第409A條下的“非限定遞延補償”，在這種情況下，結算日期應在履約期結束後的一年內儘可能快)；然而，倘若“有限制的控制權變動”(定義見下文)於歸屬日期前發生，則在守則第409A節允許的範圍內，賺取的每股收益加上根據第4節應付並根據第5節作為股份數目計算的任何累積股息等值權利，應在當時(S)以與向本公司股東交付的代價相同的形式進行。就上述目的而言，“控制權的合格變更”是指控制權的變更，也構成對公司的所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更，就準則第409A節而言。

(A)不得出售或轉讓。除非法律另有要求，否則本獎勵不得(I)出售、轉讓或以其他方式處置，(Ii)質押或以其他方式抵押，或(Iii)受任何形式的扣押、籤立或徵收，除非是通過遺囑或繼承法或分配法；但本獎勵的任何轉讓部分將被

在符合本計劃和本獎勵協議中規定的所有相同條款和條件的情況下，按照本計劃指定的受贈人的遺產或受益人仍有責任繳納任何聯邦、州或地方税務機關可能徵收的任何預扣税。

(B)終止PSU和追回的權利。承授人理解並同意，公司已將獎項授予承授人，以獎勵承授人未來的努力和對公司及其關聯公司的忠誠，讓承授人有機會參與公司未來的潛在增值。因此，如果(I)承授人嚴重違反或違反承授人根據承授人蔘與的任何限制性協議所承擔的義務，(Ii)承授人從事本獎勵協議第7條所禁止的任何活動，或(Iii)承授人被裁定對本公司或其任何聯屬公司犯有重罪，則除本公司可享有的任何其他權利和補救外，本公司有權選擇以書面通知方式終止獎勵，而不再具有任何效力和效力。“限制性協議”是指公司或任何子公司與承授人之間的任何協議，其中包含適用於承授人的不競爭、不招攬、不聘用、不貶低、不披露、保密或類似限制。

(C)其他補救辦法。承授人明確承認並同意，其根據本第7條採取的補救措施不應阻止公司或任何子公司因承授人違反任何限制性協議而尋求強制令或其他衡平法救濟。如果第7條的規定被視為超過適用法律規定的限制，則承保人和公司同意對該等規定進行改革，以規定允許的最大限制。

根據本獎勵協議支付的所有款項應遵守所有適用的美國聯邦、州和地方以及適用的非美國税收、社會保障和類似預扣。承保人應獨自負責支付與支付或提供本合同項下的任何金額或福利有關的所有税款。本公司有權並在此獲授權扣繳與本獎勵有關的任何適用預扣税款，或本獎勵項下或與本獎勵有關的任何付款或轉賬，並採取本公司合理認為必需的其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。

在根據本裁決收購任何股份後，承授人將作出公司可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守證券法或本獎勵協議。承保人在此同意不以任何方式提供、出售或以其他方式處置在本裁決達成後向承保人發行的任何股票：(A)要求本公司向美國證券交易委員會提交任何登記聲明(或根據州法律或任何其他國家的法律提交的任何類似申請)，或修訂或補充任何此類申請，或(B)違反或導致本公司違反1933年《證券法》(經修訂)、1934年《證券交易法》(經修訂)、據此頒佈的規則和條例、或任何其他聯邦、州或地方法律或任何其他國家的法律。本公司保留對受贈人因本獎勵達成和解而可能獲得的任何股份施加限制的權利。

除第13(B)節所述外，不得修改、修改、終止本授標協議，除非公司與承授人簽署書面協議，否則不得放棄本授標協議的全部或部分條款，未經承授人同意，不得對承授人造成重大損害或實質性損害受授人在本授標協議下的任何權利，除非在計劃允許的範圍內。

除非本通知、本授標協議或計劃另有規定，否則根據通知、本授標協議或計劃發出或作出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應視為已正式發出：(A)自送達之日起，如果是親自遞送(包括已收到的快遞服務)或隔夜遞送服務，並確認收到；(B)通過電子郵件向指定地址或通過公司指定的電子行政系統遞送；(C)由信譽良好的商業隔夜遞送服務快遞寄送後一(1)個工作日，並確認已收到；或(D)以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並按以下規定寄給預期收件人後三(3)個工作日：

(A)本授標協議是根據本計劃制定的，並應被解釋為遵守該計劃。本授標協議中任何與本計劃不一致的條款均應視為無效，並由本計劃的適用條款取代。如果計劃、通知和本授標協議之間存在任何衝突，本計劃應予以控制，並應對本授標協議中未包含的任何事項進行控制。委員會有權解釋本授獎協議，糾正本授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並制定與本授標管理有關的規則和條例。

(B)為免生疑問，對於任何居住在美國境外的受讓人，如果根據適用的當地法律，第3節所述的歸屬條款的適用無效或不切實際，則第3節的條款應由委員會自行決定修改或視為不適用於該受讓人。與第13(B)條有關的所有決定和採取的行動應由委員會自行決定。

(C)本授標協議應受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突原則，並受該州法院的專屬管轄權管轄。承保人特此同意在特拉華州任何法院、聯邦法院或州法院提起的任何訴訟中享有個人管轄權，該法院、聯邦或州對該事項具有事由管轄權。

本授標意在符合《守則》第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本授標協議應以與本授標協議一致的方式解釋。本文中包含的任何內容均不構成本公司對遵守本準則第409a條的任何陳述或保證。本公司並無責任採取任何行動以阻止根據守則第409A條向任何人士評估任何額外所得税、利息或罰款，本公司、其附屬公司或聯營公司及其各自的任何僱員或代表亦不對承授人就此承擔任何責任。儘管本授標協議或本計劃中有任何相反規定，但僅就本授標協議項下應支付的金額而言，如果受贈人是本準則第409a條規定的“非限定遞延補償”，且受贈人在其“離職”時(在本準則第409a條的含義內)是本準則第409a條規定的“特定僱員”，因承授人離職或與離職有關而歸屬並須支付的任何PSU股份的交付須延遲，並須於(A)離職日期後六(6)個月及(B)承授人死亡或傷殘日期的首個日期的翌日支付。

除非本協議另有規定，本計劃中定義和未定義的本協議中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。標題僅為方便起見，不被視為本獎勵協議的一部分。除非另有説明，否則本合同中提及的任何章節均指本授標協議的章節。

如果本授標協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為不可執行，則該不可執行性不應影響本授標協議其餘條款的可執行性。在這種情況下，本授標協議應在最大程度上合法地進行改革和解釋，如同該不可執行條款或其部分從未包含在本協議中一樣，並且該條款或其部分應進行改革或解釋，以使其在法律上能夠最大限度地強制執行。

本授標協議與本計劃一起，取代各方之間先前就其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，並構成各方關於本協議標的的完整協議。如果通知、本授標協議和本計劃之間有任何衝突，則應以本計劃的適用條款為準。

任何一方對違反本授標協議或未能行使本授標協議項下任何權利的放棄，不應被視為放棄任何其他違反或權利，無論是否具有相同或類似的性質。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

即使本授標協議或本公司與承授人之間的任何其他協議另有相反的規定，本授標協議、本授權書下授予的PSU、為結算該等PSU而分配的股份和/或承授人隨後出售該等股份所實現的收益，應由承授人根據公司的綜合退還政策或公司不時採用的任何其他“退還”政策或強制性退還政策的條款和條件償還或沒收給公司

“平均收盤價”是指在業績期間的最後一個日曆年度內，根據公司股票在任何連續20個交易日期間的最高平均收盤價計算的價格；前提是，如果在歸屬日期之前發生控制權變更，“平均收盤價”將等於就控制權變更向公司股東支付的每股價格。

“累計絕對TSR”指在業績期間投資於本公司股份的累計(非複利)總回報(以百分比表示)的百分比變動，按業績期間開始時對公司股份估值的平均起始價及業績期末(或控制權變更時間，視乎適用而定)對公司股份估值的平均收市價釐定。在計算累計絕對TSR時，根據收市價假設於業績期間支付的所有股息已於除股息日再投資於股份，由此產生的股份數目在根據平均收市價計算累計絕對TSR時最終估值。為清楚起見，累積絕對TSR的計算方法如下：


績效水平	績效期間的累計絕對TSR(1)	TSR性能改進劑(1)
極大值	等於或大於50%	250%
目標	相當於30%	100%
閥值	相當於15%	50%
低於閾值	低於15%	0%