附件10.22
維斯特拉公司。
賠償協議
本賠償協議(以下簡稱《協議》)自[___]年月日[_____, _____]，由特拉華州的一家公司維斯特拉公司(“公司”)和[__________](“受彌償人”)。
鑑於，公司希望吸引和保留高素質的個人擔任董事和/或高級管理人員；
鑑於公司訴訟和調查的增加使董事和高級管理人員面臨訴訟風險和費用，董事和高級管理人員責任保險的可用性和條款的限制使公司越來越難以吸引和留住此類人員；
鑑於，本公司的公司註冊證書和章程包含關於公司成立時所依據的《特拉華州公司法》(下稱《特拉華州公司法》)授權對公司董事和高級管理人員進行賠償的條款，並且該公司註冊證書和章程規定，其中規定的賠償並不是排他性的；
鑑於公司的公司註冊證書和章程可能發生變化，而公司註冊證書和公司章程並不包含本協議中規定的所有條款和保護，公司已確定，在沒有額外保護的情況下，受償人和公司的其他董事和高級管理人員可能不願意開始服務或繼續以此類身份服務；
鑑於本公司意欲並已要求受彌償人開始或繼續擔任董事及/或本公司高級人員(視屬何情況而定)，並已向受彌償人提供本協議作為擔任該職位的額外誘因；及
鑑於，如果獲得本公司規定的賠償，受彌償人願意開始擔任或繼續擔任董事和/或本公司高級職員(視情況而定)。
因此，現在，考慮到本協議中的承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和受償人特此立約並達成如下協議：
1.定義。
(A)“控制權變更”應具有本公司2016年綜合激勵計劃中規定的含義。
(B)“公司身分”指正在或曾經是(I)董事或本公司高級職員，(Ii)就本公司僱員福利計劃以受信身份聘用的本公司僱員，或(Iii)董事或應本公司要求擔任任何其他實體高級職員的人士的身分。就本條第1(B)款第(Iii)款而言，但不限於，符合以下條件的董事或公司高管
目前或曾經擔任董事或附屬公司高級職員應被視為應本公司的要求提供服務。
(C)“無利害關係的董事”指公司的董事，該董事不是也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方，並且根據適用的特拉華州法律被確定為“無利害關係”。
(D)“實體”是指除公司外的任何公司、合夥企業(普通或有限責任)、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、公司、基金會、協會、組織或其他法人實體。
(E)“費用”應廣義地解釋為指任何類型或性質的所有直接和間接費用、與任何訴訟有關的費用和開支，包括但不限於所有律師費和費用、付款和聘用費(包括但不限於被賠償人根據本協議第10條發生的任何費用、付款和聘用費)、專家、證人、私人偵探和專業顧問(包括但不限於會計師和投資銀行家)的費用和付款、法庭費用、案卷費、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、成像費、打印和約束費、電話和傳真傳送費，計算機法律研究費用、郵資、遞送服務費、祕書服務、第三方供應商的費用和開支；任何保證金(包括替代保證金或上訴保證金、禁令保證金、成本保證金、評估保證金或其等價物)的溢價、擔保和其他費用，在每個案件中，與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟(包括但不限於為執行被補償者在本協議下的權利或因違反本協議而要求賠償損失而提起的任何司法或仲裁程序)相關的溢價、擔保和其他費用，以及DGCL第145條中使用的該術語所指的所有其他“費用”，聯邦、州、由於實際或被視為收到了本協議項下的任何付款、ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟、訴訟或訴訟程序類似或相同類型的訴訟、訴訟或訴訟程序而通常和合理地發生的所有其他支出或費用，對賠償對象徵收的當地或外國税款、或以其他方式參與的費用或費用。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用。
(F)“可補償費用”、“可補償負債”和“可補償金額”應具有下文第2(A)節中賦予這些術語的含義。
(G)“受賠人”是指作為本協定當事方的董事或高級職員，無論該董事或高級職員以何種身份行事。
(H)“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或在美國任何州或哥倫比亞特區獲準執業的個人，不包括在確定本協議項下受賠方的權利的訴訟中代表本公司或受賠方的利益衝突的任何律師事務所或個人。
(I)“責任”應廣義地解釋為指但不限於與訴訟有關的所有判決、損害賠償、責任、損失、處罰、税款、罰款和為達成和解而支付的任何類型的金額。
本文中提及的“罰款”應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税。
(J)“程序”應廣義地解釋為指但不限於任何受威脅的、待決的、已完成的或合理可能的索賠、政府、監管和自律行動、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決程序、調查(包括任何內部調查)、查詢、行政聽證、上訴或任何其他實際的、受威脅的或已完成的程序，不論是否涉及公司的權利或其他方面，也不論民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、仲裁或調查性質，不論是正式的還是非正式的，包括由受賠方根據本協議第10條提起的程序，以執行受賠方在本協議項下的權利。
(K)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
(L)“附屬公司”指本公司(直接或間接)擁有(I)普通合夥人、董事總經理或其他類似權益或(Ii)(A)該實體的有表決權股本權益的50%或以上，或(B)該實體的已發行有表決權股本或其他有表決權股權的50%或以上的任何實體。
(M)凡提及任何其他實體的董事時，如該實體並非由董事會管理，則應包括負責管理和指導該實體事務的其他職位，例如經理或受託人或該實體的管治機構成員，包括但不限於任何合夥企業(普通或有限責任)的普通合夥人及任何有限責任公司的經理或管理成員。
2.彌償協議。
本公司同意以自本合同生效之日起生效的適用法律允許的最大限度和允許的方式，或在此類法律可能不時修訂的情況下(但只有在以擴大獲得賠償和墊付費用的權利的方式進行修訂的情況下)，對受賠方進行最大限度的賠償。根據本協議獲得賠償和墊付費用的權利應包括但不限於：
(A)第三者訴訟的彌償。除以下第3(A)節和第5節中包含的例外情況外，如果因受償方的公司身份，受賠方是或是一方，或曾經或以其他方式參與，或曾或被威脅成為任何訴訟的一方，或以其他身份參與任何訴訟(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)，則公司應在DGCL允許的最大限度內對受賠方進行賠償，該賠償可能會不時修訂，賠償受賠方或代表受賠方實際和合理地發生或支付的與此類訴訟有關的所有費用和責任(此處分別稱為“可賠付費用”和“可賠付債務”，統稱為“可賠付金額”)。此外，根據與另一實體簽訂的包含賠償條款的某些協議，或根據該另一實體的組織文件提供的保護，受賠方的公司地位可能允許進行賠償。在這些情況下，儘管第三方對受賠方負有支付義務，但公司仍應完全負責就所有應賠款支付任何賠款；但如果受賠方有
以其他方式根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款時，公司不應根據本協議就已支付的此類應賠付金額向受賠方支付任何款項，每種情況下均受第2(C)條的約束。本協議項下的任何規定均不影響本公司與任何其他個人在不違反第2(C)條的情況下負有同等的賠償(或墊付費用)義務的情況下本公司的任何出資權利或針對本公司的任何出資權利。
(B)對公司的衍生訴訟和直接訴訟的賠償。除下文第3(B)節和第5節中包含的例外情況外，如果受賠者曾經或現在是一方，或曾經或以其他方式參與或被威脅成為任何訴訟的一方，或曾以或以其他方式參與任何訴訟，或因公司的公司身份而有權促成對其有利的判決，則公司應就所有可獲賠償的費用向受償方進行賠償。此外，根據與另一實體簽訂的包含賠償條款的某些協議，或根據該另一實體的組織文件提供的保護，受賠方的公司地位可能允許進行賠償。在該等情況下，本公司仍完全有責任就所有可獲彌償開支支付任何款項，儘管第三方有義務支付該等款項予受彌償人；然而，如果受彌償人根據任何保險單、合同、協議或其他規定實際收到該等款項，則本公司不應根據本協議就已支付的該等可獲彌償開支向受彌償人支付任何款項，但須受第2(C)節規限。本協議項下的任何規定均不影響本公司與任何其他個人在不違反第2(C)條的情況下負有同等的賠償(或墊付費用)義務的情況下本公司的任何出資權利或針對本公司的任何出資權利。
(C)第一度假村的彌償人。在任何情況下，(I)本公司特此同意：(I)本公司同意其為優先受償人(即其對受賠人提供墊付和/或賠償的義務是主要的)，以及本公司任何股東(包括本公司以外的任何關聯公司)根據本協議或根據任何其他賠償協議(無論根據合同、章程或章程)提供墊付或賠償的任何義務，或任何股東(或其任何關聯公司，本公司除外)的任何保險人為相同費用、債務和損失提供保險的任何義務(Ii)如果任何股東(或其任何聯屬公司，本公司除外)因任何原因支付或導致支付根據本協議或根據與受彌償人的任何其他賠償協議(不論是根據合同、章程或章程)可獲彌償的任何款項，則(X)該股東(或該聯屬公司，視屬何情況而定)應完全取代受彌償人就該等付款而享有的所有權利，及(Y)本公司應全面彌償補償該股東(或該關聯公司，視屬何情況而定)實際支付的所有該等款項，並使該股東(或該關聯公司，視屬何情況而定)不受損害。
(D)大律師的人選。如果受彌償人是本公司的董事成員，但不是本公司的高級職員，則他與非本公司高級職員的其他公司董事(“外部董事”)有權聘請一名不同於非外部董事的本公司類似賠償協議當事人(“內部受彌償人”)所挑選的律師，而該律師的費用須受本
協議，是可賠償的費用。該外聘董事的大律師(“首席大律師”)應由外聘董事的多數票決定。
3.彌償的例外情況。
除以下情況外，受償人在所有情況下均有權獲得上述第2（a）條和第2（b）條規定的賠償：
(A)第三方訴訟的賠償例外情況。如果根據第2(A)條提出賠償請求，並且具有管轄權的法院已經作出了一項不可上訴的最終判決，即就提出賠償要求的訴訟標的而言，受償方未能達到行為標準，從而根據適用法律允許公司就本協議項下的可賠償金額向受賠方進行賠償，(I)受賠方無權獲得本協議項下的應賠償責任，以及(Ii)不得就此類索賠、問題或事項支付應受賠償的費用，除非提起該訴訟的有管轄權的法院應申請裁定，儘管對責任作出了任何裁決，但受賠人有權獲得該法院認為適當的可獲賠償的費用的賠償。
(B)公司在衍生訴訟及直接訴訟中的賠償例外情況。如果根據第2(B)條提出賠償請求，並且具有管轄權的法院已經作出了一項不可上訴的最終判決，即就提出賠償要求的訴訟標的而言，受償方未能達到行為標準，從而根據適用法律允許公司就本合同項下的可賠償金額向受賠方進行賠償，(I)受賠方無權獲得支付本合同項下的應賠償責任，以及(Ii)不得就此類索賠、問題或事項支付應受賠償的費用，除非提起該訴訟的有管轄權的法院應申請裁定，儘管對責任作出了任何裁決，但受賠人有權獲得該法院認為適當的可獲賠償的費用的賠償。
4.須彌償款額的支付程序。
(A)在第8款的約束下，受賠方應向公司提交一份書面請求，合理詳細説明受賠方根據本協議第2款、第5款或第6款要求支付的可賠付金額，並簡要説明索賠依據。本公司應在實際可行的情況下儘快向受賠方支付該等可賠付金額，但無論如何不得遲於收到請求後三十(30)個日曆日。應本公司的要求，受賠方應提供受賠方可合理獲得的必要文件和信息，以確定受賠方有權獲得本合同項下的賠償。受賠方遺漏通知本公司並不解除本公司在本協議項下可能對受賠方承擔的任何責任，並且延遲通知本公司不構成受賠方放棄本協議項下的任何權利。
(B)在根據本協議第4(A)節第一句的規定由受賠方提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，並且在本協議條款未另有規定的範圍內，應在以下具體情況下就受償方根據適用法律獲得賠償的權利作出決定：(I)如果公司與受賠方就本協議項下受賠方的權利發生爭議：
控制權的變更應已發生，如果受償方提出書面要求，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中作出，該意見書的副本應交付受償方；或(Ii)如果控制權的變更並未發生(或如果控制權的變更已發生，但被賠付人不應要求由獨立律師按照本第4(B)條第(I)款的規定由獨立律師決定賠償)，(A)由無利害關係的董事組成的董事會的法定人數過半數，或(B)如果由無利害關係的董事組成的董事會沒有達到該法定人數，則由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人。關於受彌償人有權獲得賠償的任何裁定的書面通知應在作出該裁定後立即送達受彌償人，如果獨立律師已在向董事會提交的書面意見中作出有關有權獲得彌償的裁定，則該通知應附有該書面意見的副本。如果確定受賠方有權獲得賠償，則應在實際可行的情況下儘快向受賠方支付被確定為有權獲得的所有金額(已墊付的款項除外)，但無論如何不得遲於確定後三十(30)個日曆日。如果確定被補償者無權獲得賠償，則向被補償者發出的書面通知(或，如果該決定是由獨立律師以書面意見作出的，則應向被補償者提交該書面意見的副本)應披露該決定所依據的依據。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式保護不被披露，並且是被賠付人合理獲得併合理必要的，以確定被賠付人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或開支，應由本公司承擔(不論本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此作出賠償，並同意使該受賠人不受損害。在符合本公司與監管或執法機構合作的義務的範圍內，本公司應向受賠方提供受賠方合理要求的信息和合作。
(C)如果根據本條例第4(B)節的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第4(C)節的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動(或控制權發生變動，但被彌償人並未要求由獨立顧問按第4(B)條第(I)分節的規定作出賠償決定)，則獨立顧問須由董事會選出，而本公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，而受償人要求由獨立律師決定賠償，則獨立律師應由受償人選定(除非受償人要求由董事會作出該項選擇，在此情況下適用前述句子)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後十(10)個日曆日內，向公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對；但是，只有在如此選擇的律師事務所或個人不符合《獨立選擇》的要求的情況下，才能提出反對。
如本協議第1節所定義的“律師”，而異議應闡明該主張的依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並得到證實，則該律師事務所或被選中的人不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或特拉華州衡平法院或特拉華州另一個有管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果將由獨立律師根據本條款第4(B)款確定獲得賠償的權利，並且在被賠付人根據本條款第4(A)條提交書面賠償請求後三十(30)個日曆日屆滿後，不得選擇獨立律師，或對其提出異議而不撤回，則本公司或受彌償人可向特拉華州衡平法院或特拉華州其他具司法管轄權的法院提出申請，要求解決本公司或受彌償人對另一人挑選獨立律師及/或獲該法院選定(或由法院指定的人士選定)委任為律師事務所或人士的獨立律師的反對，而獲如此解決所有反對意見的律師行或人士或獲如此委任的律師行或人士須根據本章程第4(B)節擔任獨立律師。在根據本條例第10(E)條正式啟動任何訴訟程序後，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。如根據本協議第4(B)節由獨立律師決定獲得賠償的權利，則本公司同意支付該獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。
5.如獲彌償人全部或部分成功，則就開支作出彌償。
即使本協議中有任何相反的規定，但在因受彌償人的公司地位而成為或曾經是或正受到威脅要作出的範圍內，不論是非曲直(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下達成法律程序的和解，或在有或沒有損害的情況下以駁回的方式終止該法律程序中的任何爭論點或事宜)，在抗辯任何法律程序或抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜方面，被賠付人應就被賠付人或代表被賠付人為抗辯該訴訟而發生的所有可賠付費用予以賠償。如果受償方在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項的案情或其他方面勝訴，公司應就受償方有權獲得的部分向受償方進行賠償。如果受賠方在該訴訟中並非完全勝訴，公司還應賠償、使受賠方無害並免除受賠方與索賠、問題或與受賠方勝訴的任何事項有關的所有合理支出。就本協定而言，在該訴訟中以駁回方式終止任何索償、爭論點或事宜，不論是否有損害，均應視為該等索償、爭論點或事宜的成功結果。儘管有上述任何規定，但本協議不得解釋為限制受賠方根據本協議第2款和第3款有權獲得賠償的權利，無論受賠方在訴訟中勝訴與否。
6.作為證人的開支的彌償。
儘管本協議中有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果被補償人因被補償者的公司身份而成為或曾經是證人，或被威脅成為證人，或被要求參與被補償者不是其中一方的任何訴訟，則被補償者應就被補償者或代表被補償者產生的與此相關的所有可賠償費用進行賠償(為免生疑問，包括與查找和提供可能由被補償者擁有的數據或信息、參與作證或迴應質詢有關的發現費用)。在適用法律允許的範圍內，被賠付人有權獲得與成為證人或被威脅成為證人相關的費用的賠償，如第6條所規定的，無論被賠付人是否未能達到行為標準，根據適用法律，公司可以根據本條款對被賠付人進行賠償。
7.墊付開支協議；條件。
在最終處置任何訴訟之前，本公司應向受賠方支付所有因受賠方的公司身份而發生的、當受賠方或其代表在任何訴訟中因受償方的公司身份(包括由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟)而招致的、與受賠方曾經或以其他方式參與、或威脅要以任何身分參與或以其他方式參與的任何訴訟相關的所有可獲賠償費用。如果最終由有管轄權的法院的最終司法裁決裁定，根據本協議，受賠方無權獲得或被適用法律禁止就此類可賠付費用進行賠償，則受賠方承諾償還支付給受賠方的可賠付費用的金額。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。根據本第7條規定償還的任何墊款和承諾應是無擔保和免息的。受賠方有權按照本第7條的規定預支應賠付的費用，而不考慮受賠方償還費用的能力，也不管公司或其代表認定受賠方未能達到行為標準，從而使適用法律允許本公司就本合同項下的可賠付金額向受賠方進行賠償。雙方同意，就被賠付人根據本協議向公司提出書面要求的任何費用預付款而言，經被賠付人外部律師的書面宣誓書證明為合理的所有費用均應推定為合理。
8.預付費用的程序。
受賠方應向本公司提交書面請求，合理詳細説明受賠方根據本協議第7條要求墊付的可賠付費用，以及合理證明受賠方已發生此類可賠付費用的文件。根據第7條支付的可賠付費用應在公司收到此類請求後十(10)個日曆日內支付。
9.舉證責任、免責辯護及推定。
(A)在本公司根據本合同第10條提起的任何訴訟中，或在本公司提起的任何訴訟中(無論是否根據承諾的條款)，本公司有責任證明本公司無權獲得賠償或墊付本合同項下的可賠付費用(視情況而定)。
(B)在根據本條例第10條執行本條例第2(A)條或第2(B)條規定的賠償權利的任何訴訟中(但在根據本條例第10條執行根據本條例第7條和第8條預支應賠款的權利的任何訴訟中除外)，受賠方沒有達到行為標準，使本公司可以根據適用法律就本合同項下的可賠款金額向受賠方進行賠償(視情況而定)，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。就受彌償人根據本條例第10條提起的強制執行根據本條例獲得彌償的權利而提起的任何法律程序，或由本公司提出的追討墊付可予彌償費用的任何法律程序(不論是否依據承諾的條款)，均不包括(I)本公司(包括其董事或獨立律師)未能在該等法律程序開始前裁定在有關情況下作出彌償是適當的，因為受彌償人已符合適用的行為標準，或(Ii)本公司(包括其董事或獨立律師)實際裁定受彌償人未符合該等適用的行為標準，應建立一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準，或在被補償者根據本條例第10條提起的訴訟中，尋求強制執行賠償權利的情況下，作為對該訴訟的抗辯。
(C)因判決、命令、定罪或抗辯或同等理由而終止任何法律程序，本身並不影響受彌償人根據本協議獲得彌償的權利，亦不得推定受彌償人並非真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟而言，不得推定受彌償人有合理理由相信他或她的行為違法。
(D)就任何誠信釐定而言，如獲彌償人的行動合理地基於本公司或其他實體的記錄或賬簿(包括財務報表)，或本公司或其他實體的高級人員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或本公司或其他實體的法律顧問的意見，或獨立執業會計師或本公司或其他實體選定的評估師或其他專家向本公司或其他實體提供的資料或紀錄或報告，則彌償人的行動應被視為真誠行事。第9(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被認定符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。
(E)任何其他董事、本公司或其他實體的高級管理人員、代理人或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定受賠方根據本協議獲得賠償或墊付可賠款的權利。
10.獲彌償保障者的補救。
(A)向法院提出呈請的權利。如果受賠方根據本協議第2條或第4條要求支付應賠付金額，或根據本協議第7條或第8條要求墊付應賠款，而本公司未能按照本協議的條款及時支付或墊付，則受賠方可向法院申請執行本協議項下的本公司義務。
(B)開支。本公司同意在收到書面請求後三十(30)個日曆日內，全額補償受賠方因調查、準備、訴訟、抗辯或和解根據上文第10(A)條提起的訴訟而實際和合理地發生的任何費用；但如果受賠方在此類訴訟中敗訴，則本公司沒有義務根據本第10(B)條向受賠方賠償。
(C)協議的有效性。本公司不得在任何訴訟中(包括但不限於上述第10(A)條下的訴訟)聲稱本協議的條款無效、具有約束力和可執行性，或本協議的對價不足，並應在法庭上規定本公司受本協議的所有條款約束。
(D)沒有采取行動或作出不利決定不是抗辯。本公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能就本協議項下支付應賠款或墊付應賠款的允許性作出決定，或本公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)就本協議項下支付應賠款或墊付應賠款的可能性作出任何不利決定時，不得在根據上述第10(A)條提起的任何訴訟中作為抗辯理由，且不得推定此類付款或墊款是不允許的。
(E)獲得賠償的權利；獨立律師。如果(I)根據本協議第4款確定受賠者無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)如果不是由獨立律師根據本協議第4(B)節對獲得賠償的權利進行確定，則在本公司收到被補償者的書面賠償請求後三十(30)個日曆日內，不應根據本協議第4(B)條對獲得賠償的權利作出任何確定，(Iii)如果將由獨立律師根據本協議第4(B)條對獲得賠償的權利進行確定，在本公司收到受賠方書面賠償請求後三十(30)個日曆日內，不得根據本條款第4(B)款確定是否有權獲得賠償，除非已對挑選該獨立律師提出異議，並已予以證實且未撤回，在此情況下，適用的時間段應為特拉華州衡平法院或特拉華州另一個有管轄權的法院(或由該法院指定的人員)根據本條款第4(B)條確定或指定該人擔任獨立律師後三十(30)個日曆日。(Iv)在公司收到書面要求後三十(30)個日曆日內，未根據本協議第5條或第6條支付賠償金，或(V)在根據第4(B)款作出決定後三十(30)個日曆日內，未根據本協議第5條或第6條支付賠償金
如果被補償者有權獲得賠償，則被補償者有權尋求特拉華州衡平法院裁決被補償者有權獲得這種賠償或墊付可賠償的費用。
(F)不因不利的裁定而蒙受損害。如果根據本協議第4條(B)款確定受賠方無權獲得賠償，則根據第10條啟動的任何程序應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因此不利的裁決而受到損害。
11.法律程序的和解
(A)受彌償人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不會和解、妥協或同意在任何未決或受威脅的法律程序(不論受彌償人是該法律程序的實際或潛在一方)中根據本協議尋求賠償的任何判決或司法裁決的登錄，而該同意不會被無理地拒絕、附加條件或延遲；然而，如果(I)本公司獲給予合理及及時的機會(費用由本公司承擔)參與該等訴訟的抗辯，及(Ii)有關該等訴訟的和解、妥協或同意包括無條件釋放受彌償人，且不(A)要求或強制本公司或其聯屬公司採取任何強制令或其他非金錢補救措施，(B)要求或強制本公司或其聯營公司承認或同意任何不當行為，或(C)以其他方式導致本公司或其聯營公司直接或間接支付或支付金錢代價，則無須獲得本公司同意。
(B)公司同意不會和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的法律程序(不論受彌償保障人是否該法律程序的實際或潛在一方)中，在未經受彌償保障人事先書面同意的情況下，根據本條例尋求彌償保障人的判決，而該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；但是，在下列情況下，不需要得到被賠付人的同意：(I)被賠付人有合理和及時的機會，自費參與該訴訟的抗辯，以及(Ii)這種和解、妥協或同意包括無條件釋放被賠付人，並且不(A)要求或向被賠付人施加任何強制令或其他非金錢補救，(B)要求或強制要求被賠付者承認或同意任何不當行為，或(C)以其他方式導致由被賠付者本人直接或間接支付或支付金錢費用(與公司代表被賠付者支付的款項或費用相反)。
12.彌償人發出的通知。
在收到與任何訴訟有關的任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，受賠方同意立即通知公司，而這些訴訟可合理地預期會導致支付本合同項下的應賠款或墊付應賠款，但不應因未發出任何此類通知而取消受賠方收到應賠款或墊款的權利。
13.公司的陳述及保證。
本公司特此向被賠付人作出如下聲明和保證：
(A)管理局。本公司擁有訂立本協議及受本協議條款約束所需的一切必要權力及授權，而本協議預期的各項承諾的簽署、交付及履行均已獲本公司正式授權。
(B)可執行性。本協議由本公司根據本協議條款簽署和交付時，應為本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到衡平原則和適用的破產、資不抵債、暫停執行、重組或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。
(C)沒有衝突。當本協議由本公司根據本協議的規定簽署和交付時，本協議不會、本公司履行本協議下的義務不會違反本公司的公司註冊證書、章程、本公司參與的其他協議或適用法律。
(D)保險。本公司應盡其合理的最大努力向信譽良好的保險公司購買和維持一份或多份保單(“D&O保險”)，該等保單的最好評級為“A”或更高，從而為受賠方或代表受賠方聲稱或招致的任何責任提供保險，這些責任是由於受賠方是或曾經或已經或已經同意擔任本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或在擔任董事或本公司高級職員時，正在或曾經或已同意為本公司或應本公司的要求以董事的形式提供服務，其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人(就本協議而言，應包括受託人、受託人、合夥人或經理或類似身份)，或因被賠付者的身份而產生的責任，無論本公司是否有權根據本協議的規定就此類責任向被賠付者進行賠償。此類D&O保險的承保條款和保單限額應至少與向董事以外的任何其他人(如果被賠者是董事以外的人)或本公司的高級職員(如果被賠者是高級職員)提供的保險範圍一樣有利於受賠者。如果本公司在從被賠付人處收到訴訟、訴訟或訴訟開始的通知時，該保險已經生效，本公司應按照D&O保險規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟、訴訟或訴訟開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受賠人按照該D&O保險的條款，支付因該訴訟而應支付的所有金額。如果在任何日期(I)該保險不再承保在受彌償人董事或高級職員身分期間的全部或任何部分期間發生的作為及不作為；或(Ii)本公司或其任何附屬公司均無投保任何該等保險，則本公司應確保受彌償人自該日期起計至少六年內由其他董事及高級職員投保責任保險，其金額及條款不低於本公司於本協議日期所投保的責任保險的金額及條款。
14.合同權非排他性；代位權。
本協議規定的支付可賠款和墊付可賠款的權利是對受賠方可能擁有的任何其他權利的補充，但不排除，也不得以任何方式限制
在任何時候，根據適用法律，本公司的章程或公司註冊證書，或任何其他協議，股東或董事(或董事委員會)的投票，或其他，無論是作為官方身份的行為，還是作為任何其他身份的行為，作為一個公司身份的服務。本協議所賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於根據本協議或現在或今後法律、衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。除第2(C)款另有規定外，在根據本協議向受賠方或其代表支付任何款項的情況下，公司應代位行使受賠方的所有追償權利，受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。
15.繼承人。
本協議對本公司的所有繼承人和受讓人(包括本公司全部或大部分業務、股票和/或資產的任何受讓人，以及通過合併或合併或其他法律實施的任何直接或間接繼承人)具有約束力，以及(B)對受償人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並應有利於他們的利益。本協議在受償人不再具有法人地位後，繼續為受償人及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益服務。本公司將要求並促使任何繼承人(S)(包括本公司全部或大部分業務、股額及/或資產的任何受讓人，以及任何透過合併或合併或其他法律實施方式的直接或間接繼承人)，以令受彌償人及其大律師合理滿意的形式及實質書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在沒有該等繼承時須履行的相同；惟該等承擔並不解除本公司在本協議項下的責任，而其後任何責任均為連帶責任。
16.法律上的更改。
如果特拉華州法律的變更(無論是通過法規或司法裁決)允許獲得比公司章程和本協議條款所規定的更廣泛的賠償或墊付費用，則受賠方應有權獲得此類更廣泛的賠償和墊付，本協議應被視為在此程度上進行了修訂，但僅限於此類修訂允許受賠方獲得除特拉華州法律之外的更廣泛的賠償和墊付權利。
17.可分割性。
只要有可能，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或其任何條款應被有管轄權的法院裁定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款或條款的適用應在必要的最低程度上受到限制或修改，以使該條款或條款有效、合法和可執行，而本協議的其餘條款和條款應保持完全可執行性並對雙方具有約束力。
18.修改及豁免。
除上文第16條有關特拉華州法律變更擴大受賠方獲得公司賠償的權利的規定外，除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。倘若本公司或其任何附屬公司與另一名董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員就本協議標的事項訂立賠償協議，而該等賠償協議包含一項或多於一項較本協議所載條款更有利於本協議項下受彌償人的條款，則本公司應向受彌償人提供該等更有利條款的利益，而該等更有利條款應視為包含於本協議標的物的參考範圍內，猶如全文所載一樣。在本公司或有關附屬公司與任何其他董事或高級職員簽署任何該等賠償協議後，本公司應在切實可行範圍內儘快(I)本公司應向受彌償人寄送一份賠償協議副本，及(Ii)如受償人要求，本公司應編制、籤立並向受彌償人提交載有該等更優惠條款的本協議修訂本。
19.一般通告。
本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下妥為發出：(A)以專人遞送；(B)以傳真方式遞送並確認收到；或(C)如果以掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，則視為已於郵寄日期後的第三個營業日妥為發出。
(A)如發給彌償受償人，則：
[_____________]
西拉路6555號
德克薩斯州歐文，郵編75039
(B)如向本公司，則為：
維斯特拉公司
收件人：企業祕書
西拉路6555號
德克薩斯州歐文，郵編75039
或寄往任何一方以相同方式向其他各方提供的其他地址。
20.貢獻。
在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司應向受賠方提供賠償，而不是賠償受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下與可賠償事件有關的索賠相關的已支付或將支付的金額和/或費用，按考慮到該訴訟的所有情況而被認為公平合理的比例提供
(I)本公司及/或交易(S)因導致該訴訟的事件(S)及/或交易(S)而收取的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及被彌償人在該事件(S)及/或交易(S)中的相對過錯。
21.具體表現。
雙方認識到，如果本協議的任何條款被本協議的雙方違反，則受賠方可能沒有足夠的法律救濟。因此，在發生任何此類違規行為時，如果受賠方選擇，受賠方有權提起訴訟，強制履行具體義務，責令此類違規行為，或獲得受賠方可能選擇進行的任何救濟。
22.第三方受益人。
本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予任何個人或實體任何權利或救濟，但本協議各方及其允許的繼承人和受讓人除外。
23.依法治國。
本協定應完全受特拉華州法律管轄，並根據該州的法律解釋和執行，但不影響與該州法律衝突有關的規定。
24.同意司法管轄權。
(A)在此，公司和受賠人均不可撤銷且無條件地(I)同意並同意特拉華州法院就與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的所有目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何此類訴訟只能在特拉華州衡平法院提起(或在特拉華州任何其他州法院提起，如果衡平法院對此類訴訟沒有管轄權)，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院或法庭提起；(Ii)同意就因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權；(Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對；及(Iv)放棄在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或以其他方式不便的法院提起的任何索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。
(B)公司和被賠付人在此同意在特拉華州任何法院因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達任何傳票和申訴以及任何其他法律程序，方法是將該程序的副本以掛號信或掛號信的方式郵寄至根據本協議第19條接收通知的該方的地址。本條例並不妨礙以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。
25.對口單位。
本協議可以簽署一份或多份副本(包括PDF或傳真)，每一份副本在任何情況下都應被視為原件，但
它們共同構成一個相同的協定。只需出示一份此類副本即可證明本協定的存在。
26.標題。
本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
27.完整協議；衝突；無僱傭合同。
(A)如本協議構成訂約方就本協議標的事項訂立的完整協議，並取代訂約方之間就本協議標的事項訂立的所有先前及當時的書面及口頭協議、諒解及談判；然而，本協議為補充及促進本公司的公司註冊證書、章程、DGCL及任何其他適用法律(在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或修訂)，且不得被視為替代，且不會減少或廢除受彌償人在本協議下的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，如果本協議的規定與公司的公司註冊證書或章程(在每種情況下，經不時修訂、重述、補充或修改)的規定有任何衝突，應以公司的公司註冊證書或章程的規定(在每種情況下，經不時修訂、重述、補充或修改)為準。
(B)根據本協議，本協議不應被視為本公司與任何身為本公司高管的受償人之間的僱傭合同，如果受償人是本公司的高級人員，則受償人明確承認，受償人可隨時因任何理由、有或無理由以及有或無遣散費而被解僱，除非受償人與本公司之間的任何單獨書面合同(S)另有規定。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
公司：
維斯特拉公司。
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INDEMNITEE
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