佛羅裏達電力和照明公司

(海灣電力公司的繼任者)

至

富國銀行，全國協會

作為的繼任受託人

紐約梅隆銀行(新澤西州摩根大通銀行(前身為大通曼哈頓銀行)的前身)

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第二十三代補義齒

日期：2021年1月1日

至

高級票據契約

日期：1998年1月1日

本第二十三份補充契約的日期為2021年1月1日，由佛羅裏達州的一家公司佛羅裏達電力和照明公司(以下有時稱為“公司”)和全國銀行協會的富國銀行銀行簽訂，前者的郵局地址為佛羅裏達州朱諾比奇，佛羅裏達州33408，作為海灣電力公司的繼承者，後者的郵局地址是佛羅裏達州的一家公司，彭薩科拉，彭薩科拉，One Energy Place，佛羅裏達州32520-0001，作為受託人(“受託人”)；

鑑於，原來的公司迄今已訂立一份日期為1998年1月1日的高級票據契約(“原來的契約”)，而富國銀行國民銀行協會(紐約梅隆銀行的繼承人(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身為大通曼哈頓銀行)的繼承人)為受託人，一如在此之前所補充的一樣；及

鑑於，在此引用原始Indenture併入，並且在此之前補充並經本第二十三補充Indenture進一步補充的原始Indenture在下文中有時稱為“Indenture”；以及

鑑於，原公司迄今已根據契約的規定發行了以下一系列目前未償還的高級債券：

鑑於《契約》第801條除其他事項外，允許將原公司合併或合併為另一家公司，條件是：(I)該公司是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，而該法律是通過補充該公司的契約籤立並以受託人滿意的形式交付受託人的，即應按時支付所有高級票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息，並履行原公司的每一份契約，以使受託人滿意，(Ii)在緊接該項合併或合併生效後，不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者兼而有之的事件，並不會繼續發生；及(Iii)公司是否已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明該項合併或合併符合《契約》第八條的規定，以及該條所規定的與該項合併或合併有關的所有先決條件已獲遵守；及

鑑於，截至上午12：01，於本協議日期，根據原公司與本公司於2020年12月18日訂立的協議及合併計劃，原公司合併為本公司(“合併”)，本公司為尚存的公司；及

鑑於《契約》第802條規定，除其他事項外，原公司根據《契約》第801條與原公司合併或由原公司合併為任何法團時，藉此合併而成的繼承法團或經合併而成的繼承法團，須繼承和取代原有公司，並可行使該原有公司在該契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人法團已在本條例中被命名為原有公司一樣，此後，原公司根據該契約及優先票據須獲解除所有義務及契諾；及

鑑於，授權籤立和交付本第二十三補充契約並使其成為公司的有效和具有約束力的義務所需的所有條件已經完成或履行；以及

現由本公司與受託人之間訂立及協定，本公司與其繼承人及受讓人在本契約下以信託形式與受託人及其繼承人訂立及協定如下：

第一條

承擔契據

第101節。由公司承擔。自本公佈日期起，根據《契約》第801條，本公司明確承擔所有優先票據的本金(及溢價，如有)及利息的到期及準時支付，以及原公司須履行或遵守的每一份契約的履行。

第102條。被替換的公司。在此日期及之後，根據《契約》第802條，本公司將繼承和取代原有公司，並可行使原始公司在契約項下的一切權利和權力，其效力猶如本公司已被命名為契約中的原始公司。

第二條

雜項條文

第201條。公司獨奏會。本第二十三份補充契約中的記述僅由本公司而非受託人作出，而原契約所載有關受託人的權利、特權、豁免權、權力及責任的所有條文均適用於本第二十三份補充契約，其效力一如本文件全文所載。

第202條。在對應物中執行。本第二十三條補充契約可同時簽署多份副本，每份副本應被視為原件，且這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第203條。定義的術語。本文中使用的所有未在本文中定義但在本契約中定義的大寫術語應具有本本契約中規定的含義。

自上述日期起，本文書由其正式授權的官員以其名義和代表簽署，特此聲明。

佛羅裏達電力和照明公司

富國銀行，國家協會，作為受託人