附表10.39 1 SCHEDUMA APA Corporation限制性股票單位獎勵協議授予通知姓名： [名字]公司名稱：APA公司公告：您授予受限制股票單位（“受限制股票單位”）的條款摘要載於本通知（“授予通知”），但始終受APA公司2016年綜合補償計劃（“計劃”）和受限制股票單位獎勵協議（“協議”）的條款約束。 如果本授予通知的條款與計劃和協議的條款之間存在任何不一致，則以計劃和協議的條款為準。根據本計劃第10條，補助金為現金獎勵，並受本計劃規管受限制股份單位的條文所規限。 根據本計劃和本協議的條款，您已被授予APA Corporation受限制股份單位。 您有權獲得的受限制股份單位的詳細信息已在本授予通知中提供給您，並保存在您的賬户netbenefits.benefity.com上。 獎項類型：受限制股票單位受限制股票單位：受限制股票單位（“受限制股票單位”），定義見本計劃，指在指定歸屬期結束時授予股東的權利，即每個受限制股票單位可獲得一股股票或其現金等價物。 股票：公司面值0.625美元的普通股或計劃中另有定義的普通股。 授予：與__限制性股票單位相關的授予。 授予日期： [日期]條件：在以下情況下，受限制股份單位可在授予時選擇將其受限制股份單位推遲到延遲交付計劃（“DDP”）中：

2受限制股份單位歸屬，在此情況下，受限制股份單位將於DDP指定的時間以現金收取受限制股份單位的價值。 就並無遞延的受限制股份單位而言，一旦受限制股份單位歸屬，受限制人士將以現金（扣除就適用預扣税而預扣的現金）獲支付其受限制股份單位的價值。 歸屬期：授予的受限制股份單位應歸屬（即，授出日期起計滿一週年後的下一個月第一日- 1/3歸屬。 授予日的兩週年-額外1/3歸屬。 授予日的第三週年-額外的1/3歸屬。 儘管有上述規定，如果員工因退休而被公司和關聯公司解僱，就本授出而言，受限制股份單位應被視為繼續受僱為合資格人士，並應在上文所載的歸屬期內繼續就受限制股份單位的指定百分比歸屬，惟受限制股份單位須符合本協議第5條規定的條件。 於歸屬時（身故或傷殘除外），本公司須於歸屬日期起計三十（30）天內向受限制股份單位支付適用金額的現金（須按規定預扣税），除非受限制股份單位已選擇將該等受限制股份單位遞延至DDP，在此情況下，適用的現金金額應在歸屬日支付給DDP，並根據DDP的規定支付。 在歸屬期內，如果殘疾人死亡或因殘疾而停止就業，而其仍是合格人員（或僅在死亡的情況下，在上述退休後仍被視為合格人員），則歸屬加速至100%。 根據本計劃和本協議的條款，在歸屬時，公司應根據規定的預扣税，將適用金額的現金支付給受益人的指定受益人、法定代表人、繼承人或受遺贈人（如適用）。 受益人可以在委員會批准的表格上指定受益人。 在合同的非自願終止或自願終止（原因發生在或

3在歸屬期間發生控制權變更之後。對於因退休而終止後繼續進行歸屬的接受者，在歸屬期間以及因退休而終止時或之後發生控制權變更時，歸屬將加速至100%。對於控制權變更後因退休而終止受僱的受助人，在受助人因退休而終止受僱時，歸屬加速至100%。除非《關於報廢和控制權變更的協議》另有明確規定，否則公司應在歸屬日期後三十(30)天內將適用金額的現金支付給接收方，除非接收方已選擇將此類RSU推遲到DDP，在這種情況下，適用金額的現金應在歸屬日期支付給DDP，並根據DDP的規定支付。代扣代繳：公司和接受者將遵守所有聯邦和州法律法規，這些法律法規要求代扣代繳、繳存和支付與贈款有關的任何收入、就業或其他税收。分紅：公司將把紅利等價物計入接受者的每個RSU的貸方。就本授權書而言，股息等值為每股應付現金股息乘以當時已發行股份單位的股份數目。這筆金額將在公司支付其股票的任何現金股息時，代表收款人記入賬簿記賬賬户。受讓人於任何該等股息等價物中的權利將與相關股份單位同時歸屬，且僅限於相關股份單位歸屬及將同時以現金分配(受制於適用的扣留)，且僅限於相關股份單位將按協議規定及該等股息等價物分配予收款人的範圍。接受：請儘快完成在線接受獎助金以接受或拒絕您的獎助金。您可以通過您的netBenefits.fidelity.com帳户訪問它。通過接受您的贈與，您將同意協議中規定的條款和條件，包括但不限於協議第5和第6節中規定的競業禁止和非貶損條款，以及計劃的條款和條件。如果您不接受您的贈與，您的RSU將不會被授予，並且您將無法收到您的RSU。

4 APA Corporation限制性股票單位獎勵協議本協議是APA Corporation(及其聯屬公司、“本公司”)與每名接受者之間訂立的有關授予受限股票單位(定義見APA Corporation 2016綜合薪酬計劃(“計劃”)定義一節)(“授予”)的協議，日期為本協議附表A項下授予通知(“授予通知”)所載授出日期。授予通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。除文意另有所指外，在本協議及每份批地通知書中，除本協議所定義外，其他詞語應具有本計劃賦予其的含義。定義“409a控制權的變更”是指對APA公司而言，構成1986年《國税法》第409A(A)(2)(A)(V)節和財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更”。“殘疾”或“殘疾”是指接受者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月。接受方同意，公司代表或其任何繼承人將根據公司的集團長期殘疾計劃，對“殘疾”作出具有約束力的最終決定，如果沒有這樣的代表，並且對“殘疾”的確定存在爭議，則將在德克薩斯州哈里斯縣的法院作出裁決。“授予通知”是指向每個接收者發出的單獨通知，指明授予接收者的RSU數量(“授予”)。“公平市價”係指委員會通過合理應用委員會認為適當的、一貫適用的合理估值方法而確定的股票的公平市值；但是，如果委員會尚未作出這種確定，則該公平市值應為納斯達克或有關日期報告的交易數量最多的其他交易所或電子交易系統報告的股票每股收盤價；然而，進一步的條件是，如果在該日期沒有股票交易，則公平市價應在緊接有股票交易的前一日確定。“非自願終止”是指公司或其繼承人或適用的關聯公司在控制權變更時或之後因任何原因終止對接受者的僱用；但終止不是由接受者的以下行為引起的：(I)構成普通法欺詐、重罪或嚴重瀆職，以及(Ii)對公司或其繼承人的最大利益造成重大損害；

5本協議中的任何其他相反規定，不得僅因為接收方將僱傭從公司轉移到關聯公司、從關聯公司轉移到公司或從一個關聯公司轉移到另一關聯公司而被視為發生非自願終止。“支付額”是指授予部分，以現金形式表示，等同於以RSU和相關股息等價物為基礎的股票的公平市場價值。“受助人”是指委員會在授權日指定接受本計劃下一項或多項贈款的合格人員。“退休”指的是，就本協議而言，接收方在達到(I)55歲和(Ii)本協議附件A所列矩陣中規定的特定年齡和服務年限組合後終止受僱於本公司的日期。“服務年限”是指從受聘者被公司僱用之日起到終止僱傭之日為止的總月數，加上根據適當的收購協議需要確認的任何月數，除以12。“有原因自願終止”發生在接受者自願離職時，並且在控制權變更之時或之後，在未徵得接受者同意的情況下發生以下一種或多種情況：(A)與控制權變更之日的基本補償率相比，接受者的基本補償額有實質性的減少。(B)接受者的權力、義務或責任有實質性的減損。(C)受助人主管的權力、職責或責任大幅減少，例如要求受助人(或其主管)向公司管理人員或僱員報告，而不是直接向董事會報告。(D)接受者保留權力的預算中有實質性的減少額。(E)接受者必須提供服務的地理位置發生了重大變化，例如，在控制權變更之日，接受者被分配到距離其正常工作地點50英里以上的常規工作地點。接收方必須在最初存在上述(A)至(E)款規定的一種或多種不利條件的90天內通知公司存在該不利條件。該通知必須以書面形式提供給

6公司或其繼任者，注意：人力資源副總裁。 通知可以通過專人遞送或電子郵件、辦公室間郵件、普通郵件（無論是否經過認證）、傳真或任何類似方式發送。 公司人力資源部副總裁或其代表應在5個工作日內確認收到通知;確認函應通過掛號信發送給銷售代表。 儘管有本定義的上述規定，如果公司在收到不利條件通知後30天內對不利條件進行補救，則不會發生自願終止。 術語1.授予受限制股份單位。 根據本協議的規定以及計劃和授予通知的規定，公司應根據計劃向受讓人授予權利，以接收受讓人授予通知中規定的受限制股份單位數量。 授予應給予授予人權利，在歸屬時，以現金形式收取相當於公司0.625美元面值普通股（“股票”）數量與授予人授予通知中規定的受限制股份單位數量相等的公平市場價值的金額。 授出授出時，授出人可選擇延遲交付計劃（“DDP”）中的全部或任何部分受限制股份單位。 2.現金的歸屬和支付。 在本協議第3條及第4條條文的規限下，根據受限制股份單位收取相等於構成授出金額的股份數目的公平市值的現金的權利應根據授出通知所載的時間表歸屬（“歸屬期”）;惟該僱員須於該等適用歸屬日期仍受僱為合資格人士。 除非受限制股份單位選擇遞延至指定發展計劃，否則本公司須於歸屬日期起計三十（30）日內（身故或傷殘除外）向受限制股份單位支付該等現金（須受適用預扣税規限）。 倘受限制股份單位獲授人選擇延遲將受限制股份單位納入指定發展計劃，且第3及4條並不適用，則當受限制股份單位歸屬時，須向指定發展計劃支付現金金額，金額相等於根據受限制股份單位歸屬的股份數目（包括授出金額）的公平市值，並於其後按指定發展計劃的條款指定向受限制股份單位支付。 3.終止僱用、退休、死亡或殘疾。 除本協議第3條及第4條下文所載者外，每份授出須受以下條件規限，即受限制股份單位授出後直至適用歸屬日期止，受限制股份單位持有人仍為合資格人士：（a）如僱員自願離開本公司，（退休原因除外），或倘本公司因任何理由或無故終止聘用受限制股份單位，則根據授出通知授予受限制股份單位而先前並未歸屬的任何受限制股份單位其後將屬無效及就所有目的而言予以沒收。 (b)倘受限制人士因退休而不再受僱於本公司，則根據授出通知授予受限制人士而先前並未歸屬的受限制股份單位將於受限制人士因退休而終止受僱後繼續歸屬，猶如受限制人士仍為受僱於本公司的合資格人士，惟該等受限制股份單位須符合以下條件：

只有當受贈人滿足下面第5節規定的退休條件時(死亡情況除外)，且僅就表“A”中規定的此類未歸屬RSU的特定百分比，在受贈人在表“A”中規定的矩陣下退休時達到一定的年齡和服務年限組合時，受贈人才有權繼續授予。(C)受贈人於受僱於本公司期間死亡之日，或因殘疾而不再受僱於本公司之日，或僅在身故情況下，於根據本協議第3(B)節繼續受權時，受贈人將100%歸屬於受贈人在受僱於本公司時死亡的所有RSU，不論受贈人是否已接受受贈。付款應在行政上可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下，(I)如收款人死亡，付款不得遲於發生死亡的日曆年度的下一個歷年的最後一天，或(Ii)如因殘疾而終止受僱，則付款須遲於受助人被確定為殘疾並不再受僱於本公司之日起三十(30)天內支付。如第(Ii)款適用，而受助人被確定為傷殘及不再受僱於本公司之日起至第(Ii)款所述日期之間的期間跨越兩個連續歷年，付款應於該等連續歷年的第二個歷年支付。此種付款應支付給受贈人的指定受益人、法定代表人、繼承人或受遺贈人(視情況而定)。每一受助人可在委員會核準的表格上指定受益人。4.控制權的變更。根據本計劃第13.1(C)(Iii)和(D)條，本協議第4條的下列規定將取代本計劃第13.1(A)、(B)和(C)條。在委員會或董事會不採取任何進一步行動的情況下，如果接受者在歸屬期間發生控制權變更時或之後發生非自願終止或自願終止，則自其非自願終止或自願終止之日起，接受者將100%完全歸屬於根據授予通知授予接受者的未歸屬RSU。根據本協議第11(B)條的規定，付款應在非自願終止或有理由自願終止之日起三十(30)天內支付，但須繳納所需的預扣税款。此外，如果在接受者因退休而終止僱傭後發生控制權變更，而接受者根據本協議第3(B)節繼續歸屬於RSU，則截至控制權變更發生之日，接受者應100%完全歸屬於根據《授予通知》授予接受者的未歸屬RSU(包括附件“A”規定的特定百分比所不包括的RSU)。根據本協議第11(B)條的規定，如果受讓人在控制權變更發生前因退休而終止僱傭，則受讓人應在409a控制權變更之日起三十(30)天內收到100%完全歸屬的RSU的付款，或如果控制權變更不是409a控制權變更，則在授權期內剩餘的歸屬日期收到金額為授予日授予的RSU的1/3(每個剩餘歸屬日期)的款項，但須繳納所需的預扣税款。此外，如果在接受者因退休而終止僱傭之前發生控制權變更，則在接受者因退休而終止僱傭之日起，接受者將100%完全歸屬於根據授予通知授予接受者的未歸屬RSU(包括附件“A”中規定的百分比所不包括的RSU)。為了達到這個目的

8前款規定的歸屬，受贈人的非自願終止或控制權變更後自願終止的，應被視為因退休而終止。根據本協議第11(B)條的規定，在控制權變更後因退休而終止僱傭關係的接受方，應在授權期內的剩餘歸屬日收到100%完全歸屬的RSU的付款，金額為授予日授予的RSU的1/3(每個剩餘歸屬日)，但須繳納所需的預扣税款。5.退休後歸屬的條件。如果收件人已年滿55歲，且已年滿55歲，且已達到本合同附件A所列矩陣中規定的特定年齡和服務年限組合，並且因退休而終止受僱於本公司及其附屬公司，則公司和收件人同意：(A)在符合第5(A)條和第5(B)和5(C)條的規定的前提下，該收件人應繼續按照附件A中規定的規定百分比授予未授予的RSU，對於該受贈人在表“A”所列矩陣下退休時所達到的年齡和服務年限的組合，在其因退休而終止的日期之後，猶如該受贈人繼續以合資格人員的身份繼續受僱一樣，但條件是未授予的RSU的授予日期在該終止日期之前的一段時間內允許接收者按如下方式提供書面通知，且該受贈人已在授予日期後三(3)個月之前且不少於下述附表中規定的終止日期之前的月數向APA公司的總裁副總經理提供書面通知。人力資源部或其代表及其直接經理，告知受聘者因退休而終止僱用的意向；但是，如果公司選擇要求至少55歲的受聘人，或(作為減薪或以書面形式以其他方式換取書面解聘)該受助人有機會因退休原因終止在本公司的僱傭關係，則年齡至少55歲並達到表“A”所列退休矩陣所規定的必要年齡和服務年限的受助人無需提前提供意向因退休而終止受僱的書面通知：年齡提前書面通知65個月或以上3個月(包括)55至64個月；並進一步同意：(B)作為根據第5(A)條給予接受者繼續歸屬待遇的代價，接受者應在退休後的持續歸屬期間(“持續歸屬期間”)，避免受僱於與公司或其關聯公司在世界各地不時進行的石油或天然氣勘探或生產業務中與公司或其關聯公司構成競爭的任何業務，或與該業務進行諮詢，或實質上參與該業務(“競爭性業務”)，並應公司的要求向公司提供一份書面證明，在公司提供的或令公司滿意的表格中，關於收件人遵守上述條件和/或(Y)他/她的美國個人所得税報税表

9與持續歸屬期間的任何時間有關的接受者，以允許公司核實接受者是否遵守了前述條件；條件是，接受者出於投資目的可以購買和持有其股票定期在國家證券交易所或交易商間報價系統交易的任何競爭性企業的股份的不到5%(5%)，並且進一步提供條件是，接受者可以僅作為其股票定期在國家證券交易所或交易商間報價系統交易的任何競爭性企業的董事提供服務，如果在繼續歸屬期間，(I)接受者僅出席董事會和董事會會議，對管理層的建議進行表決，並解除其法律規定的受信義務，並且(Ii)接受者不參與，並且不就此類競爭性業務的營銷、政府關係、客户關係或日常管理、監督或運營提供建議或諮詢；並進一步商定：(C)作為根據第5(A)條給予接受者的繼續歸屬待遇的代價，接受者在繼續歸屬期間，應避免向任何第三方、任何關聯公司和/或公司的任何僱員、高級管理人員或董事或任何關聯公司的僱員、高級管理人員或董事進行任何口頭或書面通信，指責或攻擊或以其他方式批評這些實體或個人的聲譽、業務或品格；或披露有關其業務的私人或機密信息；或構成對其隱居或私生活的侵犯；或導致對他們的私生活進行不合理的宣傳；或使他們在公眾面前處於虛假的地位；或構成對他們的名字或肖像的挪用。儘管有本協議第5節的前述規定，(I)如果接收者未能滿足上文第5(A)、(B)和(C)節規定的任何條件，則接收者無權在退休日期後歸屬於任何未歸屬的RSU，且受本協議約束的未歸屬的RSU將被沒收，以及(Ii)一旦接收者提供了上文第5(A)節所述的退休通知，接收者無權在退休後繼續歸屬於根據本計劃授予的任何未來獎勵。6.禁止的活動。作為對本贈款的考慮，除上文第5(B)條允許的情況外，接受者同意在受僱於本公司期間或在接受者終止僱用之日起三年內不從事任何“被禁止的活動”。如果接受者(I)泄露了公司的任何非公開、機密或專有信息，但不包括(A)由於接受者的公開使用、披露或過失以外的原因而變得普遍可得，或(B)在接受者的僱傭終止日期之後，在接受者公開使用或披露之前，從公司以外的來源獲得的非保密信息，則委員會將根據其唯一和絕對的酌情決定權，將“被禁止的活動”視為已經發生。但此種來源不受保密協議的約束，或因合同、法律或信託義務而被禁止傳遞信息；(Ii)直接或間接與任何與本公司有競爭關係的業務磋商、參與或從事，或受僱於任何與本公司有競爭關係的業務，不論在世界各地進行，包括收件人直接或間接招攬或協助本公司任何僱員的情況；或(Iii)

10發佈關於公司和/或其任何董事、高級管理人員或員工的任何口頭或書面聲明；誹謗、誹謗、誹謗或誹謗；或披露有關其業務的私人或機密信息；或構成對其隱居或私生活的侵犯；或導致對其私生活的不合理宣傳；或使其在公眾面前處於虛假地位；或構成對其姓名或肖像的挪用。7.支付和代扣代繳税款。在收到本協議項下的任何現金權利後，如果適用，在接受者根據第3(B)條獲得因退休而有資格終止就業時，接受者應與公司作出適當安排，以規定法律(包括但不限於國税法第3102條和第3402條或任何後續條款(S))以及適用的州和地方所得税和其他税法所要求的最低税款和社會保障預扣金額。支付支付金額應基於與該預扣税款有關的適用歸屬日期股票的公平市價。在適當的情況下，現金應由公司代扣代繳，以滿足適用的預扣税款要求，而不是直接支付給收款人。8.專營權的不可移轉。贈款不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或按照委員會批准的表格上的有效受益人指定，但須符合本計劃第15.2節規定的條件和例外情況。9.無權繼續受僱。本協議中包含的RSU或現金付款或任何條款均不授予接受者在任何時期內保留在公司的僱傭或服務的任何明示或默示權利，也不得以任何方式限制公司在任何時間以任何理由或無理由終止接受者的僱用或服務的權利，該權利在此明確保留。接受方承認並同意，根據贈款獲得RSU或現金的任何權利只能通過根據公司意願繼續作為公司員工，或滿足計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件來賺取，而不是通過受僱、被授予贈款或根據本贈款獲得RSU或現金的行為來賺取。10.計劃。作為對本贈款的考慮，受贈人同意遵守本計劃和本協議的條款。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件通過引用併入本協議，並受委員會可能不時通過的法規的約束。根據《計劃》第10條，贈款是以現金為基礎的獎勵，並受《計劃》有關RSU的規定的約束。除非在此有定義，否則此處使用的大寫術語與本計劃中的定義相同。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在公司的人力資源內聯網上找到，計劃文件可在富達的網站(netBenefits.fidelity.com)上找到。如果收件人向公司提出書面請求，應向收件人提供計劃和招股説明書的紙質副本，地址為德克薩斯州休斯敦郵編：77056-4400，郵編：100 Suite2000 Oak Blvd.2000Post Oak Blvd.，收件人：公司祕書。

11.遵守法律法規。(A)授權書及本公司在本協議項下交付RSU及現金的任何義務，在各方面均須受(I)所有適用法律、規則及規例及(Ii)委員會酌情決定為必要或適用的任何政府或監管機構或團體所施加的任何註冊、資格、批准或其他要求所規限。(B)本授權書旨在遵守或豁免本守則第409a節的適用規定及根據該等條文頒佈的規則及規例，並須據此管理。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據《守則》第409a節的規定，RSU構成“遞延補償”，並且任何RSU根據受聘者的終止僱用而成為應付，則如果受援者是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的“特定僱員”，且根據《守則》第409a節的要求，RSU的結算應在受聘者終止僱傭後的六個月內延遲。如果延遲結算RSU，則應在六個月延遲期結束後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天結算RSU。如果受贈人在六個月的延遲期內死亡，應在受贈人死亡之日後，儘快將RSU結清並支付給受贈人的指定受益人、法定代表人、繼承人或受遺贈人。儘管本協議有任何相反的規定，與本補助金有關的付款只能在本守則第409a節允許的情況下以某種方式支付，而本協議項下的所有終止僱傭付款只能在本計劃第11.1節所定義的“離職”時支付。收件人無權決定本協議項下任何金額的付款日期。在董事會或委員會認為必要的任何方面，本協定可在未經接受方同意的情況下予以修訂，以維持對《守則》第409a條的遵守。如果授權書和本協議受《守則》第409A節及其下發布的規則和條例的約束，則歸屬日期應為財政部條例1.409A-3(D)下的“指定付款日期”或“指定日期”。12.通知。除非本協議另有規定，否則收件人或收件人的受讓人的所有通知應通過收件人的netBenefits.fidelity.com帳户或公司不時指定的其他地址發送給管理代理富達。所有發給收件人的通知應按公司記錄中收件人的地址寄給收件人。13.其他計劃。受助人承認，從贈款獲得的任何收入不應影響受助人蔘與本公司或任何關聯公司維護的任何其他福利計劃或其他合同或安排，或根據這些計劃或安排獲得的利益。14.僱傭條款。該計劃是一項可自由支配的計劃。接收方特此確認，本計劃和本協議均不構成接收方僱傭條款的一部分，本計劃中的任何內容不得被解釋為向公司或任何關聯公司施加向公司或任何關聯公司的任何員工提供參與計劃的合同義務。本公司或任何附屬公司沒有義務根據本計劃向任何接受者提供進一步的贈款。收件人在此確認，如果收件人

12因任何原因或無故停止為本公司或任何聯屬公司的僱員，則收受人無權以失去職位或其他方式獲得任何款項。15.數據保護。接受方接受本協議(無論是通過電子方式或其他方式)，即表示同意持有和處理接受方為實施本計劃所需的一切目的向公司提供的個人信息。這些措施包括但不限於：(A)管理和維護接受者記錄；(B)向本計劃的任何註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；以及(C)向公司或接受者工作所在企業的未來購買者提供信息。16.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，本協議的其餘部分仍應保持完全的效力和效力，如果任何條款在特定情況下被視為無效或不可執行，則在法律允許的最大限度內，在所有其他情況下仍應保持完全的效力和效力。*****

13展品“A”