附件10.1您股權獎勵的IBM條款和條件：2023年6月1日生效
股權獎：6月1日，2023第2頁，共17頁附件10.1您股權獎勵的條款和條件目錄簡介.........................................................................3如何使用本文檔..........................................................................3術語.....................................................................................的定義4適用於所有獎項類型和所有國家/地區的規定......6適用於所有國家/地區的特定獎勵類型的規定......................8 a.限制性股票單位(“RSU”)，包括現金結算的RSU和留存RSU(“RRSU”).................................................................................8 i.所有RSU..........................................................................................................8 II.除現金結算的RRSU及現金結算的RRSU外的其他RRSU10、III.現金結算的RRSU，包括現金結算的RRSU10 b.限制性股票...................................................................................10.股票期權(“期權”)及股票增值權(“SARS”)......12 i.All Options和SAR獎..........................................................................12 II.All SAR獎..................................................................................................14.業績分享單位(“PSU”)..................................................................適用於特定國家/地區的15項條款...........................................................17 a.以色列..............................................................................................................17 b.美國...................................................................................................17
股權獎勵：2023年6月1日17頁附件10.1您的股權獎勵簡介條款和條件本文件為您提供了您的獎項的條款和條件，這些條款和條件是您的股權獎勵協議中包含的針對您的特定獎項的條款和條件之外的。此外，您的獎勵受制於管理計劃文件中的條款和條件；適用的文件在您的股權獎勵協議中指明，可在http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.html.上找到作為獲獎者，您可以在IBM高管薪酬網站(http://w3.ibm.com/hr/exec/comp).)的“Personal Statement”部分中看到您所有未完成的股權授予的個性化摘要該網站還包含有關長期激勵獎勵的其他信息，包括招股説明書和治理計劃文件的副本。如果您有其他問題，請點擊AskHR聊天機器人。有關如何使用適用於所有國家/地區所有獎項的條款和條件，請參閲第6頁。除了可能列出的任何獎項或特定國家/地區的條款和條件外，還請查看這些條款和條件。查看完這些一般條款後，請查看您的股權獎勵協議中適用於您的獎勵的任何特定於獎項和/或特定於國家/地區的條款。
股權獎勵：2023年6月1日17頁附件10.1您股權獎勵的條款和條件：術語定義以下是長期績效計劃、您的股權獎勵協議或本條款和條件文件中定義的術語。這些信息僅供您參考。除本文檔外，請參閲計劃招股説明書和您的股權獎勵協議以瞭解更多詳細信息。“獎勵”--向參與者授予任何形式的股票期權、股票增值權、股票或現金獎勵，無論是單獨授予、組合授予還是同時授予，均應符合委員會為實現計劃目標而制定的條款、條件、業績要求、限制和限制。“董事會”--國際商業機器公司(IBM)董事會。“股本”--IBM的授權和已發行或未發行的股本，面值可能會不時確定。“委員會”--董事會指定的管理本計劃的委員會。“公司”--IBM及其附屬公司和子公司，包括子公司和合夥企業的子公司，以及IBM擁有股權的其他商業企業。“從事或關聯”包括但不限於作為獨資業主、所有者、僱主、董事、合夥人、負責人、合資企業、聯營公司、僱員、成員、顧問或承包商的聘用或協會。這還包括在您受僱於本公司期間作為股東或投資者參與或聯合，幷包括在您終止與本公司的僱傭關係後，對本公司競爭對手的任何類別流通股的5%(5%)或更多的實益所有權。“股權獎勵協議”--提供給參與者的文件，其中提供了獎勵細節。“公平市價”--有關日期在紐約證券交易所的股本價格的高低價的平均值，條件是，如果在該日沒有在該交易所出售股本，則為在該交易所出售股本的前一天所報告的股本的高價格和低價格的平均值。“參與者”--根據本計劃獲得獎勵的個人。可向公司的任何員工或為公司提供服務的任何其他個人頒發獎項。然而，激勵性股票期權只能授予符合以下條件的個人
股權獎勵：2023年6月1日由IBM或IBM的子公司(根據本準則第424(F)節的含義)僱用的17個圖表10.1的第5頁，包括在該計劃通過後成為此類子公司的子公司。“績效團隊”--在本計劃中，績效團隊指的是由負責IBM業務部門或地理位置的IBM高級領導組成的團隊，包括董事長和首席執行官。首席執行官挑選並邀請這些高級領導者加入績效團隊。“計劃”--任何IBM長期績效計劃。“終止僱用”--為了確定您何時因取消任何獎勵而不再是僱員，參與者將被視為被終止，如果參與者不再受僱於IBM或授予獎勵時僱用該參與者的子公司，除非由管理該計劃的人員指定的方法批准。
股權獎勵：2023年6月1日17頁展示10.1股權獎勵條款和條件：適用於所有獎勵類型和所有國家/地區的條款以下條款適用於所有國家和地區(限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、限制性股票、股票期權、股票增值權和績效股票單位)。取消和撤銷所有關於強制執行、放棄或修改取消和撤銷以及本計劃和您的股權獎勵協議的其他條款(包括與終止僱傭、死亡和殘疾有關的條款)的決定應由IBM全權酌情作出。根據您的股權獎勵協議和計劃作出的決定不必是一致的，可以在個人之間選擇性地做出決定，無論這些個人是否處於類似的境地。您同意本計劃和您的股權獎勵協議的取消和撤銷條款是合理的，並同意不質疑此類條款的合理性，即使您的獎勵被沒收是對違規的懲罰。在僱傭期間或僱傭關係終止後從事有害活動(如本計劃所定義)可能會導致您的獎勵被取消或撤銷。在以下情況下，本計劃的取消和撤銷條款可能會被觸發：(I)在您最近的股權獎勵協議中規定的授予日期或之前，您已經與IBM簽訂了競業禁止協議；或(Ii)獎勵是保留限制性股票單位獎勵，如果您接受參與或關聯於任何與公司競爭的業務或與公司競爭的任何業務，或者您在與IBM的僱傭關係結束後參與競爭活動：儘管有上述規定，如果您在IBM任職期間從事本計劃第13(A)節所述的任何有害活動，包括競爭活動，則本計劃的取消和撤銷條款將適用於所有獎勵。為免生疑問：(A)在您與IBM的僱傭關係結束後，但在解約期內，您從事了本計劃第13(A)節(不包括第13(A)(I)節)所述的任何有害活動，則本計劃的所有其他取消和撤銷條款將適用於所有獎勵；以及(B)如果您在IBM受僱期間從事本計劃第13(A)節所述的任何有害活動，包括競爭活動，本計劃的取消和撤銷條款將適用於所有獎勵。司法管轄權、管轄法律、費用、税收和管理您的股權獎勵協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。您同意與您的股權獎勵協議有關的任何訴訟或程序應
股權獎：2023年6月1日17個展品中的第7頁10.1僅在紐約縣或紐約州韋斯特切斯特縣的州和聯邦法院審理。您同意其屬人管轄權，並不可撤銷地放棄對該訴訟地點的任何反對，包括該訴訟是在不方便的法院提起的任何反對。如果任何具有司法管轄權的法院發現您的股權獎勵協議的任何條款或其部分不可執行，應在允許的最大程度上執行該條款，以實現各方的意圖，您的股權獎勵協議的其餘部分將繼續完全有效。如果您或公司提起訴訟以強制執行您的股權獎勵協議，並且公司勝訴，您將支付公司與該訴訟和與收取相關的所有費用和開支，包括合理的律師費。如果本公司在不限制本計劃第9條規定的權利的情況下，自行決定因您的裁決而產生或將產生任何預扣税款的義務，本公司可以扣留其確定為履行該責任所需的股份數量，和/或本公司可以扣留其他補償中的金額，以履行聯邦、州、省、地方、外國或其他税法規定的該等責任。在該等款項未被扣留的範圍內，本公司可要求閣下向本公司支付本公司為履行該等責任而要求的任何款項。如果本公司更改了受聘管理本計劃的賣方，您同意將您根據本計劃收到的、在該賣方的賬户中的所有股份(包括未歸屬和以前歸屬的股份)轉移到本公司承諾管理本計劃的新賣方。該同意將繼續有效，除非並直到您以書面形式撤銷。
股權獎勵：2023年6月1日，第8頁，共17頁您的股權獎勵條款和條件：適用於所有國家/地區特定獎勵類型的條款a.限制性股票單位(“RSU”)，包括現金結算的RSU和保留RSU(“RRSU”)本文中提及的所有RSU包括RRSU，除非另有明確説明：i.所有RSU終止僱傭，包括死亡，傷殘和休假終止僱傭如果您在您的股權獎勵協議中設定的歸屬日期(S)之前不再是一名員工(由於死亡或本計劃第12節所述的殘疾)，則您獎勵下的所有未授予的RSU，包括RRSU，將被取消。然而，如果滿足以下所有標準，您的未授予和/或未授予的RSU，但不是RRSU，將在終止僱傭時繼續授予：·您被確定為績效團隊或其任何繼任者團隊的成員；或(Ii)如果您不是績效團隊的成員，則在終止僱傭時被公司指定為A級管理人員或與之相當的級別；·自授予獎勵之日起，您已完成至少一年的現役服務；·你在終止僱用時年滿55歲，服務15年(60歲，董事長和首席執行官服務15年)；和·適當的高級管理層、委員會或董事會，不得酌情取消或以其他方式限制RSU的授予。死亡或殘疾在您死後，本協議涵蓋的所有RSU將立即歸屬，您的歸屬日期即為您的死亡日期。如果您是本計劃第12節所述的殘障人士，您的RSU將繼續根據您的獎勵條款授予。休假在管理層批准休假的情況下，任何未授予的RSU應繼續授予，就像您是公司的在職員工一樣，符合本文件和您的股權獎勵協議中的條款。如果您返回活動狀態，您的未歸屬RSU將繼續根據本文件和您的股權獎勵協議中的條款進行歸屬。如果您在休假並終止僱傭後仍未返回工作狀態，上述終止僱傭規則將適用於您的RSU。
股權獎勵：2023年6月1日17頁表10.1股息等價物IBM不應支付現金結算或股票結算的未授予RSU獎勵的股息等價物。
股權獎勵：2023年6月1日17頁共10頁展示10.1股權獎勵的條款和條件：適用於所有國家/地區的特定獎項類型的條款2。除現金結算RSU和現金結算RSU外，在符合本計劃第12和13節以及上文“包括死亡、傷殘和休假在內的終止工作”一節規定的情況下，IBM應在歸屬日期(S)或在可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於下一歷年的3月15日)向參與者支付等同於歸屬RSU數量的股本股份的款項，但須遵守本計劃第9節所述的任何適用的預扣税金要求，相應的RSU應隨即取消。RSU不是股本公司的股份，不轉讓任何股東權利。三、本公司應於歸屬日(S)或其後儘可能儘快(但在任何情況下不得遲於下一歷年3月15日)，在符合本計劃第12及13節及上文“終止僱傭包括死亡、傷殘及請假”一節規定的情況下，以現金方式向參與者支付等同於歸屬RSU公平市價的現金付款，但須受本計劃第9節所述的任何適用預扣税項要求所規限，而各RSU應隨即註銷。公平市場價值將按適用歸屬日期的匯率以您所在國家的貨幣計算，並使用商業上合理的匯率衡量標準。RSU不是股本公司的股份，不轉讓任何股東權利。B.受本計劃第12及13條及下文題為“終止僱傭包括死亡、傷殘或休假”的段落所規限，於歸屬日期(S)或其後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於下一歷年3月15日)，根據您的股權獎勵協議授予的受限股票股份將可交付予閣下，但須受本計劃第9節所述的任何適用預扣税項規定的規限。
股權獎勵：2023年6月1日第11頁您的股權獎勵條款和條件您的股權獎勵條款和條件：適用於所有國家/地區特定獎勵類型的條款終止僱傭，包括死亡、殘疾和缺勤休假終止僱傭如果您在您的股權獎勵協議中的授予日期(S)之前不再是一名員工(由於死亡或本計劃第12節所述的殘疾)，則您獎勵下的所有未歸屬的限制性股票將被註銷(除非您的股權獎勵協議另有規定)。死亡或傷殘在您去世時，您的股權獎勵協議所涵蓋的所有未歸屬的限制性股票將立即歸屬，您的歸屬日期將是您的死亡日期。如果您如本計劃第12節所述被禁用，您的限制性股票的未歸屬股份將根據您的股權獎勵協議的條款繼續歸屬。休假在管理層批准休假的情況下，任何限制性股票的未歸屬股份將繼續歸屬，就像您是本公司的在職員工一樣，符合本文件和您的股權獎勵協議的條款。如果您恢復活躍狀態，您的限制性股票的未歸屬股份將繼續根據本文件和您的股權獎勵協議中的條款歸屬。股息和其他權利在IBM持有限制性股票期間，此類股票將以您的名義保留在IBM的賬簿上，可由您投票表決，任何適用的股息都將支付給您。在股票拆分或類似活動中發行的股票，如與IBM當時以您的名義持有的限制性股票有關，應以您的名義發行，但應由IBM根據本協議條款持有。根據您的股權獎勵協議授予的限制性股票的可轉讓股份在您的股權獎勵協議規定的您的獎勵歸屬之前不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，任何此類出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔或任何嘗試均屬無效。
股權獎勵：2023年6月1日17頁附件10.1您股權獎勵的條款和條件：適用於所有國家/地區特定獎勵類型的條款c.股票期權(“期權”)和股票增值權(“SARS”)i.所有期權和SAR獎勵終止僱傭包括死亡，在你不再是一名僱員的情況下的殘疾和休假終止僱傭(因死亡或該計劃第12節所述的殘疾除外)：·在你的僱傭終止之日不可行使的任何期權或SARS應立即取消(除非你的股權獎勵協議另有規定)，以及·在你的僱傭終止之日(原因除外)可行使的任何期權或SARS將在終止之日後90天(而不是3個月)內仍可行使，之後任何未行使的期權或SARS將被取消；然而，倘若閣下於終止僱傭時年滿55歲並在本公司服務滿15年後終止受僱(因其他原因)，則閣下於受僱終止之日可行使的任何購股權或特別提款權仍可在閣下的股權獎勵協議中的全部期限內行使(除非閣下的股權獎勵協議另有規定)。·但是，如果您沒有因任何原因被解僱，您的未歸屬期權或SARS將在終止僱傭時繼續歸屬，並且在您的股權獎勵協議中規定的全部期限內(除非您的股權獎勵協議另有規定)，在終止僱傭時可行使或將來可行使的期權或SARS仍可行使：·您被(I)確定為績效團隊或其任何後續團隊的成員，或(Ii)如果績效團隊成員不是被公司指定為Band A高管或其可比級別的，在僱傭終止時；·自授予補助金之日起，你已完成至少一年的現役服務；·你在終止僱用時已年滿55歲，已服務15年(60歲，已為董事長和首席執行官服務15年)；以及
股權獎勵：2023年6月1日17頁表10.1·適當的高級管理層、委員會或董事會不得酌情取消或以其他方式限制期權或SARS的授予或可行使性。死亡或殘疾在您死亡的情況下，所有期權或SARS將成為完全可行使的，並在其整個任期內保持可行使。如果您被禁用(如本計劃第12節所述)，任何未授予的期權或SARS將繼續授予並可行使。
股權獎勵：2023年6月1日17頁附件10.1股權獎勵條款和條件：適用於所有國家/地區的特定獎勵類型的條款在管理層批准的休假、任何未歸屬期權或SARS的情況下，應繼續授予並可行使，就像您是公司的在職員工一樣，符合本文件和您的股權獎勵協議中的條款。如果您返回主動狀態，您的期權或SARS將繼續授予，並可根據其條款行使。如果您沒有恢復活躍狀態，·您的未歸屬期權或SARS將被立即取消；以及·您的既有期權或SARS將在僱傭終止日期後90天(而不是3個月)內仍可行使；然而，如果您的僱傭在您年滿55歲並在終止時已在本公司完成至少15年的服務後終止(非因由)，截至您終止僱傭之日可行使的任何期權或SARS將在您的股權獎勵協議中的完整期限內保持可行使(除非您的股權獎勵協議另有規定)。僱傭關係終止如果你的僱傭關係因某種原因而終止，所有可行使和不可行使的期權或SARS將立即取消。二、所有SAR獎勵行使時，本公司應交付現金總額，相當於您的股權獎勵協議中規定的行使價格超過您的股權獎勵協議規定的行使價格的股本的公平市值乘以行使的SARS數量，符合計劃第9節所述的任何適用的預扣税要求。本獎項的價值將在本獎項完全授予之日以您所在國家的貨幣匯率計算，並使用商業上合理的匯率衡量。
股權獎勵：2023年6月1日17頁展示10.1股權獎勵的條款和條件：適用於所有國家/地區特定獎勵類型的條款d.績效分享單位(“PSU”)終止僱傭，包括死亡和殘疾，以及請假終止僱傭如果您在適用的PSU履約期結束前因任何原因(死亡或如本計劃第12節所述的死亡或殘疾以外的原因)終止僱傭，所有PSU將立即取消。然而，如果在您停止為員工時(前提是您沒有因任何原因被解僱)，您已經年滿55歲，在公司至少服務了15年，並且在PSU績效期間(如您的股權獎勵協議所述)完成了至少一年的現役服務，則根據本協議授予的PSU應在支付之日(如您的股權獎勵協議所述)支付，金額將按您在PSU績效期間擔任在職高管的時間按比例分配，並根據整個適用績效期間確定的績效分數進行調整(S)。但是，如果您沒有因任何原因被解僱，則在您不再是在職員工時，如果滿足以下所有標準，您的未歸屬PSU將繼續歸屬：·您被(I)確定為績效團隊或其任何繼任者團隊的成員；或(Ii)如果您不是績效團隊成員，則被公司指定為A級高管或與之相當的級別；·您在PSU績效期間已完成至少一年的現役服務(如您的股權獎勵協議所述)；·你已經年滿55歲，服務了15年(60歲，為董事長和首席執行官服務了15年)；·委員會已證明所有業績條件都已滿足；以及·適當的高級管理層、委員會或董事會，不酌情行使取消或以其他方式限制支付的酌處權。死亡或殘疾在支付之日之前，(I)如果您死亡或(Ii)如果您是殘疾人(如本計劃第12節所述)，所有PSU應繼續根據您的股權獎勵協議的條款進行歸屬，PSU將在支付日期根據IBM的業績(如果適用)在整個適用的履約期內支付(S)。
股權獎勵：2023年6月1日17頁附件10.1休假如果管理層批准了休假，任何未授予的PSU應繼續授予，就像您是公司的在職員工一樣，符合本文件和您的股權獎勵協議中的條款。如果您返回活動狀態，您的未歸屬PSU將繼續根據本文件和您的股權獎勵協議中的條款進行歸屬。如果您在休假並終止僱傭後仍未返回工作狀態，上述終止僱傭規則將適用於您的PSU。
股權獎勵：2023年6月1日17頁附錄10.1您股權獎勵的條款和條件：適用於特定國家/地區的條款a.以色列i.除您的股權獎勵協議中的數據隱私條款外，您同意，管理本獎項所需的數據，包括您的個人數據，可以在必要時在IBM及其子公司和附屬公司之間交換(包括在歐洲經濟區內外轉移此類數據)，並與IBM聘請管理本獎項的任何供應商交換。B.美國i.所有獎勵計劃招股説明書、您的股權獎勵協議或本文件不影響您在任何聯邦、州或地方法律下的權利、豁免權或義務，包括公司政策中所述的2016年《保護商業保密法》，或禁止您向受法律保護的政府機構報告可能違反法律或法規的行為。如果您在IBM終止僱傭關係時是馬薩諸塞州的居民或僱員，並且在終止僱傭關係之前至少30天內您是馬薩諸塞州的居民或僱員，如果您在與IBM的僱傭關係結束後從事競爭活動，則本計劃的取消和撤銷條款將不適用。為免生疑問，如果您從事(1)在與IBM終止僱傭關係之前的任何有害活動或(2)本計劃第13(A)節所述的任何有害活動，而不是在您與IBM的僱傭關係結束後從事競爭活動，則本計劃的取消和撤銷條款將適用。