簽署版本3,500,000,000美元截至2022年2月1日星座能源發電有限責任公司本合同貸款方與摩根大通銀行作為行政代理_加拿大皇家銀行和豐業銀行作為聯合文件代理人_
I目錄第1條定義_______________________________________________________1第1.01節。定義的術語........................................................................................................1第1.02節。貸款和借款分類..............................................................29第1.03節。術語一般為...................................................................................................30第1.04節。會計術語.公認會計準則...................................................................................30第1.05節。利率；基準通知...............................................................31第1.06節。信用證金額.....................................................................................31第1.07節。部門...............................................................................................................31第2條信貸______________________________________________________31第2.01節。承諾.......................................................................................................31第2.02節。貸款和Borrowings..........................................................................................32第2.03節。循環借款申請....................................................................32第2.04節。承付款....................................................................中的可選增加33第2.05節。[已保留]............................................................................................................34第2.06節。信用證...................................................................................................34第2.07節。Funding of Looings........................................................................................38第2.08節。利益選舉..................................................................................................39第2.09節。終止和減少承付款......................................................40第2.10節。償還貸款；負債的證據..................................................40第2.11節。貸款的提前還款............................................................................................41第2.12節。Fees.......................................................................................................................41第2.13節。利息..................................................................................................................42第2.14條。替代利率.....................................................................................43第2.15節。增加的成本.....................................................................................................45第2.16節。Break Funding Payments......................................................................................46第2.17節。預扣税款；Group-Up.........................................................................47第2.18條。一般付款；按比例計算；分擔抵銷......51第2.19節。緩解義務；替換貸款人................................................52第2.20節。違約貸款人...............................................................................................53第2.21節。延長到期日..................................................................................55第3條陳述和保證_組織；為...........................................................................................提供動力56第3.02節。授權；可執行性...............................................................................57第3.03節。政府批准；無衝突...............................................................57第3.04節。財務狀況；無實質性不利影響................................................57第3.05節。保留的...............................................................................................................57第3.06節。訴訟與環境Matters..................................................................57第3.07節。遵守法律和協議..............................................................58第3.08節。投資公司狀態.................................................................................58第3.09節。Tax....................................................................................................................58第3.10節。ERISA..................................................................................................................58第3.11節。受益所有權...........................................................................................58第3.12節。保留的...............................................................................................................58第3.13節。反腐敗法律和制裁...................................................................58第3.14節。受影響的金融機構.............................................................................58
II第3.15節。保留的...............................................................................................................58第3.16節。保證金法規..............................................................................................58第3.17節。保留的...............................................................................................................59第3.18節。《交易所法案》.......................................................................................................59第4條條件_______________________________________________________59第4.01節。生效日期.......................................................................................................59第4.02節。每個信用事件.................................................................................................60第5條肯定性公約第_財務報表；評級變動及其他資料......................60第5.02節。重大事件通知...................................................................................62第5.03節。存在；商業行為...........................................................................63第5.04節。債務的支付........................................................................................63第5.05節。財產維護；保險..................................................................63第5.06節。書籍和記錄；檢查權.................................................................63第5.07節。遵紀守法.........................................................................................63第5.08節。使用..................................................................信用證和所得款項63第5.09節。信息......................................................................................的準確性64第6條消極公約______________________________________________64第6.01節。留置權.....................................................................................................................64第6.02節。根本性變化；合併和合並；資產處置......66第6.03節。繼續經營..................................................................................66第6.04節。限制性協議........................................................................................66第6.05節。綜合槓桿率...............................................................................67第7條違約事件________________________________________________67第7.01節。默認..................................................................................................的事件67第7.02節。違約事件的補救措施....................................................................68第7.03節。Oracle Applications of Payments......................................................................................69第八條行政代理人_授權和操作.....................................................................................70第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等72第8.03節。發佈通信.................................................................................74第8.04節。管理代理單獨...............................................................75第8.05節。後續管理代理..........................................................................75第8.06節。貸款人和開證行的認收書..............................................76第8.07節。[已保留]............................................................................................................78第8.08節。[已保留]............................................................................................................78第8.09節。某些ERISA問題........................................................................................78第9條雜項___________________________________________________79第9.01條。通知..................................................................................................................79第9.02節。豁免；修正案.........................................................................................80第9.03節。費用；責任限制；賠償等...............................................81第9.04節。繼任者和分配........................................................................................83第9.05節。生存................................................................................................................86第9.06節。對應方；一體化；有效性；電子執行..86第9.07節。可分割性...........................................................................................................88
III第9.08節。抵銷權......................................................................................................88第9.09節。管治法；司法管轄權；同意送達法律程序文件.....................88第9.10節。放棄陪審團審判................................................................................89第9.11節。標題...............................................................................................................89第9.12節。機密性......................................................................................................89第9.13節。重大非公開信息.........................................................................90第9.14節。利率限制........................................................................................90第9.15節。無受託責任等.........................................................................................91第9.16節。美國愛國者法案.............................................................................................91第9.17節。承認並同意接受受影響金融機構的自救............................................................................................................92第9.18節。關於任何受支持的合格FC的確認.....................92第9.19節。判決書Currency...............................................................................................93第9.20節。預留付款..............................................................................................93附表：附表2.01A-承諾表2.01C-信用證承諾表3.06-披露事項附表6.04-現有限制表：附件A-轉讓和假設表B-借款申請表B-利息申請表C-利息選舉申請表D-借款人律師意見表E-合規證附件F-1-美國税務證書(針對非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)附件F-2-美國税務證明(用於美國聯邦所得税目的合夥的非美國貸款人)附件F-3-美國税務證明(用於非美國參與者的美國聯邦所得税目的)美國税務證書(用於非美國參與者的美國聯邦所得税目的合夥)附件G-遞增申請
一份日期為2022年2月1日的信貸協議(本“協議”)，由賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限責任公司作為本協議的貸款方，並由摩根大通銀行作為行政代理。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“額外貸款人”具有第2.04節中賦予該術語的含義。“調整後的每日簡單SOFR利率”是指等於(A)每日簡單SOFR利率加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應視為等於下限。“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或該術語的任何修訂的發佈時間
2 SOFR參考比率，由CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考比率方法中指定)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“適用方”具有第8.03(C)節所賦予的含義。“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“適用利率”是指在任何一天，就任何資產負債表貸款或定期基準循環貸款、射頻循環貸款或本協議項下應支付的融資費(視屬何情況而定)而言，根據穆迪、S和惠譽的評級，在標題“定期基準循環貸款的適用利率和信用證費率”、“資產負債表貸款的適用利率”或“貸款費率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率。在此日期適用於定價水平：定價水平指數債務評級S/穆迪/惠譽定期基準循環貸款適用利率，Rfr循環貸款和信用證費率貸款利率貸款利率適用利率I≥A3/A-/A-1.000%0.000%0.125%II Baa1/bbb+/bbb+1.075%0.075%0.175%III baa2/bbb/bbb 1.275%0.275%0.225%IV baa3/bbb-/bbb-1.475%0.475%0.275%
3 V Ba1/bb+/bb+1.650%0.650%0.350%VI
4根據本協議截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR利率或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR利率或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準利率方面，則“基準”指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了該先前基準利率。“基準替代”指的是，對於任何可用的基準期，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中的第一個替代：(1)調整後的每日簡單SOFR利率；(2)由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的替代基準利率作為當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定這種利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場
5確定基準利率的公約，以取代當時美國現行的美元銀團信貸安排基準，以及(B)相關的基準替換調整；如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。對於任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再是該基準的第一個日期
6具有代表性；但此種不代表性應參照第(3)款中提及的最新聲明或出版物確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。就任何基準而言，“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用主旨；(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，指自依據該定義第(1)或(2)款更換基準日期之時起計的期間(如有的話)(X)，但當時並無基準更換，則-
7根據第2.14節和第2.14節的任何貸款文件的所有目的的當前基準，以及(Y)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時終止。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“借款人”指賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限責任公司。“借款”指的是循環借款。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。“營業日”是指紐約市或伊利諾伊州芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；如果就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為美國政府證券營業日。任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“控制權變更”指發生下列情況之一：(A)任何個人、實體或集團(不包括Spinco)將直接或間接實益擁有擁有普通投票權的借款人50%或以上的股權；或(B)在借款人擁有董事會或類似的管理機構(“董事會”)後的任何時間，繼續留任的董事不得構成借款人董事會的多數成員；但就本定義而言，拆分交易不應構成控制權變更。就前述而言，“持續董事”是指在Spinco(直接或間接)擁有多數股權時，(X)被Spinco或Spinco的關聯公司選舉或任命為借款人董事會成員的個人
8借款人的權益或(Y)由當時在任的大多數在任董事提名為該董事會的成員。“法律變更”係指在本協議之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。“指控”的含義與第9.14節所賦予的含義相同。“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否為循環貸款。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“共同文件代理”是指美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎證券公司、花旗銀行、法國農業信貸銀行、瑞士信貸公司紐約分行、高盛美國分行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行和豐業銀行(以本協議聯合文件代理的身份)各自的成員。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“承諾”是指就每個貸款人而言，在附表2.01中與其名稱相對的數額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並實施(A)根據第2.09節不時減少該金額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。貸款人最初承諾的總金額為35億美元。“商品交易義務”係指借款人在(I)任何商品互換協議、商品期貨協議、商品期權協議、商品上限協議、商品下限協議、商品套期協議、商品套期保值協議、商品遠期合約或衍生交易以及任何看跌、看漲或其他協議、安排或交易項下的義務，包括天然氣、電力、電力、排放遠期合同、可再生能源信用，或任何此類安排的任何組合。
9在借款人的正常業務過程中採用的協議和/或交易，包括借款人的能源營銷、交易和資產優化業務，或(Ii)任何商品互換協議、商品期貨協議、商品期權協議、商品上限協議、商品下限協議、商品套期保值協議、商品遠期合約或衍生品交易以及任何看跌、看漲或其他協議或安排，對於借款人根據借款人或Spinco董事會授權採取的資產優化和風險管理政策和程序訂立的商品，或其組合(包括對衝外匯風險的協議或安排)。“商品”一語包括電力和(或)容量、輸電權、煤炭、石油、液化天然氣、天然氣、燃料運輸權、排放限額、氣象衍生產品及相關產品、副產品和輔助服務。“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合折舊及攤銷費用”是指借款人及其附屬公司在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括按綜合基礎攤銷借款人及其附屬公司在該期間的遞延融資費用或成本、資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。“綜合EBITDA”是指就借款人及其附屬公司而言，在任何期間以綜合基礎計算的：(A)該期間的綜合淨收入；加上(B)綜合利息支出；加上(C)以收入或利潤或資本為基礎的税項準備金，包括但不限於該人在該期間支付或應計的國家特許經營權、消費税和類似税以及國外預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與任何税務檢查有關的任何罰款和利息；加(D)借款人及其子公司在該期間的合併折舊和攤銷費用，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)；加(E)某些經營調整，包括按市值計價的經濟對衝活動、與工廠提前退役相關的成本、實現成本管理方案節省的成本、合併、整合和分離成本，以及與企業持續經營沒有直接關係的其他非經常性項目，符合借款人的外部財務報告；
10(F)與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資、費用、虧損或非現金項目有關的其他非現金費用、資產沖銷或沖銷，減少了該期間的綜合淨收入，符合借款人的對外財務報告。“綜合利息支出”是指在任何期間，就借款人及其附屬公司而言，下列各項之和(無重複)：(A)借款人及其附屬公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入(包括：(A)因低於面值發行債務而產生的原始發行貼現或溢價攤銷；(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用和收費；(C)非現金利息支付；(D)資本租賃債務的利息部分和(E)根據任何債務互換協議下的利率義務支付的淨額(如有的話)；加上(B)借款人及其附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付的或應計的；減去(C)該期間的利息收入。就本定義而言，任何資本租賃責任的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃責任所隱含的利率。“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至適用測試期最後一天的綜合總負債與(B)截至該測試期最後一天的綜合EBITDA的比率。“綜合淨收入”是指在任何期間，相當於借款人在綜合基礎上按照公認會計原則確定的該期間淨收益(或虧損)的數額，但不包括(不包括重複)：(A)處置、放棄或停止經營的任何淨收益(或虧損)以及處置、停止或放棄的任何淨收益(或虧損)；(B)任何非常、非經常性或非常項目的收益、損失、費用或費用；及(C)在本協議日期後應用任何會計變更，包括因應用財務會計準則委員會的會計準則彙編第715號(或其後採用的任何與退休金和退休後福利有關的準則)而產生的收益或費用。“綜合總負債”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的所有債務總額。為免生疑問，綜合總負債不應包括無追索權債務。“星座核能”指的是星座能源核能集團，一家馬裏蘭州的有限責任公司。
11“星座核實體”是指星座核、有限責任公司、CE核、有限責任公司和星座核及其子公司。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“受控集團”是指與借款人一起被視為守則第414(B)或414(C)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。“信用證方”是指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。“每日簡單SOFR匯率”指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變化而引起的每日簡單SOFR利率的任何變化，應自SOFR的該變化生效之日起生效，而不通知借款人。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人通知
12行政代理人以書面形式表明，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定(明確確定幷包括該特定違約)條件先例，(C)在貸方提出請求後三個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證提供資金，但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，或(D)該貸款人已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
13“合資格繼承人”是指：(I)根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律正式成立或組織、有效存在和信譽良好的公司、有限責任公司或商業信託，(Ii)由於預期的收購、合併或合併，將繼承借款人的全部或幾乎所有合併的業務和資產，(Iii)在實施該預期的收購、合併或合併後，其所有或幾乎所有的合併業務和資產將在美國進行和定位，以及(Iv)就借款人而言，作為信用問題，所需的貸款人可以接受。“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人或任何ERISA的通知
14任何通知的關聯方，涉及將退出責任強加給借款人或其任何ERISA關聯方，或確定多僱主計劃是或預期破產或重組，符合ERISA第四章的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“除外項目子公司”是指，在任何時候，作為債務人的任何子公司(或者，如果是被排除項目子公司的子公司，是該債務人，並且從事與該被排除項目子公司的業務有關的業務，而該被排除項目子公司是該債務人)，或者其財產受到當時未償無追索權債務的一個或多個契諾和其他條款的約束，無論該子公司是否是證明無追索權債務的協議的一方)，無論該子公司是否是當時未償無追索權債務的協議的一方)。“除外子公司”指(A)除外項目子公司、(B)新能源應收賬款有限責任公司、(C)任何專屬自保子公司、(D)任何非營利性子公司或(E)任何特殊目的載體，包括任何證券化工具。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。“現有信用證”是指由開證行開具並由借款人在生效日期向行政代理指定的每份信用證。“現有到期日”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。“延伸出借人”具有第2.21(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。“延期請求”是指借款人根據第2.21節向行政代理提出的要求延長到期日的書面請求。“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、任何
15根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。“惠譽”指惠譽評級公司。“惠譽評級”是指，在任何時候，惠譽對借款人的優先無擔保長期公共債務證券在沒有第三方信用增強的情況下發布並生效的評級。有一項理解是，如果借款人沒有這樣的指示性評級，行政代理將在與借款人協商後決定適當的後備。“下限”是指本協議最初規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後的定期SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率。為免生疑問，調整後期限SOFR利率或每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均為0%。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或主要財務報表的流動資金
16債務人，以使主債務人能夠支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但該術語擔保不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“套期保值義務”對任何人來説，是指該人根據任何利率或貨幣互換協議、利率或貨幣期貨協議、利率上限協議、利率或貨幣對衝協議以及任何旨在保護該人免受利率或貨幣匯率波動影響的看跌期權、看漲期權或其他協議或安排所承擔的義務。“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，(F)其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人擁有或有其他權利以任何留置權作為抵押)所擔保的其他人的所有債務，不論由此而擔保的債務是否已被承擔，及(G)該人對其他人的債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃責任；。(I)作為賬户一方的該人就信用證及擔保書所承擔的所有或有的責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。“受償人”的含義與第9.03(C)節所賦予的含義相同。“指數債務”是指借款人借入的資金沒有得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。“信息”具有第9.12節所賦予的含義。“信息備忘錄”是指日期為2021年11月12日的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。
17“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言；(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和(2)到期日；以及(C)就任何定期基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天之前的每一天以及到期日。“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。“美國國税局”指美國國税局。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎證券公司、花旗銀行、法國農業信貸銀行、瑞士信貸公司紐約分行、高盛美國銀行、摩根士丹利銀行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、豐業銀行，以及經借款人和行政代理人同意同意簽發以下信用證的任何其他貸款人。在每一種情況下，以適用信用證的簽發人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的任何關聯公司簽發一份或多份信用證(但條件是(1)該關聯公司的身份和信譽為借款人合理接受，且(2)該關聯公司根據第2.15條或第2.17款享有的賠償不得高於適用開證行在信用證簽發之日有權獲得的賠償，但因信用證簽發之日後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。在這種情況下，術語“開證行”應包括由該關聯公司(IT)出具的信用證方面的任何此類關聯公司
18同意該開證行應或應促使該分行或關聯公司遵守第2.06條和第2.17(F)條關於該信用證的要求)。即使本協議中有任何相反的規定，摩根士丹利銀行、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、高盛美國銀行、瑞士信貸股份公司或其各自的任何關聯公司在任何情況下都不應成為非備用信用證的“開證行”。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於適用法律或《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號規則(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身的類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。“貸款人”是指附表2.01a中所列的人員，以及根據轉讓和假設或其他規定應成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證，應包括現有的每份信用證。“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01C，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。
19“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件，以及借款人或任何貸款方與行政代理和/或貸款人或以行政代理和/或貸款人為受益人與本協議有關的任何協議，包括對這些協議的任何修改、修改或補充或豁免、與其他貸款文件有關的法律意見、洪災決定書、信用證申請、借款人與開證行之間關於開證行簽發信用證的任何協議和/或借款人與開證行在本協議項下各自的權利和義務，以及與其他貸款文件相關的任何其他文件(如有)。“貸款方”是指借款人。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。“重大不利影響”是指對(A)借款人和子公司作為一個整體的業務、資產、運營、前景或條件，財務或其他方面的重大不利影響，(B)借款人履行其任何義務的能力，或(C)貸款人根據本協議或任何其他貸款文件可獲得的權利或利益。“到期日”對於任何貸款人來説，指(A)2027年2月1日和(B)如果該貸款人的到期日根據第2.21節被延長，則為根據該節確定的延長到期日中的較晚者；但在任何一種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。“最高費率”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“穆迪評級”是指，在任何時候，穆迪對借款人的優先無擔保長期公共債務證券在沒有第三方信用增強的情況下發布的、然後有效的評級，不言而喻，如果借款人沒有這樣的指示性評級，行政代理將在與借款人協商後決定適當的備用評級。
20“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“無追索權債務”是指為一項資產的取得、發展、所有權或經營提供資金的任何債務，而被負債人對借款人或其任何關聯公司沒有任何追索權，但下列情況除外：(1)就這種債務向被指明的債務人(“債務人”)追索，數額僅限於該資產的現金流量或淨現金流量(歷史現金流量除外)；(Ii)在強制執行債務人就該資產所給予的任何抵押權益或留置權或從該資產所得的收入、現金流或其他收益(或由債務人的任何股東或類似人士就其股份或債務人資本中的類似權益而給予的)以保證該債項的擔保時，只可為使能就該等債項申索款額的目的而向債務人追索權，但只有在債務人的追索權範圍僅限於就任何該等強制執行而取得的追討款額為限的情況下；以及(3)根據任何形式的擔保、承諾或支持，一般地或間接地向債務人的任何關聯公司追索損害賠償(違約金和要求以指明方式計算的損害賠償除外)，而該等追索權僅限於就該追索權所針對的人違反義務(付款義務或履行或促使另一人遵守任何財務比率或財務狀況的其他測試的義務除外)而提出的損害賠償申索。“非展期貸款人”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。“債務”係指借款人根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，不論該利息和費用在該程序中是否允許或允許索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務；以及(B)借款人償還任何
21行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人支付或墊付的上述任何款項的金額。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“愛國者法案”具有9.16節中賦予它的含義。“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許的留置權”是指：(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在抗辯的税款實行的留置權；(B)在正常業務過程中法律規定的承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和其他類似的留置權，以確保未逾期30天以上或正在根據第5.04節提出抗辯的義務；(C)在正常業務過程中依照工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款；
22(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；(E)不構成第7.01(F)節規定違約事件的判決的判決留置權；(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，也不幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；。(G)在正常業務過程中授予第三方的租約、許可證、分租或再特許，並且不幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；。(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是根據銀行或其他金融機構在法律上或在正常業務過程中產生的、限制存放在金融機構的存款或其他資金的慣常一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業慣常的參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；(I)對任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，該留置權保證該人在為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證方面的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；。(J)因法律問題而產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，只要該留置權僅涵蓋相關貨物；。以及(K)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，且不是為了投機目的；但“準許的產權負擔”一詞不包括任何保證負債的留置權。“允許債務”是指(1)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的、根據適用人既定的風險管理政策產生的對衝義務，該風險管理政策旨在保護借款人不受利率或貨幣匯率波動的影響，在與利率有關的協議中，該等政策的名義金額不得超過就所對衝的適用債務應支付的金額，以及(2)商品交易義務。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”係指受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，
23並且借款人或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為)是ERISA第3(5)條所界定的“僱主”。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“主要附屬公司”是指每一家附屬公司，但下列但書所規定的除外：(I)星座核工業實體的合併資產在確定之日至少佔借款人綜合資產的10%，或(Ii)其綜合税前收益至少佔借款人最近完成的財政年度綜合税前收益的10%；但不論星座核或其任何附屬公司是否為借款人的合併附屬公司，(A)星座核實體只須在借款人直接或透過一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有星座核51%或以上具有普通投票權的已發行股本(或其他可比權益)的任何時間，才須接受上述第(I)及(Ii)款所述主要附屬公司的測試(不論當時是否有股本或可比權益，(B)星座核能及其附屬公司的資產和收益應計入上文第(I)和(Ii)款(視何者適用而定)規定的10%測試的計算範圍內，但僅限於借款人在星座核能的比例股權範圍內。“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公眾出資人”是指借款人或其控制人或其任何附屬公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有9.18節中賦予它的含義。“評級機構”是指S、穆迪和惠譽。“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
24關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR匯率，則在該設置之前的四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR匯率或每日簡單SOFR匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。“相關政府機構”是指，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR利率(視何者適用而定)。“替代貸款人”具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的關於單一僱主計劃的條例中定義的可報告事件，不包括ERISA第4043(A)節關於PBGC必須在此類事件發生後30天內通知PBGC的要求的事件，前提是未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低資金標準，無論是否根據ERISA第4043(A)節或本守則第412(C)節發佈任何此類豁免，均應為可報告事件。除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.01節到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的循環信貸風險和無資金承諾至少佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%，但僅為根據第7.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第7.01節到期並應支付，或承諾到期或終止後，具有循環信貸風險的貸款人至少佔
25此時循環信貸風險敞口總額；但為了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件所需的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何作為借款人或借款人的關聯方的貸款人均應被忽略。“答覆日期”的含義與第2.21(A)節中賦予該術語的含義相同。“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR利率為基礎計息的貸款。“S”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“S評級”是指，在任何時候，S對借款人的優先無擔保長期公共債務證券在沒有第三方信用增強的情況下發布的、當時有效的評級，不言而喻，如果借款人沒有這樣的指示性評級，行政代理將與借款人協商確定適當的備用評級。“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
26“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施。“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。“證券化”係指借款人或任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)根據該等交易或一系列交易，不時將證券化資產出售、轉讓、轉讓、授予權益或以其他方式轉讓給一個或多個證券化工具(及/或授予該等證券化資產的擔保權益轉讓或聲稱轉讓至該證券化工具)，而該證券化工具以發行第三方證券所得款項為收購該等證券化資產提供資金。(Ii)向借款人或該附屬公司發行賣方的留存權益或增加該等賣方的留存權益，或。(Iii)出售或收取證券化資產所得款項。“證券化資產”是指借款人或任何附屬公司發起或預期產生(並欠)的任何應收賬款(在每一種情況下，無論是現在存在的或在未來產生或獲得的)，以及任何附屬資產(包括合同權利)，其類型通常與證券化交易中的應收賬款一起轉讓，或與此類應收賬款相關的擔保權益通常被授予，並且由借款人或子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化工具。“證券化載體”是指借款人的直接全資子公司或(A)為實現證券化而成立的任何子公司，(B)借款人和/或任何子公司將證券化資產轉讓給該子公司，以及(C)與此相關發行第三方證券的人；但(I)該證券化載體不得從事根據證券化購買證券化資產、發行第三方證券或為證券化提供其他資金以外的任何業務，以及任何與此合理相關的活動。“賣方留存權益”是指借款人或證券化資產在證券化中被轉讓的證券化工具中的任何子公司持有的債務和/或股權(包括任何公司間票據)，包括作為所轉讓證券化資產的購買價的代價或作為所轉讓證券化資產的購買價的一部分而收到的任何此類債務或股權，以及借款人或任何子公司有權就證券化資產中的任何剩餘或超額權益獲得或接受分配的任何其他工具。“單一僱主計劃”是指借款人或受控集團任何其他成員為借款人或受控集團任何其他成員的員工制定的多僱主計劃以外的計劃。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
27“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。“SOFR日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。“旋轉交易”是指(I)由Exelon Corporation(“Exelon”)將借款人的會員權益轉讓給SpinCo，以及(Ii)按比例將SpinCo的股本分配給Exelon普通股的持有者，屆時SpinCo將成為一家獨立的上市公司。“SpinCo”是指Exelon就Spin交易成立的新公司，自Spin交易生效之日起，將直接擁有借款人已發行和未償還的會員權益的100%。對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。“子公司”是指借款人的任何子公司。“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。
28“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義賦予它的含義。“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。“試用期”是指在本協議項下的任何確定日期，借款人最近結束的連續四(4)個會計季度，其財務報表已根據第5.01(B)節交付。“第三方證券”，就任何證券化、票據、債券或其他債務工具而言，是指信託的實益權益、有關證券化工具向銀行、融資渠道、投資者或其他融資來源(借款人或任何附屬公司除外，出賣人留存權益除外)以現金代價發行的應收款或其他證券的不可分割所有權權益，其所得款項全部或部分用於為該證券化工具購買證券化資產提供資金。任何第三方證券的金額應被視為等於該第三方證券當時未償還的本金、陳述或投資金額的總和。“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款的未償還本金金額和(B)在該時間的信用證風險風險總額的總和。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR利率來確定的。“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人。
29包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。“無基金負債”是指，(I)就任何單一僱主計劃而言，指該計劃下所有既得不可沒收福利的現值超過可分配給該福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如有)，全部由該計劃的最近評估日期釐定；及(Ii)就任何多僱主計劃而言，指在受控集團所有成員完全退出該等多僱主計劃時，受控集團將產生的提取責任。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國特別決議制度”具有9.18節中賦予它的含義。“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準貸款”)進行分類和指代
30循環貸款“或”RFR循環貸款“)。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節。會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(專題842”)而根據公認會計準則對租賃進行的會計處理的任何變更，在採用時需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在GAAP下本不需要被視為資本租賃。
31自2015年12月31日起生效，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。第1.05節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證剩餘壽命內可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後在該信用證項下可提取的最高金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第二條學分第2.01條。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致該貸款人的循環信貸風險超過其承諾的美元循環貸款。在上述限制範圍內，並受
32根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借循環貸款。第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。(B)根據第2.14節的規定，每次循環借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於10,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但不得低於5,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款總額不得超過10筆。(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。第2.03節。請求循環借款。為請求循環借款，借款人應向行政代理提交借款請求：(A)(I)對於定期基準借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間中午12：00；或(Ii)對於RFR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12：00，或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12：00；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每份此類借款申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：(I)申請借款的總金額；(Ii)借款日期，應為營業日；(Iii)借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；
33(Iv)對於期限基準借款，適用的初始利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間；和(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。第2.04節。可選擇增加承付款。借款人可不時以附件G的形式向行政代理遞交信函，要求將承諾額增加總計不超過6.50,000,000美元，方法是(A)(自行決定)增加同意增加的一個或多個貸款人的承諾額和/或(B)增加一個或多個商業銀行或其他人士作為本協議的一方(每個人均為“額外貸款人”)，並按任何該等額外貸款人同意的金額作出承諾；但(1)任何承諾的增加總額應為25,000,000美元或1,000,000美元的較高整數倍；(2)未經行政代理和開證行書面同意(不得無理扣留同意)或如果存在違約或違約事件，不得增加任何貸款人作為本協議的當事方；(3)除第9.04(B)款另有規定外，未經開證行書面同意(同意不得無理扣留或拖延)，此類增加不得生效；以及(Iv)借款人不得要求增加承諾額，除非借款人已向行政代理提交(為每個貸款人提供一份副本)證書(A)，説明任何適用的政府當局已批准增加承諾，(B)附上令行政代理合理滿意的每一批准的證據，以及(C)説明第三條所載的陳述和擔保在該證書的日期當日和截至該日期是正確的，並且在該日期不存在違約或違約事件。根據第2.04節對承諾的任何增加應在行政代理收到並接受附件G附件1形式的適用增加承諾函(如果是現有貸款人的承諾增加的情況下)或假設函的形式(如果商業銀行或其他人作為新的貸款人增加的情況下)的日期後三個工作日生效。行政代理應立即通知借款人和貸款人根據第2.04節增加的任何承諾，以及各貸款人在其生效後的承諾和按比例作出的承諾。借款人應在該項增加的生效日期預付任何未償還貸款(並支付第9.03節所要求的任何額外金額)，以使未償還貸款在貸款人之間保持可評等，以符合因本第2.04節項下承諾的任何不可按比例增加而產生的任何修訂比例承諾；但儘管有本協議的任何其他規定，行政代理、借款人和每個增加貸款人和額外貸款人(視情況而定)可作出令上述各方滿意的安排，使增加貸款人或額外貸款人暫時持有其他貸款人未償還貸款的風險分擔(而不是在適用增加的同時按比例承擔所有未償還貸款)，以期最大限度地減少與承諾增加有關的違約成本和資金轉移，但根據第2.04節增加的任何承諾不是明確的。
34根據第4.01(C)節交付的決議或同意授權的，借款人應在該項增加生效之前，向行政代理提交一份由借款人的授權人員簽署的證書，證明並附上已通過的批准或同意該項增加的決議或同意。第2.05節。[已保留]。第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以開證行合理接受的形式，以開證申請人的身份開具信用證，以支持其或其子公司的義務。(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式)向其選定的開證行和行政代理遞交一份要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並指明開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可開具、修改或延長：(且在每份信用證開具、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在開立、修改或延期生效後(I)(X)任何開證行當時簽發的所有未開立信用證的未提取總額加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險不應超過信用證承諾總額；及(Iii)貸款人的循環信貸風險不應超過其承諾。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但在減少後，如果上述第(1)至(3)款規定的條件不能得到滿足，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或規定該開證行就該信用證開具信用證。
35任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得其他補償)在生效日不生效，或應對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；或(2)此類信用證的開具違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五個營業日之前的營業時間結束之前失效(或受適用開證行通知終止的約束)。(D)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意向行政代理支付該貸款人在本節(E)款規定的到期日未得到借款人償付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款之日不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日上午10：00之前未收到通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到通知；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，要求用ABR循環借款來支付這筆款項，借款人支付這種款項的義務應被解除，並由適用的ABR循環借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向各自的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到任何付款後立即
36根據本款規定，行政代理應將這筆款項分配給各自的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後按其利益可能出現的貸款人和開證行分配給開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對其的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已根據或將根據開證要求付款，開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
37(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應自該信用證付款之日起(包括該日在內)產生利息，但不包括償付到期並按當時適用於ABR循環貸款的年利率支付的日期，該利息應在支付該償還款項之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行的信用證付款而產生的利息應記入開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。(I)開證行的更換和辭職。(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。(Ii)任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人的利益，在行政代理人的一個或多個賬户(“抵押品賬户”)存入相當於該日期信用證風險的105%的現金，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(E)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該等LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。
38行政代理人應對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將此類賬户中的款項用於償還各開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此運用，則應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或如果貸款的到期日已加快，則用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。(K)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第2.07節。為借款提供資金。(A)每名貸款人須在建議的日期，在紐約市時間中午12時前，將即時可動用的款項電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户，以完全以電匯方式作出每項貸款。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理應通過迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户中並由借款人在適用借款申請中指定的方式，向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證銀行。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理確定的利率中的較大者為準
39代理人根據銀行業規則關於同業補償或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。第2.08節。利益選舉。(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人請求的是在該項選擇生效之日所產生的循環借款類型。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。(C)每項利息選擇請求應按照第2.02節規定規定下列信息：(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次借款(在這種情況下，應為每一次借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，應為營業日；(Iii)由此產生的借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款；及(Iv)如果所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。(E)如果借款人未能在適用於期限基準循環借款的利息期結束前及時遞交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期結束時
40借款應視為有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還的循環借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每一期限基準借款和(B)每筆RFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為10,000,000美元至不少於50,000,000美元的整數倍；及(Ii)如果借款人在根據第2.11節同時預付貸款後，任何貸款人的循環信貸風險超過其承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。第2.10節。償還貸款；負債的證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日未償還的本金，由每一貸款人承擔。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
41(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款的規定事先通知。(B)借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理在以下情況下的任何預付款：(I)如果是提前還款(1)定期基準循環借款，不遲於預付款日期前三個工作日的中午12：00，或(2)RFR循環借款，不遲於預付款日期前五個工作日的紐約市時間中午12：00，或(Ii)如果是ABR循環借款的預付款，則不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間中午12：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何分期付款。第2.12節。手續費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，該融資費應根據貸款人在生效日期起至終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間的每日承諾額(不論已使用或未使用)按適用利率累算；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何循環信貸敞口，則該融資費應從該貸款人的循環信貸敞口的每日金額(包括其承諾終止之日起，但不包括該貸款人不再有任何循環信貸敞口之日)繼續累算。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內應計的任何信貸費，應在該最後一日之後的第十五天和承諾書終止之日起拖欠；但在承諾書終止之日之後發生的任何信貸費應在要求時支付。所有便利費用應以360天為一年計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。(B)借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理支付(I)參與費，該費用應在該信用證項下當時可提取的每日最高金額基礎上累加，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同，自生效之日起至
42不包括貸款人終止承諾的日期和貸款人不再有任何信用證風險的日期中較晚的者，以及(Ii)就開證行簽發的每份信用證向各開證行自己支付預付款，按借款人和開證行分別商定的年利率按該信用證當時可提取的每日最高金額累算。自生效之日起至(但不包括)該開證行簽發的信用證終止日期和停止任何信用證風險敞口之日較晚的期間內，以及該開證行就任何信用證的開立、修改或延期而收取的標準費用，以及該開證行不時生效的與信用證有關的其他費用和其他標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應在該最後一天之後的第十五天支付，從生效日期後的第一個日期開始；但所有這些費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。(B)如果是定期基準循環貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的定期SOFR利率加適用利率計息。(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR利率加適用利率。(D)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則應在承諾終止時支付；但(1)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(2)任何貸款的償還或預付(預付款除外)
如果(I)在可用期末之前發生的ABR循環貸款，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；和(Iii)如果任何期限基準循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則應在轉換生效之日支付該貸款的應計利息。(F)參照本合同規定的定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr匯率或每日簡單Sofr匯率應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。第2.14節。替代利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)；(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR期限參考利率不可用或在當前基礎上不能公佈)，或(B)在任何時候，沒有充分、合理的方法確定適用的調整後的日簡易匯率、日簡易匯率；或(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何循環借款轉換為或繼續進行任何循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準循環借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單Sofr利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款；和(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求，用於ABR借款；條件是，如果導致
44此類通知隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在未經同意的情況下自行決定作出。
45本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件，除非在每種情況下，根據第2.14節明確要求。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)只要經調整的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的主題的ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的，則RFR借款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。第2.15節。增加了成本。(A)如法律上的任何更改將：(I)對任何貸款人或髮卡銀行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後期限SOFR利率中反映的任何此類準備金要求除外)；
46(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或(Iii)對任何收款人徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會因本協議或該借出人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，若貸款人或開證行、或開證行的控股公司所能達到的水平低於法律上的此類變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該放貸行或開證行或該放貸行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.16節。中斷資金支付。(A)就非RFR貸款而言，如(I)任何定期基準貸款的本金並非在適用於該貸款的利息期間的最後一天(包括因違約事件或
47可選擇或強制提前償還貸款)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)款被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19條提出的請求，在其適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。(B)就遠期貸款而言，如(I)任何遠期貸款的本金並非在適用於該貸款的付息日期支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷)或(Iii)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。第2.17節。扣繳税款；總括。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。(C)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。
48(D)借款人的賠償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；
49(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用者為準)，向借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份數)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)在任何貸款文件下的利息支付方面，一份美國國税表W-8BEN-E或美國國税表W-8BEN的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN-E或美國國税表W-8BEN規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税的任何其他適用付款；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN的簽署副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、基本上以附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)。
50填好的，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人決定需要扣留或扣除的金額；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)[已保留]。(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。
51(J)定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約市時間中午12點前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此等款項均須於行政代理位於紐約麥迪遜大道383號的辦事處支付，但本協議明文規定須直接付給開證銀行的款項除外，以及根據第2.15、2.16、2.17及9.03節的規定付款須直接付予有權領取款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。(B)在不需要按照第7.03節要求的方式進行付款的任何時候，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用由有權支付的各方按比例分配；以及(Ii)用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得的付款佔其循環貸款總額及參與LC付款及應累算利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款，以便貸款人根據各自循環貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
52(D)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)款向行政代理髮出的通知而確定的預付款的任何日期)之前收到借款人關於借款人不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將其分發給貸款人或開證行。視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率從分配給它的日期(包括向管理代理付款之日起)的每一天(包括該日)的利息計算。第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(A)根據本款要求的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行；以及(B)貸款人被要求作出這樣的轉讓
53轉讓不一定是轉讓的一方即可生效，並應被視為已同意轉讓或接受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署並交付適用的出借人合理要求的證明轉讓所需的文件；但任何此類文件均不得由當事人追索或提供擔保。第2.20節。違約的貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)該違約貸款人根據第2.12節的承諾應停止收取費用；(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.03條或其他規定)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的任何開證行的任何金額；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來信用證對違約貸款人的未來信用證風險進行現金抵押；第六，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對貸款人、開證行根據有管轄權的法院作出的任何判決向貸款人支付任何欠款；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務中的有資金和無資金的參與由貸款人按照承諾按比例持有之前，貸款人不執行以下(D)款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項或過帳現金抵押品，應
54被視為已支付給該違約貸款人並由其轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則(C)款不適用於違約貸款人的投票；(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分須按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口超過其承諾的範圍；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第7.02(C)節規定的程序，按照第7.02(C)節規定的程序，僅為開證行的利益，按照第7.02(C)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人的義務抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的部分)和根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止；和(E)只要貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(D)節提供現金抵押品，以及與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險
55應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，而該協議中該貸款人承諾提供信貸，則除非開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，否則不要求開證行開具、修改或增加任何信用證。以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。如果行政代理、借款人和每個開證行都同意，違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。第2.21節。延長到期日。(A)借款人可在不遲於到期日(“現有到期日”)生效的60天前，向行政代理遞交延期請求(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求貸款人將現有到期日延長至該現有到期日的一週年。每一貸款人自行決定，應在不遲於延期請求日期後第20天，或如果該日期不是營業日，則不遲於緊接營業日(“迴應日”)之後的第二個工作日，以書面通知行政代理人該貸款人是否同意所請求的延期。通知行政代理它不會延長現有到期日的每一貸款人在本文中被稱為“非延期貸款機構”；前提是，任何在答覆日期之前沒有通知行政代理其同意這種請求延期的貸款機構和任何在答覆日期違約的貸款機構應被視為非延期貸款機構。行政代理應在答覆日期後立即以書面形式通知借款人貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.21節的規定，到期日不得延長兩次。(B)(I)如果在答覆日之前，持有總承諾額50%或以上的承諾額的貸款人將構成不延期的貸款人，則不應延長現有到期日，所有貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付的其他款項應在延期前有效的現有到期日支付，並且承諾應終止。(Ii)如果(且僅當)在答覆日之前，持有超過總承諾額50%的承諾的貸款人同意延長現有到期日(每個同意的貸款人，即“延長貸款人”)，則自現有到期日起生效，此類延長貸款人的到期日應延長至現有到期日的一週年(前提是滿足第2.21(D)節規定的條件)。在延期的情況下，每一非延期貸款人的承諾應在延期前對該非延期貸款人有效的現有到期日終止，而根據本合同向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該現有到期日到期並支付，並在符合以下條件的情況下
56根據下文第2.21(C)條，本合同項下的全部承付款應減去在該現有到期日終止的非展期貸款人的承付款。(C)如果根據第2.21(B)(Ii)節延長了現有到期日，借款人有權在現有到期日或之前自費要求任何非延期貸款人轉讓和轉讓其所有權益、權利(不包括根據第2.15節第2.16節獲得付款的權利)，且無追索權(依照第9.04節所載的限制並受第9.04節所載限制的約束)。第2.17節或第9.03節)以及本協議項下對借款人指定給非展期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構的義務，可包括任何現有貸款人(每一貸款人均為“替代貸款人”)；但(I)該替代貸款人(如果不是本合同項下的貸款人)應經行政代理和每家開證行的批准(此類批准不得無理扣留)，但必須徵得行政代理或開證行的同意才能根據第9.04(B)款進行轉讓，(Ii)該轉讓應自借款人指定的日期起生效(該日期不得晚於該非延期貸款人在所要求延期生效日期之前生效的現有到期日)及(Iii)替代貸款人應在該轉讓生效日以即時可用資金向該非延期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款的付款日期的本金和利息，以及在該日就其賬户而應計和未支付或以其他方式欠其的所有其他款項。(D)作為根據第2.21(B)(Ii)節每次延長現有到期日的先決條件，借款人應(I)向行政代理交付一份由借款人的負責官員簽署的借款人在現有到期日之日的證書，證明自該日起，無論是在延長之前還是之後，(A)借款人在本協議中所作的陳述和擔保應真實、正確，並且(B)不會發生任何違約並且仍在繼續，以及(Ii)首先對未償還的貸款進行預付款，其次就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或作出令適用開證行滿意的其他安排)，以便在根據第2.21(B)節終止非延期貸款人的承諾和根據第2.21(C)節進行任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由任何該等現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過所提供的承諾總額。(E)為免生疑問，(I)根據第2.21節的規定延長到期日不需要任何貸款人(參與延長現有到期日的現有貸款人除外)的同意，以及(Ii)第2.21節根據其條款的實施不是符合第9.02節的修訂。第三條借款人向貸款人作出的陳述和保證：第3.01條。組織；權力。借款人是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的有限責任公司(或在根據第6.02(III)節進行交易後的公司)。
57第3.02節。授權；可執行性。交易是在借款人的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的組織行動的適當授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的交易除外；(B)不違反任何適用的法律或條例或借款人的章程、附例或其他組織文件或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反或導致對借款人或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書的違約，或產生要求借款人支付任何款項的權利；以及(D)不會導致在借款人的任何資產上產生或施加任何留置權，或要求對借款人的任何資產設定任何留置權。第3.04節。財務狀況；無實質性不利影響。(I)借款方及其附屬公司於2020年12月31日的綜合資產負債表以及借款方及其附屬公司截至該日止財政年度的相關綜合營運報表、經普華永道會計師事務所核證的借款方及其附屬公司股東權益及現金流量的變動(副本已提供予各貸款人)，在各重大方面均公平地反映借款方及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況以及借款方及其附屬公司截至該等日期的綜合經營業績；及(Ii)自2020年12月31日以來，並無重大不利影響。第3.05節。保留。第3.06節。訴訟和環境事務。(A)除借款人的年度、季度或當前報告中披露的情況外，借款人的年度、季度或當前報告(每份報告均與第5.01節相關，和/或在生效日期前提交給美國證券交易委員會)，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在影響借款人或任何子公司的待決或威脅的訴訟、調查或程序，這些訴訟、調查或程序可能合理地預期會產生實質性的不利影響。不存在針對借款人或任何子公司的未決或威脅的訴訟或程序，這些訴訟或程序聲稱會影響本協議對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性。(B)借款人(I)未有遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)未受任何環境責任的約束，(Iii)未收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據，但所披露的事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的其他事項除外。(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。
58第3.07節。遵守法律和協議。借款人遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。沒有違約發生，而且還在繼續。第3.08節。投資公司狀態。借款人不需要按照1940年《投資公司法》的定義註冊為“投資公司”。第3.09節。税金。借款人已及時提交或安排提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人已在其賬面上為其留出了充足的準備金；或(B)不這樣做不能合理地預期其不會造成實質性的不利影響。第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。第3.11節。受益所有權。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。第3.12節。保留。第3.13節。反腐敗法律和制裁。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或(B)據借款人、借款人的任何關聯公司、代理人或僱員或任何附屬公司所知，借款人均未從事任何違反任何適用的反腐敗法律或任何適用的制裁的活動或行為，且借款人沒有實施和維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何關聯公司或代理人或任何附屬公司均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。第3.14節。受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。第3.15節。保留。第3.16節。保證金規定。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸，而任何借款所得款項的任何部分及根據本協議簽發的信用證將不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。
59第3.17節。保留。第3.18節。《交易所法案》。任何貸款所得款項均不會直接或間接用於收購根據交易法第12條登記的任何類別股權證券超過5%的股份，或符合交易法第13或14條要求的任何交易。第四條條件第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列每個條件滿足(或根據第9.02節免除)之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(受第9.06(B)節的約束，可包括通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。(B)行政代理應已收到借款人的律師Ballard Spahr LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，主要採用附件D的形式，涵蓋所需貸款人合理要求的與借款人、本協議或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段所述的條件。(E)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付本協議規定借款人必須償還或支付的所有自付費用。(F)行政代理應已收到第5.01節所述借款人的已審計財務報表和未經審計的季度財務報表。(G)(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期至少10日前收到借款人的書面要求；(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前五天，任何貸款人在生效日期至少10日前向借款人發出書面通知，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(條件是，在貸款人簽署並交付其
本協議60頁簽字時，應視為滿足本條第(Ii)款規定的條件)。(H)行政代理應已收到行政代理或所要求的貸款人(通過行政代理)合理要求的其他文件。(I)行政代理人應已收到旋轉交易完成的證據，其形式和實質均令行政代理人滿意。(J)行政代理人應已收到證據，證明(X)行政代理人、某些其他當事人與(I)巴爾的摩燃氣電力公司、(Ii)英聯邦愛迪生公司、(Iii)愛克斯龍公司、(Iv)愛克斯隆發電公司和(V)PECO能源公司之間的信貸協議下的未償債務，每個債務的日期為2011年3月23日和(Y)波託馬克電力公司、Delmarva電力和照明公司、大西洋城電力公司和富國銀行之間日期為2011年8月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，應全額支付全國協會的款項，並終止與之相關的信貸安排。第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：(A)本協議規定的借款人的陳述和擔保(不包括第3.04(A)(Ii)節和第3.06(A)節第一句所述的陳述和保證)在借款之日或信用證的開具、修改或延期之日(視情況而定)應真實無誤。(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。第5條，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用不可撤銷地全部付清和所有信用證到期或終止之前，借款人、主要附屬公司、契諾(S)和(S)與貸款人商定：第5.01條。財務報表；評級變化和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人，包括其公眾助理：(A)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後60天內，儘快向美國證券交易委員會提交一份借款人關於該季度的Form 10-Q季度報告副本(或，如果
61借款人無須提交表格10-Q的季度報告、借款人截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表的副本以及借款人在截至該季度最後一天的財政年度中截至該季度最後一天的有關綜合經營報表的副本(在每種情況下均按照公認會計原則編制，但須受腳註和年終調整的規限)，連同借款人的獲授權人員的證明書，該證明書述明並無發生任何違約或違約事件且仍在繼續，或如任何該等違約或違約事件已發生並持續，則連同該獲授權人員的證明書，關於其性質和借款人擬對其採取的行動的説明；(B)在借款人每個財政年度終結後105天內儘快向證券交易委員會提交借款人就該財政年度提交的表格10-K的週年報告一份(如借款人無須提交表格10-K的週年報告，則須載有借款人及其附屬公司在該財政年度最後一天的綜合資產負債表及有關的綜合經營報表、借款人在該財政年度的股東權益變動(如適用的話)及現金流量，經普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的註冊會計師認證)，連同借款人的獲授權人員的證明書，述明沒有發生並持續的失責或失責事件，或如任何該等失責或失責事件已經發生並仍在繼續，則須説明其性質及借款人擬就其採取的行動；(C)在交付上文(A)和(B)分段所指的季度報告和年度報告的同時，一份基本上符合附件E所列格式的合規證書，並由借款人的一名財務幹事正式填寫和簽署；(D)除上文(A)或(B)款另有規定外，借款人向其證券持有人發送或提交的所有報告、表格10-K、10-Q或8-K的所有報告的副本，以及借款人或任何附屬公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的登記聲明和招股説明書的副本(但任何此類登記聲明或招股説明書僅與根據借款人或附屬公司的僱員購買、福利或股息再投資計劃發行證券有關的範圍除外)；(E)在知悉借款人或任何其他人已採取任何步驟終止任何計劃後，或在沒有按規定對任何計劃作出供款的情況下，如該項不能按守則第430(K)條規定產生留置權，或就某計劃採取任何行動，而該行動可能導致借款人須向PBGC或該計劃提供保證金或其他擔保，或就任何計劃發生任何可能導致借款人或受控集團任何其他成員招致任何重大責任、罰款或罰款的事件時，應立即採取行動，有關通知以及借款人或受控集團的該成員擬對此採取的行動的説明；(F)在任何評級機構宣佈為指數債務確定或被視為已確定的評級變化後，立即發出關於該評級變化的書面通知；(G)在提出任何請求後，立即；(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理地要求的關於借款人或任何主要附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守規定而合理要求的信息和文件
62適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”；及(H)借款人或任何附屬公司的狀況、業務或業務、財務或其他方面的其他信息，如任何貸款人可不時通過行政代理合理地要求提供(包括任何貸款人為履行其在任何“瞭解您的客户”或反洗錢法律或法規下的義務而合理要求的任何信息，包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”)。根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，而每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或借款人，直至行政代理機構或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理機構和每一貸款人(通過傳真機或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。第5.02節。重大事件的通知。借款人應儘快並無論如何在借款人違約或違約事件發生後五個工作日內，向行政代理和每家貸款人提交書面通知，説明該違約或違約事件的細節以及借款人擬採取的行動；(B)信用評級機構對信用評級的任何改變，或信用評級機構將借款人或其母公司列入“信用觀察”或“觀察名單”或任何類似名單，每一種情況都有負面影響，或信用評級機構停止或打算停止對借款人的債務評級；及(C)向該貸款人交付的受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，導致該證書中確定的實益擁有人名單發生變化。根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據2022年2月1日的星座信貸協議第5.02節發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人的財務官或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
63第5.03節。存在；經營業務。借款人將採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面有效地維持其合法存在，以及對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.02節允許的任何合併、合併、清算或解散。第5.04節。清償債務。借款人將支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人已根據公認會計準則為其留出足夠的準備金，以及(C)在該爭議期間未能付款不能合理地預期會導致重大不利影響。第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其各主要附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將在任何合理時間，並不時依據送交借款人的事先通知，準許任何貸款人或其任何代理人或代表審查借款人及任何主要附屬公司的紀錄及帳簿，並從該等紀錄及帳簿中複製及摘錄該等紀錄及帳簿，以及訪問其財產，並與借款人及任何主要附屬公司的任何高級人員討論借款人及該等主要附屬公司的事務、財務及帳目，費用由該貸款人承擔；但任何貸款人或其任何代理人或代表根據本第5.06節獲得的任何非公開信息(已被借款人或適用的主要附屬公司確定)應由該人保密處理；此外，此人可向(A)本協議的任何其他當事方、其審查員、附屬機構、外部審計師、律師或其他專業顧問披露此類信息，(B)向與本協議項下義務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的任何直接、間接、實際或潛在的交易對手(及其顧問)，(C)向任何信用保險提供商或(D)法律或監管程序另有要求(應理解，除非任何適用的法律或政府當局禁止這樣做，該人應盡合理努力，在收到任何要求或要求提供任何此類信息時，立即通知借款人，以便借款人可以尋求保護令或採取其他適當行動)。第5.07節。遵紀守法。借款人將遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守的情況不能合理地預期會造成實質性的不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。第5.08節。使用收益和信用證。貸款收益將僅用於一般有限責任公司或公司目的(包括進行收購)，但在任何情況下不得用於與第3.13、3.16或3.18節相牴觸的任何目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T規定，
64 U和X.借款人不得要求任何借款或使用任何信用證，借款人不得使用，並應確保其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益：(A)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁(包括參與本協議項下貸款的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、貸款人、對衝提供者、機構或證券代理人或其他身份)。第5.09節。信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，不誤導，並且該信息的提供應被視為借款人在其日期就本節規定的事項作出的陳述和保證。第6條在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息已全額支付、所有信用證均已到期或終止且在每種情況下均無任何懸而未決的提款且所有信用證付款應得到償還之前，借款人與貸款人約定並同意：第6.01節。留置權。借款人不得在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、假設或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但下列情況除外：(A)法律規定的留置權，如承運人、倉庫工人、業主維修工、物料工和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權；(B)對任何子公司的股本或任何其他股權的留置權，以確保無追索權債務；(C)對借款人財產的税款、評税或政府收費、徵費或罰款(包括根據環境法產生的數額)的留置權，但這些財產在當時不得拖欠，或其後可在沒有實質罰款的情況下支付，或正真誠地通過適當的訴訟程序予以抗辯；。(D)對在正常業務過程中取得的任何財產的留置權，以保證該財產的購買價格，或保證純粹為資助取得該財產而產生的任何義務；。(E)在取得財產時存在的留置權(但不包括為考慮取得財產而設定的任何留置權，除非前一款(D)項允許)；
65(F)就購買核燃料或資助污染控制設施的任何融資安排而給予的留置權，僅限於如此購買或獲得的燃料或設施；(G)因出售或轉讓應收賬款或相關合同而產生的留置權，或由其擔保的融資所產生的留置權，但任何此類出售、轉讓或融資應以公平條件進行；(H)保證為支持許可義務而簽發的信用證的許可義務和償還義務的留置權(為免生疑問，該條款(I)允許德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)計劃和任何其他類似的協議或安排，包括與任何獨立系統運營商或地區輸電組織的協議或安排)；(I)允許的產權負擔；(J)與借款人簽訂的銷售和回租交易有關的留置權，但僅限於借款人根據此類銷售和回租交易在本協議期限內出售的所有資產的總購買價格不超過1,000,000,000美元；(K)因工人補償法、失業保險、補償安排、補充退休計劃、失業保險、補償安排、補充退休計劃或其他社會保障或類似法律下的認捐或存款而產生的抵押或存款產生的留置權；。(L)構成與法院訴訟有關的扣押、判決和其他類似留置權的留置權，但不構成第7.01(F)節規定的違約事件；。(M)在正常業務過程中為確保對保險承運人承擔責任而設定的留置權，以及對保險單及其收益(不論是否應計)、對保險人的權利或索賠或保證保險費融資的其他類似資產的留置權；。(N)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；(O)抵銷權性質的留置權、銀行家留置權、撤銷、退款、退款、反索償、現金淨額或與信貸或存款機構開立的存款賬户、商品賬户或證券賬户或其他資金類似的權利；(P)由工業發展、污染控制或類似收入債券的質押組成的留置權；(Q)根據第2.20節設立的與違約貸款人有關的留置權和類似的現金抵押義務以及違約時的補救；(R)因對任何人的任何股權(或項目權益、任何能源設施的權益(包括不可分割的權益))的任何限制而產生的留置權，該等限制規定在任何業主、參與、共享設施、合資企業、股東、
66該人與該人的股權(或項目權益、任何能源設施的權益(包括不可分割的權益))的一個或多個其他持有人之間的會員資格、有限責任公司或合夥協議，只要因此而在任何此類權益上產生擔保權益或其他留置權；(S)為抵銷或償還借款人的債務而授予的現金或現金等價物留置權，不遲於該留置權設立後60天；(T)因出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式轉易或處置資產而設定的留置權，包括(A)對因籤立、交付或履行購買或出售該等資產或證券的合約而授予或視為產生的資產或證券的留置權，及(B)優先購買權、出售、轉讓或以其他方式處置其中任何權益的選擇權或其他合約權利或義務；和(U)留置權，但不包括第6.01節所述的留置權，但第(V)款允許的留置權擔保的所有債務總額在任何時候不得超過100,000,000美元。第6.02節。根本性變化；兼併與整合；資產處置。(I)任何主要附屬公司可與任何其他主要附屬公司合併，或與任何其他主要附屬公司合併，或(Ii)任何主要附屬公司可與借款人合併，或(Ii)任何主要附屬公司可與借款人合併，或與借款人合併，或向借款人轉讓資產。(Iii)借款人可與為將借款人轉為法團而組成的附屬公司合併或合併，或合併為附屬公司；及。(Iv)借款人或任何主要附屬公司可與任何其他人士合併或合併，或與任何其他人士合併，或向任何其他人士轉讓資產；。但在每種情況下，(A)在緊接其生效之前及之後，並無發生和持續的失責或失責事件(任何主要附屬公司可與任何其他主要附屬公司合併或合併，或與任何其他主要附屬公司合併或將資產移轉至任何其他主要附屬公司的情況除外)；。(B)借款人作為一方的任何該等資產的合併、合併或移轉，。(X)借款人應為尚存實體，或(Y)尚存實體應為合格繼承人，並應已根據一份形式和實質令行政代理滿意的書面文書承擔借款人在本協議和信用證項下的所有義務，行政代理應已收到律師就所承擔義務的可執行性在形式和實質上令其滿意的意見，以及(C)在任何主要附屬公司為當事人的任何此類資產合併、合併或轉讓的情況下，除上文(B)款另有規定外，主要附屬公司應為尚存實體或受讓人(視情況而定)。第6.03節。繼續經營業務。從事或允許任何附屬公司從事對借款人及其附屬公司具有重大意義的任何業務，但借款人及其附屬公司所從事的業務及其合理延展除外。第6.04節。限制性協議。借款人將不會也不會允許其任何子公司(任何被排除的子公司除外)直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或對任何子公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或為借款人或任何其他子公司的債務提供擔保的能力的任何協議或其他安排；
67不適用於法律或本協議施加的限制和條件，(Ii)前述不適用於附表6.04確定的本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何該等限制或條件的任何延長或續展，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)及(Iii)前述不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司，且該等出售在本協議下是允許的。第6.05節。綜合槓桿率。借款人不得允許截至任何測試期最後一天的綜合槓桿率超過3.50：1.00。第7條違約事件第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(“違約事件”)：(A)借款人應不支付(I)到期應付的任何貸款本金，(Ii)在貸款到期應付後的一個營業日內就任何信用證支出承擔的任何償還義務，或(Iii)借款人在貸款到期應付後三個工作日內應支付的任何貸款利息或任何其他款項；(B)本協議中借款人或其代表或借款人(或其任何高級人員)依據本協議的條款作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何要項上屬不正確或具誤導性；(C)借款人應不履行或遵守(I)第5.02、5.03節(關於借款人的存在)、第5.08條或第6條中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議應在行政代理向借款人發出書面通知後30天內不予履行或遵守(行政代理應應任何貸款人的書面要求發出通知)；(D)借款人或任何主要附屬公司在任何本金總額超過$100,000,000的未清償債項(但不包括本協議所指的債項及無追索權的債項)到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、要求付款或以其他方式支付)時，該借款人或任何主要附屬公司不得支付該等債項的本金、溢價或利息，而該欠款將在與該等債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；或任何其他事件或條件須根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或容許加速該等債務的到期；或任何此類債務應在規定的到期日之前被宣佈為到期應付或被要求預付(定期預定的規定預付款除外)，但借款人或主要附屬公司的設備租約或燃料租約擔保的債務因發生任何需要預付款的事件(不論是否以預付款為特徵)而加速，而該預付款不會導致重大不利影響，則屬例外；
68(E)借款人或任何主要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或須以書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或任何主要附屬公司提起或針對該借款人或任何主要附屬公司提起，而該等法律程序旨在尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求根據與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的法律將其或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對該借款人或主要附屬公司提起任何該等法律程序(但並非由該附屬公司提起)，則該等法律程序中的任何一項均須在60天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司或其任何大部分財產的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)鬚髮生；或借款人或任何主要附屬公司應採取任何公司或有限責任公司的行動，以授權或同意本第7.01(E)節所述的任何行動；(F)須針對借款人或任何主要附屬公司作出一項或多於一項支付總額超逾$100,000,000的判決或命令(不包括任何受保險保障的判決或命令，但須受任何慣常的免賠額規限，且根據該判決或命令，適用的保險公司並無拒絕承保)，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而擱置執行該判決或命令的規定不再有效；(G)(I)所需貸款人出於善意而確定的任何可報告事件相當可能導致終止任何單一僱主計劃或由適當的美國地方法院指定受託人管理單一僱主計劃，該事件應在行政代理向借款人發出書面通知後60天內發生並繼續發生；(Ii)任何單一僱主計劃應終止；(Iii)受託人應由適當的美國地方法院指定管理任何單一僱主計劃；(Iv)PBGC應提起訴訟以終止任何單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃；或(V)借款人或受控集團的任何其他成員退出任何多僱主計劃；但在上述第(I)至(V)款所述的任何事件發生之日，適用計劃的無資金支持的負債超過100,000,000美元；(H)Spinco不得直接或間接擁有借款人100%的股權權益，且不受所有留置權的影響；(I)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(J)控制權發生變化。第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(E)節所述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在以下情況下同意
69所需貸款人，並應應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(A)終止承諾，承諾隨即終止；(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等款項現由借款人免除；(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及(D)代表借款人、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法。如果發生第7.01(E)節所述對借款人的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件(包括任何分期付款或預付款保費)應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，借款人將上文(C)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。第7.03節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知行政代理後：(A)根據第2.20節的規定，因債務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：(I)首先，支付構成費用、賠償、應付給行政代理人的費用和其他款項(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師費和其他費用，以及根據第2.12(C)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；(Ii)第二，支付貸款文件項下應向貸款人和開證行支付的構成費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的債務部分(包括根據第9.03條向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，按比例按本條款第(2)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額按比例支付；(3)第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務和未償還債務
70信用證支付，貸款人和開證行按比例支付：(Iii)支付給貸款人和開證行；(Iv)第四，(A)支付構成貸款未償還本金的那部分債務和未償還的信用證付款，以及(B)現金抵押信用證風險敞口中的那部分，包括未提取的信用證金額，但借款人根據第2.06或2.20節沒有以其他方式將現金抵押的部分，按比例在貸款人和開證行之間按比例分配，按第(Iv)款所述的各自應付給他們的金額計算；但(X)根據上述(B)款適用的任何該等金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便對信用證的債務進行現金抵押；(Y)根據第2.06條或第2.20條的規定，根據本條(Iv)用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，現金抵押品的按比例承諾應分配給其他債務，如有，按照本第7.03節規定的順序；(5)第五，償付所有其他債務，在每一種情況下，行政代理、貸款人和開證行根據各自當時到期和應付的債務總額，按比例向行政代理人、貸款人和開證行全額償付這些債務；以及(6)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額，則予以全額償付；以及(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存在，則該餘額應按上述順序用於其他債務。第八條行政代理第8.01條。授權和操作。(A)每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但
71不應要求代理人採取下列行為：(I)行政代理人善意地認為使其承擔責任，除非行政代理人收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的任何法律要求下的自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的情況下：(I)行政代理不承擔也不應被視為已經承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，它不會基於行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；(Ii)[已保留](Iii)[已保留]；和(Iv)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自身賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責和行使其權利和權力。管理代理和任何這樣的子代理可以
72通過各自關聯方履行各自職責，行使各自權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。(E)任何共同文件代理人或安排人均不以本協議或任何其他貸款文件所規定的身份承擔任何義務或責任，亦不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議所規定的賠償。(F)如根據現行或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該法律程序或以其他方式：(I)提交及證明就該等貸款所欠及未付的全部本金及利息的申索，信用證付款和所有其他欠款和未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此獲各貸款人、各開證行授權向行政代理人付款，如行政代理人同意直接向貸款人付款，則開證行以行政代理人的身份向行政代理人支付根據貸款文件(包括第9.03節)應付予行政代理人的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理及其任何關聯方均不(I)對所採取的任何行動或
73根據本協議或與本協議或其他貸款文件(X)有關的任何一方、行政代理人或其任何關聯方，在所需貸款人的同意或要求下(或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人，在貸款文件規定的情況下)或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，本協議或任何其他貸款文件的真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)或任何未能履行其在本協議或本協議項下的義務。(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明本條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分而蒙受的任何債務、成本或開支負責。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不因任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的發放條件時，根據其條款，貸款人或開證行可
74除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(書面形式可以是傳真、任何電子消息)行事，並且不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔責任，否則該條件令該貸款人或開證行滿意。互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。第8.03節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
75“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔同樣的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。這種任命必須事先得到借款人的書面批准(這種批准不能被無理地扣留，在違約事件已經發生並仍在繼續時也不是必需的)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。繼任行政代理人接受任命為行政代理人後，退任的行政代理人應當
76解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。第8.06節。貸款人和開證行的收據。(A)各貸款人和每家開證行承認：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在正常業務過程中，每家貸款人和每家開證行均從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，並在其正常業務過程中將本合同項下的貸款作為商業貸款發放，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(各貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)在不依賴行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款；(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面，它是成熟的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款代理或任何其他貸款代理或開證行。
77(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向該行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
78(Iv)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。第8.07節。[已保留]。第8.08節。[已保留]。第8.09節。某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人、每一安排人及其各自的關聯方的利益，為借款人或任何其他貸款方的利益，而非向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，在該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方陳述和擔保。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證和信用證而言，符合第I部分(A)分段的要求，承諾和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情決定與該貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契約。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾作出(X)陳述及保證。
79為免生疑問，行政代理人或借款人或任何其他貸款方不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對其各自的聯營公司或其各自的聯營公司的資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或其有關的任何文件有關的任何文件)不作為受信人。(C)行政代理人、每個安排人和每個共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。第9條雜項第9.01條。通知。(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且須符合以下(B)段的規定)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均須以書面形式送達，並須以專人或隔夜速遞、掛號或傳真方式送達，詳情如下：(I)如發給借款人，請寄往伊利諾伊州60603芝加哥54樓S.迪爾伯恩10號，收件人：首席財務官，傳真：(Ii)寄給行政代理，寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Loan Services，JPMorgan Loan Services，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713，收件人：Suzanna Gallagher，批發貸款服務，投資銀行(傳真編號：(302)634-3301)；(Iii)如果給摩根大通銀行，1-800-634-1969和gts.client.services@jpmchee.com；和(Iv)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給它。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。
80(B)本合同項下向借款人、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。(B)除下文第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額；(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)未經受影響的各貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，(4)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(C)節，以改變第2.09(C)或2.18(B)或(C)節所要求的應課差餉租額減少或按比例分攤付款的方式；(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.20(B)或7.03節的付款瀑布條款
81各貸款人未經各貸款人書面同意，或(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定的貸款人放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；此外，未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行的權利或義務；並進一步規定，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改第2.06節的規定。(C)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。第9.03節。開支；法律責任的限制；彌償等(A)開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、費用和支出，涉及本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何開證行因簽發、修改、(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利的強制執行或保護而發生的所有自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其權利而發生的費用、收費和支出，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)所產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何上述人員(每個此等人被稱為“貸款人相關人士”)的任何關聯方主張任何索賠，且借款人特此放棄索賠；以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，且各方在此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。
82(C)彌償。借款人應賠償行政代理、每個安排人、每個共同文件代理、每個開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出，這些責任和相關支出因下列原因或與之相關或由於下列原因而產生：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、或由此產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書；(Ii)合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iv)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質；或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，不論該等程序是否由借款人或其股權持有人、聯營公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但如具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定該等法律責任或有關開支主要是因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出該等彌償。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意向行政代理、每一開證行以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)分別支付本第9.03條第(A)、(B)或(C)款規定的借款人應支付的任何金額(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本節尋求付款之日起按比例支付(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。
83第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在以下(B)(Ii)段所述條件的約束下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下借款人的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但借款人應被視為已同意將全部或部分循環貸款和承付款轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，但如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人同意；但將任何承諾轉讓給作為貸款人(違約貸款人除外)的受讓人並在緊接該項轉讓生效之前作出承諾，則無需行政代理同意；及(C)每家開證行。(2)轉讓應受下列附加條件的規限：(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓出借人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的每項轉讓的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但本條款不得被解釋為禁止
84就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務；(C)每項轉讓的當事人應(X)簽署一項轉讓和承擔，並將其交付給行政代理；或(Y)在適用的範圍內，根據經核準的電子平臺簽署一份協議，其中包括一項轉讓和假設，行政代理和該轉讓和承擔的各方當事人是該電子平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司，或(D)借款人或其任何關聯公司；但就(C)條而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過$25,000,000的資產，而其大部分活動包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；此外，在失責事件發生及持續期間，任何人(貸款人除外)如在任何建議轉讓予該人後，持有當時未償還的循環信貸風險或承擔總額的25%以上(視屬何情況而定)，則該人即為不合資格機構。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對下列權利或義務的任何轉讓或轉移
85本協議如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)、第2.07(B)、第2.18(D)或第9.03(D)款的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續對履行該等義務的其他當事人負全部或部分責任；和(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人和信息))，其程度與貸款人相同
86並已根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益；但此種參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。第9.05節。生存。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可簽署為副本(並由本協議的不同當事方以不同的方式簽署
87份副本)，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，(C)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質正本副本而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的任何簽字頁而言；以及(D)放棄就本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的任何簽字頁向任何貸款人相關人士提出的任何索賠
88代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。第9.07節。可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。以借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該開證行或其各自的關聯公司承擔的任何和所有債務為貸方的信用或賬户，無論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人或該開證行的分行或關聯銀行的，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(C)本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的)對其本身及其財產的專屬管轄權
89司法管轄權、紐約州最高法院在曼哈頓自治市開庭)，以及任何其中任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其中有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或在承認或執行任何判決方面，本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供，(E)與行使
90本協議項下或任何其他貸款文件項下或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何補救措施，或與本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利的執行有關的任何訴訟、訴訟或程序，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，對(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議所規定的信貸安排進行評級，(Ii)就本協議所規定的信貸安排的識別碼的發出及監察事宜向中信服務局或任何類似機構作出通知，或(Iii)向行政代理、發證銀行或任何貸款人提供保險人、再保險公司及經紀，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息的範圍內，(Ii)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第9.13節。重大非公開信息。(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，應超過持有該貸款的貸款人根據下列規定可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。
91根據適用法律，就該貸款支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並且在合法的範圍內，應就該貸款應支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用(但不得超過其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。第9.15節。無受託責任等。(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在本文件及本協議中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。第9.16節。美國愛國者法案。受2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)規定約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄下列信息：
92借款人，該信息包括借款人的姓名和地址，以及根據《愛國者法案》允許借款人識別借款人的其他信息。第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件
93受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第9.19節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第9.20節。預留款項。如借款人向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或任何貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他與任何破產、無力償債或類似的法律程序或其他方面有關的款項，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的本協議項下的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣，且(B)每一貸款人應要求分別同意向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的總金額中的應課税額份額，但以支付給該貸款人為限。
94特此聲明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署並交付，特此聲明。作者：S/肖恩·史密斯姓名：肖恩·史密斯職務：總裁副財長
95摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理和貸款人，作者：S/南希·R·巴維格姓名：南希·R·巴維格標題：高管董事
96美國銀行，N.A.作者：S/迪·法卡斯姓名：迪·迪·法卡斯職務：管理董事
97巴克萊銀行作為貸款人和簽發行：S/克雷格·馬洛伊姓名：克雷格·馬洛伊標題：董事
98法國巴黎銀行貸款人：S/妮可·羅德里格斯姓名：妮可·羅德里格斯姓名：董事/S/妮可·多什姓名：妮可·多什職務：總裁副
99花旗銀行，N.A.作者：S/阿什瓦尼·庫巴尼姓名：阿什瓦尼·庫巴尼職務：董事管理/總裁副總裁
農業信貸銀行企業和投資銀行：S/迪克森·舒爾茨姓名：迪克森·舒爾茨標題：管理董事/S/邁克爾·威利斯姓名：邁克爾·威利斯標題：管理董事
瑞士信貸股份公司紐約分行發信人：S/Judy姓名：Judy史密斯姓名：授權簽字人：S/邁克爾·迪芬巴赫姓名：授權簽字人
高盛銀行美國：S/威廉·布里格斯四世姓名：威廉·布里格斯四世標題：授權簽署人
摩根士丹利銀行，N.A.，作為貸款人：S/艾麗莎·塞林格姓名：艾麗莎·塞林格標題：授權簽字人
摩根士丹利高級融資有限公司，作為貸款人：/S/艾麗莎·塞林格姓名：艾麗莎·塞林格標題：授權簽字人
加拿大皇家銀行作者：S/馬蒂娜·韋利克姓名：馬蒂娜·韋利克標題：授權簽字人
豐業銀行作者：S/David杜瓦姓名：David杜瓦標題：董事
作者：S/愛德華·薩克斯姓名：愛德華·薩克斯標題：授權簽署人
作者：S/藤崎越林名稱：藤崎越林標題：董事
109PNC銀行，全國協會作者：S/亞歷克斯·羅爾夫姓名：亞歷克斯·羅爾夫標題：副總裁
姓名：蓋爾·莫託納加姓名：蓋爾·莫託納加職位：董事
真實銀行作者：S/連戰姓名：連戰標題：董事
名稱：安德烈斯·巴博薩名稱：安德烈斯·巴博薩名稱：董事管理人員：S/麗塔·瓦爾茲-庫奇奧利姓名：麗塔·瓦爾茲-庫奇奧利
中國銀行，芝加哥分行發信人：S/徐陽姓名：徐陽職位：高級副總裁
114製造商和貿易商信託公司，作為貸款人/S/喬安娜·隆布羅姓名：喬安娜·隆布羅標題：總裁副
亨廷頓國家銀行作者：S/諾蘭·伍德伯裏姓名：諾蘭·伍德伯裏職務：總裁助理
作者：S/基思·L·伯森姓名：基思·L·伯森標題：高級副總裁
117附表2.01a承諾貸款人J.P.摩根大通銀行紐約分行$205,000,000.00美國銀行$205,000,000.00巴克萊銀行$205,000,000.00法國巴黎銀行$205,000,000.00花旗銀行$205,000,000.00法國農業信貸銀行紐約分行$205,000,000.00高盛銀行美國分行$205,000,000.00摩根士丹利銀行$105,000,000.00摩根士丹利高級資金籌措公司$100,000,000.00加拿大皇家銀行$205,000,000.00豐業銀行$205,000,000.00瑞穗銀行有限公司$159,000,000.00三井住友銀行$159,000,000.00真實銀行$159,000,000.00桑坦德銀行紐約分行$90,000,000.00中國銀行芝加哥分行$90,000,000.00 M&T銀行$90,000,000.00亨廷頓國民銀行$90,000,000.00北方信託公司$90,000,000.00總計$3,500,000,000.00
118附表2.01C信用證承諾貸款人承諾金額$227,272,727.28$227,272,727.28巴克萊銀行$227,272,727.27巴克萊銀行$227,272,727.27法國巴黎銀行證券公司$227,272,727.27花旗銀行，N.A.$227,272,727.27高盛銀行美國$227,272,727.27豐業銀行$227,272,727.27瑞士信貸銀行紐約分行$227,272,727.27加拿大皇家銀行$227,272，27.727摩根士丹利高級融資公司
119附表3.06披露事項除借款人截至2020年12月31日年度的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日期間的10-Q表格季度報告之前披露的內容外，以及借款人在2021年1月1日至本協議日期期間向美國證券交易委員會提交的8-K表格定期報告。
120附表6.04現有限制無。