執行版本4865-8301-2360 v.6截至2022年2月9日Fells Point Funding Trust、星座能源發電有限責任公司、作為抵押品代理的德意志銀行美洲公司和作為證券中介的德意志銀行美洲公司之間的質押和控制協議
I 4865-8301-2360 v.6目錄第I頁文章定義；解釋........................................................................3第1.1節定義................................................................................................3第1.2節解釋.......................................................6第II條有擔保的債務...........................................................................7第2.1節擔保的債務........................................................................7第三條轉讓和質押..............................................................8第3.1節擔保物權。..........................................................................................8第3.2節交易協議下抵押品的管理...........9第3.3條進一步保證....................................................................................10第3.4條抵押品代理人獲委任為事實律師.............11第3.5節抵押品代理人和星座擔保方的責任......13第3.6節質押財產Accounts........................................................13第3.7節信用證融資擔保當事人擔保權益的優先權......16第四條抵押品代理人和信用證融資擔保當事人的救濟..................................................16第4.1節抵押品代理人在信用證收款事件...............................................................發生時採取的行動.16第4.2節委任接管人....................................................................17第4.3節非排他性.............................................................................17第4.4節信用證貸款抵押品的清盤.....................18第4.5節放棄某些權利...........................................................................18第4.6節放棄逗留，等。..................................................................................19第五條星座擔保當事人的救濟.19節5.1.星座保證方在星座收集事件發生時採取的行動.........................................................................................19第5.2節指定接管人..........................................................................20第5.3節補救措施不是獨家.....................................................20第5.4節票據購買義務的清算抵押品；信託.................................................................................................21第5.5條的認收放棄某些權利...................................................................21第5.6節放棄逗留，等。..................................................................................21第VI條信託與星座質押人的契諾及協議.......................................................22
II 4865-8301-2360 v.6第6.1節不向他人質押抵押品；所有權抗辯..22第6.2節名稱不變，信託或星座...................................................22的結構或辦公室............................................................22第6.3節陳述和擔保................................................................22第七條抵押品代理人...........................................................................24第7.1節接受Trust..........................................24第7.2條抵押品代理人對抵押品的責任......24第7.3條以信託形式持有的款項......24第7.4條對抵押品代理人職責的限制.....................24第7.5條抵押品代理人的依賴........................................................26第7.6節抵押品代理人的某些附加契諾.....................27第7.7節證券中介人..............................................................................27第八條解除所有抵押品；終止.....27第8.1節釋放...........................................................................的條件...27第8.2節恢復.............................................................................................28第九條放棄保證抗辯........................................................28條款X其他..................................................................30第10.1節約束性Effect..................................................................................30第10.2條修訂...............................................................................................30第10.3條轉讓.................................................................................................30第10.4節通知......................................................................................30第10.5條適用法律....................................................................................32第10.6節司法管轄權................................................................................................32第10.7節放棄由陪審團.................................................................進行審判.............32第10.8節對應..............................................................................................32第10.9節可分割性。...............................................................................................32第10.10節責任限制............................................................................32第10.11節第三方受益人.............................................................33第10.12節多角色............................................................................................33
4865-8301-2360 v.6質押及控制協議質押及控制協議，日期為2022年2月9日，當中包括Fells Point Funding Trust、一家特拉華州法定信託(“該信託”)、星座能源產生有限公司、賓夕法尼亞州一家有限責任公司(“星座”)、德意志銀行信託公司America、一家紐約銀行公司(“Deutsche Bank”)作為抵押品代理人(抵押品代理)，為LC Finance有擔保各方(定義見下文)，以及德意志銀行信託公司America，作為存款銀行及證券中介人(統稱為“證券中介人”)。摘要：鑑於星座集團正在簽訂信用證融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信用證融資協議”)，星座集團、不時作為信用證發行方的金融機構以及作為信用證融資擔保各方的行政代理和抵押品代理的德意志銀行簽訂了信用證融資協議。鑑於，星座將在此設立證券賬户，併成為證券賬户的所有者，賬户編號。SF7148-001.1(連同任何重新編號或替換的帳户，“星座證券帳户”)和一個持有現金的存款帳户，帳户編號。SF7148-001.2(連同任何重新編號或替換的帳户、“星座存款帳户”和“星座證券帳户”，統稱為“星座抵押品帳户”)，每個帳户都在證券中介機構保存；鑑於星座(以該身份，“星座質押人”)應根據本協議規定的條款和條件，向抵押品代理人授予擔保權益，以使LC融資擔保各方受益於現在或今後存在的任何星座抵押品賬户以及現在或以後存入或記入其貸方的所有抵押品；鑑於信託正與星座、信託及德意志銀行以票據受託人身分訂立一項於本協議日期生效的融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“融資協議”)，根據該協議，當星座行使融資協議所述的發行權時，信託有責任透過將若干合資格金庫資產轉移至星座抵押品賬户，或在星座就任何優先債券進行現金結算的情況下，有責任購買星座於2027年到期的3.046%優先票據(“高級票據”)。接受現金結算額代替；鑑於，信託應在此設立，併成為(I)證券賬户的所有者，賬户編號：SF7148.2，在證券中介機構保存(該帳户，連同任何重新編號或替換的帳户，“信託抵押品帳户”)和(Ii)證券帳户，帳户編號。SF7148.4，在證券中介機構保存(該賬户連同任何重新編號或重置的賬户，即“保留的合格國庫資產賬户”)；
2 4865-8301-2360 v.6鑑於，信託須根據本協議所載條款及條件，並依據根據《信託聲明及融資協議》授予星座的權力而作出不可撤銷的指示，訂立本協議，並(A)為LC融資擔保各方的利益，授予抵押品代理人信託抵押品賬户及保留的合資格國庫資產賬户的擔保權益，以及在每種情況下，現時或以後存入其中或貸記於該賬户的所有抵押品，按不時釐定的所需LC抵押品金額計算，(B)向星座集團(“星座擔保一方”)授予現在或以後存入或貸記信託抵押品賬户的所有抵押品以及保留的合資格金庫資產賬户中超過不時確定的所需LC抵押品金額的擔保權益，及(C)採取任何行動或授權星座集團代表其採取信託所要求的任何行動；鑑於，(A)信託、星座出質人、抵押品代理人和星座擔保方均希望證券中介機構訂立本協議，以便(I)向抵押品代理人提供(如UCC第8-106、9-104和/或9-106條所界定的)對信託抵押品賬户和保留的合資格國庫資產賬户的“控制權”，在每種情況下，現在或以後存入或記入其中的任何抵押品，作為完善抵押品代理人在其中的擔保權益的手段(在信託LC融資抵押品的情況下，抵押品最高可達規定的LC抵押品金額幷包括所需的LC抵押品金額)，和(Ii)星座擔保當事人對超額的合格金庫資產具有“控制權”(如“統一商法典”第8-106和9-106節所界定)，以完善星座擔保當事人在其中的擔保權益；鑑於，星座願意訂立融資協議，前提是信託為(A)星座在信用證融資協議下的義務和(B)信託支付融資協議項下票據購買價格的義務提供抵押品擔保；而在信用證融資協議下，發行人發行信用證的先決條件是信託、星座質押人、證券中介和抵押品代理人應已簽署和交付本協議，並提供本協議所述的擔保權益；鑑於，星座將從根據信用證融資協議發出的信用證預期的交易中獲得重大直接和間接利益；鑑於德意志銀行願意為信用證融資擔保當事人的利益擔任本協議規定的信用證融資抵押品擔保方的抵押品代理，但僅受本協議和信用證融資協議所載條款和條件的約束。因此，現在，出於良好和有價值的對價，擔保品代理人、信託和星座同意如下：
3 4865-8301-2360 v.6第一條定義；解釋第1.1節定義。(A)除文意另有所指外，在本協議中(包括在朗誦中)：“協議”指本質押和控制協議。“授權人員”是指星座的首席執行官、總裁、首席財務官、總裁副主任、司庫、助理財務主任、祕書、助理祕書、總法律顧問或主計長。“現金”是指以美元計價並存入活期存款賬户的即期可用資金。“抵押品”指信用證貸款抵押品和票據購買義務抵押品。“星座集合事件”是指信託未能在到期時履行票據購買義務。“超額合格國庫資產”是指在任何給定時間，超額保留的合格國庫資產加上當時超額的主要合格國庫資產。“超額主要合資格國庫資產”是指，在任何給定時間，(A)如當時有任何超額的保留合資格國庫資產，指所有主要合資格國庫資產，或(B)如果當時沒有超額的保留合資格國庫資產，則指貸記信託抵押品賬户的合資格國庫資產中超過(I)所需LC抵押品金額減去(Ii)按百分比計算的保留合資格國庫資產的資產淨值的部分(如有)。“超額留存合格國庫資產”是指在任何給定時間，留存合格國庫資產中貸記到留存合格國庫資產賬户的超過所需LC抵押品金額的部分(如果有)，按百分比計算。“海牙證券公約”係指“海牙證券公約”關於在中介機構持有的證券的某些權利的適用法律的海牙證券公約。信用證收款事件是指(I)星座集團未能在根據信用證融資第4(A)條規定到期時支付L/信用證的任何補償金額
4 4865-8301-2360 v.6協議和/或(Ii)根據信用證融資協議的定義發生的任何違約事件。“信用證融資擔保當事人”具有“信用證融資協議”中“擔保當事人”一詞的含義。“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、擔保權益、轉讓、抵押或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。“按比例計算”係指：(A)在計算超額主要合資格金庫資產時，取構成主要合資格金庫資產的每個本金和利息條帶的面值，並從每個該等金額中減去每個此類金額的相同的整數百分比，使該等主要合資格金庫資產的剩餘面值的資產淨值超過以下兩者之間的差額：(I)所需的LC抵押品金額減去(Ii)保留的合資格金庫資產的資產淨值(如有)；但在分配前述款項時，如在減去上述百分率後，任何主要合資格庫房資產面值的剩餘部分不是$100的整數倍，則該款額須向上舍入至最接近的100美元；此外，如所需的LC抵押品金額超過(X)保留合資格庫房資產加上(Y)主要合資格庫房資產的資產淨值，則超出的主要合資格庫房資產應為零；(B)在計算超額保留合資格金庫資產時，取構成保留合資格金庫資產的每個本金及利息條帶的面值(如有的話)，並從每個該等金額中減去每個該等金額的相同整數百分比，使該等保留合資格金庫資產的剩餘面值的資產淨值超過所需的LC抵押品金額；但在分配前述款項時，如任何保留的合資格金庫資產的面值的剩餘部分在減去該百分比後，不是$100的整數倍，則該數額須向上舍入至最接近的$100；此外，如果所需的信用證抵押品金額超過保留的合格國庫資產的資產淨值，則超額保留的合格國庫資產的金額應為零。“質押財產賬户”是指信託抵押品賬户、保留合格資產賬户和星座抵押品賬户。“主要合格國庫資產”是指貸記信託抵押品賬户的合格國庫資產，為免生疑問，應排除保留在保留合格國庫資產賬户中的任何保留的合格國庫資產。
5 4865-8301-2360 v.6“所需信用證抵押品金額”是指，在任何日期，(A)只要信用證融資協議有效，在該日期的最低抵押品基數減去在該日期存入或貸記到星座抵押品賬户的現金和合格金庫資產的資產淨值，由抵押品代理人(或其子代理)根據LC融資協議確定，以及(B)在(I)LC融資債務已全額支付後，(Ii)每份信用證已到期，終止或取消；及(Iii)信用證融資協議已根據其條款終止，金額為0美元。“證券中介”係指德意志銀行。“法定信託法”係指特拉華州法典第12章第38章，12月12日。C.不時修改的第3801節及以後的章節。“信託聲明”是指修訂和重新發布的信託聲明，日期為本協議之日，星座作為存款人，德意志銀行作為受託人，德意志銀行特拉華信託公司作為特拉華州受託人。“UCC”指紐約州現行的、經不時修訂的“統一商法典”。(B)如本文所用(包括朗誦)，以下每個術語應具有本協議章節或下表中與該術語相對的其他文件中所給出的含義，除非上下文另有要求：Affiliate.................................................................信託聲明適用百分比........................................Facility協議營業日….信用證融資協議現金結算額.....融資協議現金結算選擇.....融資協議抵押品代理......前言星座......................................................................前言星座抵押品賬户.講述星座存款户口.講述星座集團質押抵押品.第3.1(A)節星座質押人............................................................演奏會星座安全派對..................................................敍述星座證券賬户..記述違約的合資格國庫資產......................信託聲明德意志銀行...................................................................前言合資格的庫房資產......LC融資協議超額合資格庫房資產.....................第3.1(B)節設施Agreement................................................................朗誦設施文件.....................................LC融資協議持有人...................................................................信託申報投資公司法事件.....................信託聲明發行權.....................................................Facility協議
64865-8301-2360 v.6發行商............................................................信用證融資協議發行人加入協議.....................LC融資協議LC融資協議.........................................................朗誦LC融資抵押品.................................................第3.1(B)條信用證貸款Obligations....................................................Section 2.1信用證L信用證貸款協議/信用證償還金額.....................信用證融資協議L/信用證償還義務.信用證融資協議信用證......信用證融資協議多數發行人..Holders...............................................的大部分LC融資協議信託聲明最低抵押品基數.....................LC融資協議穆迪................................................................信託聲明資產淨值.....................................1.LC融資協議票據購買義務.............................................Section 2.1票據購買義務抵押品.....................第3.1(C)節票據購買Price...........................................融資協議義務.......................................................................Section 2.1發售備忘錄.....................信託聲明P-Caps Tax Event.................................................信託聲明允許留置權.....................LC融資協議人....................................................................信託聲明程序....................................................................Section 10.6財產帳户..................................................信託聲明保留合資格庫房資產......融資協議保留合資格庫房資產帳户.....................獨奏會回購..........................................................Facility協議負責官員..............................................信託聲明高級票據..........................................................................標準普爾.................................................獨奏會信託聲明剝離.................................................................信託聲明交易協議.........信託聲明信託...................................................................................前言信託抵押品賬户.......................................................背誦信託收入.........................................................信託聲明信託信用證貸款抵押品......第3.1(B)節信託證券.....................................................信託聲明受託人…...............................................................信託聲明第1.2節的解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(A)“現金收益”、“權利持有人”、“權利命令”、“票據”、“收益”、“購買”、“擔保”和“擔保權利”具有UCC規定的含義；
7 4865-8301-2360 v.6(B)任何對法規或規例的提述，須解釋為對該法規或規例或任何繼任或替代的法規或規例的提述，而在每種情況下，該等法規或規例均可按照其條款予以修訂、更改或補充；。(C)任何對時間的提述均指紐約市時間；。(D)“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的條款、條款或其他分節，提及的“條款”、“條款”和“證物”指的是本協定的條款或章節以及本協定的證物，除非另有明確規定；(E)“包括”一詞應被視為後接“但不限於”一詞；(F)任何定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；(G)本協定中使用的未作定義的大寫術語，以及在《UCC》第8條或第9條所界定的範圍內，應具有其中所規定的各自含義；(H)本協定所含標題僅為便於參考而插入，不影響本協定或本協定任何規定的解釋；和(I)只要在本協議中提到任何人的名字或名稱，該人的繼承人和允許受讓人應被視為包括在內，信託、星座和抵押品代理人在本協議中的所有契諾和協議應對其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，無論是否如此明示。第二條擔保債務第2.1節據此擔保的債務。訂立本協議旨在確保(A)支付及履行星座現時或以後現有的所有責任(定義見LC融資協議)(“LC融資債務”)及(B)信託於行使發行權(“債券購買責任”及連同LC融資債務(“責任”)時根據融資協議向星座交付債券購買價的責任)及(X)交付據此項下的優先債券或(Y)如星座就任何優先債券作出現金結算選擇，則交付現金結算金額以代替優先債券。星座集團在此無條件地不可撤銷地指示信託基金(I)訂立本協議，併為信用證融資擔保當事人的利益向抵押品代理授予本協議所載信託質押財產賬户的所有權利、所有權和權益的優先留置權(受允許留置權的約束)和擔保權益，以及(Ii)通過簽署任何由星座集團簽署的發行人聯名協議，確認任何發行人加入LC融資協議。信託基金
8 4865-8301-2360 v.6承認該指示，並同意該指示的形成是為了達成本協議所設想的交易、融資協議和信用證融資協議。第三條轉讓和質押第3.1節擔保物權。(A)為保證及規定支付及履行LC融資債務，星座質押人特此為LC融資擔保當事人的利益向抵押品代理質押及抵押轉讓，並特此為LC融資擔保當事人的利益向抵押品代理授予對以下所有的所有權利、所有權和權益的優先留置權和擔保權益，無論是現在擁有的還是以後收購的(“星座質押抵押品”)：(I)星座質押人的抵押品賬户、所有現金、合資格的國庫資產和其他財產，或不時存入或記入貸方的資產，以及與此有關的所有擔保權利；及(Ii)上述各項或與上述各項有關的所有收益、產品、加入及利潤。(B)為保證及就支付及履行LC融資債務作出規定，本信託在星座集團的指示下，特此為LC融資擔保當事人的利益向抵押品代理質押及抵押轉讓，並特此為LC融資擔保當事人的利益向抵押品代理授予信託對以下所有項目的所有權利、所有權及權益的優先留置權和擔保權益，不論是現在擁有的或以後購買的(“信託LC融資抵押品”)，以及星座集團質押的抵押品，“信用證貸款抵押品”)：(I)信託抵押品賬户、保留的合資格國庫資產賬户，在每一種情況下，所有合資格的國庫資產和不時存入或貸記其中的其他財產或資產，以及與此相關的所有擔保權利；及(Ii)上述各項或與上述各項有關的所有收益、產品、加入及利潤；但信託LC融資抵押品不得包括或當作已質押或附帶轉讓給抵押品代理人或授予抵押品代理人對(I)任何超額合資格國庫資產的任何留置權，而在沒有任何進一步行動的情況下，抵押品代理人應被視為已解除其對成為超額合資格國庫資產的任何合資格國庫資產的留置權，或(Ii)為免生疑問，任何高級票據或任何高級票據(合資格國庫資產除外)的任何收益、產品、加入或利潤，以換取與以下有關的優先票據
9 4865-8301-2360 v.6任何回購)，或可能不時記入信託抵押品賬户或保留合資格國庫資產賬户或其中任何利息的任何現金結算金額。抵押品代理及證券中介機構在計算所需的LC抵押品金額及超額合資格金庫資產金額時，有權最終依賴計算機構根據《LC融資協議》對合資格金庫資產的公平市價所作的任何釐定。(C)為保證及就支付及履行票據購買義務作出規定，信託現質押及附帶轉讓予星座抵押一方，並在此授予星座抵押一方信託對以下各項的所有權利、所有權及權益的優先留置權(須受準許留置權規限)及抵押權益，不論該等權利、所有權及權益是否現已擁有或其後取得(“票據購買義務抵押品”)：(I)不時貸記於信託抵押品賬户或保留的合資格國庫資產賬户的任何超額合資格庫房資產及有關的所有抵押權利；及(Ii)前述各項的所有收益、產品、附加物及利潤；惟為免生疑問，債券購買責任抵押品不得包括任何高級票據或任何高級票據的任何收益、產品、附加物或利潤的任何留置權，亦不得質押或附帶轉讓任何高級票據或任何高級票據的任何收益、產品、附加物或利潤(為換取與任何購回有關的高級票據而交付予信託的合資格庫房資產)，或可不時記入信託抵押品户口或保留的合資格庫房資產户口或其中任何利息的任何現金結算額。(D)信託、星座質押人及抵押品代理各自同意，在LC融資協議終止前，抵押品代理將擁有對質押財產賬户以及現在或以後存入或記入其中貸方的所有抵押品的唯一支配權和控制權(按UCC第8-106、9-104和/或9-106條(視情況而定)的含義而定)，抵押品代理對該等賬户擁有獨家提款的權利，但融資協議所載的除外(於本日生效)。在信用證融資協議終止後，星座擔保方將擁有信託抵押品賬户、保留的合資格資產賬户(但在每種情況下，不是在其中收到的信託收入)以及現在或以後存入其中或記入其中貸方的所有票據購買義務抵押品的唯一支配權和控制權(在UCC第8-106、9-104和/或9-106條(視情況而定)的含義下)，星座擔保方將擁有該賬户的獨家提款權利，但融資協議所載的除外(於本融資協議生效之日生效)。第3.2節交易協議下的抵押品管理。儘管本協議產生了留置權，(I)信託應始終有權根據融資協議(於本協議生效)按面值向星座出售違約的合格國庫資產，以及(Ii)證券中介應從信託抵押品賬户分配(X)從信託抵押品賬户收到的任何信託收入
10 4865-8301-2360 v.6合格金庫資產存入信託財產賬户，以及(Y)根據星座不時的書面指示，從保留合格金庫資產賬户中提取保留的合格金庫資產的任何收益，在任何情況下，抵押品代理人和星座均不得就此類信託收入向證券中介機構發出其他指示。第3.3節進一步保證。(A)信託授權星座提交，星座應提交或應安排提交該等融資聲明(包括適用的UCC-1表和UCC-3表)和其他擔保文件，由信託和星座出質人在合理需要的或抵押代理人或LC融資擔保各方合理要求的辦事處和地點籤立，為完善授予抵押品代理人的留置權，信託和星座質押人中的每一人應採取必要的或抵押品代理人或LC融資擔保各方可能合理要求的任何或所有行動，以使抵押品代理人獲得並保持對質押財產賬户以及根據UCC存入或記入其中的所有抵押品的控制權。信託和星座質押人各自承認並同意，根據第3.3(A)節提交的初始表格UCC-1應包含抵押品説明，其中包括信託或星座質押人(視情況而定)持有的所有符合條件的國庫資產(及其任何收益)。信託及星座出質人雙方進一步同意，信託及星座出質人(視何者適用而定)應不時並以信託及星座出質人(視何者適用而定)為代價，迅速籤立及交付所有其他文書及文件，並採取一切合理必需或合宜的進一步行動，或抵押品代理人可合理要求(視乎情況而定)，以完善及保護在此續期及展延或授予或聲稱授予抵押品代理人的任何抵押權益，或使抵押品代理人能夠為LC融資擔保各方的利益而行使及執行其在本協議項下對LC融資的任何抵押品的權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，每個信託和星座質押人應在適用的情況下：(I)在抵押品代理人的要求下，如構成多數發行人的信用證融資擔保各方指示，在其簿冊和記錄上顯眼地註明抵押品代理人在質押財產賬户中的權益，其形式和實質令抵押品代理人滿意，表明此類LC融資抵押品受在此授予的留置權的約束；和(Ii)籤立和提交合理需要或適宜的、或抵押品代理人或LC融資擔保當事人可能合理要求的融資聲明和延續聲明及其修正案，以及其他文書和通知，以完善和保全授予或聲稱授予抵押品代理人的留置權。(B)信託和星座質押人各自授權抵押品代理人在適用法律允許的情況下，無需信託或星座質押人的簽名而提交本協議的複印件、照片或其他副本作為融資聲明，或提交一份或多份融資聲明或延續聲明及其修正案，而無需信託或星座質押人的簽名。抵押品代理人沒有義務編制、歸檔或審查融資報表，抵押品代理人也沒有義務審查
11 4865-8301-2360 v.6，並可能依賴第三方備案服務。抵押品代理人對申報文件中可能存在的任何缺陷不承擔責任。(C)信託授權星座提交或安排提交該等融資聲明(包括適用的UCC-1和UCC-3表格)和其他擔保文件，由信託在星座擔保方認為為完善授予星座擔保方的留置權所必需的辦公室和地點籤立。信託承認並同意，根據第3.3(C)條提交的適用的初始表格UCC-1應包含抵押品説明，其中包括信託持有的所有超額合格國庫資產(及其任何收益)。星座擔保方可不時指示信託(費用由星座擔保方承擔)迅速籤立及交付所有其他文書及文件，並採取一切合理必要或合宜的進一步行動，或星座擔保方可合理要求(視乎情況而定)，以完善及保護續期及延展或授予或聲稱授予星座擔保方的任何擔保權益，或使星座擔保方能夠為星座擔保方的利益行使及執行其在本協議項下就任何票據購買義務抵押品所享有的權利。在不限制前述一般性的情況下，信託授權星座簽署和提交融資聲明和延續聲明及其修正案，以及其他合理需要或可取的或星座擔保方可能合理要求的其他文書和通知，以完善和保留授予或聲稱授予星座擔保方的留置權。(D)在適用法律允許的情況下，信託授權星座擔保方提交本協議的複印件、照片或其他副本作為融資聲明，或提交一份或多份關於票據購買義務抵押品的融資聲明或延續聲明及其修正案，而無需信託的簽名。信託將沒有義務審查或準備財務報表。對於申請文件中可能存在的任何缺陷，信託公司不承擔任何責任。第3.4節抵押品代理人指定的事實代理人。(A)星座質押人特此委任抵押品代理人及其任何高級人員或代理人為星座質押人真實合法的代理人和實際受權人，具有完全的替代權和完全的權力，以星座質押人、抵押品代理人或LC融資擔保當事人的名義，在LC融資託收事件發生時和持續期間，不時地以星座出質人、抵押品代理或LC融資擔保各方的名義，執行本協議的條款，並採取任何行動和簽署抵押品代理人可能認為必要或適宜的任何文書或文件，以實現本協議的目的，該任命是不可撤銷的，並伴隨着利益和星座質押人迄今給予任何其他人的任何一項或多項委託書，特此撤銷。在不限制前述一般性的情況下，抵押品代理人有權在信用證融資託收事件發生時和繼續期間：
12 4865-8301-2360 v.6(A)要求、索要、收取、起訴、追討、收取及就任何星座質押抵押品的到期款項及成為到期款項的收據；(B)接收、背書及收取與上文(A)條有關的任何匯票或其他文書、文件及動產文件；及(C)提出抵押品代理可能認為為收取任何星座質押抵押品所需或適宜的任何索償或採取任何行動或提起任何法律程序，或以其他方式強制執行抵押品代理及LC融資擔保各方星座就任何星座質押抵押品所擁有的權利。(B)信託現委任抵押品代理人及其任何高級人員或代理人為信託的真實及合法代理人及實際受權人，並有全權代替信託及以信託的名義，在LC融資收款事件發生時及持續期間，不時以信託的名義委任星座擔保方、抵押品代理人或LC融資擔保人，執行本協議的條款，並採取任何行動和簽署抵押品代理人可能認為必要或適宜的任何文書或文件，以實現本協議的目的，該任命是不可撤銷的，並伴隨着利益和信託迄今向任何其他人提供的任何一項或多項委託書，特此撤銷。在不限制前述規定的一般性的原則下，抵押品代理人有權在信用證貸款託收事件發生時和持續期間：(A)要求、索要、催收、起訴、追回、接收和開具應付款項的無罪釋放和收據，以及根據任何信託LC貸款抵押品或就任何信託LC貸款抵押品而到期的收據；(B)接收、背書和收取與上文(A)款有關的任何匯票或其他票據、文件和動產票據；及(C)就任何信託LC融資抵押品，提出抵押品代理認為必需或適宜的任何索償或採取任何行動或提起任何法律程序，或以其他方式強制執行抵押品代理及LC融資擔保方的權利。(C)信託在星座收集活動發生時及持續期間，委任星座擔保方及其任何高級人員或代理人為信託的真實及合法代理人及實際受權人，並有全權代替信託，並在星座擔保方的酌情決定權下，不時以信託或星座擔保方的名義，執行本協議的規定，以及採取和籤立星座擔保方認為為實現本協議的目的所必需或適宜的任何文書或文件，這項委任是不可撤銷的，並加上一項權益，以及信託迄今給予任何其他人士的任何一項或多項委託書，現予撤銷。在不限制前述一般性的情況下，星座保證方應
13 4865-8301-2360 v.6在星座收藏活動發生時和持續期間，有權：(A)要求、索要、收集、起訴、追討、接收和發出應支付和到期的任何票據購買義務抵押品的收據和收據；(B)接收、背書和收集與上文(A)條款相關的任何匯票或其他文書、文件和動產文件；及(C)提出任何索償要求或採取任何行動或提起任何法律程序，而該等索償或訴訟或法律程序是星座抵押一方為收取任何票據購買義務抵押品或以其他方式執行星座擔保當事人關於任何票據購買義務的權利而可能認為必需或適宜的。儘管如上所述，如果星座收集事件與LC融資收集事件同時發生，抵押品代理將在信託的地點和替代地保持唯一、凌駕和最終的權力，星座擔保方在未經抵押品代理同意的情況下不得行使任何前述權利。第3.5節抵押代理人和星座擔保方的責任。本協議賦予抵押品代理人和信用證融資擔保當事人的權力僅為保護其在LC融資抵押品中的利益，不應對抵押品代理人或LC融資擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。除了對其擁有的任何LC融資抵押品的保管和保全以及對其根據本協議實際收到的金額進行合理的謹慎保管外，抵押品代理人和LC融資擔保各方均無義務對任何LC融資抵押品或採取任何必要步驟以維護針對任何人的權利或與任何LC融資抵押品相關的任何其他權利。本協議賦予星座擔保方的權力僅為保護其在票據購買義務抵押品中的利益，不應向星座擔保方施加任何行使該等權力的責任。除對其擁有的任何票據購買義務抵押品的保管和保存以及對其根據本協議實際收到的金額的核算外，星座擔保方不應對任何票據購買義務抵押品或採取任何必要步驟以維護針對任何人的權利或與任何票據購買義務抵押品有關的任何其他權利負有任何責任。第3.6節質押財產賬目。(A)建立賬户。(I)星座在此同意並確認其指示證券中介機構設立一個獨立的、不計息的美元帳户，名為“星座證券帳户”，該帳户應保留至LC融資協議終止(或本協議另有明文規定)。
14 4865-8301-2360 v.6(Ii)信託特此指示證券中介人設立，且證券中介人特此確認其已設立以下獨立的、不計息的美元計價賬户，這些賬户將一直維持到本協議終止(或本協議另有明確規定)：賬户#SF7148.1題為“信託財產賬户”；賬户#SF7148.2題為“信託抵押品賬户”；賬户#SF7148.3題為“信託票據賬户；“帳户編號SF7148.4”“保留的合格國庫資產帳户”信託財產帳户和信託票據帳户將不受任何有利於抵押品代理人或星座擔保方的任何留置權的約束，信託仍將是其唯一的權利持有人，並應是唯一可以交付該等帳户的權利命令的一方。出於管理目的，證券中介機構可不時在質押財產賬户或信託財產賬户內設立和創設附加子賬户，每個子賬户都應被視為與設立該子賬户的賬户類型相同的賬户。(B)雙方同意，他們應將星座存款賬户視為“存款賬户”(該術語在UCC第9-102(29)節中定義)，並將信託抵押品賬户、保留合格金庫資產賬户和星座證券賬户中的每一個視為“證券賬户”(根據UCC第8-501(A)節的定義)，並且所有計入信託抵押品賬户、保留合格金庫資產賬户或星座證券賬户的財產應被視為金融資產。證券中介人同意：(I)就信託抵押品賬户和保留的合格國庫資產賬户而言，它是並將繼續扮演“證券中間人”的角色(如UCC第8-102節所界定)；對於星座證券賬户和此類賬户中持有的所有金融資產，它將是“證券中介人”(如UCC第8-102節所界定)，並且證券中介人的管轄範圍始終為紐約州。(Ii)它是並將繼續作為星座存款賬户的“銀行”(如UCC第9-102(8)節所界定)，證券中介機構的管轄權在任何時候都應是紐約州；(Iii)信託為信託抵押品户口及保留合資格金庫資產户口之唯一權利持有人；(Iv)星座證券户口之唯一權利持有人及星座存款户口之唯一客户；及(V)本信託並不知悉已質押財產户口或存入其中之任何金融資產或資金之任何申索或權益，且並無、亦不會與任何其他人士訂立有關質押財產户口或存入該等賬户之任何金融資產或資金之任何協議，而根據該等協議，其已同意或將同意遵守該等人士之權利令。在《海牙公約》第4條允許的情況下，雙方同意，星座證券賬户、信託抵押品賬户和保留合格國庫資產賬户以及《海牙公約》第2條第(1)款規定的問題應由紐約州的法律管轄。前一句話的規定應被解釋為對管理任何星座證券賬户、信託證券賬户或保留合格國庫資產賬户的任何其他賬户協議的修正。自本公告之日起，證券中介機構聲明其在
15 4865-8301-2360訴6美國，符合《海牙公約》第四條第(1)和(2)款的要求。(C)證券中介人同意其將遵守由抵押品代理人發出的權利命令及指示(包括任何指示處置存放於星座抵押品賬户、信託抵押品賬户及留存合資格金庫資產賬户的資金的指示)，而無須徵得信託、星座集團或任何其他人士的進一步同意，亦不論信託或星座集團發出的任何相互衝突的指示。(D)證券中介人同意，其將僅就任何超額合資格金庫資產遵守星座發出的權利令及指示，而無需信託進一步同意；但在交付任何該等權利令時，星座應向證券中介人、信託及抵押品代理人證明，根據融資協議，所要求的抵押品轉讓是準許的。儘管有上述規定，證券中介人不得遵守任何此等權利命令或指示，直至證券中介人收到該等證明文件後兩個營業日，如證券中介人收到抵押品代理及星座發出的權利命令或指示有衝突，證券中介人將遵守由抵押品代理髮出的權利命令或指示，而非星座發出的權利命令或指示。(E)證券中介同意(I)由信託或其代表交付予其的所有合資格金庫資產將立即記入信託抵押品賬户，或(如根據融資協議的指示)記入保留的合資格金庫資產賬户，及(Ii)由星座質押人或其代表交付的所有合資格金庫資產將立即記入星座抵押品賬户的貸方。(F)證券中介人同意，任何記入質押財產賬户的金融資產將不會以信託或星座的名義登記、支付給信託或星座的命令或特別背書給信託或星座，除非該等金融資產已進一步背書給證券中介人或空白。(G)證券中介機構應將質押財產賬户的所有聲明和確認書的副本同時發送給抵押品代理人和信託及/或星座質押人(視情況而定)。證券中介機構可通過提供質押財產賬户的頭寸清單和交易歷史的只讀在線訪問來履行此類義務。證券中介機構在質押財產賬户中有財產權益或者質押財產賬户中有資產的，證券中介機構應當在商業上合理的情況下，及時通知抵押品代理人。(H)根據第3.6(A)節設立的任何賬户中的所有現金或金融資產的轉移，只能由證券中介機構在由有權向適用賬户提供權利命令的一方的正式授權人員簽署的書面指示下進行。
16 4865-8301-2360 v.6第3.7節信用證設施擔保當事人擔保權益的優先權。證券中介機構將其現在或將來可能擁有的質押財產賬户或質押財產賬户中的資產或貸方質押財產賬户的任何利息、留置權或抵銷權給予LC融資擔保當事人；然而，儘管如此，證券中介機構可以就其合理的費用和支出(包括但不限於支付任何法律費用或支出)、透支費以及任何已貸記質押財產賬户但隨後未支付或以其他方式沖銷的支票或其他項目的票面金額抵銷所有應付款項。為免生疑問，星座擔保方以LC融資擔保方為受益人，對信託抵押品帳户、保留合資格國庫資產帳户或信託抵押品帳户或保留合資格國庫資產帳户中的資產或存入信託抵押品帳户或保留合資格國庫資產帳户的資產現在或將來擁有的任何權益、留置權或抵銷權進行附屬。第四條抵押品代理人和信用證融資擔保當事人的救濟4.1抵押品代理人在信用證融資收款事件發生時的訴訟。(A)在信用證融資託收事件發生時和持續期間：(I)抵押品代理人可以並在任何發行人的指示下，就LC融資抵押品行使UCC規定的違約後擔保方的所有權利(無論UCC是否適用於受影響的抵押品)，以及以下權利：出售、租賃或以其他方式處置LC融資抵押品的權利和佔有LC融資抵押品的權利；抵押品代理人可要求信託和星座質押人中的每一人(視情況而定)，且信託和星座質押人中的每一人特此同意，在抵押品代理人的要求下，其應自費並迅速按照抵押品代理人的指示，立即收集全部或部分LC融資抵押品和與LC融資抵押品有關的所有文件，並在LC融資融資抵押品代理人指定的地點向抵押品代理人提供LC融資抵押品；在沒有通知的情況下，在抵押品代理人的任何辦公室或其他地方公開或私下出售一個或多個包裹中的抵押品，以現金、賒銷或未來交付的方式，並按抵押品代理人認為在商業上合理的其他條款出售抵押品。(Ii)抵押品代理人作為信用證貸款抵押品持有的任何收益，以及抵押品代理人因出售、收取LC貸款抵押品或以其他方式變現全部或任何部分LC融資抵押品而收到的所有現金收益，應由抵押品代理全部或部分用於LC融資債務。
17 4865-8301-2360 v.6任何由抵押品代理持有並在付清信用證融資債務後剩餘的剩餘信用證融資抵押品，應迅速和完整地存入或貸記到信託抵押品賬户或保留的合資格國庫資產賬户(在每種情況下，均基於該LC融資抵押品最初被提取的賬户)或支付給星座(視情況而定)，或支付給任何合法有權獲得此類盈餘的人；但抵押品代理沒有義務投資或以其他方式支付其持有的與本協議相關或根據本協議持有的任何金額的利息。(Iii)本協議中所表達的抵押品代理人和LC融資擔保當事人的所有權利，是抵押品代理人和LC融資擔保當事人在其他融資文件中所擁有的所有其他權利之外的權利，或在法律上或衡平法上可用的其他權利。各信託及星座在此不可撤銷地授權及指示抵押品代理根據《信用證融資協議》的條款，向信託抵押品賬户或保留合資格國庫資產賬户收取(I)在提取任何信用證時及之後的L/C償還金額的全部金額，及(Ii)不時收取任何其他債務的費用。儘管本合同有任何相反規定或根據適用法律，在定義第(I)款描述的信用證融資收款事件的情況下，抵押品代理人只能對LC融資抵押品的部分行使補救措施(通過商業上合理的努力在每個本金和利息條的基礎上按比例行使補救措施，首先針對保留的合格國庫資產賬户中的條帶，第二針對信託抵押品賬户中的條帶)。由計算代理根據信用證融資協議釐定，該金額相等於根據信用證融資協議釐定的適用L/信用證償還金額，以及支付任何該等強制執行所涉及的費用及開支所需的額外信用證融資抵押品。(B)各信託及星座同意，於信用證融資收取事件發生時及在其持續期間，根據LC融資協議，將LC融資抵押品(或其適用部分)轉讓予LC融資擔保人，以使LC融資擔保各方受益，就UCC的所有目的及任何其他適用法律而言，應被視為在商業上合理處置LC融資抵押品。(C)在任何情況下，除非在信用證融資收取事件發生後和持續期間，抵押品代理人不得就LC融資抵押品向證券中介發出指令或發出權利令。第4.2節委任接管人。如果信用證融資抵押品的接管人應在司法程序中被指定，抵押品代理人可以接受指定為該接管人，條款和條件由當事人在指定時商定。第4.3節補救措施不是排他性的。
18 4865-8301-2360 v.6(A)本協議中授予或保留給抵押品代理人的任何補救措施並不排除任何其他補救措施或補救措施，但每個此類補救措施應是累積的，並應是對本協議中或現在或今後法律、衡平法或成文法規定的所有其他補救措施的補充。(B)抵押品代理人在行使或遺漏行使任何信用證貸款託收事件所產生的任何權利、補救或權力方面的延遲或遺漏，不得損害任何該等權利、補救或權力，亦不得被解釋為放棄信託對其在本協議項下的義務或對其默許的任何違約；本協議賦予抵押品代理人的每項權利、權力和補救均可隨時行使。(C)根據本協議或根據本協議，所有訴訟權利和對信託或星座提出索賠的權利均可由抵押品代理人強制執行，而無需擁有任何融資工具文件或在與之相關的任何審判或其他程序中出示任何融資工具文件，由抵押品代理人提起的任何此類訴訟或訴訟應以其作為抵押品代理人的名義提起，任何判決的追回應作為LC融資融資抵押品的一部分。第4.4節信用證融資抵押品的清算；信託和星座質押人的確認。抵押品代理根據本協議對LC融資抵押品的任何公開或非公開出售或其他處置，可通過抵押品代理全權酌情選擇的經紀商和抵押品代理人選擇的商業合理條款進行，而不承擔任何信用風險，也沒有任何義務宣傳或發出除適用法律所必需的以外的任何類型的通知。信用證融資擔保當事人或任何關聯公司可以在根據本協議進行的任何公開或私下出售中購買任何LC融資抵押品，而不受信託或星座質押人(視情況而定)贖回的任何權利或股權的影響，在此放棄和解除這些權利或股權。信託和星座質押人各自承認並同意LC融資抵押品(現金除外)屬於通常在認可市場上出售的類型，因此(I)信託和星座出質人均無權事先收到抵押品代理根據本協議或其他方式出售抵押品的通知，以及(Ii)抵押品代理和/或任何LC融資擔保當事人可以私下銷售任何或全部LC融資抵押品。第4.5節放棄某些權利。信託和星座質押人中的每一個，只要它可以合法地這樣做，代表自己和所有可能通過它或根據它提出索賠的人，包括任何和所有隨後的債權人、賣主、受讓人和留置權，明確放棄和放棄在任何出售時要求或獲得任何抵押品整理的任何、所有和所有權利，無論是根據根據本協議授予的任何銷售權，或根據司法程序或任何止贖或本協議的任何強制執行，並同意和同意LC融資的所有抵押品(或，)可在任何該等出售中作為整體提供及出售，並同意抵押品代理可按抵押品代理或LC融資擔保當事人自行決定的順序行使針對星座質押抵押品及/或信託LC融資抵押品的補救措施。
19 4865-8301-2360 v.6第4.6條放棄逗留等在信託和星座出質人各自可合法同意的最大範圍內，信託和星座出質人各自同意，其不得在任何時間提出抗辯、要求或從現在或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期、暫停或贖回法律中獲益，以阻止或延遲按照本協議的條款執行本協議，或根據本協議絕對出售LC融資抵押品的任何部分或全部，或任何買方在根據本協議和遵守本協議進行的任何銷售中擁有該抵押品，並且信託和星座出質人各自不得為本身及所有可透過或根據信託或星座質押人(視何者適用而定)提出申索的人士，只要信託及星座質押人現在或以後合法地作出申索，特此放棄所有此等法律的利益。第五條星座保證方的補救措施5.1星座保管方在星座收集事件發生時提起的訴訟。(A)一旦星座集合事件發生並持續：(I)星座有擔保一方可就票據購買義務抵押品，除本協議或任何其他交易協議所規定或以其他方式向其提供的其他權利外，還可行使《統一消費者委員會》規定的違約後有擔保一方的所有權利(不論《統一消費者委員會》是否適用於受影響的抵押品)，以及下列權利及其累積：出售、租賃或以其他方式處置票據購買義務抵押品的權利，以及佔有票據購買義務抵押品的權利；星座擔保方可要求信託，且信託在此同意，應星座擔保方的要求，由星座集團承擔費用，並應星座擔保方的要求，立即按照星座擔保方的指示，將全部或部分票據購買義務抵押品和與票據購買義務抵押品有關的所有文件集合起來，並在星座擔保方指定的地點向星座擔保方提供票據購買義務抵押品；在沒有通知的情況下，在一個或多個包裹中公開或私下出售票據購買義務抵押品，在星座擔保方的任何辦事處或其他地方，以現金、賒銷或未來交付的方式，並按星座擔保方可能認為在商業上合理的其他條款出售票據購買義務抵押品。(Ii)星座擔保一方持有的作為票據購買義務抵押品的任何收益，以及星座擔保一方就出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分票據購買義務抵押品而收到的所有現金收益，應由星座擔保一方全部或部分用於票據購買義務。由星座擔保一方持有並在付清全部票據購買義務後剩餘的任何剩餘票據購買義務抵押品，應迅速和全部存入或貸記到信託抵押品賬户或保留的
20 4865-8301-2360 v.6合格國庫資產賬户或已支付給星座(視情況而定)或合法有權獲得此類盈餘的任何人。(Iii)在此表述的星座擔保方的所有權利是星座擔保方在其他交易協議中擁有的或在法律或衡平法上以其他方式獲得的所有其他權利之外的權利。儘管本協議有任何相反規定或根據適用法律，在部分行使發行權的情況下，星座擔保方只能針對票據購買義務抵押品的適用百分比行使補救措施。(B)信託同意，在星座收集事件發生時及持續期間，根據《融資協議》將票據購買責任抵押品(或在部分行使發行權的情況下，按其適用的百分比)轉讓予星座抵押方，應被視為就聯合信貸銀行的所有目的及任何其他適用法律而言，票據購買責任抵押品的商業合理處置。(C)在任何情況下，除非在事件發生後以及在星座集合活動持續期間，星座擔保方不得就票據購買義務抵押品向證券中介機構發出指令或發出權利指令。在任何情況下，星座擔保方均不得就LC融資抵押品向證券中介機構發出指令或發出權利指令，除非根據融資協議(於本協議生效之日)所允許的情況除外。第5.2節委任接管人。如果票據購買義務抵押品的接管人應在司法程序中被指定，星座擔保方可接受該接管人的任命，其條款和條件由雙方在任命時商定。第5.3節救濟不是排他性的。(A)本協議中授予或保留給星座擔保一方的任何補救措施均不排除任何其他補救措施或補救措施，但所有此類補救措施應是累積的，並應是對本協議中或現在或今後法律、衡平法或成文法規定的所有其他補救措施的補充。(B)星座擔保方在行使或不行使星座擔保方因任何星座收集事件而產生的任何權利、補救或權力方面的任何延誤，不得損害任何該等權利、補救或權力，或被解釋為放棄信託對其在本協議項下的義務或對其默許的任何違約；且本協議賦予星座擔保方的每項權利、權力及補救均可按其認為合宜的時間不時行使。(C)所有根據本協議或根據本協議對信託提出申索的訴訟權利及權利，均可由星座擔保一方強制執行，而無須管有任何交易協議或在任何與交易協議有關的審訊或其他程序中出示該協議，
21 4865-8301-2360 v.6，由星座擔保方提起的任何此類訴訟或程序應以其作為星座擔保方的名義提起，任何判決的追回應作為票據購買義務抵押品的一部分。第5.4節票據購買義務抵押品的清算；信託的確認。星座擔保方根據本協議對票據購買義務的任何公開或非公開出售或其他處置可通過星座擔保方全權酌情選擇的經紀商，並按星座擔保方可能選擇的商業合理條款進行，而不承擔任何信用風險，也沒有任何義務宣傳或發出適用法律所需以外的任何種類的通知。星座擔保方或任何關聯公司可以在根據本協議進行的任何公開或非公開銷售中購買任何票據購買義務抵押品，而不受信託的任何贖回權利或股權的影響，在此放棄和釋放這些權利或股權。信託承認並同意票據購買義務抵押品(現金除外)屬於價值可能迅速下降的類型，並且屬於通常在認可市場上出售的類型，因此，信託無權事先收到星座擔保一方根據本協議或其他協議出售票據購買義務抵押品的事先通知。第5.5節放棄某些權利。該信託可合法地代表其本身及所有透過或根據該信託提出申索的人士，包括任何及所有其後的債權人、賣主、受讓人及留置權人，明確放棄及免除在任何出售時要求或收回票據購買義務抵押品的任何、每項及所有權利，不論該等抵押品是根據根據本協議授予的任何售賣權力或根據司法程序或在本協議的任何止贖或任何強制執行下作出的，並同意及同意所有票據購買義務抵押品(或如部分行使發行權，可於任何該等出售中整體發售及出售，並同意星座擔保一方可按星座擔保一方全權酌情決定的次序行使針對票據購買義務抵押品的補救。第5.6條免除逗留等在信託可合法同意的最大範圍內，信託同意在任何時候不得抗辯、申索或從現在或以後有效的任何估價、估值、暫緩、延期、暫緩或贖回法律中獲益，以阻止或延遲按照本協議的條款強制執行本協議，或阻止或延遲按照本協議絕對出售任何部分或全部票據購買義務抵押品，或在根據和遵守本協議的任何銷售中由任何購買者擁有該抵押品，並且信託本身以及所有可能通過或根據信託提出申索的人，只要信託現在或以後合法地這樣做，特此放棄所有此類法律的利益。第5.7節抵押品代理替代。即使本協議有任何相反規定，如果星座收集事件與信用證融資收集事件同時發生，抵押品代理人將對行使補救措施保持唯一、凌駕和最終的權力，星座擔保方在未經抵押品代理人事先同意的情況下，不得采取本條款第五款所述的任何行動。
22 4865-8301-2360 v.6第六條信託和星座質押人的契諾和協議6.1節不質押他人；所有權抗辯。未經抵押品代理人和星座擔保方事先書面同意，信託不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙其對抵押品的任何權利或與抵押品有關的任何未付利息、股息或其他分配或付款，或授予對抵押品的任何留置權，但交易協議和融資工具文件(包括與允許留置權有關的)中和根據交易協議和融資工具文件的規定除外。未經抵押品代理人事先書面同意，星座質押人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙其對抵押品的任何權利，或與抵押品有關的任何未付利息、股息或其他分配或付款，或授予對抵押品的任何留置權，除非是按照融資文件的規定(包括與允許留置權有關的規定)。針對任何人的索賠，星座質押人應捍衞其和信託對抵押品的所有權以及抵押品代理人和星座擔保方(視情況而定)對抵押品的留置權，並應維持和保留此類留置權，直至本協議終止。第6.2節信託或星座的名稱、結構或辦公室不變。信託或星座質押人均不得更改其名稱或組織管轄權，或將與抵押品有關的賬簿或記錄從信託聲明和信用證融資協議(以適用為準)中指定的地址中刪除，除非它已採取必要的行動(如果有)，使抵押品代理人和星座擔保方對適用抵押品的留置權繼續完善而不受中斷。第6.3節陳述和保證。在本協議簽署之日，信託代表抵押代理人和星座擔保方並向其擔保如下：(A)信託是根據法定信託法正式組織和有效存在的，有權擁有其資產和開展其活動，信託的完整法律名稱如本協議序言所述；(B)(I)簽署、交付和履行本協議，(Ii)授予其根據本協議授予的留置權(包括優先性質的留置權，但須受允許留置權的限制)，(Iii)完善或維持根據本協議設立的留置權，以及(Iv)授權抵押品代理人和星座擔保方根據本協議或根據任何其他融資安排文件或就信託抵押品賬户或保留的合格國庫資產賬户行使各自的權利或補救措施，(V)在其權力範圍內，(W)已獲得一切必要行動的正式授權，(X)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動，或向任何政府機構、機構或官員提出任何行動，或向任何政府機構、機構或官員提交文件，但任何非實質性行動、同意、批准、登記或提交文件，或已作出或獲得並完全有效的行動或文件除外，(Y)不違反或構成適用的實質性法律或
23 4865-8301-2360 v.6條例或信託組織文件，或對信託具有約束力的任何重要協議、判決、強制令、命令、法令或其他重要文書，或(Z)導致對信託的任何資產設立或施加任何留置權，但根據本協議設立的留置權除外。(C)本協議已由信託正式簽署和交付，本協議構成信託的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓或其他類似法律的影響而受到限制，這些法律一般或通過一般衡平法影響債權人權利的強制執行。信託承認抵押品代理人對質押財產賬户擁有控制權(在第8-106、9-104和/或9-016條的適用範圍內)；(D)抵押品代理人為信用證融資擔保當事人的利益，對信託授予的所有LC融資抵押品擁有有效的、最優先的完善擔保權益和留置權，但除允許留置權外，不受其他任何留置權的限制，擔保所有LC融資義務的所有備案和其他必要或可取的行動已經適當採取；(E)信託根據本協議向抵押品代理人提供的所有資金、資產和財產，除根據本協議設定的留置權和擔保權益外，不受任何留置權(允許留置權除外)的任何留置權，且信託在向抵押品代理人提供時是其合法和實益所有人；(F)沒有任何針對信託的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序在任何法院、審裁處、仲裁員或任何其他政府當局或國家證券交易所待決，或據信託所知受到威脅，聲稱會影響本協議的合法性、有效性或可執行性，或有合理的可能性作出不利的裁決，並且如果裁決不利，合理地預計將對信託的業務、業務、財產、資產、負債或財務狀況造成重大不利影響；(G)假定信託遵守《信託聲明》中有關信託證券的轉讓限制，則該信託無須根據1940年《投資公司法》向證券交易委員會註冊為“投資公司”；及。(H)該信託具有償債能力。在本協議中作出或被視為作出的所有陳述和保證在本協議簽署和交付後繼續有效。
24 4865-8301-2360 v.6第七條抵押品代理人7.1節接受信託。擔保代理人根據本協議的條款和條件，接受本協議所規定的義務和義務，為其自身及其繼承人提供擔保。第7.2節抵押品代理人對抵押品的義務。抵押品代理人應對轉讓給其、由其轉讓或由其佔有的抵押品採取合理的謹慎態度。抵押品代理人應以商業上合理的形式和方式保存與其在本協議項下的義務和義務有關的適當記錄，在辭職或解職時，應以當時保存給其繼承人或信託或星座質押人(視情況而定)的形式和方式交付此類記錄。除非本協議允許，抵押品代理人不得出售、質押、再質押、轉讓、投資、使用、混合或以其他方式處置或以其他方式在其業務中使用任何抵押品。第7.3節以信託形式持有的款項。抵押品代理人根據或根據本協議任何條款收到的所有款項和其他財產應為本協議的目的以信託形式持有，抵押品代理人無權抵銷或使用任何此類款項或其他財產抵銷信託、星座質押人或LC融資擔保各方的任何義務，並特此放棄其對抵押品可能擁有的任何和所有留置權，但融資文件中規定的除外。第7.4節抵押品代理人的職責限制。(A)抵押品代理人不對本協議所載的任何陳述、陳述、陳述或保證的正確性負責，但抵押品代理人所作的除外。抵押品代理人不會就抵押品或其任何部分的價值或條件，或關於抵押品的信託或星座質押人的所有權，或本協議所提供的擔保，或本協議的有效性、執行、可執行性、合法性或充分性(在每種情況下，對抵押品代理人而言除外)或信用證貸款義務，或聲稱在此設定的擔保權益的有效性、完善性或延續性，作出任何陳述，抵押品代理人不會就任何此類事宜承擔任何責任。抵押品代理人不應負責為抵押品提供保險或支付税款、費用或評估，或解除抵押品的留置權，或以其他方式維持抵押品，但(I)如果抵押品代理人佔有部分或全部抵押品，抵押品代理人應保留其佔有的部分，(Ii)抵押品代理人應迅速並自費採取必要的行動，以適當地移除和解除(通過擔保或其他方式)抵押品代理人對抵押品的任何部分的留置權。(B)除本文明確規定外，抵押品代理人無需確定或查詢信託或星座質押人(視情況而定)是否履行了本協議或任何融資文件中所載的任何契諾或協議。
25 4865-8301-2360 v.6(C)抵押品代理只對轉讓給抵押品代理的抵押品負責，並且抵押品代理沒有按照本協議將抵押品轉讓給信託或代表信託、星座或代表星座(視情況而定)。(D)對於(I)與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關或產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，包括但不限於利潤損失，或(Ii)未能或延遲履行其在本協議項下的義務，或因其無法控制的情況(其本身的不當行為、嚴重疏忽或惡意除外)直接或間接造成的損失，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病或流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的丟失或故障，包括互聯網服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行動(有一項諒解，即抵押品代理人應做出與銀行業公認做法一致的合理努力，在此情況下儘快恢復履約)。(E)抵押品代理人對其根據本協議選定的任何代理人、次級代理人、次級託管人或事實受託人的疏忽或不當行為不承擔責任，除非該代理人、次級代理人、次級託管人或事實受託人是抵押品代理人或其附屬公司，而沒有重大疏忽或故意不當行為。(F)抵押品代理人對其任何高級職員或僱員真誠地作出的任何判斷錯誤，不承擔個人責任。(G)除非抵押品代理人的負責人已收到關於該事實或事件的書面通知，否則抵押品代理人不得被視為知悉該事實或事件。(H)除抵押品代理人根據融資機制文件的明文規定編寫的報告外，報告或其他信息的交付不構成實際知情。(I)抵押品代理人不因在根據本協議進行的任何私下或公開銷售中直接或通過任何經紀人出售抵押品或其任何部分，或因根據本協議清算的任何抵押品的收益不足而承擔責任，除非抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成任何此類不足。(J)抵押品代理人只有義務履行本協議和其他融資文件中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務(受託或其他)解讀為針對抵押品代理人的本協議。抵押品代理人不應對信用證融資擔保當事人或任何其他當事人根據下列條款採取或不採取的任何行動負責
26 4865-8301-2360 v.6本協議。本協議中的任何條款不得被解釋為要求抵押品代理人墊付或支出自己的資金。(K)除本協議另有明文規定外，抵押品代理人無義務根據本協議的規定採取與抵押品代理人自由裁量的任何行動，除非徵得構成多數發行人的信用證融資擔保當事人的同意，而同意不得無理拒絕。(L)除根據本協議必須由抵押品代理人採取的任何行動外，抵押品代理人無義務採取任何行動，除非要求或指示採取該行動的一人或多名人士已向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理滿意的擔保和賠償，以支付其因遵從該要求或指示而可能產生的費用、開支(包括合理的律師費和開支以及抵押品代理人的合理開支)和責任，包括抵押品代理人可能要求的合理預付款。(M)每當在履行本協議項下的職責時，抵押品代理人應認為應收到關於執行本協議項下任何補救措施或採取任何其他行動的權利的指示。抵押品代理人(I)可向構成多數發行人的LC融資擔保各方請求指示，(Ii)在收到上述指示之前，可避免強制執行該等補救措施或權利或採取該等其他行動，以及(Iii)在最終依賴該等指示或按照該等指示行事時，應受到保護。(N)信託及星座質押人各自承認並確認其根據信託聲明及信用證融資協議(視何者適用而定)對抵押品代理人作出賠償的責任。(O)除上述規定外，抵押品代理人應有權享有信用證融資協議中規定的其所有權利、特權、保護、豁免和賠償，如同本協議全文所述。第7.5節抵押品代理人的信賴。(A)在履行本協議項下的職責時，抵押品代理人在任何情況下，除疏忽或故意不當行為外，均不負責對抵押品代理人所獲得的任何市場信息、現貨貨幣匯率和本協議所規定的其他價格作出任何保證或被視為作出任何保證，並且可以依賴並應受到充分保護。(B)抵押品代理人可根據任何簽署、決議、聲明、文書、意見、報告、命令、保證書或其他文件，或其沒有理由相信並非真實的或由非適當的一方或多方簽署或出示的任何通知，或在傳真或電子郵件的情況下，以非適當的一方或多方發送的任何通知行事或不採取行動，並應受到充分保護。在自身沒有重大過失或者故意不當行為的情況下，抵押品代理人可以就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依靠任何
27 4865-8301-2360 v.6向抵押品代理人提供的符合本協議要求的證書或意見。(C)每當在本協議的管理過程中，抵押品代理人應認為有必要或適宜證明或確立與抵押品代理人根據本協議採取、忍受或不採取任何行動有關的事項，該事項涉及星座集團或LC融資擔保各方(視何者適用而定)在本協議項下負責提供該等證明或設立的事宜，該事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由星座集團授權官員或LC融資擔保各方(視何者適用而定)的證書最終提供或確立。(D)抵押品代理人可以諮詢獨立律師(可以是信託、星座或LC融資擔保各方的律師)、會計師和其他專家，而該獨立律師、任何會計師或任何其他專家的任何意見，對於其根據本協議採取或遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護，且不得有重大疏忽或故意的不當行為。抵押品代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求有關抵押品管理的指示。第7.6節抵押品代理人的某些附加契約。抵押品代理人應提前30天向信託、星座和LC融資擔保各方發出書面通知，説明其負責履行本協議項下職責的辦公室地點、接收通知的地址或信託、星座或LC融資擔保各方在就本協議或任何其他融資文件向抵押品代理人付款或轉賬時將使用的指示的任何變化。第7.7節證券中介機構。證券中介人在本協議和信用證融資協議下享有與抵押品代理人相同的權利、特權、保護、賠償和豁免。除本協議明確規定外，證券中介機構對擔保品代理人或星座擔保方不承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，證券中介機構可就以下事項向信託和星座收取費用：(I)因資金不足或任何其他原因退回的任何未支付或未收取的項目，或任何其他原因導致的調整分錄，而不考慮返還或調整的及時性或任何其他人的拒付或調整通知的發生或及時性；(Ii)與質押財產賬户或任何相關服務有關的應付給證券中介機構的正常手續費或費用；(Iii)任何過帳錯誤的任何調整或更正，以及(Iv)由證券中介機構報銷與管理或執行本協議有關的自付費用。第八條解除所有抵押品；終止第8.1條解除條件。
28 4865-8301-2360 v.6(A)根據本協議授予抵押品代理人的留置權和擔保權益應在信用證融資協議按照其條款終止之日(X)全部自動解除，每份信用證已到期、終止或取消，且適用的信用證融資債務(未到期和應支付的或有債務除外)已得到履行或終止，以及(Y)部分按照信用證融資協議第5(A)條的規定。根據本協議授予星座擔保方的留置權和擔保權益應在融資協議根據其條款終止之日自動解除，並在履行或終止適用的票據購買義務之日自動解除。(B)在授予抵押品代理人的留置權和擔保權益解除後，抵押品代理人在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有權利、所有權和權益應歸還信託、星座擔保方和/或星座質押人(視情況而定)，抵押品代理人對抵押品的產業、權利、所有權和權益隨即終止並失效。信託、星座和抵押品代理應各自向合同其他各方交付由星座編制的解除、清償和解除文書，並以令其他各方合理滿意的形式，應信託或星座(視情況而定)的書面請求並支付費用和費用，抵押品代理人應簽署信託或星座認為必要或適宜的文書，以終止構成根據本協議授予的留置權的任何條件，並應轉讓和轉讓，或安排轉讓和轉讓，並應將信託或星座的所有財產交付或安排交付信託或星座(視適用情況而定)。然後由抵押品代理人或證券中介機構持有。抵押品代理人就本合同項下的任何抵押品作出的任何免責聲明不得有任何陳述、擔保或追索權。如果抵押品代理人未能籤立或交付任何該等解除、清償、終止、轉讓或轉讓的文書或該等財產，則信託及/或星座(視何者適用而定)及其任何高級人員或代理人在此組成並獲委任為抵押品代理人的真實及合法的事實受權人，並以抵押品代理人或該事實受權人的名義全權籤立或交付(視屬何情況而定)該等文書或財產。第8.2條復職。本協議應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，根據適用法律，債務的支付和履行或其任何部分被撤銷或減少，或必須由任何義務的權利人恢復或退還，所有這些都應視為尚未支付或履行。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，在此擔保的適用債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。第九條如果信託被視為信用證融資義務的擔保人，則在法律允許的最大範圍內，信託特此放棄所有擔保抗辯。在不限制前述一般性的原則下，信託同意
29 4865-8301-2360 v.6抵押品代理人在本合同項下的權益和信託在本合同項下的義務不應受到本協議、信用證融資協議、任何融資文件或任何LC融資義務的有效性或可執行性的影響，也不應在適用法律允許的最大範圍內予以考慮，特此在適用法律允許的最大範圍內放棄信託可能(現在或將來)對以下各項(無論信託是否知道)的所有、權利、索賠或抗辯：(I)本協議、信用證融資協議、任何融資文件或任何LC融資義務的有效性或可執行性；(Ii)信用證貸款義務的任何續期、延期或加速，或任何增加，或對信用證貸款協議或任何貸款文件的任何修訂、補充、修改或豁免，或任何同意背離該協議或任何貸款文件；(Iii)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或延遲強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式，暫停或強制行使或強制行使任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據本協議或根據信用證融資協議或任何融資文件而產生，在法律上、衡平法或其他方面)，或關於任何其他保證或保證支付LC融資義務的事宜；(Iv)公司結構或星座存在的任何變更、重組或終止；(V)信用證融資義務從屬於任何其他債務；(Vi)任何擔保權益或留置權的有效性、完善性、不完美性或缺失、優先權或撤銷、解除任何或所有LC融資擔保或聲稱擔保LC融資義務的抵押品或此類抵押品的任何其他減值；(Vii)在適用貸款人決定的時間、順序和方式，就信用證融資義務(包括但不限於LC融資抵押品)的任何擔保行使任何救濟，不論該訴訟是否構成補救選擇，即使該訴訟損害或消滅信託本來會享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救，並在不限制前述條文或本條例任何其他條文的一般性的原則下，在適用法律允許的範圍內，信託在適用法律允許的範圍內明確放棄信託根據適用法律可獲得的任何及所有利益；以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變信託在LC融資義務方面的風險的任何其他情況，或構成或可能被解釋為在破產程序或任何其他情況下構成衡平法或法律上的信託解除的任何其他情況。此外，信託還放棄任何和所有其他抗辯、抵銷或反索賠(但對付款或全額履行信用證融資義務的抗辯除外)
304865-8301-2360 v.6在任何時候向其提供或被其主張，包括但不限於沒有考慮、違反保證、欺詐法規、訴訟時效、協議和償付以及高利貸。信託還在法律允許的最大程度上放棄關於信用證融資義務的承兑通知、勤勉通知、提示、抗議、整理、付款要求和退票通知、違約通知或不付款通知。第十條雜項第10.1節具有約束力。本協議中包含的所有協議對信託、星座和抵押品代理人的繼承人、允許受讓人、接管人、受託人和代表具有約束力。第10.2條修訂。只要任何信託證券仍未結清，在徵得星座、信託、抵押品代理以及至少多數持有人和每個發行人的事先同意後，本協議各方可修改本協議；但以下任何修訂無需持有人或發行人同意：(A)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，或使本協議的條款符合發售備忘錄中的描述，(B)更正或補充本協議中可能與本協議、LC融資協議、融資協議或信託聲明的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或(C)根據星座的合理判斷，作出任何必要或適當的其他更改，以防止任何投資公司法事件或P-Caps税務事件的發生；此外，此類變更不會改變向信託證券持有人或美國聯邦所得税持有人進行任何分配的時間或金額，持有人作為星座債務的所有者，無論是直接持有還是通過信託持有，在其他情況下都不會合理地預期對持有人產生重大不利影響。在執行對本協議的任何修訂之前，擔保品代理人有權接受並最終依賴律師的意見，聲明執行該修訂是本協議授權或允許的，並且已經滿足執行該修訂的所有先決條件，費用由星座承擔。抵押品代理人和證券中介人可以，但沒有義務，訂立任何影響抵押品代理人或證券中介人自身在本協議項下的權利、義務或豁免的修正案。第10.3節作業。信託、星座或抵押品代理人不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何其他人，但信用證融資協議第18(I)條所規定的除外。第10.4條通知。(A)根據本條例規定或準許發出的任何通知、要求或其他通訊，須以書面形式提出，方式是在收到通知、要求或其他通訊後，由
寄往：Fells Point Funding Trust c/o Deutsche Bank Trust Company c/o Deutsche Bank Trust Company America，作為受託人信託和代理服務1 Columbus Circle，17樓MS：NYC01-1710 New York，New York 10019注意：Corporation Team-Fells Point Funding Trust，Constellation，SF7147 IF to Constellat：Constellation Energy Generation，LLC 200 Exelon way Kennett Square，Pennsylvania 19348注意：總法律顧問帶一份副本(不構成通知)致：Ballard Spahr LLP 1735 Market Street，賓夕法尼亞州費城51層19103注意：帕特里克·R·吉拉德，Esq.注意：法人團隊/Fells Point Funding Trust，星座，SF7147 IF給證券中介機構：德意志銀行信託公司美洲，AS證券中介信託和代理服務1 Columbus Circle，17樓MS：NYC01-1710 New York，SF7147注意：公司團隊-Fells Point Funding Trust，Constellation，SF7147(B)如果親自投遞，則在交付時生效；收到確認後(以書面或口頭形式)，如通過電子郵件交付，則在次日第五天
32 4865-8301-2360 v.6寄存在郵件中，如果通過掛號或掛號信投遞，預付郵資；如果通過夜間快遞投遞，則在存款後的第二天向國家認可的夜間快遞投遞。第10.5節適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。第10.6條司法管轄權。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟(“訴訟”)，本協議的每一方均不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的美國地區法院的專屬管轄權。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在紐約州法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，並放棄任何關於在任何此類法院提起的任何訴訟已在不便的法院提起的任何主張。本協議雙方同意，如果按照本協議規定的通知地址向其發送文件，應視為送達，本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式向其送達文件的權利。星座集團和信託基金均同意，在任何訴訟中對其不利的最終判決均可通過對判決提起訴訟，在美國境內或境外的任何其他司法管轄區強制執行。第10.7條放棄由陪審團進行審訊。本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。第10.8節的對應內容。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語，包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通信的附錄、修改、通知、指示、通信，應包括電子簽名(包括但不限於Diligent、DocuSign和Adobe Sign或抵押品代理人確定的任何其他類似平臺，對於德意志銀行的簽名，這些平臺不會給德意志銀行帶來不必要的負擔或費用)。通過傳真或電子郵件傳輸PDF文件交換本協議副本和簽名頁，對於本協議雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子郵件傳輸PDF文件傳輸的本合同各方的簽名均應視為其原始簽名。第10.9節可分割性。如果本協議中的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的適用，因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則任何此類規定以及本協議其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損或影響，其目的是在法律允許的最大程度上強制執行擔保代理人和星座擔保方的所有權利和特權。第10.10節責任限制。雙方明確理解：(A)在代表信託簽署本協議時，本協議由德意志銀行簽署和交付
33 4865-8301-2360 v.6作為受託人，不是個別或個人，而是單獨作為受託人，在行使信託聲明賦予它的權力和授權時，(B)信託方面在本協議中作出的每一項陳述、承諾和協議都是德意志銀行作出的，並不打算作為個人陳述、承諾或協議，但僅用於約束信託的目的；(C)本協議所載任何內容不得解釋為對作為信託受託人的德意志銀行單獨或親自承擔任何法律責任，(D)德意志銀行沒有調查信託在本協議中作出的任何陳述和擔保的準確性或完整性，(E)在任何情況下，德意志銀行都不對信託的任何債務或支出承擔個人責任，也不對信託根據本協議或任何其他相關文件作出或承諾的任何義務、陳述、保證或契諾的違約或違約負責。第10.11節第三方受益人。信用證融資擔保各方是本協議的預定第三方受益人，可以強制執行本協議，就像他們是本協議的一方一樣。第10.12節多個角色。雙方明確承認並同意德意志銀行以受託人、抵押品代理、證券中介和票據受託人的身份行事。受託人、證券中介人、抵押品代理人及票據受託人均可在不妨礙或顧及利益衝突原則、忠實責任原則或其他違反受託責任的情況下，以該等身分全面履行其各自的職能，但前提是受託人履行信託聲明所載明示責任、抵押品代理人及證券中介人履行本質押協議所載明示責任或票據受託人履行本質押協議所載明示責任或票據受託人履行本融資協議及契約所載明示責任時，上述抗辯、申索或主張均獲本協議其他各方及持有人明確放棄。[簽名頁如下]
[質押和控制協議的簽字頁]4865-8301-2360 v.6特此為證，雙方已促使本《質押和控制協議》自上述第一年的日期起正式簽署。Fells Point資金信託由德意志銀行美洲信託公司提供資金，不是以個人身份，而是僅作為受託人：/S/布里奇特·卡薩斯諾瓦斯姓名：布里奇特·卡薩斯諾瓦斯姓名：副總裁作者：/S/羅伯特·佩施勒姓名：羅伯特·佩施勒
[質押和控制協議的簽字頁]4865-8301-2360 v.6安定能源發電有限責任公司 作者：/s/ Shane Smith 姓名：Shane Smith職務：副總裁兼財務主管
[質押和控制協議的簽字頁]4865-8301-2360 v.6德國銀行信託公司美國，作為抵押代理 作者：/s/ Bridgette Casasnovas 姓名：Bridgette Casasnovas頭銜： 副總裁 作者：/s/ Robert Peschler 姓名：羅伯特·佩施勒頭銜： 副總裁 德國銀行信託公司美國，作為證券中介 作者：/s/ Bridgette Casasnovas 姓名：Bridgette Casasnovas頭銜： 副總裁 作者：/s/ Robert Peschler 姓名：羅伯特·佩施勒頭銜： 副總裁