4895-0578-8168 V.5修訂並重述截至2022年2月9日的Fells Point Funding Trust信託聲明
第1.1節Definitions...................................................................................................................2第1.2條釋義.......................................................................................................11第二條組織第2.1節名稱................................................................................................................................11第2.2條辦公室....................................................................................................................12第2.3節信託的性質和目的............................................................................12第2.4節授權.........................................................................................................14第2.5條財產所有權.....................................................................................................14第2.6條受託人的權力及職責..........................................................................14第2.7節禁止信託和受託人的行動..............................................18第2.8節籤立文件........................................................................................19第2.9條對合資格庫房資產的投資.................................................20第2.10節發行權的行使；融資協議..............................................20第2.11節合併..................................................................................................................21第2.12節對向受託人.............................................................發出指示的限制...21第2.13節信託的期限..............................................................................................21第2.14節根據貸款協議21第三條存款人的責任第3.1節存款人的責任...........................................................................22第3.2節融資報表.............................................................................................22第四條受託人；第4.1節受託人；資格.................................................................................................23第4.2節特拉華州受託人.................................................................................................24第4.3節預約，託管人..............................................24的免職和辭職。24第4.4節權力下放..............................................................................................25第4.5節合併、轉換、業務合併或繼承26關於受託人...............................................................................的第4.6條26第4.7節受託人的某些權利.................................................................................27第4.8節多重角色.....................................................................................................31
第4.9節反洗錢法...............................................................................31第五條信託證券第5.1節信託證券描述......................................................................31第5.2節Certificates................................................的執行.....................32第5.3節證書註冊........................................................................32第5.4條信託證券的轉讓及交換............................................................32第5.5條對信託證券轉讓的限制......................34第5.6條被肢解，被摧毀，遺失或被盜證書.................................................39第5.7節視為Holders............................................................39第5.8條分銷...........................................................................................................40第5.9節合資格國庫資產(保留的合資格國庫資產除外)和高級票據的清算.......................................................................................42第5.10節贖回或購回....................................................................................43第5.11節否優先購買權............................................................................................47第5.12節信託證券的狀況..........................................................................47第5.13節CUSIP Numbers.....................................................................................................47第5.14節持有者列表............................................................47第5.15節無其他權利..................................................................................48第5.16節全球證書.................................................................................48第六條設保人信託第6.1條視為“設保人”信託................................................................................49第七條會計和記錄部分7.1年度税務資料........................................................................................49第7.2節某些會計事宜...................................................................50第八條信託的解散和終止第8.1節信託的解散和終止..........................51第8.2節清盤及解散...................................................................................51
-III-4895-0578-8168 V.5第九條持有人、受託人或其他人的責任限制第9.1節；非業務彌償...............................................................................................55第9.2條.........................................................................................56第X條表決；修正案及會議第10.1節一般...................................................................................................................56第10.2節投票....................................................................................................................56第10.3條修訂..........................................................................................................56第10條.4某些其他事項............................................................................................58第10.5條持有人的會議.................................................................................59文章xi受託人的申述第11.1條受託人的申述及保證.....................59第11.2條特拉華州受託人的陳述和擔保60條第12條雜項第12.1條通知................................................................................61第12.2條管限法律..................................................................................63第12.3節司法管轄權.............................................................................................................63第12.4節陪審團放棄審判...........................................................................64第12.5節可執行性..........................................................................................................64第12.6條對應的.......................................................................................................64附件A信託證書附件B證書表格C質押協議表格D設施協議表格E信託費用報銷協議書附件F合同承諾書和簽約合同附件G CUSIPs，符合條件的國庫資產在當日的面值和購買價格
-1-4895-0578-8168 V.5修訂和重述Fells Point Funding Trust的信託聲明本修訂和重述的信託聲明自2022年2月9日起(本《聲明》)，賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限責任公司(“星座”)，個別和作為存款人(以該身份，存款人)，德意志銀行信託公司美洲(“德意志銀行”)，作為受託人的紐約銀行公司(“受託人”)，以及特拉華州的德意志銀行信託公司特拉華銀行，作為特拉華州受託人(“特拉華州受託人”，並與受託人一起，“受託人”)。鑑於，到目前為止，寄存人和受託人已正式宣佈和設立了Fells Point Funding Trust，這是根據《法定信託法》(定義見本文件)設立的法定信託(“信託”)，於2022年1月28日簽署了一份日期為2022年1月28日的信託聲明(“原始聲明”)，並將2022年1月28日提交給特拉華州州務卿(“國務祕書”)的信託證書以附件A的形式提交給受託人(“信託證書”)；鑑於雙方希望修訂和重申本文所述的原始聲明全文，以規定(I)根據信託證券購買協議向初始購買者發行和出售信託證券；(Ii)將發行信託證券的收益投資於合格的財政部資產；(Iii)信託簽署和履行與星座的融資協議；(Iv)為LC發行人的利益而將合資格的庫房資產質押，以保證星座在LC協議下的償還義務，以及(就任何無須質押給抵押品代理的合資格庫房資產，以星座為受益人，以保證信託根據發行權支付票據購買價的義務，在每種情況下，均根據質押協議及(V)與本聲明擬進行的交易有關而被視為必要或適宜的所有其他行動，包括訂立及履行其作為一方的其他交易協議。因此，考慮到本聲明所載的協議和義務，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到和充分--現將原《宣言》全文予以修正和重述，並商定如下：
4895-0578-8168 V.5第一條定義和解釋1.1節定義。(A)除文意另有所指外，在本宣言中(包括在朗誦中)：“30/360基數”是指有關分銷期或其他期間的計算，以一年360天為基礎，其中包括12個30天月。“附屬公司”指直接或間接控制、受該指定人員控制、或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。“營業日”是指每週一、週二、週三、週四或週五，不是(I)法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市或特拉華州的銀行機構或(Ii)紐約聯邦儲備銀行關閉的日子。“計算代理協議”是指星座作為存放方和計算代理之間於2022年2月9日簽訂的計算代理協議。“計算代理”是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司以計算代理協議項下的計算代理的身份，或以該身份的任何繼承人。“證書”是指附件B所附形式的信託證書，用以證明其上所列的信託證券。“法律變更”是指採用(包括任何已宣佈的預期採用)、變更(包括任何已宣佈的預期變更)、對美國法律或其任何監管機構或機構(包括但不限於其下或其中影響税收的任何機構)頒佈的任何法規或裁決的任何採納或正式立場的任何採納或改變(包括由有管轄權的法院持有)，這些採納、變更或修訂在信託證券的原定發行日期或之後宣佈或生效。“控制權變更觸發事件”是指(I)控制權變更已經發生，(Ii)在(A)控制權變更發生和(B)星座集團公開披露控制權變更的發生或星座集團打算實施控制權變更之後的60天內，每個評級機構在任何日期下調信託證券和/或高級票據的評級；然而，
-3-4895-0578-8168 V.5如果評級機構在星座集團或受託人的要求下沒有宣佈或公開確認或書面通知受託人這種降級是適用的控制權變更的結果(無論適用的控制權變更是否發生在降級時)，則不會被視為就特定的控制權變更發生了特定的評級下調(因此不會構成控制權變更觸發事件)；此外，在以下情況下不會發生控制權變更觸發事件：(X)各評級機構對信託證券的評級為投資級，或(Y)各評級機構對信託證券的評級等於或高於其在2022年2月9日的各自評級。“控制權變更優惠到期日”是指控制權變更付款日期之前的第三個工作日。“税法”係指1986年的美國國税法。“抵押品代理”是指根據質押協議作為抵押品代理的德意志銀行，以及德意志銀行以這種身份的任何繼承人。“星座付款”指(I)就優先票據的可選擇贖回而言，指根據優先票據於贖回時應付予持有人的可選擇贖回價格連同應計利息付款；(Ii)就觸發控制權變更事件而言，指控制權變更付款；及(Iii)就星座已作出現金結算選擇的任何高級票據而言，指現金結算金額。“星座支付日期”指(I)就優先票據的可選擇贖回日期而言，指可選擇的贖回日期；(Ii)就控制權變更付款而言，指控制權變更付款日期；及(Iii)就星座已作出現金結算選擇的任何高級票據而言，指有關行使發行權的交收日期。“企業信託辦公室”指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，在本文書籤立之日，該辦公室位於(I)出於退回、轉讓或交換任何P-Cap證書的目的，德意志銀行信託美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suit200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department和(Ii)用於所有其他目的，寄往第12.1(A)條指明的受託人地址，或受託人可向寄存人或任何繼任受託人的主要法人信託辦事處發出書面通知的其他地址(或該繼任受託人不時向寄存人發出通知而指定的其他地址)。“違約合格國庫資產”是指在任何分配日期，信託持有的、在該分配日期到期且未支付的所有合格國庫資產(保留的合格國庫資產除外)。“特拉華州受託人”具有本協議序言中規定的含義，最初是特拉華州德意志銀行信託公司，是特拉華州的一家銀行公司，其主要地點為
4895-0578-8168 V.5在特拉華州的企業，不是以個人身份，而是作為本聲明項下的特拉華州受託人，直到繼任者或受讓人根據第4.3(D)條成為特拉華州受託人，此後，“特拉華州受託人”指或包括本聲明中繼任特拉華州受託人的每一人。“託管”指DTC或根據交易法註冊的任何後續清算機構，其被指定為第5.16節所設想的信託證券的託管機構。“分配”是指信託公司因持有人對信託證券的所有權而對其資產進行的分配。“分銷日”是指每年的1月31日和7月31日，從2022年7月31日開始，至2027年1月31日結束，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。“經銷期”是指從下午5：00開始的每一段時間。7月31日至(但不包括)1月31日下午5：00，以及自下午5：00起(包括該日)的每段期間1月31日(或自下午5：00起及包括在內)於信託證券首次發行日期(視何者適用而定)至(但不包括)下午5：007月31日。“DTC”指存託信託公司。“合格銀行”是指根據美國或其州的法律組建的商業銀行，其存款由聯邦存款保險公司承保，該商業銀行的總資產至少為100億美元，其長期債務評級不低於穆迪和標準普爾指定的投資級。“合格國債資產”是指根據第2.9(A)節選擇的美國國債本金和/或利息條帶的投資組合，或根據融資協議第2.2(C)節回購高級票據時，作為回購價格的一部分由星座公司交付給信託公司的投資組合。“ERISA”指1974年美國僱員退休收入保障法。“交易法”是指1934年的美國證券交易法。“融資協議”指信託、星座和票據受託人之間的融資協議，日期為2022年2月9日，實質上以附件D的形式簽署。“惠譽”指惠譽評級公司。“全球證書”是指以託管人(或託管人的代名人)的名義登記的證書，並通過該託管人持有，作為其持有、清算和結算此類證書的記賬權益的系統的一部分。
-5-4895-0578-8168 V.5就任何信託證券而言，“持有人”是指在受託人為此目的而保存的登記冊上以其名義登記該信託證券的人。“契約”是指星座集團與票據受託人之間的契約，日期為2022年2月9日，並經補充契約修訂和補充。“投資公司法”是指1940年的美國投資公司法。“投資公司法事件”是指星座收到全國公認的律師的意見，其大意是，由於法律的變化，信託將被要求或很可能被要求根據投資公司法進行註冊。“投資級”指(I)穆迪給予BAA3或以上評級，(Ii)S給予BBB-或以上評級，(Iii)相當於該機構給予的評級，或(Iv)如星座選擇了另一評級機構，則為該另一評級機構給予的同等評級。“美國國税局”指美國國税局。“信用證協議”指日期為2022年2月9日的信用證融資協議，以及星座、作為行政代理的德意志銀行、抵押品代理和作為信用證發行人的某些金融機構之間的任何合併協議，用於為星座、其子公司或其少數投資的賬户簽發信用證。“信用證發行人”是指根據信用證協議簽發信用證的金融機構。“類似金額”指(I)就贖回任何信託證券而言，初始購買價相等於將根據契約同時贖回的優先票據本金的信託證券，或已根據融資協議作出現金交收選擇的信託證券，其所得款項將用於支付該等信託證券的贖回價格及(Ii)就根據第5.4(E)條以任何信託證券交換優先票據而言，優先票據的本金金額相等於將予交換的信託證券的初始購買總價。“多數持有人”是指佔未償還信託證券50%以上的未償還信託證券持有人。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續實體。“票據受託人”指德意志銀行，其作為契約受託人的身份，以及德意志銀行的任何繼承人。“發售備忘錄”指信託於2022年2月2日發出的有關信託證券的發售備忘錄。
對非個人而言，“高級職員證書”是指由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、副董事長總裁、副司庫、助理財務主管、祕書、助理祕書或主計長簽署的證書，如果該人是信託公司，則指信託的任何受託人。就遵從本聲明所規定的條件或契諾而交付的任何人員證書，須包括：(I)一項陳述，説明簽署該人員證書的每名人員已閲讀該契諾或條件及其有關定義；(Ii)每名人員在發出該人員證書時所進行的審查或調查的性質及範圍的簡要陳述；(Iii)一項陳述，説明每名該等人員已作出該人員認為合理需要的審查或調查，以使該人員能就該契諾或條件是否已獲遵從一事發表知情意見；及(Iv)説明就每名上述人員所知，該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。“税務律師意見”是指在該意見所涉事項上經驗豐富的獨立國家公認税務律師的意見。“可選擇贖回”指就任何優先票據而言，根據契約贖回該等優先票據。“可選擇的贖回日期”就任何須贖回的優先票據而言，指按契約規定贖回該等優先票據的日期。“可選擇的贖回價格”是指，就任何需要贖回的優先債券而言，是指契約中規定的該等優先債券的贖回價格。“未清償”指在任何日期就任何信託證券而使用時，信託迄今發行的信託證券，但不包括(I)之前註銷或交付受託人註銷的任何信託證券；(Ii)信託、星座或其任何聯屬公司為實益擁有人的任何信託證券；或(Iii)任何證書所代表的任何信託證券，而信託已籤立及交付新證書以代替該證書。“P-Caps税務事件”是指星座集團收到税務律師的意見，其大意是，由於法律變更(不包括對法典第163(J)條(“第163(J)條”)的任何修訂或變更，包括根據第163(J)條發佈或變更法規或其他官方行政公告，除非該獨立的國家認可税務律師認為，第163(J)條下税法的變更有限度，推遲或禁止以不同於星座公司優先債務債務利息的方式或程度扣除信託證券的利息)，星座公司將
-7-4895-0578-8168 V.5防止或有合理可能性將阻止星座扣除與信託證券相關的款項作為利息(或其他普通)費用用於美國聯邦所得税。“付款代理人”具有第2.6(E)節規定的含義，最初應為受託人。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司或股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。“質押協議”是指信託、作為抵押品代理的德意志銀行、作為證券中介的德意志銀行和星座之間的質押和控制協議，日期為2022年2月9日，實質上以附件C的形式出現。“評級機構”是指穆迪和S&P。“記錄日期”是指就每個銷售日期而言，指該銷售日期之前每年1月15日和7月15日的營業結束。“贖回日期”，就任何將予贖回的信託證券而言，指根據本聲明或根據本聲明而定出的贖回日期。“贖回價格”指，就信託證券的贖回而言，指同等數額的優先債券加上該等優先債券的應計及未付利息至贖回日期(但不包括贖回日期)的可選擇贖回價格。“登記冊”是指信託證券登記人的名單，該名單由信託機構或代表信託機構根據第5.3節的規定保存。“負責人”是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託幹事或任何其他受託人，他們通常履行的職能與當時的主管人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事務的人員的職責相似，並對本聲明的管理負有直接責任。“S”係指S全球評級公司、S全球公司的子公司或任何後續實體。“證券法”係指1933年美國證券法。“證券中介人”係指根據質押協議和本聲明以德意志銀行的身份行事的德意志銀行，以及德意志銀行的任何繼任者。“高級債券”指星座集團根據契約不時發行的2027年到期的3.046%高級債券的最高金額，
4895-0578-8168 V.5星座可能要求信託根據融資協議不時購買。“法定信託法”係指特拉華州法典第12章第38章，12月12日。C.第3801節及以後的章節“STRIPS”是指根據《美國財政部登記利息和證券本金分離交易計劃》(STRIPS)根據31 C.F.R.第356.31條設立的美國政府債務的本金和利息條帶。“補充契約”是指該契約的第一個補充契約，日期為本合同之日。“交易協議”統稱為本聲明、信託證券購買協議、融資協議、質押協議、計算代理協議、信用證協議、信託費用償還協議、契約和優先票據。“信託費用償還協議”是指星座與信託之間於2022年2月9日簽署的信託費用償還協議，其實質形式為附件E。“信託費用”是指(I)信託的所有合理和有據可查的費用，包括受託人、證券中介人、抵押品代理人和特拉華州受託人的費用、會計師或審計師費用、持續評級機構費用、經紀或交易費用和與合格財政部資產交易有關的費用、合理和有文件記錄的法律費用以及一名首席外部律師、一名特拉華州律師和任何特別主題律師的費用，如有必要，上述任何人在正常過程中以各自身份進行諮詢的費用，如税務籌備費、銀行費、與通信有關的費用，及信託運作或清盤及終止信託所固有的任何其他費用或開支，而該等費用或開支並無重大疏忽、故意失當或惡意行為；及(Ii)信託向受託人、證券中介人、特拉華州受託人或抵押品代理人支付的賠償款項。任何分銷期的“信託收入”是指(I)星座根據融資協議就發行權的未行使部分(如有)支付的任何融資費用，(Ii)星座根據信託費用償還協議支付的任何金額，(Iii)星座根據融資協議支付的任何特別融資費用，(Iv)信託就信託持有的合格國庫資產(保留的合格國庫資產除外)收到的任何現金付款，(V)星座為任何違約的合資格國庫資產支付的任何購買價，金額相當於該等違約的合資格國庫資產的面值；及(Vi)星座就信託持有的任何高級票據支付的任何利息。“信託契約法”係指1939年的美國信託契約法。“信託財產”是指截至某一特定時間，應於以下日期轉讓、轉讓或支付給信託或受託人(以受託人身份)的任何和所有財產
-9-4895-0578-8168 V.5代表信託，以及由此產生的所有利息、股息、收入、收益、利潤和收益，包括出售、交換或清算所得的任何收益，以及將這些收益以任何形式進行再投資而獲得的任何資金或付款，這些資金或付款當時由信託或受託人以信託的名義擁有或持有，或代表信託擁有或持有。“信託證券”是指信託公司按照本聲明的規定，以證明信託資產中不可分割的實益權益的憑證的形式發行的預資本化信託證券，並指定為“預資本化信託證券，可於2027年1月31日贖回”。“信託證券購買協議”指信託、星座、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司代表其中所列初始購買者於2022年2月2日簽署的信託證券購買協議。“受託人”具有第4.1(A)節規定的含義，最初應為德意志銀行，不是以其個人身份，而是僅以本聲明下受託人的身份，以及德意志銀行以這種身份的任何繼任受託人。“美國政府債務”是指美國以其全部信用和信用為質押的直接債務的美國國債。(B)如本文所用，下列各術語應具有本協議各節或下表中與該術語相對的其他文件中所給出的含義：除非另有要求：適用反洗錢法第4.9節授權官員質押協議自動行使融資協議自動行使事項融資協議自動行使通知融資協議可用金額融資協議破產事項融資協議受阻合資格國庫資產第2.10(B)現金結算融資協議現金結算選舉融資協議信託證書敍述控制權變更補充契約控制權變更要約發行金額融資協議變更控制權要約主題金額融資協議變更控制權支付條款5.10(A)控制權變更支付日期第5.10(A)節控制權變更贖回金額第5.10(A)抵押品強制執行事項融資協議星座前言聲明前言
4895-0578-8168 V.5存放人前言存放人關聯所有人/持有人第5.4(E)德意志銀行前言合資格買方第5.5(A)權利持有人質押協議權利訂單質押協議交換票據第5.4(E)交換信託證券第5.4(E)融資費融資額協議受償人第9.1(C)節初始購買者信託證券購買協議發行權融資權協議發行通知融資券協議法律行動第2.6(A)(Xii)條清算分配日期第8.2節(第5.14(A)強制性行使貸款協議最高金額融資協議票據購買價融資協議原始聲明敍述逾期金額第5.8(D)P-上限投標金額融資協議支付代理第2.6(F)允許留置權協議質押財產賬户質押協議剩餘金額第2.9(B)回購融資協議回購權利融資協議回購結算日期融資協議保留合資格國庫資產第2.10(B)保留合資格國庫資產賬户質押協議美國證券交易委員會融資協議國務卿朗誦安全註冊官契約結算日期融資協議特別融資費用融資協議類似法律第5.5(A)條繼任受託人錯誤！(A)轉讓代理第2.6(A)(Xvii)節信託講解信託抵押品户口第2.6(C)(I)節信託解除日期第8.1(A)節信託票據户口第2.6(C)(Iii)節
-11-4895-0578-8168 V.5信託財產賬户第2.6條(C)受託人前言受託人費用4.1(D)自願行使貸款協議第1.2條解釋。除文意另有所指外，在本宣言中：(A)凡提及本宣言或任何其他協定或文件，均須解釋為提及本宣言或其他協定或文件(視何者適用而定)，而該等協定或文件可能已經或可能不時根據其條款予以修訂、更改、更新或補充；(B)凡提及某一法規或條例，均應解釋為對該法規或條例或任何繼任或替代法規或條例的提述，不論上述法規或條例已予修訂，或可不時按照其條款予以修訂、更改或補充；(C)凡提及時間，應指紐約市時間；(D)“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是整個本宣言，而不是指任何特定的章節、條款或其他分節，而“條款”、“章節”和“證物”指的是本宣言的條款、章節和證物；(E)“包括”一詞應被視為後接“但不限於”一詞；(F)任何定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式；(G)本聲明所載標題僅為方便參考而加入，並不影響本聲明或本聲明任何條文的解釋；及(H)凡本聲明提及任何人的姓名或名稱，該人的繼承人和受讓人應視為包括在內，而存託管理人和受託人在本聲明中的所有契諾和協議，不論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。第二條組織第2.1節名稱。在此繼續的信託稱為“Fells Point Funding Trust”，受託人可在向特拉華州受託人發出書面通知後，經多數持有人同意，不時修改該名稱。
4895-0578-8168 V.5第2.2節辦公室。信託的主要機構為受託人的企業信託辦公室。信託公司在特拉華州的主要辦事處是特拉華州受託人在特拉華州的辦事處，截至本文件發佈之日，該辦事處位於特拉華州威爾明頓中心路1011號，200室，郵編：19805，郵編：Fells Point Funding Trust。受託人和特拉華州受託人可在向持有人發出不少於10個工作日的書面通知後，指定信託的另一個主要辦事處。第2.3節信託的性質和宗旨。(A)信託應為法定信託法所界定的“法定信託”，本宣言應構成其管理文書。信託證書已正式提交給國務卿。因信託而產生、訂立或以其他方式存在的與信託有關的債務、責任、義務和費用，只能以信託的資產為抵押。(B)信託的宗旨和職能是，並且在符合第2.7節規定的規定的情況下，信託有權和授權在託管人根據本條例第三條履行其義務的前提下：(I)發行信託證券，每個信託證券代表信託資產的不可分割的實益權益，併為此與初始購買者和星座簽訂信託證券購買協議；(Ii)按照星座的指示，將發行和出售信託證券的淨收益投資於合格的國庫資產；(Iii)與星座集團及票據受託人訂立融資協議，實質上以附件D的形式訂立；。(Iv)與抵押品代理、證券中介機構及星座集團訂立質押協議，主要以附件C的形式訂立，以保證LC發行人的抵押品代理的利益，以保證LC協議項下的償還責任，並就任何合資格的金庫資產而言，無須為LC發行人的利益而質押予抵押品代理，以支持星座集團以保證信託有責任支付融資協議項下的票據購買價款；。(V)以實質上以附件E的形式與星座訂立信託費用償還協議，據此，星座將同意墊付或償還信託有關受託人費用及信託開支的義務；(Vi)執行、交付及履行前述協議及其他交易協議項下的義務，並遵守協議條款；(Vii)在全部或部分行使發行權後，向星座交付由計算代理(按金額)確定的合資格金庫資產的全部或適用部分(任何保留的合資格金庫資產)
-13-4895-0578-8168 V.5)，減去任何受抵押品強制執行事件影響的合資格國庫資產，以換取出售的高級票據或星座選擇代替該高級票據的現金支付，前提是在LC協議終止之前，星座有權要求信託繼續持有符合條件的國庫資產，但須遵守質押協議的條款(然而，信託證券的持有者將不在任何保留的合格國庫資產或其收益的交付中擁有任何權益，也沒有權利接受該資產的交付)；(Viii)在回購時，根據融資協議，將信託持有的高級票據交付給星座，並從星座獲得合格的國庫資產作為交換；(Ix)在可選贖回或自願行使時，根據第5.10節從星座收到星座付款並將其用於贖回同等數額的信託證券，符合第8.2(C)節規定的分發優先順序；(X)購買根據第5.10節控制權變更要約投標購買的信託證券；(Xi)在每個分配日，在支付了第5.8節規定的信託應付的任何費用和其他金額後，並在遵守交易協議規定的其他義務的情況下，將相關分配期的信託收入分配給持有人；(十二)按照第八條的規定，在交易協議規定的其他義務的約束下，分配其持有的任何優先票據；(Xiii)在受託人必須按照第5.8(D)(I)節或第5.8(D)(Ii)節進行分配的每一天，按照規定分配所有逾期金額以及適用的特別貸款費用；(Xiv)持有合資格的國庫資產和信託的其他資產(包括持有可能出售給它的任何高級票據)，並將任何違約的合格國庫資產按其面值出售給星座；(Xv)清算其全部或部分合資格金庫資產(任何保留的合資格金庫資產除外)，並根據本協議的條款分配任何優先票據；(Xvi)根據質押協議持有保留的合資格金庫資產；(Xvii)收購、持有、管理、質押、投資、處置和以其他方式處理信託財產，符合交易協議的條款；
4895-0578-8168 V.5(Xviii)通過簽署已由星座簽署的任何合併協議，確認信用證協議中增加了任何信用證發行人；以及(Xix)除本協議另有規定外，從事前述必要或附帶的其他活動。第2.4節主管當局。在符合本聲明規定的限制的情況下，受託人有權和授權執行信託的宗旨。受託人根據其權力採取的行動構成信託的作為，並對信託具有約束力。在與代表信託行事的受託人打交道時，不得要求任何人查問受託人對信託具有約束力的權力。與信託基金打交道的人有權最終依賴本聲明中規定的受託人的權力和權威。第2.5節財產所有權。歸屬於信託的所有資產的法定所有權應始終歸屬於信託作為一個單獨的法律實體，除非任何司法管轄區的適用法律要求將資產的任何部分的所有權歸屬於一名或多名受託人，在這種情況下，法定所有權應視為歸屬於受託人。第2.6節受託人的權力和職責。(A)受託人有權並在符合第四條的規定下，安排信託從事下列活動：(I)根據本聲明及信託證券購買協議，在託管人的指示下發行及出售信託證券；但(A)信託不得發行超過一類信託證券；及(B)除信託證券外，信託不得有任何股權；(Ii)在符合本聲明的規定和信託在交易協議下的義務的情況下，用出售信託證券的收益購買計算代理與星座集團協商確定的合格國庫資產，並持有這些資產；(Iii)實質上以附件D的形式與星座及票據受託人訂立融資協議，並與抵押品代理、證券中介人及星座訂立質押協議，實質上以附件C的形式訂立，從而將合資格的庫房資產及其收益質押予抵押品代理，以保證LC協議下的償還責任，以及就任何無須質押予抵押品代理的合資格庫房資產而言，以星座為受益人，以保證信託有責任支付發行權項下的票據購買價，並在每種情況下履行信託的義務，並據此行使其權利；(Iv)在星座集團行使發行權(包括強制行使)或自動行使時，購買及持有優先票據，直至(A)根據購回權利或可選擇贖回權利購回或贖回該等優先票據，(B)信託根據第VIII條或
-15-4895-0578-8168 V.5(C)受託人須根據第5.8(D)節、第5.9節或第8.2節或本聲明的任何其他規定清算任何此類優先票據；(V)對信託持有的任何優先票據行使投票權，如在星座集團行使發行權時向信託發行任何優先票據，包括強制行使或自動行使，直至該等優先票據可按提供指示的信託證券持有人所指示的相同方式及比例贖回或清盤為止(如無該等指示，受託人不得采取行動)；(Vi)在回購時，根據融資協議，向星座集團交付信託當時持有的全部或部分優先票據，並收取合資格的庫房資產，以換取優先票據；(Vii)根據第8.2(C)節規定的優先次序，或在根據第8.1(A)(I)條發生信託解散日期的情況下，在可選贖回或自願行使時贖回全部或部分信託證券，以確定星座集團已作出現金結算選擇並收到星座集團的付款；(Viii)根據第5.10節招標購回高級票據及回購投標的信託證券，並向星座收取相應的星座付款；(Ix)與星座訂立信託開支償還協議，並向星座收取據此應付的任何款項；(X)就根據本條例須採取的所有行動設立記錄日期(但與任何信託解散有關的經常收入分配和分配的記錄日期應根據“記錄日期”一詞的定義確定)，包括投票權、交換和最終分配，並就這些行動和適用的記錄日期向持有人發出有關通知；(Xi)於收到書面通知後，向第8.1(A)節所述任何事件的持有人及任何控制權變更觸發事件的持有人迅速發出書面通知；(Xii)提出或抗辯、從信託財產中支付、收取、妥協、訴諸法律行動，或以其他方式調整信託的申索或要求(每項該等行動為“法律行動”)，或採取因本聲明下受託人的職責而引起或與之相關的任何其他法律行動；(Xiii)按面值向星座出售違約的合資格金庫資產；(Xiv)根據本聲明或信託證券的條款，採取受託人可能需要採取的一切行動和履行其明示職責；
僱用或以其他方式聘用代理人、經紀人、經理、承包商、顧問和顧問，並從信託財產中支付此類服務的合理補償，但須遵守第4.1(D)節；(Xvi)產生執行第2.3(B)節所述信託的任何目的或本聲明所述受託人職責所必需的費用；(Xvii)擔任或委任另一人擔任信託證券的登記和轉讓代理人(“轉讓代理人”)；(Xviii)簽署及交付其擬成為其中一方的彼此的交易協議，並履行信託的義務及行使其在該協議下的權利；(Xix)在星座以書面指示的範圍內，簽署所有其他文件或文書，履行所有職責及權力，以及就上述所有必需或附帶事宜為信託及代表信託辦理一切事情；(Xx)在星座集團書面指示的範圍內，採取一切必要或適當的行動，以根據特拉華州法律保持和繼續信託作為法定信託的有效存在、權利、特許經營權和特權；(Xxi)在不違反本聲明、交易協議或適用法律的情況下，採取或拒絕採取任何行動，開展第2.6節所述的信託活動，包括(A)在律師的建議下，在存託人的指示下，採取任何行動，使信託不被視為根據《投資公司法》必須註冊的投資公司，只要該行動不會對持有人的任何權利、優惠和特權造成不利影響，以及(B)拒絕採取任何可能合理地導致信託被定性為協會或上市合夥企業的行動，該協會或上市合夥企業應按美國聯邦所得税的目的作為公司徵税；但上述規定不得改變信託的任何權利或義務，即遵守發行通知或根據本協議第10.4條規定的持有人的任何指示或指示；(Xxii)採取第7.1節所列税務表格和納税申報表方面的一切行動，並遵守存管人和信託會計師的義務；(Xxiii)按照第7.2(B)節所述向持有人或潛在購買者提供信息；(Xxiv)根據質押協議持有保留的合格國庫資產；(Xxv)代表信託籤立附於本文件作為附件F的會計師事務所的聘書，該聘書涉及
-17-4895-0578-8168 V.5為信託編制財務報表和税務檔案(為免生疑問，該會計師事務所應為信託的獨立承包商，不應被視為受託人或特拉華州受託人的代理人，也不受其監督和控制；受託人和特拉華州受託人均不對與該等會計師事務所的聘用、信託會計師的任何建議或工作或該會計師事務所發佈、編制或作出的任何報告或申報有關的任何索賠、債務或費用負責)；(Xxvi)執行星座已簽署的LC協議的任何合併協議；(Xxvii)代表信託提交2019年公司透明度法案或其下任何規則或法規所要求的任何報告或作出任何其他披露；及(Xxviii)從事前述事項所需或附帶的其他活動。(B)在本聲明發布之日(此後每年直至信託解散之日)，受託人應簽署本聲明第2.6(A)(Xxv)節所述的聘書、信託擬成為其中一方的每項交易協議以及代表信託簽署的初始證書，此後應促使信託履行其在這些協議下的義務。(C)受託人應以受託人名義代表信託設立一個獨立的、不計息的信託帳户(“信託財產帳户”)，並在其名下及由受託人代表信託獨家控制，並在收到代表信託收入的款項或根據信託財產或就信託財產支付的任何其他款項後，將該等資金存入信託財產帳户(及備存記錄)，直至該等現金結餘須根據本聲明或任何其他交易協議分配、投資或應用於信託的任何義務為止。信託財產賬户應為合格銀行(可包括受託人)的無息信託賬户。受託人持有的資金應與受託人持有的基金和其他資金分開。受託人還應與證券中介機構建立獨立的、不計息的美元賬户(並保存其記錄)，這些賬户應保持到質押協議終止：(I)題為“信託抵押品賬户”的賬户#SF7148.2；(Ii)名為“保留的合格國庫資產賬户”的賬户#SF7148.4；(Iii)賬户編號SF7148.4“信託票據賬户；“(D)信託財產帳户和信託票據帳户將不受任何有利於抵押品代理人或星座的留置權的約束，信託仍將是其唯一的權利持有人，並應是可對該等帳户交付權利命令的唯一一方。出於管理目的，
4895-0578-8168V.5質押財產賬户或信託財產賬户可由證券中介機構不時設立和創建，每個賬户都應是且應被視為與創建子賬户的賬户類型相同的賬户。(E)除第IV條另有規定外，受託人須採取多數持有人不時以書面指示受託人採取的一切行動及履行受託人的職責，以保障信託及持有人的利益。(F)受託人可授權一名或多名人士(每名“付款代理人”)代表信託支付信託的開支、分派、解散款項或其他與信託證券有關的款項。初始付款代理人應為受託人。受託人可隨時免去任何付款代理人的職務，並可隨時委任一名繼任付款代理人或額外的付款代理人。(G)即使本聲明或其他地方有任何其他規定，受託人並無責任或義務管理、控制、使用、支付任何款項、登記、記錄、保險、檢查、出售、處置信託財產(第2.6(A)節除外)或以其他方式處理信託財產，或以其他方式根據本聲明或信託所屬的任何其他文件採取或不採取任何行動，或不採取任何行動或不採取任何行動，但下列情況除外：(I)受託人根據本聲明或信託所屬的交易協議的條款或根據多數持有人的書面指示明確要求受託人履行的職責，以及(Ii)信託所屬的任何交易協議或本聲明授權的任何其他協議須由受託人履行的職責。(H)受託人應以與第2.3節規定的信託目的和意圖一致的方式行使第2.6節規定的權力，受託人不得采取任何與第2.3節規定的信託目的和職能不符的行動，也不得指示受託人採取任何與第2.3節規定的信託目的和職能不符的行動。第2.7節禁止信託和受託人的行為。除本聲明或其他交易協議明確要求或授權外，信託不得、受託人應安排信託不得從事任何活動，持有人，包括多數持有人，亦不得指示受託人從事任何活動。特別是，信託不得，受託人應促使信託不得：(A)將從信託財產上收到的任何分配再投資，但信託應在履行信託的任何義務後，根據本聲明的條款將所有此類收益分配給持有人；(B)收購本聲明明文規定以外的任何資產；(C)擁有信託財產，用於第2.3節所述的信託目的以外的任何目的；
-19-4895-0578-8168 V.5(D)作出任何貸款或招致任何債務或取得任何財產，但合資格的金庫資產、優先票據、信託財產賬户及信託根據信託為其中一方的交易協議所賦予的權利除外；(E)對任何信託財產產生任何留置權或產權負擔，但根據質押協議設定的擔保權益及準許留置權除外；(F)除非本協議另有明文規定，否則以任何方式更改信託證券的條款；(G)發出信託證券以外的信託的實益擁有權或實益權益的任何證券或其他證據；。(H)(I)指示就信託作為信託財產持有人可獲得的任何補救或行使任何信託財產持有人所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點；。(Ii)放棄根據任何信託財產的條款可免除的任何過往違約或違規行為；或(Iii)同意任何信託財產的條款的任何修訂或修改，但在根據第十條收到持有人的指示後除外；。但本款並不限制受託人採取本聲明或其所參加的任何交易協議明確預期採取的任何行動的權力和義務，且不需要持有人就此作出指示；(Ii)提交一份取消信託的證書或採取任何其他行動終止信託，但根據第八條解散信託的除外；(H)準許任何信託證券包括在(I)任何全國性、非美國、區域性、地區性或其他證券交易所，或(Ii)任何場外市場(包括交易商間報價系統，該系統以電子或其他方式定期傳播確定的經紀商或交易商的公司買入或出售報價)；。(I)在沒有按照第4.7(A)(Xii)節的規定事先取得持有人指示的情況下，就優先票據行使任何投票權；。(J)反對或尋求暫時或永久限制或禁止星座根據融資協議發行高級債券及向信託出售該等優先債券，以換取合資格的庫房資產，不論是否發生破產事件或其他情況，包括但不限於發生自動行使或強制行使；或(K)提出根據融資協議第5.1節明確豁免的任何免責辯護。第2.8節文件的籤立。除非法定信託法另有要求，受託人有權代表信託籤立、交付和履行任何
4895-0578-8168 V.5受託人有權和授權根據第2.6節促使信託執行的文件。第2.9節投資於符合條件的國庫資產。(A)在收到發行信託證券的收益後，受託人應立即將該收益投資於計劃支付以下款項的合格國庫資產：(I)在每個分銷日，總金額相當於(每個分銷期)初始最高金額的1.571%，以30/360為基礎計算；(Ii)金額等於2027年1月31日的初始最高金額。為免生疑問，表G列出了每個美國國庫資產的CUSIP、面額和購買價格，其中包括受託人應在本合同日期投資的合格國庫資產(不限制此後任何日期的合格國庫資產的構成)。(B)如果發行信託證券的任何收益在根據第2.9(A)條購買所需數量的合資格金庫資產(“剩餘金額”)後仍然存在，受託人應將該等剩餘金額用於支付受託人的費用和信託費用，並且不得要求星座償還該等金額。第2.10節行使發行權；融資協議。(A)在以下(B)項及第5.8(B)節和第5.8(D)(Ii)節的規限下，在受託人的負責人員收到星座發出的發行通知(包括強制行使的情況下)或自動行使通知後，星座將向信託出售高級票據，作為交換，信託將不遲於下午3點向星座交付票據購買價格。根據融資協議中規定的條款和條件，在適用的結算日期。(B)在行使任何發行權後，信託將持有任何如此出售給它的優先票據和任何剩餘的合資格國庫資產。根據融資協議，於LC協議終止前，質押予抵押品代理的合資格國庫資產只可在下述情況下由信託交付予星座集團：(I)該等合資格國庫資產將根據質押協議繼續質押予抵押品代理，但不受其他留置權(準許留置權除外)的規限；及(Ii)根據LC協議或質押協議，該等合資格國庫資產(在根據該等限制行使發行權後由信託保留的任何合資格國庫資產)不會出現違約或導致違約。“被凍結的合格國庫資產”)。在信用證協議終止前，在強制行使或自動行使發行權後，星座將有權要求信託繼續持有符合質押協議條款的合格國庫資產(在強制行使或自動行使發行權後由信託持有的合格國庫資產，以及任何被阻止的合格國庫資產)，而不是從信託接收合格的國庫資產；但是，信託證券的持有人將不會在任何保留的合格國庫資產中擁有權益，也不會有權收到任何保留的合格國庫資產的交付
21-4895-0578-8168 V.5財政部資產或其收益。信託應當將應當保留的符合條件的國庫資產轉入保留的符合條件的國庫資產賬户。(C)作為根據發行權發行的優先票據的交換條件(或就星座已作出現金結算選擇的任何優先票據而言，以換取適用的現金結算金額)，受託人須根據融資協議交付有關行使該等優先票據的票據買入價，並於收到後將該等優先票據(或現金結算金額)記入信託票據賬户(或信託財產賬户)，減去任何當時須受抵押品強制執行事件規限的合資格金庫資產。信託公司向星座集團交付的任何符合條件的國庫資產都將根據融資協議第3.1節予以貸記或交付。(D)受託人的負責人員收到行使購回權利的通知後，受託人須採取所需行動，促使信託根據融資協議於購回結算日向星座交付信託持有的優先票據，以換取合資格的庫房資產，並於收到後將該等合資格庫房資產記入信託財產賬户的貸方。(E)受託人應在受託人的一名負責人員根據《融資協議》知悉《融資協議》中其定義第(I)款所述的任何自動行使事件後，向星座集團交付自動行使通知。第2.11節合併。信託不得合併、合併、合併或轉換為任何人，或被任何人取代，或將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或出租給任何人，但根據美國任何州的法律成立的信託，並經持有人一致同意，或與本宣言明確允許的符合條件的財政部資產轉移有關的，則不在此限。信託應向各評級機構提供關於上述任何事件的書面通知。第2.12節對向受託人發出指示的限制。如果任何行動或不採取行動將違反信託或信託所屬的任何交易協議的任何義務，或違反第2.3條，則持有人(包括大多數持有人)和存託人均不得指示受託人採取或不採取任何行動，受託人也沒有義務遵循任何此類指示。第2.13節信託的期限。信託應根據第八條的規定解散、清算和終止。第2.14節根據融資協議向信託和受託人發出通知。除融資協議或本協議明確規定外，信託及受託人均無權從星座收取與行使發行權有關的任何證書、意見或其他文件。
4895-0578-8168 V.5第三條儲户的責任3.1節儲户的責任。託管人代表信託簽署和交付與初始購買者和星座的信託證券購買協議，特此予以批准。在信託證券的發行和銷售方面，託管機構擁有從事以下活動的專有權利和責任：(A)採取適當行動，根據信託證券購買協議，在初始購買者指示的國家內，使全部或部分信託證券有資格出售或登記出售，並採取託管機構認為必要或適宜的任何和所有行動，以遵守任何該等國家的適用法律，但信託必須採取的行動除外，並就信託必須採取的行動向受託人或其關聯公司或代理人提出建議；並準備執行和存檔任何由信託籤立和存檔的文件；(B)在符合信託證券購買協議的條款下，向受託人或其聯營公司或代理人提供信託必須採取的行動的意見，並準備籤立和存檔任何將由信託籤立和存檔的文件，以符合根據證券法、交易法、信託契約法、投資公司法或任何其他適用法律頒佈的任何美國證券交易委員會適用規則及規例，或就該等信託取得或維持豁免或根據該等規則獲得豁免或其他形式的濟助，或就該信託提交任何所需或被視為必需或適宜的行動，信託證券或者信託財產或者信託證券的發行；(C)採取一切必要的合理行動，使每間評級機構能夠就信託證券提供其各自的評級；(D)根據計算機構協議的條款，安排隨時提供計算代理；(E)協助信託履行其會計和税務合規義務和財務報告要求，包括指示保留一家全國認可的會計師事務所作為信託的會計師；及(F)準備與控制權變更觸發事件相關的任何控制權變更要約和相關通知。第3.2節融資報表。寄存人(而非受託人)有責任促使信託或第三方在必要的辦事處和地點提交所有融資報表(包括UCC-1和UCC-3表格)和其他將由信託簽署的擔保文件，包括質押協議中預期的那些融資報表。
-23-4895-0578-8168 V.5第四條受託人4.1節受託人；資格。(A)在任何時候均應有一名主要受託人擔任信託的受託人，並應：(I)不是星座的附屬公司；及(Ii)根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的人士，根據該等法律獲授權行使公司信託權，其資本及盈餘合計至少為50,000,000美元，並須受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果任何這樣的人根據法律或本文所指的監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第4.1(A)節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。(B)如果受託人在任何時候根據第4.1(A)節不再有資格這樣做，受託人應應多數持有人的要求，以第4.3節規定的方式和效果立即辭職。(C)儘管信託和信託證券都不受信託契約法的約束，但如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。(D)初始受託人為德意志銀行。受託人有權就其作為受託人提供的服務收取年度管理費(“受託人費用”)，金額為星座與受託人書面商定的金額。任何信託費用(除非根據第2.9(B)節的要求從任何剩餘金額中支付)應由星座根據信託費用償還協議預付或報銷，並可根據第5.8(D)(Ii)節、第5.9節或第8.2節從信託財產中支付。所有剩餘款項應在受託人向星座尋求墊付或報銷此類費用之前，用於支付信託費用。(E)在接受在此設立的信託時，受託人同意僅以受託人身份行事，而不以個人身份行事，除非本協議及信託擬加入的其他交易協議另有明文規定。所有因信託所屬文件所擬進行的交易而以受託人身分向受託人提出申索的人，須只看信託財產(或其適用部分，視屬何情況而定)，而不看以受託人個人身分提出的申索。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人以受託人或個人的身份對以下各項的有效性或充分性不負責任或責任
4895-0578-8168 V.5本聲明或本聲明的適當執行，或信託財產的形式、性質、真實性、充分性、價值或有效性，受託人不對信託財產或其任何部分的價值或狀況作出任何陳述，也無責任監督(X)信託財產或其任何部分的價值或狀況，或(Y)本聲明、交易協議或信託證券的有效性或充分性。(F)受託人在執行本聲明或任何其他交易協議下的任何信託或權力或履行其在本聲明下的職責時，無須為其本身提供任何保證保證或其他種類的保證。第4.2節特拉華州受託人。在法定信託法第3807(A)條要求的任何時候，信託應有一名符合該條款要求的受託人。特拉華州受託人的職責應僅限於(A)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(B)根據法定信託法簽署和交付所有文件以及維護所有必要的記錄，以形成和維持信託的存在。以這種身份，特拉華州受託人無權行使本聲明所述受託人的任何權力，也無權履行受託人的任何職責，但有權享有受託人享有的所有保護、豁免、權利和免責。特拉華州受託人應(I)在自然人的情況下是特拉華州居民，或在所有其他情況下，其主要營業地點在特拉華州，並且(Ii)不是存託機構的附屬公司。特拉華州受託人最初應為特拉華州德意志銀行信託公司。作為特拉華州受託人，特拉華州受託人有權獲得星座與受託人代表特拉華州受託人以書面商定的金額提供的服務費用。如果特拉華州受託人在任何時候不再有資格根據第4.2節行事，特拉華州受託人應立即按照第4.3節規定的方式和效力辭職。第4.3節受託人的任免和辭職。(A)在符合本第4.3條規定的情況下，受託人或特拉華州受託人可隨時通過多數持有人的投票而在沒有任何理由的情況下被免職。(B)如果特拉華州受託人是受託人或受託人的附屬公司，則在符合本第4.3節的規定的情況下，特拉華州受託人應在解除受託人身份的同時被免職。(C)在符合第4.3(D)節和第4.3(F)節的規定下，任何受託人或特拉華州受託人均可通過向另一受託人、所有持有人和其他受託人發出書面通知辭去職位(無需事先或隨後進行計算)，並説明其希望辭職的生效日期；但除非另一受託人同意接受較短時間的通知，否則辭職日期不得早於發出通知之日起60天。(D)任何受託人的辭職或免職均應在以下情況下生效：(I)(A)經過半數投票任命具有第4.1節規定的受託人資格的繼任受託人(“繼任受託人”)
-25-4895-0578-8168 V.5持有人，並已通過由該繼任受託人簽署的書面文書接受此類任命，並交付給特拉華州受託人和辭職受託人；以及(B)如果受託人也是特拉華州受託人，並且如果繼任受託人不是特拉華州受託人，則任命一名繼任特拉華州受託人，並已根據第4.3(E)節接受此類任命；或(Ii)信託已完全解散，解散的收益已根據信託證券的條款分配給持有人，信託已根據第八條終止。(E)特拉華州受託人的辭職或免職應在以下情況下生效：(I)根據第4.2條具有擔任特拉華州受託人資格的繼任特拉華州受託人(“繼任特拉華州受託人”)經多數持有人投票任命或由根據第4.3(D)節選出的繼任受託人任命，並已通過由該繼任特拉華州受託人簽署並提交給受託人和辭任特拉華州受託人的書面文書接受任命；或(Ii)信託已完全解散，解散所得已根據信託證券的條款分配給持有人，且信託已根據第八條終止。(F)如果在適用受託人向辭職書持有人遞交辭職書後90天內，沒有按照第4.3節的規定任命和接受任命，則辭職受託人可(I)向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人或繼任特拉華州受託人，費用由信託承擔，或(Ii)選擇繼任受託人和/或繼任特拉華州受託人。該法院可在訂明其認為適當的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人或一名繼任特拉華州受託人(視屬何情況而定)。(G)任何受託人或特拉華州受託人均不對任何繼任受託人或繼任特拉華州受託人的作為或不作為(視屬何情況而定)負責。(H)任何繼任特拉華州受託人應根據法定信託法第3810條的規定，向州務卿提交信託證書修正案，表明該繼任者特拉華州受託人為信託的特拉華州受託人。第4.4節權力下放。本聲明中規定的受託人的權利、職責和權力可以轉授給受託人的一個或多個附屬機構，但每個受託人必須符合第4.1節規定的資格要求；此外，作為任何此類轉授的條件，受託人應明確同意與受託人共同和個別地承擔因這種轉授而產生或與之相關的任何責任。受託人可以通過與適用法律一致的授權書，將
年滿21週歲的任何其他自然人，他或她有權簽署第2.6節所述的任何文件。第4.5節合併、轉換、合併或繼承業務。受託人或特拉華州受託人(視情況而定)可合併、轉換或合併的任何人，或受託人或特拉華州受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或受託人或特拉華州受託人的全部或幾乎所有公司信託資產和業務(包括本聲明的管理)的任何繼承人，應是受託人或特拉華州受託人(視情況而定)的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動；但條件是：(A)如果此人在其他方面不符合第四條規定的資格和資格，應按照第4.1(B)節或第4.3節(視情況而定)的規定迅速辭職，並具有其中規定的效力，以及(B)如果法定信託法要求，任何繼任的特拉華州受託人應提交信託證書修正案(費用由信託承擔)。關於受託人的第4.6條。(A)受託人的職責、責任和義務應僅限於本聲明和受託人作為締約方的其他交易協議中明確規定的那些。受託人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或關聯公司均不對信託負有任何默示責任(包括受託責任)或在法律上或衡平法上存在的與信託有關的任何責任，此等默示責任和責任在此予以消除。本聲明中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限。(B)受託人在與本聲明所述任何交易相關的任何情況下均不對任何人承擔個人責任，但該限制並不免除受託人在履行本聲明所規定的明確職責時對信託或實益擁有人本人的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽所可能承擔的任何個人責任。具體而言，但不限於前述規定：(I)受託人的責任人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不承擔任何責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；(Ii)除第10.4(A)節另有規定外，受託人不對其按照多數持有人的指示真誠地採取的任何行動或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及為獲得受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使本聲明賦予受託人的任何信託或權力；(Iii)本聲明的任何規定均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式招致個人財務責任；
受託人在保管、安全保管和實物保存信託財產方面的唯一責任，包括信託財產賬户，應與受託人為其自己或為其擔任受託人的其他信託的賬户處理類似財產的方式相同，但須遵守本聲明賦予受託人的保護、利益、特權、豁免和責任限制；(V)受託人對信託財產的價值、真實性、存在或充分性、或就信託財產的價值、真實性、存在或充分性，或就該信託財產或與信託財產相關的任何税項或評税的支付，或對信託或受託人所屬文件的有效性或充分性，概無責任或責任，而除非本條例另有明文規定，否則受託人在任何情況下均不對任何人承擔或招致任何責任、責任或義務；及(Vi)受託人並無義務監察合資格信託資產的價值。(C)在任何情況下，受託人或特拉華州受託人均不對(I)特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，包括但不限於利潤損失，(Ii)其往來行、結算機構或證券託管機構的作為或不作為，(Iii)經其合理謹慎選擇的任何代名人、經紀商或交易商的作為或不作為，或(Iv)未能或延遲履行本聲明項下的義務，或直接或間接由其無法控制的情況引起或造成的損失，承擔任何責任或個人責任，包括但不限於，天災人禍；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病或流行病；騷亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)丟失或故障；聯邦儲備銀行電報或傳真或其他通信服務不可用；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為以及政府行動(有一項諒解，即託管人或特拉華州託管人應在適用的情況下，採取與銀行業公認做法一致的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復運作)。受託人或特拉華州受託人不對從任何其他人獲得或提供給受託人或特拉華州受託人的任何信息的準確性負責，只要受託人或特拉華州受託人(視情況而定)如實複製該等信息。第4.7節受託人的某些權利。(A)受託人根據本宣言享有下列權利(該清單不以任何方式限制受託人在本宣言其他條款中明確規定的其他權利)：(I)受託人可以最終依靠或不根據任何簽名、決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件行事或不行事，無論是其原始形式還是PDF形式。
4895-0578-8168 V.5本聲明合理地相信它是真實的，並已由適當的一方或多方簽署、發送或提交；(Ii)本聲明所設想的代表信託或與信託相關的任何指示或行為，應由寄存人的高級人員證書充分證明；(Iii)每當在施行本聲明時，受託人須認為某事宜適宜在根據本聲明採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確立，受託人(除非本聲明另有特別訂明的其他證據)可要求並在其本身並無惡意的情況下，最終依賴負責證明或確立該等證明或成立的人的高級人員證明書；(Iv)除第7.1節明文規定外，受託人(以受託人身份)無責任監督任何票據(包括任何融資或延續聲明或根據税法或證券法提交的任何文件)的任何記錄、存檔或登記，或其任何重新記錄、重新存檔或重新登記；(V)受託人可徵詢大律師或其自行選定的其他專家的意見，而該等大律師或專家就法律事宜或該等專家專長範圍內的意見所提供的意見，對於受託人根據本條例真誠並按照該等意見或意見而採取、遭受或不採取的任何行動而言，應是全面及完全的授權及保護；該等律師可以是寄存人或其任何聯營公司的律師，並可包括其任何僱員；。(Vi)受託人有權隨時向任何具司法管轄權的法院尋求有關執行本聲明的指示；。(Vii)受託人並無義務行使本聲明所賦予受託人的任何權利或權力，或在任何持有人或寄存人的要求或指示下行使該等權利或權力，除非(A)該持有人或寄存人已就費用、開支(包括合理的律師費及開支，以及受託人的代理人、代名人或保管人的合理開支)、因遵從該要求或指示而可能招致的支出及法律責任，包括受託人所要求的合理墊款，向受託人提供令受託人合理滿意的保證及彌償，及(B)受託人已獲提供本聲明所規定的法律意見(如有的話)(有關費用須由持有人或指示受託人行事的寄存人支付)；(Viii)受託人無須對任何簽署、決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查。受託人無須調查任何該等文件所述的任何事實或事項，包括核實任何數字或計算的正確性，但受託人可行使其合理酌情決定權，對其認為必需的事實或事項作進一步的查詢或調查，費用由信託承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何法律責任；
-29-4895-0578-8168 V.5(Ix)受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責(只要任何該等代理人不是受託人的附屬公司)；(X)受託人沒有義務監督或監察寄存人在與其根據本聲明、交易協議或一般與信託有關連的職責下所作的行為，亦不承擔任何個人法律責任；(Xi)受託人或其代理人根據本聲明採取的任何行動應對信託和持有人具有約束力，僅受託人或其代理人的簽署就足以進行任何此類行動，第三方無需詢問受託人是否有權這樣做或是否遵守本聲明的任何條款和規定，兩者均應由受託人或其代理人採取該行動予以確證；(Xii)除第10.4款另有規定外，在執行本聲明時，受託人應認為適宜(通過受託人的同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或發出的其他指示，或將採取或將採取(或將不接受)或不採取的行動)，接受多數持有人的指示(除非本聲明的另一條款要求獲得更大比例的持有人的同意)。在這種情況下，它應請求更大比例的持有人的指示)，(B)在收到此類指示之前，可不強制執行該補救辦法或權利或採取此類其他行動，以及(C)應受到充分保護，並應被視為合理地採取行動，只要在規定期限內未收到指示，即最終依賴或按照此類指示行事或不採取行動；(Xiii)除本聲明另有明確規定外，受託人沒有義務採取根據本聲明的規定可酌情采取的任何行動；(Xiv)如果受託人合理地確定或律師建議受託人採取任何行動可能導致受託人承擔個人責任或違反適用法律或本聲明或交易協議的條款，則受託人不應採取任何行動；(Xv)在任何情況下，受託人均不對信託或受託人為其中一方的任何文件(包括信託證券)所證明或根據該文件而產生的債務負責；。(十六)受託人沒有義務或責任履行本聲明或信託或受託人為其中一方的任何其他文件項下的信託義務，而該等義務須由其他人士，包括寄存人履行；。
賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人和受僱根據本條例行事的每一位代理人、託管人和其他人，並可由受託人強制執行；及(Xviii)受託人可要求寄存人交付一份證明書，列明依據本聲明在當時獲授權代表寄存人採取指明行動的個別人士的姓名及職銜，而該證明書可由任何獲授權簽署高級船員證明書的人簽署，包括在先前交付並未被取代的任何該等證明書中指明為獲如此授權的任何人。(B)本聲明或任何交易協議的任何條文，不得被視為向受託人施加任何責任或義務，以在任何司法管轄區作出任何該等作為或作為，或行使任何授予或委予該受託人的權利、權力、責任或義務，而在該司法管轄區內作出任何該等作為或作為或行使任何該等權利、權力、責任或義務是違法的，或在該司法管轄區內根據適用法律受託人不符合資格或無行為能力，或行使任何該等權利、權力、責任或義務。(C)在任何情況下，受託人均不對信託的任何陳述、保證、契諾、義務或債務負上個人法律責任。(D)本協議各方同意，並通過接受本協議項下的任何利益證明，信託證券的每一持有人或實益所有人同意，受託人以任何身份(I)沒有也不會在未來就信託的成立、籌資和持續管理的税收、財務、投資、證券法或保險影響和後果提供任何諮詢、諮詢或意見，包括但不限於所得税、贈與税和遺產税問題、可保利息問題、風險保留問題、(Ii)並無就信託在交易協議下的任何陳述、保證或其他責任的準確性作出任何調查。(E)受託人不應被視為知悉信託證券或高級票據的失責事件，或任何強制性行使事件、自動行使事件或控制權變更觸發事件，直至受託人的一名負責人收到有關該等事件的書面通知。除非受託人的負責人員已收到有關任何其他事實或事件的書面通知，否則受託人不得被視為知悉任何其他事實或事件。(F)受託人對信託證券的公司訴訟的責任應限於及時將其收到的任何通知轉發給持有人，並按照持有人的指示行事。(G)受託人並無擬備或核實任何披露或要約文件(包括髮售備忘錄及信託證券購買協議)內的任何資料、披露或其他陳述，或與出售或轉讓信託證券有關而發出或交付的任何其他文件內的任何資料、披露或其他陳述，亦毋須對該等資料、披露或其他陳述負責或負責。
-31-4895-0578-8168 V.5第4.8節多個角色。雙方明確承認並同意德意志銀行以受託人、質押協議下的抵押品代理、證券中介、契約下的票據受託人及LC融資協議下的行政代理的身份行事。受託人、證券中介人、抵押品代理人、行政代理人及票據受託人均可在不妨礙或顧及利益衝突原則、忠實責任或其他違反受託責任的情況下，以該等身分全面履行其各自的職能，但前提是受託人、LC融資協議下的行政代理人、抵押品代理人及證券中介人履行本聲明所載明示責任、LC融資協議下的行政代理人、抵押品代理人及證券中介人履行質押協議所載明示責任或票據受託人履行融資協議及契約中所載明示責任時，本合同的其他當事人和持有人在此明確放棄索賠或主張。第4.9節反洗錢法。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法”)，受託人須獲取、核實、記錄及更新與受託人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，本協議各方同意應受託人的不時要求，向受託人提供可供其使用的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用的反洗錢法律。第五條信託證券5.1節信託證券説明。(A)信託證券的具體權利、權力和條款應如本聲明所述。每份信託證券應代表信託財產中不可分割的實益權益，並應在本聲明規定的時間和金額對信託證券進行分配。(B)每個信託擔保的初始購買價格為1,000美元，最低購買金額為100,000美元。除非本聲明另有規定，否則信託證券應作為最終信託證券以附件B所附的形式發行，並按本聲明的規定適當插入、修改和遺漏。(C)除本聲明另有規定外，每份信託證券應附有附件B所附證書形式中描述的圖例。信託證券可按受託人的要求或為遵守任何適用的法律或法規而背書或已在其文本中加入與本聲明的規定不相牴觸的其他圖例或記述。寄存人應向受託人提供完成信託證券所要求的任何圖例所需的所有信息
4895-0578-8168 V.5根據聯邦所得税或證券法律或法規，在信託證券最初發行時可獲得此類信息。(D)信託證券應採用打字、印刷、平版或雕刻(有或無鋼刻邊框)，或通過上述方法的任何組合製作。(E)按照本協議和信託證券購買協議的規定發行和出售的信託證券應被視為已正式發行、已全額支付，並在適用法律允許的最大範圍內不得評估。(F)所有信託證券應在屬於信託的資產中代表同等比例的實益權益(受信託負債的約束)，每一信託證券應彼此相等。(G)只要受託管理人或其代名人是任何全球證書的登記擁有人，則受託管理人或其代名人應被信託、受託人和任何代理人視為該全球證書所代表的信託證券的唯一擁有人或持有人，無論出於何種目的，在本聲明下。信託、受託人或任何代理人均不會對與全球證書的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或就維持、監督或審查與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。受託人和代理人應受到充分保護，不應依賴託管機構提供的有關其代理成員和其他成員、參與者和任何實益所有人的信息。第5.2節證書的籤立。信託證券由受託人以受託人授權簽署人的手工、傳真或電子簽名的方式代表受託人籤立，受託人不以個人身份行事，但僅以信託受託人的身份行事。在此日期，受託人應籤立一份或多份證明1,000,000份信託證券的證書，並應初始購買者的命令將其交付。由在籤立時是受託人授權簽字人的個人簽署的信託證券，應構成有效的信託證券，即使任何該等個人在此後的任何時間已停止擔任該職位。所有信託證券的日期應為其簽署和交付之日。第5.3節證書的登記。受託人應在公司信託辦公室保存或安排保存一份登記冊，在該登記冊中，受託人應遵守受託人規定的合理規定，並在第5.5節的規限下，按照第5.4節的規定，規定信託證券的所有權登記以及信託證券的轉讓和交換。第5.4節信託證券的轉讓和交換.(A)在符合第5.5節和第5.16節的規定下，持有人可在交出任何信託證券時，在公司信託辦事處轉讓該信託證券，連同在其上妥為填寫和籤立的轉讓表格，或在其他情況下
-33-4895-0578-8168 V.5，符合本宣言的規定。將發行的每份新信託證券應在受託人收到相關信託證券的公司信託辦公室和轉讓表格後兩個工作日內交付。(B)在任何信託證券轉讓或交換登記時發行的每份信託證券，應證明有權根據本聲明獲得相同的分發，並應有權享有在登記轉讓或交換時放棄的原始信託證券所享有的相同利益。信託擔保的受讓人應成為持有人，並有權享有持有人根據本條款第5.4條以受讓人的名義登記的信託擔保的權利和義務。(C)為登記轉讓或交換而出示的每份信託證券，在受託人提出要求時，須妥為背書或附有一份書面轉讓文書，其格式須令受託人滿意，並由持有人或該持有人以書面妥為授權的受權人妥為籤立。為登記轉讓或交換而交出的每份信託證券，應由受託人按照其不時有效的慣例予以註銷和隨後銷燬。(D)信託證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但受託人可要求請求採取上述行動的持有人支付一筆款項，足以支付與該項轉讓或交換有關而可能徵收的任何税項或政府收費，並可要求出示令受託人合理信納的證明，證明任何簽署的身分及真實性。受託人還可要求遵守本聲明中描述的要求以及受託人根據本聲明的規定合理制定的規則。(E)如於任何時間，存託機構或其任何聯營公司(於任何一種情況下，為“存託機構聯營擁有人/持有人”)為任何信託證券的實益擁有人或持有人，而該信託基金持有同等數額的優先票據，則該存託機構聯營擁有人/持有人有權將其選擇的全部或部分信託證券(“經交換信託證券”)交付受託人，並就此收取同等數額的優先票據(“經交換優先票據”)。有關選擇(I)可於任何營業日由有關存託機構的聯營擁有人/持有人向受託人遞交書面通知，列明交換信託證券的總數及進行交換的營業日，而該通知須於受託人收到該選擇通知的日期(或受託人可接受的較短通知期)後不少於五個營業日內行使，及(Ii)條件為該存託機構聯營擁有人/持有人須於上午10：00前將交換的信託證券交付或安排交付予受託人或其指定人。在進行這種交換的營業日。交換後，交換的信託證券將被註銷，不再被視為未償還，存託人關聯持有人/持有人對交換的信託證券的所有權利將終止。如屬根據本條第5.4(E)條進行的交換，信託應在交換日期將交換的優先票據兑換由存託人關聯所有人/持有人持有的已交換信託證券；但存託人關聯擁有人/持有人須交付或安排
4895-0578-8168 V.5在上午10：00前向受託人或其指定人交付交換的信託證券。在進行這種交換的營業日。第5.5節信託證券轉讓的限制。(A)信託證券只能出售或以其他方式轉讓給下列人士(“合資格買家”)：(I)證券法第144A條所界定的“合資格機構買家”；(Ii)《投資公司法》第2(A)(51)節所界定的“合資格買家”；(Iii)非為投資信託或高級票據的目的而成立；(Iv)在商業和金融事務方面知識淵博、經驗豐富和經驗豐富；(V)能夠並準備無限期地承擔投資和持有信託證券的經濟風險；和(Vi)不是(A)受ERISA第3(3)節定義的僱員計劃或受ERISA第4975節描述的計劃，(B)(如ERISA第3(32)節所定義的)政府計劃、(如ERISA第3(33)節所定義的教會計劃)或(如ERISA第4(B)(4)節所述的非美國計劃)不受ERISA或守則的要求，但受適用的聯邦、州、地方、非美國法律或其他法律(統稱為“類似法律”)或(C)根據ERISA第3(42)條、勞工部條例或其他規定，其基礎資產被視為包括任何此類計劃的計劃資產的實體。(B)透過購買或獲取任何信託證券或其中的實益權益，每名購買人或取得人須當作代表、契諾和同意(如該人是為一名或多於一名其他人的帳户而取得任何信託證券，而該人對該信託證券有投資酌情決定權，則該人須當作代表，(I)買方對信託證券的任何購買是為了自己的賬户，或為了一個或多個其他合資格買家的賬户，並作為受託人或代理人行事，擁有完全的投資酌情權，並有權約束該一方；(Ii)這種購買不是為了公開轉售或分銷；(Iii)信託證券不得在波多黎各、阿拉巴馬州或新墨西哥州重新發售或轉售；(Iv)該買方是合格的買方，並且信託證券的賣方可能依賴於證券法第144A條所規定的證券法第5節規定的豁免；(V)如果及當信託證券及高級票據發行及出售予信託時，該信託證券及高級票據並未及將不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區適用的證券法註冊，因此，該信託證券及高級票據的購買人如發行及出售予信託時，不得提供、出售、質押、質押或以其他方式轉讓該等信託證券及高級票據，但依據豁免或交易豁免的情況除外
-35-4895-0578-8168 V.5根據《證券法》和任何州或其他司法管轄區適用證券法的登記要求，僅根據本聲明中規定的程序；(6)該信託並非根據《投資公司法》註冊為投資公司，並根據《投資公司法》第3(C)(7)節獲豁免註冊為投資公司，該節將其未發行證券(短期票據除外)完全由符合資格的購買者實益擁有的任何發行人排除在投資公司的定義之外，而且該發行人沒有也不打算公開發行其證券；(Vii)如果預期買方或收購人在購買或收購信託證券或其中的權益時，不是符合本聲明所載要求或陳述的合資格買家，則該購買人或收購人在收到該要求後，無論如何會在收到該要求後10個營業日內，將其所有信託證券或其權益出售給受讓人，而該買家或收購人及該信託合理地相信該受讓人是符合本聲明所載要求或陳述的合資格買家；任何據稱違反該等措施而購買或轉讓該信託證券的行為均屬無效；且信託可扣留未能符合上述規定的持有人就信託證券支付的所有款項；(Viii)向信託證券的潛在購買者分發的發售備忘錄，純粹是為符合資格的潛在購買者的利益而擬備，與他們可能以私募方式購買信託證券有關；及除非該發售備忘錄明確準許，否則潛在購買者不得複製或分發發售備忘錄的全部或部分內容，或披露其任何內容；(Ix)在決定是否購買或出售任何信託證券或高級票據(如果出售給信託)時，買方必須依靠其本人對信託、星座以及信託證券和高級票據的條款的審查；並且該購買者已獲得其認為與其購買任何信託證券的決定有關的有關星座、信託、信託證券和高級票據的財務和其他信息，包括向星座提出問題和要求提供信息的機會，並且該買方已收到並審閲了所要求的所有信息；(X)該買方同意遵守發售備忘錄中所述的任何其他轉讓限制或其他相關程序；(Xi)信託和星座將依賴本聲明所載投資陳述和協議的真實性和準確性，並且該買方同意，如果向信託發行和出售信託證券和高級票據，則其收到的信託證券和高級票據將被視為其同意上述所有事項，這將對該買方和該買方按照第5.5(B)(I)節所述為其行事的每一方具有約束力；
4895-0578-8168 V.5(Xii)該買方同意(A)將本聲明中規定的與該買方或其所代表的任何一方有關的信息、陳述和保證的任何變更及時通知信託和星座，(B)迅速提供信託隨時要求的任何文件，包括任何律師的意見，以確認本聲明中所作的任何陳述和保證，以及(C)向信託和星座交付關於星座未來可能為遵守適用法律而提出的請求，以及是否可獲得任何豁免；(Xiii)該買方將向其轉讓信託證券或(如售予信託)高級票據的任何後繼人士發出適用於信託證券或(如出售予信託)高級票據的轉讓限制的通知，並將只向美國、百慕大、英屬維爾京羣島、加拿大、開曼羣島、歐洲經濟區、香港、日本、澤西島、新加坡、瑞士及英國的投資者轉讓信託證券，以符合該等司法管轄區的適用證券法；(Xiv)證書上應加上如下限制性説明，並應向信託證券的轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非受託人根據適用法律另有決定：此處所證明的證券尚未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但屬於(A)“合格機構買家”(見《證券法》第144A條的定義)的人除外；(B)“合資格購買者”(根據1940年投資公司法令第2(A)(51)條所界定；經修訂(“投資公司法令”))；。(C)並非為投資於信託或優先票據而組成；。(D)在商業及財務事務方面知識淵博、經驗豐富及經驗豐富；。(E)能並準備承擔無限期投資和持有信託證券的經濟風險；。及(F)並非(I)受僱員退休保障制度規限的僱員福利計劃(如經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法令》(“ERISA”)第3(3)條所界定者)，或受《1986年國税法》(經修訂者)第4975條所述的計劃，(Ii)政府計劃(如《僱員退休收入保障法令》第3(32)條所界定者)，教會計劃(如ERISA第3(33)條所述)或非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)，不受ERISA或守則的要求，但受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(“類似法律”)的類似規定的約束；或(Iii)其基礎資產根據ERISA第3(42)條、勞工部條例或其他規定被視為包括任何此類計劃的計劃資產的實體。
-37-4895-0578-8168 V.5在此證明的證券只能轉讓給信託合理地認為符合前款規定的受讓人資格的人。任何違反此等轉讓限制的信託證券轉讓，均被信託經修訂及重述的信託聲明(“信託聲明”)視為無效及不具任何法律效力。任何意向受讓人不得因任何目的而成為或成為該等證券的持有人，包括但不限於收取該等證券的分派，而該意向受讓人應被視為於該等證券中並無任何權益。在這種情況下，信託聲明認為所謂的轉讓人繼續是證券的持有人，儘管證券發生了所謂的轉移。信託保留隨時修改證明信託證券的證書形式的權利，以反映適用法律或法規(或其解釋)或與其購買或轉售有關的做法的任何變化。信託證券及相關文件，包括本圖例，可不時修訂或補充，以修改對信託證券轉售和其他轉讓的限制和程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)或與轉售或轉讓證券有關的慣例(如信託證券)的任何變化。本證書的每一持有者在接受本證書時，應被視為已同意任何此類修訂或補充。除非本證書全部或部分交換為最終形式的證券，否則本證書不得轉讓，除非由紐約存託信託公司(“DTC”)整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的繼任人或該等繼任人的任何代名人。除非本證書由DTC的授權代表提交，否則可向該信託或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。
4895-0578-8168 V.5(XV)自獲得信託證券(或其中的權益)之日起，在持有該信託證券(或其中的權益)的整個期間，它不是，也不是收購或持有該信託證券(或其中的權益)，其資產為：(A)受ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃或受ERISA第4975節描述的任何計劃約束的任何員工福利計劃，(B)政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義的)，受類似法律約束的教會計劃(如ERISA第3(33)節所述)或非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)，或(C)其基礎資產根據ERISA第3(42)節、勞工部條例或其他規定被視為包括任何此類計劃的計劃資產的任何實體；(Xvi)它放棄對行使發行權的任何反對，並確認、承認和同意(A)它在購買信託證券時正在就星座和高級票據作出投資決定，(B)星座可以在任何時間和任何理由行使其在融資協議下的權利，要求信託購買不超過最高金額的優先票據，以換取與當時行使的發行權部分相對應的全部或部分合格國庫資產(任何保留的合格國庫資產)，(C)發行權將被視為自動行使，而星座集團可能被要求在強制性行使下行使該等發行權，在此情況下，信託將被要求購買優先票據，而信託證券的持有人和實益擁有人將不享有合資格國庫資產的利益；(D)星座集團的財務狀況或其他狀況在行使該等發行權時可能已惡化；及(E)除非本協議另有規定，否則如該等發行權是就全部可用金額行使而回購權利已終止，該信託將被清算，此後持有人將只持有優先票據；(Xvii)理解並承認德意志銀行將以本協議項下受託人的身份行事(而德意志銀行的關聯德意志銀行特拉華州信託公司將擔任本協議項下的特拉華州受託人)，並將擔任質押協議項下的抵押品代理以及融資協議項下和高級票據契約項下的票據受託人，並同意並同意德意志銀行可在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實義務或其他違反受託責任的情況下，以此等身份全面履行其各自的職能，只要任何該等衝突或違反因德意志銀行履行本協議所述的明確職責而產生在要約備忘錄、質押協議、融資協議和契約中，所有這些抗辯、索賠或主張均由持有人、本協議項下的當事人以及質押協議和融資協議的各方放棄；和(Xviii)在適用法律允許的最大範圍內，放棄、喪失和交出其根據任何基礎或理論可能擁有的反對或尋求暫時或永久限制或禁止的任何權利，無論是在發生破產事件或其他情況下，(A)信託購買優先票據，以換取符合條件的財政部資產，根據融資協議，包括但不限於，在自動行使或強制行使發生時，無論破產事件是否已經發生，(B)信託根據回購融資協議交付合資格的國庫資產以換取優先票據；及(C)信託
-39-4895-0578-8168 V.5在贖回優先債券時，根據第5.10節贖回信託證券。(C)除非按照本宣言規定的條款和條件，否則不得全部或部分轉讓信託證券。任何不符合本聲明的信託證券轉讓(包括違反第5.4節、第5.5節或第5.16節的任何轉讓)均屬無效，不具任何法律效力。在不符合本聲明規定的轉讓中的任何意向受讓人(包括違反第5.4節、第5.5節或第5.16節的任何轉讓)，應被視為不是該信託證券或信託中的任何其他權益的持有者或實益擁有人，包括收取分派和該信託證券的任何其他付款，並應被視為在該信託證券或信託中沒有任何權益。該信託證券的據稱轉讓人應被視為該信託證券的持有者和實益所有人，儘管該信託證券據稱轉讓了該信託證券。轉讓代理不得登記任何不符合本聲明的信託證券的發行、轉讓或交換(包括違反第5.4節、第5.5節或第5.16節的任何轉讓)。(D)受託人沒有任何義務或責任監察、決定或查詢是否符合本聲明或適用法律對任何信託證券的任何權益轉讓施加的任何限制(包括任何全球證書的參與者或間接參與者之間或之間的任何轉讓)，除非要求交付本聲明條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本聲明條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本聲明的明示要求。第5.6節損壞、銷燬、遺失或被盜的證書。如(A)任何殘缺的證書交回受託人，或如受託人收到令其信納的證據，證明任何證書已被銷燬、遺失或被盜，及(B)須向受託人交付他們所需的保證或彌償，使受託人及信託各自不受損害；則在沒有通知該證書將由真正的購買者取得的情況下，受託人須代表信託籤立及交付一份新的相同面值的證書，以換取或代替任何該等殘缺、損毀、遺失或被盜的證書。在根據本第5.6條簽發任何新證書時，受託人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府收費的款項。根據第5.6節簽發的任何證書複本應構成相關信託證券所有權權益的確鑿證據，如同原始證書一樣，無論證書是否已丟失、被盜或銷燬，均應在任何時候找到。第5.7節視為持有人。除非法律另有規定，但在不損害第5.5節的情況下，受託人可將任何證書須以其名義登記在登記冊上的人視為該證書及該證書所代表的信託證券的唯一持有人，以接受分發或任何其他目的，因此，受託人無須承認對或
4895-0578-8168 V.5任何人在該證書或該證書所代表的信託證券中的權益，不論該信託是否有實際或其他通知。第5.8節分配。(A)信託證券的所有分派均應根據第5.8節進行，但根據第5.10節就星座作出現金結算選擇的控制權變更觸發事件、可選擇贖回或自願行使或強制行使作出的分派除外，或根據第8.2節就信託的解散或清算作出的分派除外；但儘管有前述規定，如果信託解散日期發生在向持有人進行分派的任何記錄日期之後且早於相關分派日期，則第8.2節的規定將取代第5.8節的規定適用。根據第5.8節向持有者進行的所有分配應遵循第5.8(B)節規定的優先順序。(B)(I)受託人應在下午3點前分配信託財產賬户中持有的所有信託收入。於每個分派日期，如(A)信託已收到於該日期就合資格金庫資產(任何保留的合資格金庫資產除外)而非違約資產的所有到期付款，而星座已就根據融資協議第4.3節須按其面值向信託購買的所有違約合資格金庫資產支付款項，及(B)信託已於上午11：00前收到融資協議、信託開支償還協議及優先票據項下的所有到期款項。在這一天，按照以下優先順序：(1)支付任何受託人的費用和當時到期應付的任何信託費用(如果該受託人的費用或信託費用沒有按照第2.9(B)條的要求從任何剩餘金額中支付)；(2)第二，在清償信託當時到期和應支付的任何其他未償債務(包括根據第5.8(B)(I)(1)條未履行的信託對受託人的債務)時，債權人按照各自未償還的總金額按比例分配；以及(3)第三，對於持有人，按與該分發日相關的記錄日期未償還的每一信託證券按比例計算。(Ii)如於該分配日，於LC協議終止前已根據融資安排協議行使交收發行權，則質押予抵押品代理的合資格金庫資產只可在下述情況下由信託交付予Constination：(I)該等合資格金庫資產將根據質押協議繼續質押予抵押品代理，但不受其他留置權(準許留置權除外)規限及(Ii)該等合資格金庫資產不會因交付合資格金庫資產而出現違約或根據LC協議或質押協議而產生任何後果。儘管有上述規定，如信託須於該分派日以優先票據或現金交收款項贖回任何信託證券，則該等贖回款項及現金交收款項須用於贖回該等信託證券。
-41-4895-0578-8168 V.5(Iii)如(A)受託人尚未收到於任何分派日期就合資格國庫資產(任何保留的合資格國庫資產除外)而到期而非違約合資格國庫資產的所有付款，或星座並無就根據融資協議第5.3節規定須按其面值向信託購買的所有違約合資格國庫資產支付任何款項，或(B)星座於上午11：00前並無支付根據融資協議、信託開支償還協議或優先票據項下的任何到期款項。但受託人在下午5：00之前已收到所有此類付款(包括任何此類違約合格財政部資產的購買價格)。在任何分銷日期，整個分銷應在下一個營業日進行，不會因延遲支付任何額外利息。(Iv)受託人須將餘下款項只用於支付受託人的費用及信託開支，而受託人不得將任何信託收入用於支付任何受託人費用或任何信託開支，直至所有剩餘款項均已如此運用為止。(C)如果信託因任何原因無法根據第5.8(B)(I)(1)款在特定的分配期內進行分配，則信託沒有義務在該分配日進行任何分配，無論是否在未來的任何分配期內根據信託證券第5.8(B)(I)(1)條進行分配，但第5.8(D)條或第5.9條所規定的範圍除外。(D)如(A)受託人尚未收到於任何分派日期就合資格國庫資產(保留合資格國庫資產除外)而到期而非違約合資格國庫資產的所有付款，或星座尚未就根據融資協議第4.3節規定須按其面值向信託購買的所有違約合資格國庫資產支付款項，或(B)星座未能於下午5：00前支付融資協議、信託開支償還協議或優先票據項下的任何到期款項。在任何分配日(上文(A)或(B)項中的金額，即“逾期金額”)，受託人應立即向星座發出書面通知，否則在該分配日進行的5.8(B)款規定的分派應推遲如下：(I)如果受託人在該分配日後30天內收到所有逾期款項和適用的特別資助費，受託人應在收到後的第二個營業日按照本聲明和5.8(B)款規定的優先順序分配所有該等金額；但上述分派須於緊接分派日期前一個營業日的營業時間結束時支付予信託證券持有人。(Ii)如受託人未收到所有逾期款項及適用的特別融資費，而星座已根據融資協議發出通知，在分配日期後30天內行使可供結算的全部可用金額的發行權，且並無出現信託解散日期(在此情況下將適用第8.1(B)節的程序)，則根據融資協議的規定，(A)信託應購買星座發行的優先票據(或如屬現金結算選擇，則應收到適用的現金結算金額)，以換取票據購買價格，(B)適用的特別資助費應到期並應支付；及(C)
信託支付的票據購買價格應抵銷任何逾期金額和特別貸款費用(債券購買價格中包括的合資格國庫資產根據信託收到的收益進行估值)。信託有權清算信託持有的符合條件的國庫資產(保留的符合條件的國庫資產除外)，以支付該等逾期金額和特別資助費，以及在這種清算中合理發生的任何信託費用或第5.8(B)(I)(1)條或第5.8(B)(I)(2)條規定的任何其他到期和未支付的款項，如果該等合格的國庫資產的清算所得不足以支付第5.8(B)(I)(1)條或第5.8(B)(I)(2)條規定的任何到期和未支付的金額，清算信託當時持有的任何高級票據。對符合條件的國庫資產或高級票據的任何清算應按照第5.9節的規定進行，受託人應在收到後的第二個工作日根據本聲明和第5.8(B)節規定的優先順序分配所有此類清算收益；但此類分配應在緊接分配日期之前的營業日結束時支付給信託證券持有人。(Iii)如受託人未收到所有逾期款項及適用的特別融資費用，而星座集團亦未於該分派日期後30日內發出通知行使全部可用金額的發行權以供結算，則須根據融資協議自動行使權利，並適用第VIII條的規定。(E)在1月31日或7月31日不是營業日的任何一年中，本應在1月31日或7月31日(視屬何情況而定)的任何分銷日推遲至下一個營業日，並不影響星座或信託須在該分銷日支付的任何款項。(F)即使本聲明中有任何相反的規定，如果信託在非分配日期的日期到期並應支付任何信託費用，則信託應在下一個分配日期之前從根據信託費用償還協議從星座收到的任何預付款中支付該等信託費用。(G)在根據第5.8節進行分配的每個日期，受託人應向星座集團提供書面確認，確認信託在該日期收到的信託收入，以及在該日期向持有人分配的金額。受託人應向每家評級機構提供該書面確認的副本。第5.9節合格國庫資產(保留的合格國庫資產除外)和優先票據的清算。(A)如果信託有權根據第5.8(D)節清算任何信託財產：(I)受託人應首先將該日期可用的所有信託收入和有關日期信託財產賬户中的任何其他資金用於
-43-4895-0578-8168 V.5根據第5.8(B)節規定的優先順序，在該日期支付此類信託費用或任何其他費用。(Ii)如信託財產帳户內的可用資金及任何可根據第5.8節抵銷有關開支的合資格庫房資產不足以支付第5.8(B)(I)(1)或第5.8(B)(I)(2)節所指明的任何到期及未付款項，則受託人或代理人應在公開市場上清算合資格庫房資產(保留的合資格庫房資產除外)，所得收益應足以支付該等到期及未付款項。受託人對與上述清算有關的價格的充分性不承擔任何責任。要清算的符合條件的財政部資產應按比例從構成符合條件的財政部資產(保留的符合條件的財政部資產除外)的美國政府債務的每個本金和利息條帶中按比例計算，每種情況下的票面金額四捨五入為最接近的100美元。(Iii)如清盤合資格國庫資產(保留合資格國庫資產除外)所得款項不足以支付第5.8(B)(I)(1)條或第5.8(B)(I)(2)條所指明的任何到期及未付款項，而信託持有任何優先票據，則信託應在公開市場上清算優先票據，但所得款項須足以支付該等到期及未付款項。高級票據的任何清算將根據商業上合理的市場標準進行，其中可能包括保留第三方代理(可能是德意志銀行的附屬公司)，費用由信託承擔，並遵守適用的證券法。受託人對高級債券的清算所得價格是否足夠或足夠不承擔責任。(B)不遲於下午3時受託人在收到根據第5.9(A)節將被清算的所有信託財產的收益後的第二個營業日，應按照第5.8(B)節規定的優先順序分配這些收益；但此類分配應在緊接分配日期之前的營業日結束時支付給信託證券持有人。第5.10節贖回或回購。(A)星座集團應在控制權變更觸發事件發生後五個工作日內通知受託人。在收到任何控制權變更觸發事件的通知後30天內，信託應向每一持有人郵寄(或以電子方式交付)一份由星座編制的通知(“控制權變更要約”)，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並提出在通知中指定的日期(“控制權變更付款日期”)回購信託證券，該日期不得早於通知郵寄或交付之日起10天至60天，價格相當於信託證券初始購買總價的101%，外加應計和未付分派(如有)。關於信託證券到星座支付日期，受制於信託證券持有人在相關記錄日期收到在相關分發日到期的利息的權利(“控制權變更付款”)；假設控制權變更要約可以在控制權變更觸發事件之前提出，支付義務和星座付款日期的時間取決於控制權變更的發生
4895-0578-8168 V.5觸發事件，如果在提出控制權變更要約時已達成實施控制權變更的最終協議。(I)信託證券持有人如選擇根據控制權變更要約購買任何信託證券，須於控制權變更要約到期日將信託證券交回付款代理人。有關信託證券的控制權變更要約到期日將構成有關發行權的強制性行使事項，其後星座須根據融資協議向信託優先票據出售本金金額相等於控制權變更要約發行額的債券。於控制權變更支付日期，星座將向信託支付控制權變更款項，以回購相當於P-Caps投標金額的優先票據本金(如果星座已就此支付現金結算金額以代替發行，則減去控制要約變更標的金額)，價格相當於其本金的101%，另加回購日期(但不包括)的應計和未付利息(“控制權變更贖回金額”)，在每種情況下，均為支付關於P-Caps投標金額的控制權變更付款所必需的範圍。(Ii)在星座付款日期，在合法的範圍內：(A)信託將接受根據控制權變更要約正式投標的所有信託證券用於付款；(B)星座將向支付代理存放一筆相當於所有正式投標的信託證券的控制權變更付款的金額；及(C)星座將向受託人交付或安排交付信託證券註銷，該信託證券連同一份高級人員證書一起接受，該證書説明信託回購的信託證券的初始總購買價。(Iii)支付代理人將迅速向每一名適當地提交該等信託證券控制權變更付款的信託證券持有人分配該等信託證券的控制權變更款項；但信託證券持有人不得發行零碎數額的信託證券，且任何信託證券持有人不得發行會因交出該等信託證券而導致持有人持有的信託證券多於0但少於100的信託證券。星座將在星座付款日或在可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。(Iv)如高級票據由星座就其提出“控制權變更要約”(定義見契約)的信託所持有，受託人將接受有關高級票據的控制權變更要約，但以信託證券持有人已接受信託證券的控制權變更要約為限。受託人將使用就該等優先票據收到的控制權變更付款，如星座集團已選擇就控制權變更要約標的金額支付現金結算金額以代替發行，則適用的現金
-45-4895-0578-8168 V.5結算金額，以滿足與信託證券有關的部分控制權變更付款，星座集團針對信託證券應支付的控制權變更付款應相應減少。(V)星座和信託將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於回購信託證券。在任何證券法律或法規的規定與本公司變更控制權條款相沖突的情況下，星座和信託將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了其在本聲明的變更控制權條款下的義務。儘管如上所述，在以下情況下，信託將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於信託提出的控制權變更要約的方式、時間及其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有信託證券；或(2)已根據第5.10(C)條向受託人發出關於所有未贖回信託證券的可選贖回通知，除非及直至適用的贖回價格出現違約。(B)在適用法律的規限下，除引發控制權變更的事件外，在星座公司贖回信託持有的任何高級票據或任何自願行使的情況下，或在星座集團作出現金結算選擇的任何高級票據的情況下，該信託公司應在星座支付日以贖回價格贖回同等數額的信託證券，但須符合第8.2(C)節規定的分派優先次序；但條件是(I)如星座付款日期為信託解散日期，則星座付款須根據第VIII條分配，及(Ii)如受託人在上午11：00前未收到星座付款。在星座支付日，該信託證券應在受託人收到星座支付的次日營業日贖回。(C)星座集團須向受託人發出贖回通知，內載下列資料，並純粹根據該通知所提供的資料，由受託人以頭等郵遞方式發出贖回信託證券通知，郵資已付，於贖回日期前不少於10天但不遲於60天郵寄至每名將予贖回的信託證券持有人，地址載於登記冊上。每份贖回通知應説明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；或如果贖回價格無法在要求發出通知之前計算，則應説明確定贖回價格的方式；
4895-0578-8168 V.5(Iii)受影響的信託證券的一個或多個CUSIP編號；(Iv)如果要贖回的未贖回信託證券少於所有未贖回的信託證券，則要贖回的特定信託證券的標識和初始購買總價；(V)在贖回日期，贖回價格將在每一種此類信託證券贖回時到期並支付，其分派將在該日期及之後停止累積，第5.10(E)節規定的除外；以及(Vi)如果信託證券不再是隻登記的形式，則為支付贖回價格而交出證書的一個或多個地點。(D)於每個贖回日贖回的信託證券須按贖回價格贖回，並於贖回日收到星座付款。信託證券的贖回和贖回價格應僅在信託收到該等星座付款的範圍內於每個贖回日支付。(E)如果受託人就任何信託證券發出贖回通知，則受託人應在贖回日下午12：00前，根據第5.10(D)節的規定，就Global證書代表的信託證券，在可用於的範圍內，向DTC存入足以支付適用贖回價格的資金，並應給予DTC不可撤銷的指示和權力，以向持有人支付贖回價格。對於非Global證書所代表的信託證券，受託人應根據第5.10(D)節的規定，在可用於支付的範圍內，將足以支付適用贖回價格的資金不可撤銷地存入支付代理，並應給予支付代理不可撤銷的指示和授權，在持有人交出證書時向其支付贖回價格。儘管有上述規定，於贖回日期或之前須贖回的任何信託證券的應付分派，須於相關分派日期的相關記錄日期向信託證券登記冊上所載的該等信託證券持有人支付。如已發出贖回通知，並已按規定繳存資金，則於繳存日期起，信託證券持有人所有要求贖回的權利即告終止，但該等持有人於贖回日期或之前收取贖回價格及就該信託證券而應付的任何分派的權利除外，而該等信託證券亦不再未償還。如果贖回日期不是營業日，則應在下一個營業日(即下一個營業日)支付贖回價款(無需就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和效力與在該日期支付的相同。(F)如於某一贖回日期贖回的信託證券少於全部未贖回信託證券，則須於贖回日期前最少10天但不超過60天由受託人從先前並無按比例要求贖回的未贖回信託證券中選出特定信託證券或以任何方式贖回
-47-4895-0578-8168 V.5認為公平和適當；只要信託證券由全球證書代表，這種選擇應按照託管人的程序按照其標準程序進行。受託人應將被選中贖回的信託證券迅速以書面通知證券登記處。(G)星座須在任何星座付款日期之前至少10天但不超過60天向受託人發出書面通知(除非較短的通知令受託人滿意)，除非明確要求或預期與控制權變更付款日期有關的較短通知期，或本協議另有説明。第5.11節無優先購買權。任何持有人不得因持有信託證券而享有優先認購或其他認購任何額外信託證券的權利。第5.12節信託證券的狀況。每一持有人在成為持有人後，應被視為已明確同意及同意本協議的條款，並已成為本協議的一方。信託證券應視為動產，僅賦予本合同規定的權利。信託證券的所有權不應使持有人有權享有信託財產的任何所有權，或信託財產的全部或任何部分，或要求對信託財產進行分割或分割或進行會計處理的權利。持有人在信託存續期間的破產，不得終止信託，亦不得使任何破產持有人的代表有權獲得賬目，或在法庭或其他地方對信託或受託人採取任何行動。第5.13節CUSIP編號。信託在發行信託證券時，可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在解散通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印製於信託證券上或任何解散通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印製於該信託證券上的其他識別號碼，而任何該等解散不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。第5.14節持有人名單。(A)轉讓代理人(如受託人並非以該身分行事)須在每個記錄日期後的第四個營業日完結前，以受託人合理地要求的形式，向受託人提供一份在該記錄日期當日持有人的姓名或名稱及地址的名單(“持有人名單”)，但如在任何時間持有人名單與轉讓代理人給予受託人的最新持有人名單並無不同，則轉讓代理人並無義務提供該持有人名單，及(Ii)持有人名單受託人隨時要求提供持有人名單，轉讓代理須在受託人向轉讓代理遞交持有人名單的書面請求後30天內向受託人提供持有人名單，而該名單在交付受託人當日不得超過四個營業日。受託人應以合理可行的最新形式保存其收到的任何持有人名單中的所有信息，或其以付款代理人的身份(如果以該身份行事)收到的所有信息，但受託人在收到新的持有人名單後可銷燬以前向其提供的任何持有人名單。
受託人應遵守信託契約法第312(B)節的要求，如同信託契約法適用於本聲明一樣。第5.15節沒有其他權利。除法律另有規定外，信託證券持有人除本聲明和證書中明確規定的權利或優惠外，不得享有任何其他權利或優惠。第5.16節全局證書。第5.16節的規定僅適用於全球證書：(A)根據本聲明簽署和交付的每份全球證書應以託管人或其代名人的名義登記，並交付給該託管人或其代名人或託管人，就本聲明的所有目的而言，每個此類全球證書應構成單一證書。(B)如任何託管人選擇終止其作為信託證券託管人的服務，受託人可就信託證券以書面形式委任一名繼任託管人。(C)儘管本聲明中有任何其他規定，全球證書不得全部或部分交換以任何人的名義登記的證書，而全球證書的全部或部分轉讓不得以該全球證書的託管人或其代名人以外的任何人的名義進行登記，除非(I)該託管機構已通知信託它不願意或無法繼續擔任該全球證書的託管人，並且信託不得在通知後90天內指定任何繼任託管人，(Ii)如果在任何時候，該託管人已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而此時該託管人被要求如此登記為託管人，並且信託不得在信託知道這一停止後90天內指定任何後續託管人，或(Iii)受託人在得到至少多數持有人的同意後自願選擇停止使用賬簿記賬轉移系統。如果根據第5.16(C)節交換全球證書，則根據信託的選擇，分發可通過郵寄給登記冊上所示有權獲得該證書的人的支票支付。儘管有上述規定，持有1,000份或以上信託證券的持有者有權在任何分發日通過電匯方式收到即時可用資金的分派(如果有的話)，前提是信託機構在分發日不少於15天之前收到了適當的電匯指示。信託收到的任何此類電匯指示將繼續有效，直到該持有人撤銷為止。(D)根據第5.16(C)節的規定，全球證書與其他證書的任何交換可以全部或部分進行，所有為交換全球證書或其任何部分而發行的證書應以該全球證書的保管人指定的名稱進行登記。(E)在登記、轉讓或作為全球證書或其任何部分的交換或替代而籤立和交付的每份證書，不論是否依據本第5.16節或其他規定，均應以全球證書或其任何部分的形式籤立和交付，且應為
-49-4895-0578-8168 V.5全球證書，除非該證書是以該全球證書的託管人或其代理人以外的其他人的名義註冊的。第六條設保人信託6.1節視為“設保人”信託。發行信託證券的目的是為了美國聯邦所得税的目的而被視為一種融資，在這種融資中，星座公司直接擁有信託公司持有的資產，並直接向持有人發行債務。由於適用的美國聯邦所得税申報要求不明確，為了減輕任何不確定性，如果與該意圖相反，星座集團被視為通過信託基金間接擁有此類資產，星座集團和信託基金同意就該申報目的採取如下立場：信託基金是“授予人”信託基金，不是合夥企業或協會，作為一家公司應納税，星座集團是信託基金的唯一“授予人”和信託基金資產的所有者。本宣言的規定應解釋為促進締約方的這一意圖。1第七條會計和記錄第7.1節年度税務信息。(A)受託人應促使信託遵守就信託證券的付款對信託施加的信息報告和後備扣留要求。在美國國税局或任何州或地方税務機關沒有改變法律或行政指導或解釋的情況下，受託人應根據第7.1節承擔其信息報告和備份預扣義務，與第6.1節一致。根據第2.6(A)(Xxiv)節提到的Cover&Rossiter會計師事務所的聘書，Cover&Rossiter已同意，如果法律或法規的任何未來發展將導致信託需要準備或提交與第7.1(B)節所述不同的納税申報表或申報單，Cover&Rossiter已同意通知信託公司和受託人。信託沒有義務獨立監督法律或法規的發展，並有權最終依賴Cover&Rossiter或任何後續會計師事務所的建議。如果受託人收到Cover&Rossiter的通知(或如果星座提供類似的通知)，則在受託人向星座提出書面請求後，星座應立即指示受託人聘用Cover&Rossiter或其他税務會計師事務所準備該等表格或申報表。就本聲明和《信託費用報銷協議》而言，該税務會計師事務所的費用應視為信託費用。此外，第2.6(A)(Xxiv)節規定的授權和保護適用於聘用任何此類會計師事務所。1匯票備註：以S税務局審核為準。
4895-0578-8168 V.5(B)受託人應促使信託公司按照法律的要求向星座公司和持有人收取並提交所有適用的納税申報表。2(I)在星座公司的情況下，受託人應促使其會計師及時準備和提交有關信託的星座公司IRS表格1041，費用由星座公司承擔。信託可以在提交給美國國税局之前向星座提供任何表格1041以徵求意見。與6.1節一致，此類IRS表格1041應僅包含與星座有關的實體信息，而不包含與信託收到的收入相關的信息。相反，這些收入應作為星座收到的收入在附加在1041號國税表上的單獨報表中顯示。受託人還應妥善準備並向適當的税務機關提交任何其他美國聯邦所得税信息申報表，以及代表信託向任何州或地方税務機關提交的任何其他年度所得税申報表。受託人還應促使信託向星座集團提供星座集團合理要求的任何其他表格或信息，以協助星座集團履行其信息報告和後備扣繳義務。(Ii)就持有人而言，除非有關資料申報及預扣資料的豁免適用於持有人(“獲豁免接收人”)，否則受託人須安排信託向每名持有人遞交適當的IRS表格1099，該表格反映信託就信託證券所作的收入分配是星座向該持有人支付的有關星座債務的利息。(C)不遲於每個歷季最後一天(每個“結算日”)後30天，受託人應向星座提供一份截至結算日在信託中持有的資產的結算表，或應讓星座只讀在線查閲信託財產賬户、信託票據賬户、信託抵押品賬户和保留的合資格國庫資產賬户的頭寸清單和交易歷史，其中包含國際數據公司(“IDC”)提供的合資格國庫資產的估值，範圍由國際數據公司(“IDC”)公佈。受託人沒有義務核實或確認IDC的估值。第7.2節某些會計事項。(A)在信託存續期間，受託人須時刻備存或安排備存完整的賬簿、紀錄及佐證文件，而該等賬簿、紀錄及佐證文件須合理地詳細反映信託的每項交易。賬簿應按照一貫適用的公認會計原則，採用權責發生制會計方法保存。(B)只要任何信託證券屬證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，則除非該信託受制於並符合交易法第13或15(D)條的規定，否則該信託應向該等受限制證券的每名持有人及每名潛在購買者提供或安排提供該等證券(見第2條草案附註：須經S税務局審核)。
-51-4895-0578-8168 V.5此類受限制證券的持有人或潛在購買者，應證券法第144A(D)(4)條的要求提供任何信息。第八條信託的解散和終止第8.1條信託的解散和終止。(A)在信用證協議終止後，信託須根據《法定信託法》在下列日期中最早出現的日期(最早發生的日期，“信託解散日期”)解散及清盤：(I)2027年1月31日(或如該日期不是營業日，則在下一個營業日)；(Ii)信託持有的任何優先票據因契約(及定義)下的失責事件而加速至的任何日期；(Iii)如回購權利已終止，則為就全部可供使用的優先票據行使發行權的交收日期，或如信託當時持有最高數額的優先票據，則為回購權利終止的日期；。(Iv)因贖回優先票據或自願行使星座已就其作出現金結算選擇的優先票據而將最高金額減至零的日期；及。(V)在信託發行任何信託證券之前，受託人接獲存託人的書面指示；。(B)受託人應根據第8.1(A)(Ii)條、第8.1(A)(Iii)條或第8.1(A)(Iv)條，就可能導致信託解散日期的任何事件，向持有人和各評級機構迅速發出通知，包括收到(I)回購權利已終止時有關全部可用金額的任何發行通知，(Ii)任何自動行使通知或(Iii)任何高級票據贖回通知或任何發行通知，而星座已就該通知作出現金結算選擇，而該等通知將於星座付款日期於負責人員收到星座發出該等活動的書面通知後5個營業日內將最高金額減至零。第8.2節清算和解散。(A)在信託解散日期後，受託人應在切實可行的範圍內儘快清算由
4895-0578-8168 V.5信託，並尋求收取根據貸款協議、信託費用償還協議和信託持有的任何優先票據應支付的任何金額；但如信託根據第8.1(A)(Ii)條、第8.1(A)(Iii)條或第8.1(A)(Iv)條解散，則受託人只可在從其他來源收取的款項不足以支付受託人費用及所有到期及應付的信託開支時，才可將任何合資格的庫房資產清盤，而受託人須將餘下的合資格庫房資產交付星座或(視屬何情況而定)在將信託財產分配給信託持有人或其他債權人之前，與行使發行權有關的抵押品代理人。(B)(I)如信託根據第8.1(A)(Ii)條或第8.1(A)(Iii)條解散，受託人在清償或撇除第8.2(C)(I)至8.2(C)(V)條所述的所有應付款項後，須(在法律許可的範圍內)在信託解散日期後儘快按比例將優先票據按比例分派予未償還信託證券的持有人。如信託未能償付或撇除第8.2(C)(I)至8.2(C)(V)節所述的應付款項，而該等款項是根據融資協議、信託費用償還協議、高級票據項下的付款及任何符合資格的庫房資產的清算收益而未能交付予星座集團或根據法定信託法行使發行權的抵押品代理人，則受託人應在信託解散日期後，在切實可行範圍內儘快清算其剩餘信託財產，包括高級票據。根據第8.2(D)節規定，在必要的範圍內支付第8.2(C)(I)節至第8.2(C)(V)節規定的所有到期金額，並根據第8.2(C)節規定的優先順序分配其持有的任何資金和任何高級票據。(Ii)如信託根據第8.1(A)(I)條解散，受託人須於2027年1月31日(或如該日期不是營業日，則在下一個營業日)贖回所有未贖回的信託證券，贖回價格為每項信託證券的贖回價格，相當於1,000美元高級票據本金到期時應支付的本金及利息，但須符合第8.2(C)條所載的優先次序。如果信託基金根據第8.1(A)(Iv)條解散，受託人應按照第5.10條的規定，在星座支付日進行分配。根據第8.2(B)(Ii)條作出的所有此類分配，只有在受託人償付或擱置第8.2(C)(I)條至第8.2(C)(V)條規定的所有到期款項後方可進行。如果信託無法在信託解散之日後，根據法定信託法在切實可行的範圍內儘快從融資協議和信託費用償還協議項下收到的款項和高級票據項下的付款中支付第8.2(C)(I)節至第8.2(C)(V)節所述的所有應付款項或將其撥備以供支付，受託人應清算(A)信託當時持有的任何合格國庫資產，以償還第8.2(C)(I)節至第8.2(C)(V)節所述的所有金額，或(B)此後按照第8.2(D)節持有信託當時持有的任何高級票據，以支付第8.2(C)(I)至第8.2(C)(V)節所述的所有到期金額，並根據第8.2(C)節規定的優先順序分配其持有的任何資金。
-53-4895-0578-8168 V.5(C)在《法定信託法》允許的最大範圍內，在清算分配日，受託人應按照以下優先順序分配信託財產：(I)第一，清償清算費用；(Ii)第二，支付任何受託人費用和當時到期應付的任何信託費用；(Iii)第三，償還根據融資協議到期應付給星座的任何金額(包括，為免生疑問，任何剩餘的保留的合格國庫資產)；(Iv)第四，在清償信託當時到期及應付的任何其他未清償債務時，根據法定信託法，根據第8.2(K)節的規定，按比例分配該等債權人；(V)第五，根據法定信託法，撥備任何所需款項，以合理地支付任何已知債權或或有債務；及(Vi)第六，根據第8.2(K)節的規定，就每項信託證券按比例撥備。受託人必須作出第8.2(B)節或第8.2(D)節規定的任何分派的日期應為“清算分派日”。(D)儘管有第8.2(C)節的規定，如果信託財產包括在信託解除日期的高級票據，並且如果受託人決定必須清算任何優先票據以履行根據第8.2(C)(Vi)節向持有人進行分配之前的信託義務，則受託人不得根據第8.2(C)節作出任何此類分發，直至其清算高級票據的日期達到第8.2(C)(I)節至第8.2(C)(V)節規定的所有到期金額所需的程度為止。在信託財產分配之前，受託人應按照第2.6(C)節的規定持有信託財產，但信託持有的任何優先票據除外。為了確定是否必須清算任何優先票據，受託人應假定，除優先票據和任何保留的合格國庫資產外，應將所有信託財產應用於優先順序高於持有人權利的信託的所有義務和債權，並且只有在其他信託財產不足的情況下，才應清算優先票據。如受託人決定必須清盤任何高級債券，則須按照商業上合理的市場標準及遵守適用的證券法律，將該等優先債券清盤。受託人應盡商業上合理的努力(包括保留第三方代理，費用由信託承擔)，儘快清算優先票據，但無論如何，應在信託解散日期後的第90天內處置信託持有的優先票據。受託人應在受託人清算所需數額的優先票據之日，將根據第8.2(D)節任何優先票據清算所得的收益予以分配，但前提是在該日有優先票據的購買者。
4895-0578-8168 V.5(E)在發生第8.1(A)(V)節所述事件時，受託人應着手結束信託的事務，清算信託財產，按下列優先順序使用清算所得款項：(I)第一，清盤費用；(Ii)根據適用法律的要求，償還信託的債務和責任，包括欠受託人的任何未清償的費用、費用或賠償義務。(F)就本第8.2節的適用而言，信託的所有未實現收入、收益、損失和扣除應被視為已實現並在緊接任何此類分配之前確認。(G)如果受託人在清算分配日之後收到任何資金或其他信託財產，受託人應不遲於收到此類資金或其他信託財產後的第三個營業日，按照第8.2(C)節規定的優先順序分配該等資金或其他信託財產；但如果受託人就任何保留的合格信託資產收到該等資金或其他信託財產，則該等資金或其他信託財產應按照質押協議的要求或星座集團的另一指示進行分配。(H)除非大多數持有人或星座集團另有決定，在信託解散之日的一週年，受託人應(I)以實物形式分配任何剩餘的信託財產或放棄該信託財產，以及(Ii)由存託管理人承擔費用，向終止信託的國務大臣提交信託撤銷證書。(I)在與第八條規定的優先順序一致的範圍內，受託人只能根據第10.3條對本聲明的修改或放棄，在信託解散日之後但在清算分配日之前進行清算分配。(J)一旦信託的資產按照第8.2節的規定進行清算和分配，並且受託人如上所述提交了註銷證書，則信託應根據《法定信託法》終止。(K)如按比例分配優先債券會令任何持有人有權收取本金總額不是1,000元倍數的優先債券，則受託人須將可交付予該持有人的優先債券本金金額調低至最接近1,000美元，並尋求清算任何剩餘的優先債券及將該等剩餘優先債券的收益按該持有人原本有權收取的優先債券本金金額按比例分配予該等持有人。
-55-4895-0578-8168 V.5第九條持有人、受託人、特拉華州受託人或其他人的責任限制第9.1節責任；賠償。(A)受託人、特拉華州受託人和星座集團不應：(I)個人負責返還持有人投資的任何部分或其任何回報，所有這些都應完全從信託的資產中獲得；(Ii)在信託解散或其他情況下，被要求向信託或任何持有人支付任何赤字；或(Iii)除存託管理人明確規定的情況外，被要求支付與信託運作有關的任何費用或開支。(B)根據《法定信託法》第3803(A)條，持有人應享有與根據特拉華州《公司法》組織的私營公司股東的個人責任相同的個人責任限制。(C)(I)在適用法律允許的最大範圍內，以及(Ii)如果星座未能根據信託費用償還協議向與受託人、特拉華州受託人或抵押品代理人有關的任何受彌償人士(如本文所界定)作出賠償，則信託的資產應用於彌償(A)受託人、(B)特拉華州受託人(包括以個人身份)、(C)抵押品代理人、(D)證券中介、(E)受託人或特拉華州受託人的任何附屬公司及(F)任何高級人員、董事、股東、成員、合夥人、僱員、受託人、特拉華州受託人、抵押品代理人、證券中介人或該等聯營公司的代表、託管人、代名人或代理人(第(A)至(F)款中的每一人均稱為“受彌償人士”)，就任何損失、義務、訴訟、損害、申索、法律責任、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的，包括上訴，而任何受彌償人士可能因其作為受彌償人士的身分而牽涉其中，並使每名受彌償人士不受損害。或支出，包括因信託、信託或信託財產的接受或管理或與本聲明或任何其他文件或協議(包括質押協議和融資協議)或代表信託或受託人訂立的任何其他文件或協議有關而產生或與信託、信託或信託財產的接受或管理有關的税項(基於或(全部或部分)參照受託人、特拉華州受託人、抵押品代理人、證券中介人或該等其他人士的收入而釐定的税項)，包括費用，支付和開支(包括合理的法律費用和開支，以及與執行賠償權利有關的費用和開支)，以針對行使或履行本協議或任何其他此類文件或協議下的任何權力或職責或與行使或履行任何其他此類文件或協議有關的任何索賠或責任進行辯護，或調查與之相關的任何索賠或責任，而發生的費用和費用並未發生重大疏忽、惡意或故意的不當行為。第9.1(C)款所述的賠償義務在清償後繼續有效
4895-0578-8168 V.5本聲明的解除或受託人或特拉華州受託人的辭職或解職。第9.2節外部業務。任何寄存人、受託人、特拉華州受託人、受託人或特拉華州受託人的高級人員、董事、股東、合夥人、成員、代表、僱員、託管人、代名人、代理人或聯營公司，以及持有人均可獨立地或與他人一起從事或擁有與信託業務相似或不同的任何性質或種類的其他業務，或在該等業務中擁有權益，而信託及持有人不得憑藉本聲明而在該等獨立業務或從該等業務獲得的收入或利潤中享有任何權利，亦不得從事任何該等業務，即使該等業務與信託的業務競爭，不得被視為錯誤或不當。上述任何人士均無義務向信託提供任何特定的投資或其他機會，即使該等機會的性質是信託可利用的，而任何此等人士均有權自行(個別或作為合夥人或受託人)或向他人推薦任何該等特定的投資或其他機會。上述任何人士均可與星座或星座任何聯營公司進行任何財務或其他交易或在其中擁有權益，或可擔任星座或其聯屬公司證券或其他義務持有人的託管、受託人或代理，或作為任何委員會或團體行事。第十條表決；修正案和會議第10.1節總則。除第X條另有規定外，持有人不享有任何投票權。第10.2條投票。持有人應有權就提交持有人表決的所有事項作為一個類別進行表決。每一信託擔保應對提交持有人表決的所有事項擁有一票投票權。第10.3條修訂。(A)不得對本聲明作出任何修訂，任何該等聲稱的修訂均屬無效和無效：(I)除非就任何聲稱的修訂而言，受託人已首先收到大律師(可能是星座的內部律師)的意見，認為該項聲稱的修訂是本聲明條款(包括信託證券的條款)所準許的，並符合本聲明的條款；(Ii)除非任何聲稱的修訂影響受託人的權利、責任、權力、法律責任、賠償或豁免，則受託人同意該項修訂；(Iii)除非有任何看來是影響特拉華受託人的權利、權力、法律責任、彌償或豁免權的修訂，而該特拉華受託人已以書面同意該項修訂；
-57-4895-0578-8168 V.5(Iv)除非在任何據稱影響星座權利的修正案的情況下，星座應同意該修正案；或(V)如果該修正案的結果將是：(A)使信託被歸類為協會或上市合夥企業，為美國聯邦所得税的目的而納税；(B)使信託被視為根據《投資公司法》要求註冊的投資公司；或(C)準許信託投資或持有合資格國庫資產、優先票據及其在交易協議下的權利以外的任何資產。(B)未經持有者一致同意，不得修改第2.11節、第9.1(B)節、第10.2節、第10.3節和第10.4節。此外，如果任何擬議的修訂將影響持有人根據其條款接受信託證券分派的權利，包括與信託解散相關的分派，則未經持有人一致同意，該修訂不得生效。根據第10.3(C)節的規定，任何其他修改均可在就此類事項進行表決的多數持有人批准後生效。(C)即使本聲明有任何其他規定，本聲明仍可在未經持有人同意的情況下予以修訂：(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，或使本聲明符合本聲明在發售備忘錄中的描述；(Ii)更正或補充本聲明中可能有缺陷或與本聲明的任何其他規定不一致的任何規定；(Iii)由獲授權人員真誠地在官員證書(如契約所界定；但在本契約中高級人員證書的定義中提及“受託人”一詞，應視為指交付受託人的受託人，受託人和第10.3(A)(I)節中引用的大律師的意見有權依據該受託人的意見作出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的更改；或(Iv)作出在星座的合理判斷下為防止任何《投資公司法》事件或P-Caps税務事件的發生而有需要或適當的任何其他更改，前提是該等更改不會改變向持有人作出任何分派的時間或金額，或不會改變持有人作為星座債務擁有人的美國聯邦所得税待遇，不論是直接持有或透過信託持有。
4895-0578-8168 V.5(D)在星座集團的要求下，信託可以同意對融資協議、質押協議或信託費用償還協議的任何修改或修改，但須獲得該協議條款要求的持有人對此類修改或修改的任何同意。(E)受託人須就其參與的任何交易協議的任何修訂或修改，向持有人及各評級機構發出即時書面通知，但符合發售備忘錄對該交易協議的描述的任何該等修訂或修改除外。(F)在執行本信託聲明或信託參與的任何交易協議的任何修訂之前，受託人和特拉華州受託人應有權獲得並最終依賴律師的意見，聲明執行該修訂是本聲明和交易協議授權或允許的，並已滿足執行該修訂的所有先決條件，費用由信託承擔。受託人和特拉華州受託人可以(但沒有義務)訂立任何此類修正案，影響受託人或特拉華州受託人在本聲明項下的自身權利、義務或豁免。第10.4節某些其他事項。(A)如就優先票據或契約(不論信託當時是否持有任何優先票據)、信託財產一部分的任何其他證券或信託為其中一方的任何其他協議的條款、權利或優惠的任何修訂、修改或豁免，或與該等條款或權利或優惠的任何其他事項有關的任何修訂、修改或豁免事宜，或在高級票據尚未清償的情況下，須徵得優先票據持有人或高級票據持有人的同意，則受託人須就該等事宜要求信託證券持有人作出指示。(B)就優先債券及契約(不論信託當時是否持有任何優先債券)而言，受託人只有在下列情況下方可就該等事宜給予同意：(I)如屬需要或將規定大部分未償還優先債券持有人同意的任何事宜，則受託人須以過半數持有人同意，或(Ii)如屬需要或將規定所有優先債券持有人同意的事宜，則受託人須就該等事宜給予全體持有人同意。對於所有其他事項，在對任何信託財產採取任何其他法律行動之前，受託人應就該事項或法律行動徵求持有人的指示，並應按照多數持有人的指示行事。受託人沒有義務按照第10.4節持有人的指示採取任何行動，除非受託人已收到税務律師的意見，大意是為了美國聯邦所得税的目的，信託不應被歸類為協會或上市合夥企業，在該行動完成後應作為公司徵税。(C)星座同意，在信託證券發行日期後，不得修訂契約，一如其將適用於高級票據，且此時並無未償還優先票據，但如未經受託人同意，如未經受託人同意，則不需要高級票據持有人表決的更改除外。
-59-4895-0578-8168 V.5，由第10.4(A)節和第10.4(B)節規定的信託證券持有人指示。第10.5節持有人會議。(A)受託人或根據本聲明的規定，可隨時召開持有人會議。除本宣言另有規定外，下列規定適用於持有人會議。(B)只要本聲明允許或要求持有人投票、同意或批准，該投票、同意或批准可在持有人會議上親自或委託或以書面同意的方式給予。(C)每名持有人可授權任何人士代表其處理其有權參與的所有事宜，包括放棄任何會議的通知，或在會議上投票或參與會議。每份委託書必須由持有人或其事實代理人簽署。任何委託書均可在投票前的任何時間由簽署委託書的持有人隨意撤銷。(D)每次持有人會議均須由受託人或由受託人指定的其他人主持。(E)任何該等會議的法定人數不得少於有權在該會議上投票的持有人的50%。受託人須安排將持有人有權在會議上表決的任何會議的通知，或經該等持有人書面同意而可採取行動的任何事項的通知，在該會議舉行前最少10天郵寄給每名持有人。每份該等通知須包括一份陳述，列明(I)會議日期或採取行動的截止日期，(Ii)有關持有人有權在會議上採取的任何行動或尋求書面同意的事項的描述，以及(Iii)交付委託書或同意書的指示。持有人的任何和所有會議應在正常營業時間內舉行。(E)受託人應制定與持有人會議有關的所有其他規定，包括任何持有人就任何事項進行表決的任何會議的時間、地點或目的的通知、未經會議同意而採取的行動、設立記錄日期、法定人數要求(第10.5(E)節所述者除外)、親自或委託代表投票或與行使任何該等投票權有關的任何其他事項。Xi受託人和特拉華州受託人的申述第11.1節受託人的申述和保證。在本聲明發表之日，作為初始受託人的人向信託和存託管理人代表並向持有人保證，每一位繼任受託人在繼任受託人接受其作為繼任受託人的任命時向信託和存託管理人代表並向持有人保證：
受託人是根據紐約州法律(或就繼任受託人而言，則為其註冊司法管轄區)組織和授權的銀行公司，根據該等法律適當組織、有效存在和信譽良好的公司信託權力，有權簽署和交付，並根據本宣言條款履行和履行其義務。(B)受託人符合第4.1(A)條的規定。(C)受託人籤立、交付和履行信託證書及本聲明，已獲受託人採取一切必要的公司行動妥為授權。本聲明由受託人正式簽署和交付，是受託人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、重組、暫緩執行、破產和其他類似法律，以及一般的衡平法原則和法院的裁量權(無論強制執行這些補救措施是在衡平法訴訟中還是在法律上)。(D)受託人籤立、交付及履行信託證書及本聲明，並不牴觸或構成違反受託人的章程或組織章程細則。(E)受託人籤立、交付或履行信託證書和本聲明不需要任何州或聯邦銀行當局的同意、批准或授權，也不需要向任何州或聯邦銀行當局登記或通知。(F)除本聲明明確規定或預期外，受託人不得處置任何信託財產，或因其行為而產生、產生、承擔或容受任何信託財產的任何按揭、質押、質押、產權負擔、留置權或其他抵押或擔保權益。第11.2節特拉華州受託人的陳述和擔保。在本聲明發表之日，擔任首任特拉華州受託人的特拉華州受託人代表信託及存託人，併為持有人的利益作出保證，而每名繼任特拉華州受託人在繼任特拉華州受託人接受委任為特拉華州受託人時，向信託及存託人代表及保證持有人的利益，並保證：(A)特拉華州受託人履行法定信託法第3807條的規定，並有權及授權籤立及交付，以及履行及履行本聲明條款下的義務。(B)特拉華州受託人已獲授權執行、交付和履行信託證書和本聲明規定的義務。本聲明已由特拉華州受託人正式簽署和交付，構成了特拉華州受託人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、重組、暫緩執行、破產和其他類似的一般影響債權人權利的法律，以及一般衡平法和法院的酌情決定權。
-61-4895-0578-8168 V.5(無論這種補救措施的執行是在衡平法上還是在法律上考慮的)。(C)特拉華州受託人執行、交付或履行本聲明不需要任何州或聯邦銀行當局的同意、批准或授權，也不需要向任何州或聯邦銀行當局登記或通知。(D)特拉華州託管人是一個主要營業地點設在特拉華州的實體。第十二條雜項第12.1條通知。(A)根據本條例規定或準許發出的任何通知、請求或其他通訊，應以書面形式發出，方式為憑收據親自遞送、掛號或掛號郵寄或全國認可的隔夜特快專遞、傳真或電子郵件的PDF附件，地址如下(但該等通知、要求及其他通訊如發給受託人或特拉華州受託人，除非由受託人或特拉華州受託人(視屬何情況而定)在公司信託辦事處或特拉華州受託人的主要營業地點實際收到，否則無效，注意：公司團隊-Fells Point Funding Trust，星座，SF7147 IF給受託人：德意志銀行信託公司美洲信託和代理服務1 Columbus Circle，17樓MS：NYC01-1710，星座，SF7147 IF受託人地址：德意志銀行信託公司美洲信託和代理服務1 Columbus Circle，17樓MS：NYC01-1710 New York，New York 10019注意：公司團隊-Fells Point Funding Trust，Constellation，SF7147 IF受託人地址：
德意志銀行信託公司特拉華州1011中心路套房200威爾明頓，特拉華州19805收件人：企業信託/Fells Point Funding Trust IF地址：S全球評級公司紐約水街55號，紐約10041 IF地址：穆迪投資者服務公司紐約格林威治街7號世界貿易中心250號，紐約10007 IF地址：星座能源公司，LLC 200 Exelon way Kennett Square，賓夕法尼亞州19348注意：總法律顧問，副本至：Ballard Spahr LLP 1735 Market Street，51 Floor Philadelphia，Pennsylvania 19103如發給任何持有人，則寄往登記冊所列明的該持有人的地址。受託人有權(但不是必須)依賴和遵守受託人認為有權代表存託人發出指示和指示的人通過電子郵件和其他類似的不安全電子方法發出的指示和指示。受託人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是獲授權代表寄存人發出指示或指示的人；而受託人亦無須就寄存人因依賴或遵從該等指示或指示而招致或蒙受的任何損失、法律責任、費用或開支負上法律責任。存託機構同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險。
-63-4895-0578-8168 V.5本協議規定提供給評級機構的任何通知或其他通信應作為通融事項提供，該通知或其他通信的發送者不會因未能交付或其內容存在任何缺陷而承擔任何責任。(B)任何此類通知，如親自送達，應在送達時生效；如通過電子郵件送達，則在確認收到時生效；如以掛號信或掛號信送達，則在寄存郵件後第五天預付郵資；如果通過隔夜快遞送達，則在存放於國家認可的隔夜快遞員的次日生效。本協議任何一方均可根據本條款第12.1條向本協議其他各方發出通知，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。第12.2條適用法律。本聲明、信託證券和本聲明項下各方的權利應受特拉華州法律管轄和解釋，所有權利和補救措施應受特拉華州法律管轄，而不考慮特拉華州或要求適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則；但是，特拉華州法律(法定或普通的，法定信託法除外)中關於信託的任何規定，如與本聲明的條款不一致，包括(A)向任何法院或政府機構提交受託人賬户或受託人費用和收費表，(B)為信託的受託人、高級職員、代理人或僱員寄送債券的肯定要求，(C)獲得法院或其他政府批准的必要，(D)支付給信託的受託人、高級職員、代理人或僱員的費用或其他款項；。(E)收支與收入或本金的分配；。(F)對信託投資的許可性質、數額或集中的限制，或與持有或投資信託資產的所有權、儲存或其他方式有關的要求；或(G)設立受託人的受託標準或其他標準或責任，或對受託人的行為或權力作出與本信託聲明中所述或提及的受託人的限制或債務或職權不一致的限制。特拉華州法典第12章第3540和3561條不適用於信託。第12.3條司法管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本聲明或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於本聲明或擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對該程序的標的沒有管轄權，或如果沒有管轄權，則應在特拉華州的任何其他法院或美國特拉華州地區法院提起，並且
4895-0578-8168 V.5本合同各方在此不可撤銷地同意這些法院(及其相應的上訴法院)在任何訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何這些法院提起任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，或在任何這些法院提起的任何訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。本協議的每一方都無條件地同意，只要該方不在特拉華州接受法律程序的送達，即在特拉華州指定並維持一名代理人，作為該方接受法律程序的代理人。任何訴訟、訴訟或程序中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何指定法院的管轄權範圍內，並且在適用法律允許的最大範圍內，此類送達應具有與在特拉華州境內送達該當事人相同的法律效力和效果。第12.4條放棄由陪審團進行審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本聲明的當事人和持有人在因本聲明或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。第12.5節可執行性。如果本宣言的任何規定或該規定對任何人或情況的適用無效，則本宣言的其餘部分或該規定對除其無效的人或情況以外的人或情況的適用不受影響。第12.6節的對應內容。本聲明可包含一個以上的簽名頁副本，本聲明可通過在其中一個副本簽名頁上蓋上受託人、特拉華州受託人和寄存人的正式授權人員的簽名而籤立。本聲明中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括電子簽名(包括但不限於Diligent、DocuSign和ADOBESign或星座確定的任何其他類似平臺，並且可合理地獲得受託人或特拉華州受託人關於其簽名的不應有負擔或費用)，並且此類電子簽名程序適用於與本聲明有關的所有文件，但不限於關於交付信託證券或電匯資金或其他通信的附錄、修正案、通知、指示、通信。所有這些對應的簽名頁應視為一頁，其效力和效力應如同所有簽字人都簽署了一張簽名頁一樣。通過電子郵件傳輸PDF文件交換本聲明的副本和簽名頁，對於本聲明各方而言，應構成對本聲明的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始聲明。無論出於何種目的，通過電子郵件傳輸PDF文件傳輸的雙方的簽名均應視為其原始簽名。[簽名頁面如下]
[修訂和重新簽署的信託聲明的簽名頁]4895-0578-8168 V.5特此證明，每一位簽署人都已簽署了本修訂和重新簽署的信託聲明，簽署日期為上述第一年。作者：肖恩·史密斯姓名：肖恩·史密斯姓名：肖恩·史密斯職務：總裁副總裁兼財務主管
德意志銀行信託公司美洲公司，受託人/S/布里奇特·卡薩斯諾瓦斯姓名：布里奇特·卡薩斯諾瓦斯姓名：副總裁/S/羅伯特·佩施勒姓名：羅伯特·佩施勒
[修訂和重新簽署的信託聲明的簽名頁]姓名：布里奇特·卡薩斯諾瓦斯姓名：布里奇特·卡薩斯諾瓦斯姓名：副總裁作者：S/羅伯特·佩施勒姓名：羅伯特·佩施勒
4895-0578-8168 V.5信託證書證物
B-1 4895-0578-8168 V.5證明表本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非是：(A)“合格機構買家”(定義見《證券法》第144A條)；(B)“合資格購買者”(根據經修訂的1940年投資公司法令(“投資公司法令”)第2(A)(51)條所界定者)；。(C)並非為投資於信託或優先票據而組成；。(D)在商業及財務事宜方面知識淵博、經驗豐富及經驗豐富；。(E)能夠並準備承擔無限期投資和持有信託證券的經濟風險；。及(F)並非(I)受ERISA規限的僱員福利計劃(一如經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法令》(“ERISA”)第3(3)條所界定者)，或(Ii)(如ERISA第3(32)條所界定的)受ERISA約束的1986年《國税法》第4975條所述的計劃，教會計劃(如ERISA第3(33)條所述)或非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)，不受ERISA或守則的要求，但受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(“類似法律”)的類似規定的約束；或(Iii)其基礎資產根據ERISA第3(42)條、勞工部條例或其他規定被視為包括任何此類計劃的計劃資產的實體。在此證明的證券只能轉讓給信託合理地認為符合前款規定的受讓人資格的人。任何違反此等轉讓限制的信託證券轉讓，均被信託經修訂及重述的信託聲明(“信託聲明”)視為無效及不具任何法律效力。任何意向受讓人不得因任何目的而成為或成為該等證券的持有人，包括但不限於收取該等證券的分派，而該意向受讓人應被視為於該等證券中並無任何權益。在這種情況下，所謂的轉讓人被信託視為
4895-0578-8168 V.5聲明繼續作為證券持有人，儘管證券據稱已轉讓。信託保留隨時修改證明信託證券的證書形式的權利，以反映適用法律或法規(或其解釋)或與其購買或轉售有關的做法的任何變化。信託證券及相關文件，包括本圖例，可不時修訂或補充，以修改對信託證券轉售和其他轉讓的限制和程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)或與轉售或轉讓證券有關的慣例(如信託證券)的任何變化。本證書的每一持有者在接受本證書時，應被視為已同意任何此類修訂或補充。除非本證書全部或部分交換為最終形式的證券，否則本證書不得轉讓，除非由紐約存託信託公司(“DTC”)整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的繼任人或該等繼任人的任何代名人。除非本證書由DTC的授權代表向信託或其代理人出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。
B-44895-0578-8168V.5證書編號：信託證券數量：CUSIP：314382 AA0 ISIN：US314382AA01預資本化信託證券可贖回2027年1月31日由Fells Point Funding Trust發行，Fells Point Funding Trust是根據特拉華州法律成立的法定信託基金，現證明[____________](“持有人”)是[___________________]預資本化信託證券，可於2027年1月31日贖回(“信託證券”)，代表信託資產的不可分割實益權益。根據信託聲明(定義見下文)第5.4節的規定，在交出正式背書並以適當形式轉讓的票據後，本證書和在此證明的信託證券可親自或由正式授權的受權人在信託的簿冊和記錄上轉讓。信託證券的名稱、權利、特權、限制、優惠和其他條款載於《信託證券》一書，而本證書的簽發及在各方面均須受日期為2022年2月9日的經修訂及重新修訂的《Fells Point Funding Trust》的條款及條文所規限，該等聲明可按其條款不時修訂(“信託聲明”)，由賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限公司以其個人身分及作為存託人、作為受託人的德意志銀行美國信託公司及德意志銀行信託公司特拉華分行發出，一家特拉華州銀行公司，作為特拉華州的受託人。信託聲明授權發行總計1,000,000份信託證券。受託人應向信託公司的公司信託辦公室提出書面要求，向持有人免費提供一份信託聲明的副本。持有人受信託聲明的約束，並有權享有其中為持有信託證券的持有人規定的利益。本文書應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款。本文書中使用的和未另作定義的所有大寫術語應具有信託聲明中賦予它們的含義。
B-3 4895-0578-8168 V.5茲證明，信託已安排受託人籤立本文書，並由其正式授權的一名高級人員於_年_月_日簽署。Fells指德意志銀行信託公司美洲的資金信託，不是以個人身份，而是僅以受託人的名義：標題：
B-4 4895-0578-8168 V.5質押協議附件C
4895-0578-8168 V.5設施協議書附件D
4895-0578-8168 V.5信託費用償還協議書附件E
4895-0578-8168 V.5附件F格式附函和羅西特
4895-0578-8168 V.5展品G CUSIPs、面額和在本日期符合條件的國庫資產的買入價912834PL6$7,505,900.00$7,490,062.55 912834PY8$7,855,000.00$7,804,649.45 912834QN1$7,855,000.00$7,753,277.75 912834XRA8$7,855,000.00$7,685,017.80 912834RQ3$7,855,000.00$7,623,591.70 912834TE8$7,855，93.20 934TU2$7,85000.00$7,483.993.25 912834UG1$7,853,000.00$7,753,277.75 912834XRA8$7,685,917.80 912834RQ3$7,855,000.00$7,623,591.70 912834TE8$7,856,000.00$7,885，83.20 934T2$7,85000.00$7,885,9000.00$7,853,277.90 912U834XRA8$7,853,277.90 912834XRA8$7,623,591.70 912834RQ3$7,855,000.00$7,623,591.70 912834TE8$7,856,000.00$7,885，93.20 934T2$7,85000.00$7,85000.00美元