信用證融資協議

本信用證融資協議日期為2022年2月9日，是由賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限責任公司(以下簡稱“申請人”)、本協議的各金融機構不時以其在本協議項下籤發的信用證的發行人的身份簽訂的(該等金融機構及其各自的繼承人和獲準受讓人在下文中分別稱為“發行人”並統稱為“發行人”)、德意志銀行美洲信託公司作為發行人的行政代理(以該身份稱為“行政代理”)和作為擔保當事人的抵押品代理(以該身份，抵押品代理人“)。

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一出票人應以該出票人合理滿意的形式開具一份或多份以美元計價的信用證(每份經不時修改或修改的信用證)，用於申請人的賬户或申請人的任何子公司或任何少數股權投資的賬户；但在申請人的附屬公司或任何少數股權的情況下，(I)信用證的受益人應為申請人，或(Ii)該附屬公司或少數股權應已向每一適用的出票人提供“瞭解你的客户”或該出票人所要求的任何其他信息或交付成果，其形式和實質令該出票人滿意，且該申請人應為共同申請人，並對為子公司或少數股權投資公司的賬户開具的每份信用證承擔連帶責任，併為一人或多人(定義如下)(每人，“受益人”);

鑑於，申請人將設立一個在證券中介機構開立的證券賬户(“星座證券賬户”)，並可選擇設立一個持有在證券中介機構開立的現金的存款賬户(“星座存款賬户”，以及與“星座證券賬户”一起，成為“星座抵押品賬户”);。

鑑於申請人應根據本協議規定的條款和條件，為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予星座抵押品賬户以及存入其中或貸記到;的所有抵押品的擔保權益

鑑於，申請人已與Fells Point Funding Trust、特拉華州一家法定信託基金(“該信託”)和德意志銀行信託美洲公司(“Deutsche Bank Trust Company America”)簽訂了一份截至本協議日期的融資協議(“融資協議”)，根據該協議，該信託已同意按照其中規定的條款和條件為申請人提供無條件的流動資產來源。;

鑑於，信託已設立證券賬户，並是其所有者，賬户編號：SF7148.2，在證券中介機構(該賬户為“信託抵押品賬户”);維護

鑑於，申請人應根據本協議規定的條款和條件，指示並促使信託為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予信託抵押品賬户中的擔保權益以及存入或貸記到;的所有抵押品

鑑於申請人和發行人希望闡明適用於上述信用證的條款和條件，以及與此相關的某些相關事項。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，申請人、抵押品代理人和發行人在此確認收到和充分的對價，特此協議如下：

1.若干經界定的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“行政代理”具有前言中規定的含義。

“代理人”具有第17節規定的含義。

“代理相關人員”是指每個代理及其關聯公司，以及每個代理及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、律師、代表、代理人和實際律師。

“總可用金額”是指在任何時候，(A)相等於(I)當時貸記抵押品賬户的合資格金庫資產資產淨值的97.18%和(Ii)抵押品賬户中所有存入現金的資產淨值的99%和(B)貸款金額之和的較小者。

“抵押品總金額”具有第5(A)節規定的含義。

“協議”是指本信用證融資協議，已根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品總金額”具有第5(A)節規定的含義。

“修正案”具有第3節中規定的含義。

“修改請求”具有第3節中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於申請人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“申請人”具有前言中規定的含義。

“申請人管理機構”具有第11(A)(2)節規定的含義。

“獲授權人員”具有第11(A)(Ii)條規定的含義。

“基本利率”是指，就本協議規定的任何一天的任何金額而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加1.00%的1/2以及(C)該日的每日簡單SOFR利率加1.00%中的最高者。

基本利率是一個指數利率，並不一定是向其他客户收取的與向客户或其他銀行提供信貸有關的最低或最好利率。由於最優惠利率或聯邦基金利率的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率或聯邦基金利率變化的當天開業之日起生效。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”一詞的含義與本合同的摘錄中規定的含義相同。

“董事會”指(A)就一個公司、該公司的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會而言；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或其管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，指執行類似職能的上述人士的董事會或委員會。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的任何其他日子以外的日子。

“計算代理協議”是指申請人與作為計算代理的瑞士信貸證券(美國)有限責任公司之間日期為本協議日期的某些計算代理協議。

“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益;；及(D)賦予某人權利以收取發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與，及(D)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產的分配，以及(D)任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產的分配。但不包括任何可轉換為股本的債務證券，無論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)在一項或一系列相關交易中，將申請人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予任何“人士”(如交易法第13(D)條所用，但不包括申請人或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體);或

(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，以致任何“人士”(定義見上文)(由申請人的股東直接或間接擁有的公司除外，其比例與彼等於該等交易前對申請人股份的擁有量大致相同)直接或間接成為申請人超過50%有投票權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

“控制權變更觸發事件”指(A)控制權變更已經發生及(B)在(I)控制權變更發生及(Ii)申請人公開披露控制權變更發生或有意實施控制權變更(;)後60天內的任何日期內，各評級機構下調P-Caps及/或高級債券的評級(以較早者為準)，條件是某一特定控制權變更不會被視為已發生評級下調(因此不會構成控制變更觸發事件)如果評級機構降低了本定義應適用的評級，但未應申請人或管理代理的請求以書面形式宣佈或公開確認或通知管理代理該降級是適用的控制變更的結果(無論在該下調時是否發生了適用的控制變更)，則;規定，此外，在下列情況下不會發生控制權變更觸發事件：(X)P-Caps(或在P-Caps不突出的情況下，高級債券)被每個評級機構評級為投資級，或(Y)每個評級機構對P-Caps(或如果P-Caps不突出，高級債券)的評級等於或高於其在發行日期的各自評級。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”的含義與“質押協議”中的術語“信用證融資抵押品”相同。

“抵押品賬户”統稱為“星座”抵押品賬户和信託抵押品賬户。

“抵押品代理人”具有本合同序言中規定的含義。

“抵押品估值日期”是指(A)在申請人向發行人提交請求或修改請求的每個日期，(B)在每個L/C名冊確定日期之前三(3)個工作日的日期，僅就第(B)款而言，在適用的發行人在該日期或之前提出要求的範圍內，(C)在抵押品代理人根據第4(B)條從一個或多個抵押品賬户中提取現金和/或合格國庫資產的每個日期，(D)根據第32(B)條減少承諾額的生效日期，在星座要求的範圍內，以及(E)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“承諾”是指，在本協議附表一“承諾”一項下的任何時間，發行人姓名旁所列的金額(該附表應在簽署和交付髮卡人加入協議時填寫，並可在申請人和該髮卡人書面同意的情況下不時就任何髮卡人進行修改，但有一項理解和協議，即本協議項下無需其他同意即可建立、增加或減少髮卡人的承諾，並且只需徵得申請人和該髮卡人的同意即可建立、增加或減少此類承諾)。

“承諾”是指所有發行人的承諾總額。

“星座抵押品賬户”的含義如下文所述。

“星座存款户口”的涵義與下文所述相同。

“星座證券户口”的涵義與下文所述相同。

“每日簡單SOFR匯率”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該日“SOFR確定日”)的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，幷包括該更改的生效日期，而無需通知申請人。

“違約出票人”是指在任何時候，任何出票人已(A)以書面形式通知申請人或行政代理，或已發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何信用證開立、延續或修改義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該出票人善意地確定其先例條件(明確指出，(B)在行政代理或申請人提出請求後的三個工作日內，未能在每一種情況下真誠地提供該出票人的授權人員的書面證明，證明其將履行其信用證的簽發、繼續或修改義務，但該開證人應不再是根據本條款違約的出票人；(B)行政代理人或申請人收到該書面證明後，或(C)已就該發行人或其母公司;採取任何行動或成為發行人破產事件的標的，但發行人不得僅因該發行人或其母公司的政府當局或機構擁有或收購該發行人或其母公司的任何股權而成為違約發行人。管理代理的決定(如果有)(應理解為

並同意：(I)行政代理可以，但沒有義務作出任何此類決定，以及(Ii)如果以其他方式滿足本定義的要求，則不要求發行人成為違約貸款人)根據上述第(A)至(C)款中的任何一項，發行人是違約貸款人的決定將是決定性的，且沒有明顯錯誤，如果作出任何此類決定，則在行政代理將該決定通知申請人和發行人後，該發行人應被視為違約貸款人。

“生效日期”具有第12節規定的含義。

“合格國債資產”是指美國政府債券的本金和利息帶的投資組合，每一種債券的到期日都不晚於2027年1月31日。

“合格國庫資產上限”是指在任何給定日期，就每個本金和利息條而言，每個發行人的面值等於(A)(I)該條在生效日在抵押品賬户中持有的面值總額乘以(Ii)該發行人在生效日的承諾額除以生效日的總承諾額減去(B)抵押品代理人先前從抵押品賬户中提取的面值，該面額將根據第6(D)節為該發行人進行貨幣化。

“違約事件”具有第16(A)節規定的含義。

“超額合格國庫資產”具有“質押協議”中賦予這一術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“執行日期”具有第11條規定的含義。

“貸款協議”具有本協議內容中規定的含義。

“融資金額”指（a）生效日期前971，000，000美元，和（b）此後任何時間，發行人當時的承諾總額（該金額可根據第17或32條的條款不時確定、增加或減少）前提是，任何將導致信貸金額超過971美元的增加，000，000應遵守第17條第（七）款規定的同意要求。

“融資文件”統稱為(A)本協議、(B)申請、(C)修訂請求、(D)發行人聯合協議和(E)質押協議，以及對上述任何內容的任何修改或任何豁免。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行公佈的該日與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理從其;選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他政治區(州或地方)，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，或任何管理能源生產和/或傳輸的政府或非政府機構，包括德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他後續實體。

“負債”是指對申請人的所有義務：(A)與所借款項有關，(B)由票據、債券、債權證或其他類似票據或信用證(或與之有關的償付協議)證明，以及(C)就銀行承兑申請人所承擔的一切義務，以及申請人對任何其他人的上述任何事項所作的任何擔保。

“受補償方”具有第10節中規定的含義。

“投資公司法事項”具有“融資協議”中賦予此類術語的含義。

“簽發期間”是指自生效之日起至終止之日止的期間。

“發行人”和“發行人”具有前言中規定的含義。

“發行人費用”具有第8(A)節規定的含義。

“發行人破產事件”是指(A)發行人或其母公司破產，或一般無法在到期時償還債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)該發行人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該發行人或其母公司公開任命接管人、受託人、遺產管理人、介入者或財產查封人等。或該發行人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“發行人加入協議”是指生效日期或之前，由發行人一方、行政代理人、抵押品代理人、申請人和信託簽署的、申請人、行政代理人和發行人合理滿意的形式和實質的加入協議，發行人(S)根據該協議確立本協議項下的初始承諾。

“L/C費”具有第8(B)(I)節規定的含義。

“L/信用證繳費日期”是指每個會計季度的第一天(如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日)和終止日期。

“L信用證未付款”是指在任何時候，總金額等於(A)所有未付信用證的規定金額和(B)此時所有未付L信用證償還金額的總和。

“L/信用證報銷金額”具有第4(A)節規定的含義。

“L/C定名日期”具有第3(D)節規定的含義。

“信用證”的含義與本合同的摘錄中所規定的含義相同。

“留置權”是指任何資產的任何抵押、信託契據、債務擔保契據、留置權(法定或其他)、質押、抵押、產權負擔、限制、抵押品轉讓、抵押或擔保權益。

“多數發行人”是指在確定的任何日期，按比例計算股份合計超過50.0%的發行人。

“最低抵押品基數”是指在根據本協議確定的任何日期，將(A)除以該日的貸款金額，再除以(B)最低抵押品百分比所得的商數。

“最低抵押品百分比”是指一個以百分比表示的數字，等於(A)與(I)分數的乘積之和，分子是抵押品賬户中所有存款現金的資產淨值，分母是抵押品賬户中存入或貸記抵押品賬户的所有抵押品的資產淨值，在每種情況下，根據第6(A)和(Ii)節確定的99%和(B)乘積(I)分數，其分子為所有記入抵押品賬户的合資格金庫資產的資產淨值，分母為所有存入抵押品賬户或記入抵押品賬户貸方的所有抵押品的資產淨值，在每種情況下，按照第6(A)和(Ii)節的規定確定為97.18%。

“少數股權投資”是指申請人或任何子公司擁有股本的任何人(子公司除外)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續實體。

“國家認可的統計組織”是指《交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織。

“資產淨值”具有第6(A)節規定的含義。

“非排除税”具有第9節規定的含義。

“通知日期”具有第6(B)節規定的含義。

“義務”是指申請人向本協議和其他融資文件項下的任何代理人或發行人支付費用、成本和開支、支付本金或利息以及任何L/C報銷金額的所有義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他税項”是指任何印花、法院或單據、無形、記錄、備案或類似的税項，該等税項是因根據本協議或任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記而進行的任何付款、因本協議或任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而產生的，或就轉讓而徵收的任何此類税項(發行人或行政代理人除外)，該等税項是由於上述收款人與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的(根據申請人根據第9(C)條提出的請求除外)，已交付、成為本協議或任何融資工具文件項下的當事人、履行其在本協議或融資工具文件項下的義務、在本協議或融資工具文件項下收到付款、接收或完善擔保權益、根據本協議或任何融資工具文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證或融資工具文件中的權益)。

就發行人而言，“母公司”是指發行人的銀行控股公司(如有的話)，以及/或直接或間接實益擁有或直接或間接擁有發行人多數股份的任何人。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，因為它們已經或此後將被更新、延長、修改或替換。

“P-Caps”是指信託公司在本合同生效之日發行的預資本化信託證券。

“允許留置權”是指對存放在託管機構的現金存款和其他資金的留置權，在每一種情況下，這種留置權都是在正常業務過程中因與銀行留置權有關的任何成文法或普通法條款而產生的，包括《統一消費者委員會》第4-210條，和/或產生於慣例合同費用條款、由託管機構墊付的資金償還或

中介機構(和/或其關聯機構)因投資或購買證券、賠償、退票和其他類似規定而作出的規定。“人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或者政府或其任何政治分支或機構。

“質押協議”是指申請人、抵押品代理人、信託機構和證券中介機構之間的、日期為本協議日期的質押和控制協議。

“主要合格國庫資產”具有質押協議中賦予這一術語的含義。

“最優惠利率”是指在任何一天，“華爾街日報”不時公開宣佈的“最優惠利率”的年利率(或者，如果“華爾街日報”不再引用所述類型的基本利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據中公佈的最高年利率H.15(519)，題為“選定利率”作為銀行最優惠貸款利率或其等價物);最優惠利率的每次變化應自營業開始之日起生效，並公開宣佈生效;，但在任何情況下，“最優惠利率”不得低於0.00%的年利率。最優惠匯率是一個參考匯率，並不一定代表實際可用的最低或最佳匯率。

“程序”具有第27節規定的含義。

“按比例分攤”是指發行人的一小部分(以百分比表示)，分子是發行人的承諾額，分母是發行人所有承諾額的總和，如果沒有未履行的承諾額，則是分數(以百分比表示)，分子是對發行人的債務金額，分母是對發行人的債務總額。

“評級機構”是指(A)穆迪和S，以及(B)如果穆迪或S中的任何一個停止對P-Caps進行評級或未能公開提供P-Caps的評級，則由申請人選擇一個國家認可的統計評級機構，以取代穆迪或S&P(視情況而定)對P-Caps的評級。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、受託人、代理人和顧問。

“請求”具有第3節規定的含義。

“保留的合格國庫資產”具有“融資協議”中賦予這一術語的含義。

“保留的合格國庫資產賬户”具有“質押協定”賦予這一術語的含義。

“S”係指S全球評級公司、S全球公司的子公司或任何後續實體。

“受制裁國家”是指任何時候受制裁的國家、地區或領土，或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”係指：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)任何

由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制的人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構實施的制裁或金融制裁或貿易禁運或限制性措施。

“擔保當事人”是指發行人、管理代理人和抵押品代理人。

“證券中介人”是指德意志銀行美洲信託公司在抵押品賬户方面的證券中介人和存款銀行(視情況而定)。

“高級債券”是指星座能源有限責任公司發行的2027年到期的3.046%優先債券。

“差額”具有第6(B)節規定的含義。

“短缺日期”具有第6(B)節規定的含義。

“差額通知”具有第6(B)節規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指在某一特定日期對申請人而言，在緊接該日期發出、繼續或將發出的所有信用證(或其任何修正案)生效後，(A)申請人及其附屬公司的財產按公允價值計算的公允價值，在考慮到任何彌償、出資或代位權的影響後，將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，(B)申請人及其附屬公司的資產作為一個整體的現行公平可出售價值，考慮到任何彌償、出資或代位權的影響，申請人及其附屬公司將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他債務是絕對的和到期的，(C)申請人及其附屬公司作為一個整體，有能力支付其從屬債務和債務，或有債務和其他債務，因為這些債務和債務是絕對的和到期的，以及(D)申請人及其附屬公司將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行及擬進行。

“規定金額”是指在任何時候，就任何一份信用證或信用證而言，該信用證或信用證項下可提取的總金額。

“STRIPS”是指根據美國財政部根據31 C.F.R.第356.31條設立的登記利息和證券本金分離交易計劃(STRIPS)而設立的美國國庫券本金和利息條帶。

“附屬公司”指，就任何人士(此處稱為“母公司”)而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體，而在作出任何決定時，該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上、普通投票權的50%或普通合夥企業權益的50%以上，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司及母公司的一個或多個子公司擁有、擁有、控制或持有。在任何情況下，該信託基金都不會成為星座集團的子公司。

“税”具有第9節規定的含義。

“終止日期”具有第32(A)節規定的含義。

“總資產”是指星座及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的綜合資產總額，如星座最新的資產負債表所示。

“L/C未使用承諾額總額”是指在任何時候，等於(A)當時有效的貸款金額的剩餘部分減去(B)當時所有L/C未使用金額的總和的金額。

“信任”一詞的含義與本文的獨奏會中所規定的相同。

“信託抵押品賬户”的含義與本説明書規定的含義相同。

“信託管理機構”具有第11條第(A)款第(二)項所規定的含義。

“UCC”具有第14節規定的含義。

“美國政府債務”是指美國以其全部信用和信用為質押的直接償付義務的美國國債。

“美國政府證券營業日”是指除以下情況外的任何日子：（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

2.協議的適用性。本協議適用於申請人根據本協議的條款和條件簽發或繼續簽發的現有或要求的每份信用證(及其任何修改)。

3.信用證的簽發。

(A)在簽發期間，在符合本協議條款和條件的情況下，出票人收到(I)申請人基本上以附件A的形式提交的書面請求(“請求”)後三(3)個工作日內(或相關出票人可接受的較短時間內)，發出人向一名或多名受益人簽發(或繼續)信用證或信用證，或(Ii)申請人的書面請求基本上以本申請所附附件B的形式提交(“修訂請求”)，對於對現有信用證的修改(“修改”)，每一開證人各自同意簽發(或

繼續)該信用證或該等信用證(在每種情況下，其格式均合理地令該開證人滿意)，或同意該等修訂(視乎情況而定)。如果適用的出票人提出要求，申請人還應就任何信用證申請，以該出票人的標準格式提交信用證申請。開立、繼續或修改信用證的義務應以下列條件為條件：(A)申請人事先履行第5(A)款規定的義務，(B)全額支付在開立(或繼續)或修改信用證之日或之前到期和應付的本協議第8節所述的費用和開支，以及(C)本協議中包含的所有陳述和擔保截至開立、繼續或修改之日在所有重要方面均真實無誤，除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(但在每種情況下，如任何陳述或保證已屬重大性質，則該陳述或保證必須在各方面均屬真實及正確)，且截至該信用證發出(或繼續)或修訂(視何者適用而定)之日，並未發生本協議項下任何違約事件。信用證的每一次簽發、延續或修改應被視為申請人在該簽發、延續或修改之日就前款第(C)款規定的事項作出的陳述和保證。在信用證生效後，如(X)所有信用證的L信用證餘額合計超過可獲得性總額，或(Y)L信用證餘額合計超出出證人的承諾，則不要求也不允許出證人開立、繼續、修改或續簽任何信用證(減少信用證面額除外)。為免生疑問，未經發卡人事先書面同意(由髮卡人自行決定)，不要求髮卡人提供跟單信用證、貿易信用證或商業信用證。然而，可由每個出票人自行決定是否允許跟單信用證索取發票或發票複印件。

(B)儘管有前述規定，在下列情況下，出票人無義務開具任何信用證或其修正案：(I)在出具信用證或其修正案時，任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或限制該出票人出具該信用證或適用於該出票人的任何法律要求，或對該出票人具有管轄權的任何政府當局提出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該出票人不開具，開出一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證向該出票人施加在生效日期對該出票人未生效的任何限制或準備金或資本要求(該出票人在本合同下不會因此而獲得補償)，或在生效日期對該出票人不適用或有效且該出票人合理且真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用，(Ii)建議的受益人是否為受制裁的人，或(Iii)此類簽發將違反此類出票人適用於信用證簽發的任何政策。

(C)每一出票人可自行決定通過其一家或多家分支機構或關聯公司開立(或繼續)任何信用證。

(D)即使本合同有任何相反規定，在任何情況下，除非得到適用的出票人的明確書面同意，否則不得向任何出票人提交申請或修改申請，也不得在簽發期限屆滿後簽發或繼續開立或繼續簽發信用證(或對信用證的修改)。此外，任何信用證的到期日不得晚於(I)信用證簽發一年後的日期和(Ii)開證期限最後一天前五(5)個工作日的日期中較早的一個，但條件是信用證可應申請人的請求，包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期12個月或以下(但不得超過開具期限最後一天前五(5)個工作日的日期)，除非出票人在當時適用的到期日之前至少30天(或在該信用證規定的較長期限內)(該通知的到期日，即“L/C名單確定日”)通知受益人該信用證將不再續期。如果本協議的條款和條件與申請人向開證人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(E)除非適用的出票人和申請人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則當簽發信用證時，信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007修訂版)、國際商會出版物編號600(“UCP 600”)的約束，而不受UCP 600約束的事項應按照紐約州的法律進行管轄和解釋。

(F)不言而喻，(I)任何其他出票人不履行其在;項下開立任何信用證的義務，也不會因任何其他出票人未能履行其在本協議項下開立任何信用證的義務而增加或減少任何出票人的任何承諾；(Ii)任何出票人不履行其在本協議項下開立任何信用證的義務，不得免除任何其他出票人在本協議項下開立任何信用證的義務；以及(Iii)每個出票人在本協議項下的義務應為數個，而不是共同和數個。

(G)在任何信用證申請簽發日期的前一個工作日，行政代理應確定未使用的L/信用證承諾總額和可獲得性總額，並將此通知每一開證人。

(H)每一開證人應迅速(I)以書面形式將其簽發的每份信用證的規定金額和到期日通知行政代理，並(Ii)向行政代理提供信用證或修改的相關細節。根據行政代理人的要求，每一發行人應向行政代理人提供一份附件C形式的活動報告。

4.報銷。

(A)申請人應向適用的出票人償付在信用證項下承兑並由該出票人支付的任何提款的金額(“L/信用證付款金額”)。申請人應在不遲於下午3：00之前根據本條款第4(A)條向適用的發行人償還可立即使用的資金(I)。在該出票人根據信用證;付款之日(應為營業日)，但出票人須在下午12：00前通知申請人。在發票人已根據該信用證付款和L/信用證償付金額全額的日期，或(Ii)如果出票人在下午12：00後通知申請人。在付款之日上午11：00之前在申請人收到此類通知後的下一個工作日，;規定，發行人未能通知申請人以及延遲通知申請人，不應解除、限制或以其他方式影響申請人在本協議或任何相關文件項下的任何義務。每個發行人應同時向行政代理和抵押品代理提供一份根據本第4(A)條向申請人提供的每份償付通知的副本。

(B)如果申請人未能在第4(A)節規定的日期和時間向發行人償付，抵押品代理人應在適用的發行人通知抵押品代理人後，並在抵押品代理人向申請人發出不少於一(1)個工作日的事先書面通知後，從星座抵押品賬户(在已建立的範圍內)提取等同於L/C應付給該發行人的L/C償付金額的現金和/或合格金庫資產(根據第6(D)節)，並應將該金額用於償還L/C償付金額;，前提是在任何該等日期沒有足夠數量的現金和/或合格金庫資產存入或貸記到星座抵押品賬户，抵押品代理人應(根據第6(D)節的規定)從信託抵押品賬户中提取相當於差額的合資格國庫資產，並將該金額用於償還應付給發行人的L/C償付金額。申請人(I)授權並指示抵押品代理在開立任何信用證時及之後向星座抵押品賬户(A)收取L/C償付金額的全部金額，但以申請人未能按照第4(A)款償還適用的出票人為限；和(B)對於到期日後五(5)個工作日內未支付的任何其他債務，以及(Ii)確認其已不可撤銷地指示並促使信託授權和指示抵押品代理人在開立任何信用證時及之後向信託抵押品賬户收取L/信用證全額償還金額的信託抵押品賬户(A)，但以申請人未能償還適用的

根據第4(A)條，以及(B)不時對到期日期後五(5)個工作日內未償付的任何其他債務進行清償。

(C)申請人應應要求迅速向每一出票人支付第8(A)節中更具體規定的所有出票人費用。

5.契諾。

(A)申請人將根據融資協議指示信託與證券中介人及抵押品代理訂立質押協議，根據該協議，申請人及信託將授予抵押品代理對抵押品賬户的留置權，以保證欠抵押方的債務，而申請人將並將指示信託於必要時修訂質押協議，以完善於日後設立任何抵押品賬户時授予抵押品代理人的留置權。在任何發行人根據本協議簽發(或繼續簽發)任何信用證(或其任何修正案)之前，作為其先決條件，申請人應確認(I)存入或貸記到星座抵押品賬户的現金和合格庫房資產的總資產淨值和(Ii)貸記到信託抵押品賬户的合格庫房資產的總資產淨值(該總金額，“總抵押品金額”)等於或大於最低抵押品基礎。如果總抵押品金額超過最低抵押品基礎，應申請人的書面請求，任何經申請人證明的超額金額將從根據質押協議設立的任何留置權中解除，申請人應被允許從星座抵押品賬户中提取該超額資金，並應被允許從信託抵押品賬户中提取與任何允許的自願或強制性行使融資協議項下的發行權相關的超額資產(前提是任何此類留置權的解除和撤銷，信託抵押品賬户中的合資格金庫資產應按比例按比例分配給每項利息和本金(根據質押協議確定)，只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，且在任何與此相關的信用證被取消、終止或到期的情況下，適用的發行人應已收到該取消、終止或到期的合理令人滿意的證據。申請人同意盡商業上合理的努力，在該等註銷、終止或終止後的合理時間內，將該過期、終止或取消的信用證退還給適用的出證人。當申請人按照本條第5(A)款交存的抵押品的任何部分被解除時，抵押品代理人應立即籤立並向申請人交付申請人合理要求的證明該抵押品從授予抵押品代理人的任何留置權中解除的文件，費用由申請人承擔。儘管本協議有任何相反規定，申請人應被允許隨時從信託抵押品賬户中提取符合條件的國庫資產，並根據因《投資公司法》事件觸發的強制性行使融資協議下的發行權，將該等符合條件的國庫資產存入星座抵押品賬户。

(B)申請人應在本協議生效之日起14天內以商業上合理的努力設立星座證券賬户。

(C)申請人應(I)在所有實質性方面遵守現在或以後適用於任何信用證或本協議項下或本協議項下擬進行的交易，或申請人在本協議項下的執行、交付和履行的所有適用的美國和外國法律、法規(包括外匯管制條例、外國資產管制條例和其他與貿易有關的法規)和規則，(Ii)根據其管轄組織的法律，全面維護和維持其有限責任公司的存在和良好聲譽，以及(Iii)支付和解除到期和應付的費用和債務。其所有實質性税項、評估和政府徵費，除非通過適當的程序真誠地提出異議，並根據美國公認的會計原則維持充足的準備金，或者未能支付此類款項對發行人沒有任何實質性的不利影響。

(D)申請人將在所有實質性方面遵守《愛國者法》。據申請人所知，申請人不會直接或間接使用任何信用證：(I)為任何人或與任何人的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在當時是制裁的對象，或在當時是全面制裁的任何國家或地區，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議擬進行的交易的任何人，無論作為發行人、承銷商、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(E)申請人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各發證機構：

(I)申請人從截至2022年3月31日的財政季度開始的每個財政年度的前三個季度結束後四十五(45)天內，其未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，顯示申請人及其合併子公司在該財政季度結束時的財務狀況，以及經申請人的首席財務官或其他負責人核證的該等財務報表，表明該等財務報表雖未經獨立公共會計師審查，反映申請人認為必要的一切調整，以便按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報申請人及其合併子公司在所有實質性方面的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註;

(2)在申請人從截至2022年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後九十(90)天內，申請人的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，顯示申請人及其合併子公司在該財政年度結束時的財務狀況，以及該公司和這些子公司在該年度的經營成果；所有經普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見，表明該等合併財務報表根據公認會計原則一致適用;，在綜合基礎上公平地呈報申請人及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果。

(Iii)在申請人知悉每宗失責事件的發生後，迅速提交申請人的首席財務官或其他負責人員的陳述書，列明該失責事件的詳情，以及申請人已就該失責事件採取和擬採取的行動;

(Iv)任何發行人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢規則和條例;下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理地以書面要求的信息和文件

(V)及時書面通知任何受益所有權證書中提供的信息的任何更改，如果更改會導致該證書;第(C)或(D)部分中確定的實益擁有人名單發生更改，以及

(Vi)與申請人的業務、經營、資產、負債或財務或其他條件有關的其他資料，而該等資料是發行人(透過行政代理行事)在提出要求後可不時合理地迅速提出的。

*根據第5(E)(I)和(Ii)節規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在此類材料公開的日期(I)交付

提供電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上張貼的文件；或(2)代表申請人在互聯網或內聯網網站(如果有的話)上張貼的此類文件，發行人和行政代理均可訪問(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)；但：(A)在行政代理(或任何髮卡人通過行政代理)向申請人提出書面請求後，申請人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或髮卡人，直至行政代理或髮卡人發出停止遞送紙質副本的書面請求；以及(B)申請人應(通過傳真機或電子郵件)將任何此類文件的郵寄通知行政代理和每一發卡人，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督申請人遵守發行人的任何此類交付請求，每個發行人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

(F)申請人應使每個已建立的抵押品賬户始終由抵押品代理人獨家管轄和控制(按UCC第8-106、9-104和/或9-106條的含義適用)，並且抵押品代理人對該賬户擁有獨有的提款權利，但《融資協議》中所規定的除外(於本協議之日生效)。

6.抵押品賬户監控和短缺;從抵押品賬户中提取符合條件的國庫資產。

(A)申請人同意抵押品賬户中存放的資產價值將由抵押品代理(或其分代理)監測，抵押品賬户中資產的價值(“資產淨值”)將根據抵押品代理(或其分代理)的標準操作程序在(I)每個抵押品估值日期和(Ii)在其他日期，因為抵押品代理可由多數發行人酌情指示，在每種情況下，以商業合理的方式。為此目的，任何現金的價值將是其面值，任何符合條件的財政部資產的價值將通過參考信譽良好的第三方報告或報價服務(如彭博、IDC或路透社)提供的價格/報價來獲得，如果無法獲得，則應為抵押品代理或其子代理合理確定的其公平市場價值。抵押品代理對從第三方報告服務機構(或其子代理)獲得的任何合格國庫資產的價值不承擔任何責任，並可在不進行進一步調查的情況下最終依賴這些價值。抵押品代理人應不遲於下午12：00。在每個抵押品估價日，及時向行政代理髮出資產淨值的通知。

(B)如果抵押品賬户在任何抵押品估價日計算的總資產淨值低於最低抵押品基數，行政代理將在該日(“通知日”)以電子郵件形式通知申請人和各發行方(“差額通知”)。如果在上午10：00之前發出短缺通知，在營業日，該營業日應為“短缺日期”;，如果該通知是在上午10：00之後發出的。在營業日或在非營業日的一天，隨後的營業日應為“短缺日”。短缺通知應包括(I)每個抵押品賬户截至通知日期的資產淨值合計，(Ii)L/C於通知日期的未清償餘額合計，以及(Iii)如第6(C)節所述，申請人須向抵押品代理提供的現金或合資格國庫資產的計算，以使抵押品賬户的資產淨值將等於任何該等短缺日期的最低抵押品價值(該金額，即“短缺金額”)。

(C)在任何短缺日期，申請人可以，但不應被要求，在星座抵押品賬户中存入與短缺金額相等的美元現金和/或合資格金庫資產，任何此類存款應在下午4：00之前存入。在相關的短缺日期。如果申請人在該時間內仍未支付保證金，行政代理應重新計算總可獲得性，並將此情況通知各開證行。此後的任何時間，

申請人可自行酌情選擇將額外金額的美元現金及/或合資格金庫資產存入星座抵押品賬户，並應在存入該等現金及/或合資格金庫資產後，立即向行政代理髮出有關該筆存款的通知，而在計算下一個抵押品估價日的星座抵押品賬户總資產淨值時，應考慮該數額。

(D)如果抵押品代理人根據第4(B)節、第16節或以其他方式從任何抵押品賬户中提取合格庫房資產，抵押品代理人和/或其分代理人(S)應(I)與計算代理人協商，確定為履行當時到期和應付的債務而需要貨幣化的合格庫房資產的數額，選擇出售的合格庫房資產由抵押品代理人(及其分代理人)全權酌情決定，並以符合質押協議的方式進行。(Ii)出售該數額的合資格金庫資產；及(Iii)將出售所得的現金用於償還當時根據本協議條款到期應付的債務；但在抵押品代理人從抵押品賬户中提取合資格的國庫資產時，抵押品代理人應在商業上合理的努力，選擇要貨幣化的合資格的國庫資產，並在每個本金和利息帶上按比例出售該等合資格的國庫資產，並在切實可行的範圍內，首先從星座抵押品賬户中選擇(A)，其次從保留的合資格國庫資產賬户中選擇，然後從主要合格的國庫資產中選擇，以及(B)在每種情況下，從每個本金和利息帶中按相等的百分比出售，在任何將被選擇的本金或利息帶的範圍內，面值將少於100美元，將該面值四捨五入至最接近的100美元。為免生疑問，如果抵押品代理提取的合格國庫資產超過了償還當時到期和應付債務所需的金額，則將選定的合格國庫資產貨幣化的超額收益存入星座抵押品賬户(或者，如果該賬户尚未設立，則存入保留的合格國庫資產賬户，該收益應被視為保留的合格國庫資產)。

(E)即使本條例有任何相反規定，如任何本金或利息條會超出發行人的合資格庫房資產上限，則抵押品代理人不得提取本金或利息條帶的一部分，而各發行人亦同意其不得指示抵押品代理人將該部分本金或利息條帶貨幣化，以履行對發行人的債務；條件是，如果每個發行人的合格國庫資產上限已降至零，並且抵押品代理根據第16條被允許從抵押品賬户中提取額外的合格國庫資產，抵押品代理可以從抵押品賬户中提取合格國庫資產，任何發行人可以指示抵押品代理從抵押品賬户中提取合格國庫資產，以根據每個發行人各自的承諾按比例為發行人貨幣化。本條款第6(E)款規定的約定僅為各自發行人的利益，申請人不享有本條款第6(E)款下的權利，並同意其不採取任何行動來強制執行或反對本條款第6(E)款。

7.申述及保證。申請人在本信用證簽署之日和每份信用證簽發(或繼續)之日(或其任何修正案之日)向代理人和出票人作出如下聲明和保證：

(A)(I)它是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，以及(Ii)它擁有(A)所有必要的權力，以及(B)擁有開展目前進行的業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准，但在第(Ii)條的情況下，如果不能合理地預期未能這樣做會對申請人的業務、運營、財產、資產、負債或財務狀況造成重大不利影響，則除外。

(B)(I)籤立、交付和履行本協議，(Ii)授予其根據質押協議授予的留置權(包括其第一優先性質，但須受允許留置權的限制)，(Iii)完善或維持根據質押協議設定的留置權，以及(Iv)授權代理人和發行人行使本協議或任何其他融資機制文件下的各自權利或針對抵押品賬户的補救措施，(A)在其有限責任公司權力範圍內，(B)已獲正式授權

通過一切必要的有限責任公司訴訟，(C)不需要由任何政府機構、機構或官員提起訴訟，或向任何政府機構、機構或官員提交文件，但已作出或獲得並具有充分效力和效力的任何非實質性行動、同意、批准、登記或提交除外；(D)不得違反適用的實質性法律或法規或申請人的組成文件(視屬何情況而定)的任何規定，或構成根據該等規定的失責，或任何對申請人具有約束力的重大協議、判決、強制令、命令、法令或其他重大文書(視屬何情況而定)；(E)不會對申請人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據質押協議設定的留置權除外。

(C)本協議和每一份其他貸款文件均已由申請人正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件中的每一項均構成申請人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似法律的影響而受到限制，這些法律一般地或通過衡平法一般地或通過一般衡平法原則影響債權人權利的執行。申請人承認抵押品代理人對現有抵押品賬户具有控制權(適用於UCC的第8-106、9-104和/或9-016條的含義)，並且應當(根據UCC的第8-106、9-104和/或9-016條的適用的含義)控制在本合同生效日期後設立的任何抵押品賬户。

(D)為了擔保當事人的利益，抵押品代理人對申請人授予的所有抵押品擁有有效的、優先的完善的擔保權益和留置權，但除允許的留置權外，不受其他留置權的限制，以擔保本合同項下的所有義務，並且已經適當地採取了完善和保護申請人授予的此類擔保權益所必需或適宜的所有備案和其他行動。申請人根據融資安排文件向抵押品代理人提供的所有資金、資產和財產均不受任何留置權的限制，允許留置權除外，但根據質押協議設定的留置權和擔保權益除外，且申請人在提供給抵押品代理人時是其合法和實益所有人。

(E)在緊接每份信用證(或其修正案)簽發(或繼續)之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件。

(F)申請人並非經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”。信用證(或其任何修正案)的簽發(或繼續)或本協議項下擬進行的交易均不會違反該法案的任何規定或證券交易委員會在其項下的任何規則、法規或命令。

(G)在任何法院、審裁處、仲裁員或任何其他政府當局或國家證券交易所，並無任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序在任何法院、審裁處、仲裁員或任何其他政府當局或國家證券交易所待決，或據申請人所知受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序看來會影響本協定的合法性、有效性或可執行性，或有合理的可能性作出不利裁定，而如裁定不利，合理地預期會對申請人的業務、營運、財產、資產、負債或財務狀況造成重大不利影響。

(H)申請人具有償債能力。

(I)《實益所有權證明》中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

(J)申請人、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或據申請人所知，申請人或其任何附屬公司的任何聯屬公司、代理人或僱員均不是受制裁人士，而申請人、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或據申請人所知，申請人或其任何附屬公司的任何聯屬公司、代理人或僱員均未從事任何會違反任何適用的反貪污法律或任何適用的制裁措施的活動或行為，而申請人已實施及

維持有效的政策和程序，以確保申請人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。信用證的收益或根據信用證支付或支付的任何部分不得直接或間接使用，據申請人所知，不得違反反腐敗法或違反本合同第5(C)條。

(K)金融工具文件及其計劃進行的交易不違反美聯儲理事會的T、U或X規定。

在本協議中作出或被視為作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及任何信用證(或其任何修正案)的簽發(或繼續)之後仍然有效。

8.發行費/發行者費用;付款申請。

(A)申請人同意應要求迅速向適用的出票人支付所有合理和有文件記載的自付費用和開支(包括所有出票人和代理人的一名外部律師的律師費)(統稱為“出票人費用”)，該等費用和開支是出票人可能在開立(或繼續)任何信用證(或其任何修正案)、本協議的談判、準備、執行、履行和交付以及因此而強制執行、並維護髮行人在本協議和本協議下的權利，包括但不限於：

(I)由於任何政府當局的任何準備金、特別存款、保險或類似要求在本合同生效日期後徵收或修改或生效，或因税收(不包括(A)對根據本協議或根據任何融資文件支付的任何款項而徵收的非排除税，(B)其他税，以及(C)第9條(A)款第(I)至(Iv)款所述的税)，包括與髮卡人;簽發(或繼續)的任何信用證有關的費用，出票人或控制出票人的任何實體增加的費用

(2)由於任何適用的法律、規則、條例、準則、請求或指令的任何變化，導致出票人或控制出票人的任何實體開立、繼續或維持任何信用證的費用增加，或出票人或控制出票人的任何實體為開立、繼續或維持任何信用證而收到或應收的收益或金額減少，或在本協議或任何信用證(或其任何修正案)或其簽發或延續(包括關於流動資金或資本充足性)的任何政府當局或機構在本協議日期後強加或生效的任何政府當局或機構施加或在本協議日期後生效的任何(不論是否具有法律效力)的任何解釋的任何改變(不論是否具有法律效力)(儘管本協議有任何相反規定，(A)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，和(B)根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，均被視為在本協議生效日期之後引入或通過，而不論制定、通過、發佈或實施的日期);和

(Iii)代理人和發行人支付的所有有案可查的自付款項，包括但不限於與行使本合同規定的任何權利或救濟、保全抵押品和發行人在其中的權益以及對因抵押品引起或與抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或起訴有關的合理和有據可查的律師費、支出和法院費用。

(B)申請人須繳付下列費用：

(I)向行政代理支付費用(“L/信用證費用”)，費用由各發行人承擔，如下：

(1)自生效之日起至2022年6月30日止(包括該日在內)，金額為該發行人根據本協議簽發的所有未清償信用證規定金額的0.40%;和

(2)自2022年7月1日起至終止日期止的期間，款額相等於該發行人根據本協議所作的承諾總額的0.40%，

在每一種情況下，每季度在每個L/C費用支付日期;和

(Ii)行政代理自行支付的一筆年度管理費，數額為行政代理依據該特定收費建議於2022年1月25日以書面議定並獲申請人接受的數額，或申請人與行政代理不時以書面議定的數額。

所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。為免生疑問，這些費用應附加於根據第8條對出票人自付費用的任何補償。儘管本合同中有任何相反規定，但在出票人為違約出票人的期間內，該違約出票人無權獲得在此期間發生的任何L/信用證費用。

(C)如果任何發行人根據第8(A)條有權要求任何額外的金額，則應迅速將其如此有權索償的事件通知申請人。在沒有明顯錯誤的情況下，適用的發行人向申請人提交的關於根據第8(A)條支付的任何額外金額的證書應是決定性的，該證書合理詳細地顯示了索賠額外金額的確定。在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有其他款項後，本第8節中的協議仍然有效。

(D)任何發行人未能或延遲根據第(8)(A)款要求賠償，不應構成放棄該髮卡人要求賠償的權利，但申請人不應根據第(8)(A)(I)或(Ii)條就該請求前270天之前的任何期間根據第8(A)(I)或(Ii)條對任何髮卡人進行賠償。

(E)債務的支付應在發行人之間按比例分攤(根據對每個發行人的未償債務總額)，而費用的付款應在適用的情況下按比例在發行人之間分攤(根據每個發行人的按比例分攤)，但僅向代理人支付的費用除外。所有付款應匯給行政代理，所有不構成特定費用支付的此類付款應按比例使用，但須遵守本協議的規定：第一，支付申請人;代理應得的任何費用、賠償或開支補償；第二，支付申請人;當時應付給發行人的任何費用或開支補償；第三，支付信用證的未償還義務；第四，支付任何其他義務;；第五，在超出的範圍內，支付給申請人或申請人合法指示的任何人。

9.税項。

(A)任何政府當局現在或以後徵收、徵收、扣繳或評估的任何現有或未來的收入、印花税或其他税項、徵費、關税、收費、費用、扣除額或預扣款項，包括與此有關的利息和罰款(“税項”)，均應由任何政府當局根據任何融資單據由申請人或其本人支付，且不得因此而扣除或扣繳(“税項”)。

適用法律。如有任何税種，不包括下列税種(此類非排除税，即“非排除税”)：

(I)因下列原因而對行政代理人或任何出票人徵收的所得税淨額、特許經營税(代替淨所得税)和分支利得税：(A)行政代理人或出票人與徵收該等税收或政治分區或對其徵税的政府當局的管轄權之間目前或以前的關係(行政代理人或任何出票人根據本協議執行、交付或履行其義務或收到付款、根據本協議進行或強制執行任何其他交易而產生的任何該等關係除外)；或任何融資文件)或(B)行政代理或發行人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何發行人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區)的結果；

(Ii)就出票人而言，根據在下列日期生效的法律對信用證或任何融資文件徵收的美國聯邦預扣税：(A)該出票人在信用證或融資文件中獲得該權益(不是根據第9(C)條下申請人的轉讓請求或要求)或(B)該出票人變更其貸款辦事處(不是根據申請人根據第9(C)條提出的請求)；

(Iii)對於髮卡人將收到的金額，該髮卡人不遵守第9(B)條所應繳納的税款，以及就行政代理人應收到的金額而言，因行政代理人不遵守第9(B)條而應繳納的税款；

(Iv)截至本協議之日根據守則第1471至1474條徵收的任何美國聯邦預扣税(或任何實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例(“FATCA”)；

適用法律要求從根據本協議或根據任何便利單據支付給行政代理人或任何出票人的賬户或為其賬户支付的任何金額中扣除或扣留，則應在必要的程度上增加如此應付的金額，以使行政代理人或出票人(扣除或扣繳所有非排除的税款後)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。當申請人根據第9條繳納任何税款時，申請人應儘快將申請人收到的表明已繳税款的官方收據正本的核證副本(或如果申請人無法合理地獲得該文件，則為其他付款文件)發送給行政代理。申請人應賠償行政代理和每一發卡人(X)因申請人根據本協議或任何便利文件支付的任何款項或因其支付的任何款項而徵收的任何非排除税，以及(Y)在每種情況下應由發行人或行政代理人支付或支付的任何其他税，無論該等非排除税或其他税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。發行人向申請人交付的關於此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)應為無明顯錯誤的最終證明。本第9款中的協議在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(B)每一發卡人應在申請人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向申請人和行政代理人交付申請人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣留或降低扣繳比率的情況下支付此類款項。行政代理應在申請人合理要求的一個或多個時間向申請人交付

申請人，申請人合理要求的適當填寫和簽署的文件，允許向行政代理支付任何款項而不扣留。此外，如果申請人或行政代理人(視情況而定)合理地提出要求，行政代理人和任何簽發人應交付適用法律規定或申請人或行政代理人合理要求的其他文件，以使申請人或行政代理人能夠確定該簽發人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。即使第9(B)節有任何相反規定，此類文件的填寫、籤立和提交(除(A)國税局表格W-9、(B)和適用的表格W-8外，或(C)FATCA規定的任何文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和申請人或行政代理合理要求的其他文件，以便申請人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定髮卡人已履行FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)(但僅就本條款第(C)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂)；在每種情況下，如果根據發行人的合理判斷，完成、籤立或提交此類文件將使發行人承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對發行人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求發行人填寫、籤立和提交此類文件)。

(C)如果任何出票人根據第8(A)(I)或(Ii)條要求賠償，或根據第9條要求申請人為任何出票人的賬户向任何申請人或任何政府當局支付任何非排除的税款或其他税款或額外金額，則該出票人應(應申請人的要求)指定不同的貸款辦事處為其信用證提供資金或登記其信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該出票人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第8(A)(I)或(Ii)條或第9條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使發行人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對發行人不利。如果任何此類發行人拒絕或無法根據第9(C)條指定不同的貸款辦事處，則申請人可在通知發行人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該發行人將其在本協議和相關融資文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的許可受讓人，而無追索權。

(D)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據第9條獲得賠償的任何税款的退還(包括根據第9條支付的額外金額)，則它應向賠償一方支付相當於該退款(但僅限於根據第9條就導致退還的税款支付的賠償)的數額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，而且不包括利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第9(D)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第9(D)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第9(D)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第9(D)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

10.彌償。申請人特此同意，應要求並在法律允許的最大範圍內，迅速對每一代理人、每一出票人和每一出票人的每一關聯方(“受賠方”)進行賠償並使其不受損害，並使他們中的每一人對任何和所有損失、損害、債務、費用(包括但不限於調查和辯護費用以及合理和有據可查的自付費用、收費和支出)不受損害

在與本協議或信用證有關的任何索賠、訴訟、調查或程序中可能產生的任何性質的索賠、訴訟、調查或訴訟所產生的任何性質的索賠、索賠、留置權或其他任何義務(包括但不限於執行本條款的費用)，不論受賠償方是否為此類訴訟的一方，也不論是否由第三方或申請人或其關聯方提起，但損失、損害、負債、費用、索賠、留置權或其他義務除外，(A)可能因受賠償方的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為而產生的損失、損害、負債、費用、索賠、留置權或其他義務除外，如有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，或(B)因受保障一方針對另一受保障一方提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序(代理人以代理人身份提出或針對代理人提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序除外)而引起，而該等申索、訴訟、調查或法律程序不涉及申請人的任何作為或不作為。本第10款中的協議在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

11.發揮實效的條件。本協議的有效性取決於滿足或放棄下列先決條件(該等履行義務的初始日期和收到該等物品的日期為“執行日期”);但發行人在本協議項下籤發信用證的義務應取決於滿足或放棄以下第12節中規定的先決條件：

(A)行政代理應已收到下列文件，每個文件的日期均為執行日期(除非另有規定)，其形式和實質應令行政代理和發行人合理滿意，在每種情況下，均不參考行政代理對此的決定：

(I)申請人、行政代理人和擔保代理人簽署的本協議副本，以及(Ii)申請人、擔保代理人、信託和證券中介機構的質押協議副本；

(Ii)(A)申請人的祕書或助理祕書的證書，日期為籤立日期，附上申請人(或同等管理機構)董事會(或同等管理機構)關於本協議的決議的真實完整副本，包括但不限於(X)批准本協議和本協議擬進行的交易，以及(Y)授權申請人的每名適用人員(或各自負責人)(每個，“授權人員”)在簽發期間採取所有該等行動，安排，執行和交付與信用證有關的任何請求或修改請求，總金額最高可達貸款金額、補充協議、票據、修改、延期或以申請人名義或代表申請人的名義進行的其他修改，適用的授權官員在其個人判斷中認為，就履行申請人在任何貸款文件或本協議項下的義務而言，該請求或修訂請求是必要的、適當的或可取的，任何獲授權人員在簽發期間作出的任何該等作為，即為申請人及申請人管治機構已在各方面授權及批准的確鑿證據，及(B)申請人的祕書、助理祕書或另一負責人員的證書，註明日期為籤立日期，並附上修訂及重訂的信託聲明的真實完整副本，其中包括以存託人身分的星座能源有限責任公司、作為受託人的德意志銀行美洲信託公司及以特拉華州受託人的德意志銀行信託公司特拉華州，包括但不限於：(X)在批准本協議預期的交易和(Y)授權受託人採取所有此類行動時，安排、簽署和交付任何補充協議、文書、修訂、延期或其他修改，受託人在其唯一判斷中認為，這些補充協議、文書、修訂、延期或其他修改是必要的、適當的或可取的，與其所屬的任何融資文件有關或為了履行信託根據其所屬的任何融資文件承擔的義務，包括與本協議有關；受託人在發行期內履行的任何此類行為，均為信託和信託管理機構在各方面都授權和批准的確鑿證據;

(Iii)申請人及信託的組成文件的真實、完整及準確的副本，以及由獲授權人員核證的申請人的獲授權人員的任職證明書，該證明書在籤立日期;生效

(Iv)申請人及信託的每一位申請人及信託的良好地位的證明書(截至最近日期)，該證明書由其組織狀況國務大臣;發出

(V)在行政代理或任何潛在發行人要求的範圍內，至少在執行日期前五(5)個營業日、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》，以及在申請人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”的範圍內，在每種情況下，至少在執行日期;前兩(2)個工作日提供與申請人有關的受益所有權證明

(VI)(A)以行政代理人合理滿意的形式和實質，就行政代理人可能合理要求的與本協議和本協議擬進行的交易有關的事項，向申請人提供律師的有利書面意見；(B)以行政代理人合理滿意的形式和實質，向信託律師提出有利的書面意見；與行政代理人可能合理要求的與本協議和本協議預期的交易有關的事項有關，並且(C)由受託人的律師以令行政代理人合理滿意的形式和實質，就行政代理人可能合理要求的與本協議和本協議預期的交易有關的事項，以及對於本協議和本協議預期的交易的習慣事項，以令行政代理人合理滿意的形式和實質，向受託人提出書面意見，該等事項是本協議和本協議擬進行的交易的慣例。;

(Vii)申請人的負責人員的證書，日期為籤立日期，確認符合下述;第11(C)節規定的條件，以及

(Viii)申請人、信託、證券中介人及抵押品代理人的質押協議籤立副本各一份。

(B)信託應已設立信託抵押品賬户，並在執行日期大致同時，合資格的庫房資產的總面值至少等於最低抵押品基礎應已存入信託抵押品賬户或記入信託抵押品賬户的貸方。應支付給代理人和/或發行人的所有費用、費用、支出(包括但不限於合理且有據可查的自付法律費用和支出)和其他補償應至少在執行日期前一(1)個營業日支付並開具發票。

(C)申請人所屬的每份融資文件所載的申述及保證，在籤立日期當日及截至籤立日期時，在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等申述或保證已受重大程度的規限)，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等申述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等申述及保證在所有重要方面(或如適用，則在所有方面)與該較早日期相同，則屬例外。

12.信用證發行的條件。發行人在本合同項下籤發信用證的義務應以滿足或放棄下列先決條件為前提(該義務的初始履行日期為“生效日期”)：

(A)行政代理人應已從發行人、申請人、行政代理人、附屬代理人和信託收到發行人聯合協議書的籤立副本。

(B)在簽署和交付《發行人聯合協議》的同時，行政代理應(A)收到申請人的律師的有利書面意見，其形式和實質令發行人合理滿意，涉及發行人或行政代理可能合理要求的與《發行人聯合協議》和擬進行的交易有關的事項；(B)信託律師的有利書面意見，其形式和實質令發行人合理滿意，有關發行人或行政代理人可能合理要求的與發行人聯名協議及擬進行的交易有關的事宜，及(C)就發行人或行政代理人可能合理要求的與發行人聯名協議及擬進行的交易有關的事宜，以令發行人合理滿意的形式及實質，向受託人提供律師的有利書面意見。

(C)合資格的國庫資產的總面值至少等於最低抵押品基礎，應存入信託抵押品賬户或貸記信託抵押品賬户的貸方。

(D)申請人所屬的每份融資文件所載的申述及保證，在籤立日期當日及截至籤立日期時，在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等申述或保證已受重大程度的規限)，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等申述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等申述及保證在所有重要方面(或如適用，則在所有方面)與該較早日期相同，則屬例外。

13.絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，申請人在本協議項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款支付或履行，包括但不限於以下情況：

(A)使用任何信用證;

任何信用證或與任何信用證有關或根據任何信用證提交的任何聲明或其他文件缺乏有效性、正確性、真實性或可執行性，即使這些文件實際上在任何方面都應被證明是無效的、不充分的、不真實的、不準確的、欺詐的或偽造的;

(C)對本協議或任何信用證條款的任何修改、放棄或任何同意(除上述修改、放棄、同意或離開的範圍外);

(D)(I)任何信用證的受益人的作為或不作為，包括向該受益人支付的任何款項的運用，和/或(Ii)申請人、任何其他一方擔保申請人、其任何附屬公司或其他關聯公司或任何其他人可能在任何時間針對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或該受益人或任何受讓人可能代表的任何人)、適用的出票人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或其他;有關的。

(E)開證人憑不符合信用證條款的匯票或證書，根據任何信用證付款。;

(F)任何單據或票據沒有提及或充分提及任何信用證;

沒有註明任何信用證或任何相關單據或票據上的匯票金額;

(H)出票人未能兑現任何信用證項下的任何提款，或未能支付根據該信用證要求的任何付款，理由是付款要求不符合該信用證;的條款和條件，但這種不履行不應構成出票人;的嚴重疏忽或故意不當行為

(I)由於任何政府當局正當或錯誤地行使或強加的任何法律、控制或限制的任何要求，發行人未能根據任何信用證付款。;

(J)與任何信用證或相關匯票或一份或多份文件有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，但因發行人的嚴重疏忽或故意的不當行為而造成的錯誤或遺漏除外。

(K)申請人與任何受益人;之間或涉及該等受益人之間的任何爭議或申索

(L)任何信用證的受益人未能履行該受益人對申請人或任何其他人的義務;

(M)申請人對任何受益人的義務缺乏有效性或可執行性，而信用證已作為擔保;或

(N)發行人或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，若非本條第(13)款的規定，該等作為或不作為或不作為可能構成申請人在法律上或衡平法上履行本協議項下的義務。

根據有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決，在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款的問題上，上述規定不得被解釋為免除任何出票人對申請人的責任，範圍為申請人因該出票人的嚴重疏忽或故意不當行為而遭受的任何直接損害。有一項諒解是，每一出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且，在根據任何信用證(X)支付任何款項時，出票人完全依賴在該信用證下提交的單據，包括依賴在該信用證下提交的任何匯票的金額，無論該信用證項下應付給受益人的金額是否等於該匯票的金額，也不論根據該信用證提交的任何單據是否被證明在任何方面都不充分，如果該單據表面上看起來是正確的，並且不論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或者其中的任何聲明在任何方面都被證明是不準確或不真實的，以及(Y)在任何情況下，在該信用證下提交的單據在任何非實質性方面不符合其條款，均應被視為不構成發票人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽。

14.關愛標準。儘管本協議或適用法律另有規定，但如果在無重大疏忽和故意不當行為的情況下，並按照《紐約州統一商法》(以下簡稱《統一商法典》)和不時生效的《1998年國際備用慣例》(ISP98)所適用的任何強制性注意標準，根據本協議、任何信用證(或其任何修正案)或相關匯票或文件採取或遺漏的任何行動，髮卡人不對申請人承擔責任(但在發生衝突的情況下，在此類衝突的範圍內，應以UCC的適用條款為準)。

15.付款。

(A)申請人在根據本協議到期時未支付的任何款項，應按每一天計息，直至支付的年利率等於(I)減去基本利率加

(Ii)年息為2.00%。所有利息(視情況而定)和費用應以360天的一年中實際經過的天數為基礎計算，但利息(視情況適用)或按基本利率計算的費用除外，後者應以365天的一年中實際經過的天數為基礎計算。

(B)申請人應付給任何出票人或代理人的所有款項，應根據在生效日期或生效日期前以書面交付行政代理人的電匯指示，或根據各方以書面通知行政代理人為其指定的其他電匯指示，以美元電匯方式支付給該出票人或代理人，並於同日支付。

(C)如果在任何一個或多個時間，任何髮卡人將收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式，任何抵押品收益或與申請人在本協議或其他融資文件項下對該髮卡人的義務有關的任何付款，但該髮卡人根據本協議條款從行政代理或申請人那裏收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)任何代理人支付的款項超過該髮卡人在該代理人所有此類分配中的應課税額部分，該髮卡人應立即將該等款項以實物形式移交給該代理人，並附有可能需要的背書，以根據本協議的適用條款將其轉讓給適用的代理人，或以適用的當天資金(如適用)為所有發行人的賬户並適用於義務。

16.失責事件。

(A)下列各項均為本協議所述的“違約事件”：

(I)申請人應未能在到期時全額支付或促使支付根據第4(A)條應支付的任何款項(但如果抵押品代理人能夠在該款項到期後五(5)個工作日內履行根據第4(B)條規定的付款義務，則不應因未能支付該款項而發生違約事件)，或應在到期日期後五(5)個工作日內未能支付或導致支付本;項下應支付的任何其他款項

(Ii)申請人應不遵守或履行本協議第5(A)條規定的義務，且自(X)向申請人借款人發出通知和(Y)申請人借款人獲知後三(3)個工作日內繼續不予補救；

(Iii)申請人應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議的任何條款(上文第16(A)(I)和(Ii)條所涵蓋的條款除外)，並且在行政代理、附隨代理或任何發行人向申請人;發出通知後的45天內，此類不履行應繼續不予補救

(Iv)申請人在本協議中作出(或被視為作出)的任何陳述、保證、證明或陳述應證明在作出(或被視為作出);時在任何重大方面是不正確或具誤導性的

(V)根據任何融資文件設定的任何留置權，在任何時候均不得因任何理由構成有效和完善的留置權，不受除允許留置權以外的任何其他留置權的限制，或申請人或信託公司應以書面聲明，除非本協議允許或由於抵押品代理人;的任何行動或不作為

(Vi)應發生控制變更觸發事件;

(Vii)(A)申請人解散或未能維持和維持其有限責任公司的存在，。(B)申請人在

破產或任何其他訴訟或法律程序，以根據任何影響債權人權利的法律尋求任何其他濟助，而該法律與破產法相似，或(C)申請人以答辯或其他方式同意啟動針對其的非自願破產案件或任何其他此類訴訟或法律程序;

(Viii)當該等債項到期時，申請人一般不得償還其債項，或須以書面承認其一般無能力償付其債項，或須為債權人的利益作出一般轉讓;或司法管轄權法院在破產或任何其他該等訴訟或法律程序中的非自願個案中，就該申請人或其任何財產訂立濟助令或判令，或委任接管人、受託人或相類的官員，而該命令或判令並未遭撤銷或擱置，而該項委任亦不會終止，在進入後六十(60)天或之前，或如果任何此類解僱或停職不再有效，則;

(Ix)(A)如申請人的任何債項到期並須予支付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早付款、要求付款或以其他方式支付)，申請人須不支付就該等債項而須支付的本金、利息或保費(如有的話)，而在與該等債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該項不繳款仍須繼續，或(B)任何其他失責行為須根據任何與申請人的未償還本金總額超逾$10000000的債項有關的協議或文書而發生，並須在適用的寬限期及接獲該協議或文書所指明的任何所需通知(如有的話)後繼續存在，而其效果是加速該等債項的到期或以其他方式導致該等債項到期，或任何該等債項須宣佈為到期應付或須予預付或贖回、購買或作廢，或須提出預付、贖回、購買或使該等債項失效的要約，在每一種情況下，在規定的到期日之前，除(1)根據習慣資產出售條款或(2)交付自願預付款或贖回通知以外的定期安排的所需預付款或贖回以外，;或

(X)本協議或任何其他融資文件的任何條款應在任何時間因任何原因停止對申請人有效和具有約束力，或應被宣佈無效，或其有效性或可執行性應由申請人提出異議，或法院、任何政府機構或對申請人有管轄權的其他機構的最終裁決應確定其無效或不可執行，或申請人應否認其在本協議下有任何或進一步的責任或義務。

(B)在違約事件發生和持續期間，以及每次此類事件發生和持續期間，除本協議規定的所有權利和補救措施和/或適用法律規定的其他權利和補救措施外，(X)發行人未使用的承諾應自動終止，(Y)代理人可在任何發行人的指示下，：

(I)宣佈所有根據本協議須付的款項(不論是直接的或或有的)為即時到期的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而申請人;特此免除所有該等款項

(Ii)運用、出售或以其他方式清算抵押品賬户中的任何和所有資金、資產或財產，以履行義務;

(Iii)作出其認為適當的作為，以保護抵押品作為本協議下的保證，並收取抵押品的款項及收取任何應付款項或根據抵押品支付的任何損害賠償，並按行政代理決定的次序，將所收取的與抵押品有關的所有款項用於支付債務(;

(4)要求申請人將申請人擁有的與抵押品有關的所有文件交付給抵押品代理人，申請人應迅速採取行動，並向抵押品代理人提供發行人認為必要或適當的文件，以行使其對抵押品;的權利

(V)指示證券中介人將抵押品項下的所有付款和交付直接支付給抵押品代理人或其指定人，而申請人應並應指示信託在抵押品代理人提出要求時(視情況而定)籤立並同意抵押品代理人向證券中介人發出的所有通知和指示，包括將所有抵押品轉移到僅以抵押品代理人名義開立的賬户。為免生疑問，抵押品代理人可按抵押品代理人自行決定的順序，對星座抵押品賬户(包括存入其中或記入其貸方的任何抵押品)和信託抵押品賬户(包括存入其中或記入其貸方的任何抵押品)行使補救措施，並且沒有義務召集任何抵押品;

(Vi)行使或促使行使申請人根據或就任何抵押品;及/或

(Vii)根據任何其他協議或適用法律(包括但不限於《UCC》下的任何權利或補救措施)，在依據本協議交付的任何文件或文書中，行使或促使行使本協議規定的任何其他權利或補救措施。

(C)每個代理人均可在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行其在本協議項下的權利和補救辦法，申請人特此在法律允許的最大範圍內明確放棄申請人可能要求任何代理人通過司法程序強制執行其權利的任何權利。申請人還在法律允許的最大範圍內放棄因使用非司法程序、強制執行和出售全部或任何部分抵押品或在每種情況下選擇任何其他補救措施而可能因使用非司法程序、強制執行和出售抵押品或因任何其他選擇補救措施而在UCC允許的範圍內對本協議所擔保的義務進行的任何抗辯。

(D)如果抵押品不足以全額支付所有債務，申請人仍應對任何不足之處承擔責任。

(E)本協議賦予每一代理人的權力僅為其利益及發行人的利益，並不向任何代理人施加任何行使該等權力的責任。在違約事件發生後，除非UCC明確要求，抵押品代理人不應作為本合同項下的擔保方對申請人負有注意義務，對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護與抵押品有關的權利或任何其他義務的責任除外。申請人放棄因作為擔保方的任何代理人根據本協議或任何其他融資文件採取行動而遭受的任何損失、費用、責任或損害的所有權利，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的範圍除外，該範圍由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。

(F)申請人特此在法律允許的最大範圍內明確放棄每項訴訟時效、贖回權、任何暫緩或贖回期、對欠缺判決的任何限制，以及在依據本條例作出任何處置的情況下，它可能具有的指示處置任何抵押品的順序的任何權利。

(G)每一發行人同意，除非行政代理或抵押品代理特別要求，否則不得采取或促使採取任何行動，以強制執行其在本協議或任何融資文件下的權利或對申請人採取任何行動。

17.;豁免的修訂。本協議的任何條款可在以下情況下被修改、補充或放棄，但前提是，此類修改、補充或放棄是以書面形式進行的，並由

申請人、行政代理和多數發行人，且僅在其被賦予;的特定情況和特定目的下有效，但未經發行人書面同意，該等修改、補充或豁免不得增加或延長任何發行人的承諾(不言而喻，該增加只能在申請人和該發行人同意的情況下進行);，此外，除非所有受影響的發行人、行政代理和申請人以書面形式簽署，否則該等修改、補充或豁免不得進行下列任何一項：

(A)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件項下的發行人(或他們中的任何人)的利息、費用或其他金額而確定的任何日期，或修改本協議的第8條或第15條;

(B)降低本協議規定的任何債務的本金或利率，或根據本協議或根據任何其他融資機制文件;應支付的任何費用或其他金額

(C)更改發行人或任何發行人採取本;項下任何行動所需的承諾或債務未付總額的百分比

(D)修改本節或本協議中規定所有發行人同意或採取其他行動的任何條款;

(E)修改“總可獲得性”、“合資格金庫資產上限”、“多數發行人”、“最低抵押品基數”、“最低抵押品百分比”或“資產淨值”的定義;

(F)修訂第5(A)、6、16(B)、16(D)16(G)條或任何與按比例分享;或

(G)增加貸款金額;

但除非以書面形式並由行政代理人或擔保代理人(視情況而定)簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人或擔保代理人在本協議或任何其他融資文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，(I)對於(A)糾正任何相互識別的歧義或糾正任何相互識別的錯誤或(B)糾正或補充本協議中可能與本協議、融資協議或信託聲明的任何其他規定有缺陷或不一致的任何規定的任何修訂，不需要發行人的同意，以及(Ii)在簽署和交付發行人加入協議後，僅在申請人和發行人書面同意(以及向行政代理髮出通知)的情況下，可不時就任何發行人修改本協議所附的附表I。申請人和行政代理應被允許對本協議進行必要或適當的技術性修訂，以反映發行人;新設立或增加的承諾，但如果對本協議所附附表I的任何修訂將導致貸款金額超過貸款金額定義的但書中規定的金額，則此類修訂應符合上文(G)項下的同意要求。

在任何放棄的情況下，申請人和發行人應恢復其在本協議項下的先前地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為得到補救，不再繼續，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約事件或損害由此產生的任何權利。

儘管本協議有任何相反規定，在髮卡人是違約髮卡人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該違約髮卡人無權

在確定多數發行人或所有發行人是否已批准任何該等放棄、修訂或修改(且在該期間內“多數發行人”的定義將自動被視為相應地修改)時，不得考慮該違約發行人的承諾和該違約發行人在本協議項下的承諾和義務。;條件是，任何該等放棄、修訂或修改將增加或延長該違約發行人的承諾，延長本條款下該違約發行人的利息或其他金額的固定支付日期，降低違約發行人應承擔的任何債務的本金金額、降低違約發行人應承擔的任何債務的利率或支付給違約發行人的任何費用，或更改本但書的條款，均須事先徵得違約發行人的書面同意。

18.代理人。

(A)委任和授權。申請人要求行政代理和抵押品代理在發行人加入協議之前簽訂本協議和質押協議，並授權行政代理簽訂發行人加入協議。每一發行人在此指定並指定行政代理人和附屬代理人(行政代理人和附屬代理人統稱為“代理人”)作為本協議和其他貸款文件項下的代理人，並在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和每一其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。在此授權每個代理人簽署、交付和履行行政代理人或附屬代理人(視情況而定)為當事人的每一份設施文件。每個代理人同意按照本第18條所載的明示條件行事。本第18條的規定完全是為了代理人和發行人的利益，申請人不應享有作為本條款所含任何第三方受益人的任何權利。儘管本協議或任何其他融資工具文件中包含任何相反的規定，除本協議明文規定外，任何代理商均不承擔任何義務或責任，任何代理商也不具有或被視為與任何發行人有任何受託關係，任何默示契諾、職能、責任、義務或責任不得解讀為本協議或任何其他融資工具文件或以其他方式對任何代理商不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。儘管如上所述，在簽署和交付發行人加入協議之前，每個代理人應有權依賴申請人向該代理人提交的與根據本協議和每個其他融資文件;的規定採取任何行動有關的指示，但在簽署和交付發行人加入協議後，每個代理人此後應按照發行人的指示在本協議項下采取行動。

(B)職責下放。每一代理人可由其委任的任何一名或多名次級代理人或透過其委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力，並對經適當小心委任的次級代理人的疏忽或不當行為概不負責。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第18條的免責條款應適用於任何此類次級代理及其關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為代理人的活動。雙方在此確認，於籤立日期，抵押品代理人已委任瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為計算代理人(定義見《計算代理協議》)為分代理人，目的是(I)根據第6(A)條釐定合資格庫房資產的公平市場價值，如有需要，(Ii)履行本協議第6(D)(I)條和第6(D)(Ii)條下的責任，包括釐定該等條款所載的每項利息及本金條的按比例金額，以及(Iii)任何百分比的釐定

根據《質押協議》按比例計算，以及合理附帶的權力。

(C)代理人的法律責任。代理相關人員不(I)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他融資文件或本協議擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責(其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(Ii)對本協議或任何其他融資文件中、或在本協議或本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的申請人或其關聯公司或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或擔保以任何方式向任何發行人負責。任何代理人在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下收到的，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或申請人或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務。任何代理相關人員均無義務對發行人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查申請人的財產、賬簿或記錄。代理人不應對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、質押協議的合法性、有效性或充分性或任何擔保義務的留置權的設立、完善、優先、充分性或保護負責，也不對此作出任何陳述。本協議的任何規定均不要求代理人提交融資聲明或延續聲明，或負責維護據稱如本協議所述設定的擔保權益(安全保管其擁有的任何抵押品，以及對其根據本協議或根據任何其他融資文件實際收到的款項進行會計處理除外)，該責任應完全由申請人承擔。任何代理人均不會因其無法控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權威的任何行為或規定、任何天災或戰爭、流行病、流行病、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本協議規定的任何行為或義務或責任。在履行本協議或任何其他融資文件項下的任何職責時，代理商不得被要求花費其自有資金或冒任何風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

(D)代理人信賴性。每名代理人均有權並在信賴任何書面、決議案、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件或電話訊息、聲明或其他文件或談話時，相信其是真實和正確的，並由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出，並根據該代理人所選擇的法律顧問(包括申請人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述而受到充分保護。每一代理應完全有理由不採取或拒絕採取任何行動或行使本協議或任何其他融資工具文件項下的任何自由裁量權或權利，除非其首先收到其認為適當的多數發行人的建議或同意，如果發行人提出要求，應首先由發行人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，條件是;不要求代理採取任何違反任何融資工具文件或適用法律的行動。在所有情況下，每個代理都應受到充分保護，根據本協議或任何其他融資工具文件，按照多數發行人(或所有發行人，如果第17條要求)的請求或同意採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有發行人具有約束力。代理人可就與融資文件有關的任何事項向其自己選擇的法律顧問進行諮詢，費用由申請人承擔，代理人不應因按照此類律師的任何建議真誠行事而承擔任何責任。

(E)失責通知。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約事件的發生，除非該代理人已收到發行人或申請人根據第19條的規定發出的書面通知，該書面通知提及本協議，描述該違約事件並説明該通知為“違約通知”。適用代理人應將其收到的任何此類通知通知發行人。代理應根據第16條;規定，對多數發行人可能要求的違約事件採取行動，

但是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就違約事件採取或不採取其認為適當的行動。

(F)信貸決定。每一發卡方承認，沒有任何代理相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理在下文中採取的任何行為，包括對申請人及其關聯方事務的任何審查，均不應被視為構成任何代理相關人士對髮卡方的任何陳述或保證。每一發行人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對申請人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行監管法律作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向申請人提供信貸。各發行人亦表示，其將在不依賴任何代理相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解申請人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本協議明確要求代理人向發行人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向發行人提供任何可能落入代理人相關人士手中的有關申請人的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息。

(G)彌償。無論本協議預期的交易是否完成，發行人應應代理人相關人士的要求(以申請人或其代表未獲償還的範圍為限，並在不限制申請人的義務的情況下)根據第10條;條款按比例賠償任何及所有受保障責任，但發行人不承擔向代理人相關人士支付僅因該等人士的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何部分受保障責任的責任。在不限制前述規定的情況下，每一發行人應應要求向每一代理人按比例償還該代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他融資文件或本協議所預期或提及的任何文件下的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)，只要該代理人或其代表未獲償還該等費用。本節中的承諾在支付了本協議項下的所有義務以及適用代理人辭職或更換後仍繼續有效。

(H)以個人身份行事的代理人。德意志銀行美國信託公司及其聯營公司可向申請人及其附屬公司和聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購其股權以及與申請人及其附屬公司和聯營公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如德意志銀行信託公司不是本協議項下的代理人，且無需通知發行人或徵得發行人的同意。德意志銀行美洲信託公司或其關聯公司可能會收到有關申請人及其關聯公司的信息(包括可能受到有利於申請人的保密義務的信息)，並承認代理人和德意志銀行信託公司美洲公司沒有義務向他們提供此類信息。

(I)繼任代理人。任何代理人可在至少三十(30)天前向發行人和申請人發出書面通知，辭去行政代理人和/或附屬代理人的職務，該辭職在其行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的繼任代理人接受後生效。在符合上述規定的情況下，如果任何代理人根據本協議辭職，多數發行人應從發行人中指定一名發行人的繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可以在與發行人和申請人協商後，從發行人中指定一名繼任代理人，或者由申請人承擔費用，向有管轄權的法院申請指定

繼任者的。在接受其作為本合同項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，適用的“行政代理人”和/或“附屬代理人”一詞應指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的委任、權力和職責終止。在任何退休代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第18條的規定應繼續對其有利。

19.Notices.向雙方發出的所有通知、請求和要求均應採用書面形式（包括作為電子郵件的“.pdf”附件）並應被視為已正式發出或做出：（a）如果是通過親自或隔夜快遞服務交付或通過傳真發送，則在收到之日;（b）如果是通過認證或註冊郵件發送，則在發送後五個工作日的日期（如果是郵寄的），和（c）在確認收到後（書面或口頭），如果是通過電子郵件或任何其他電信設備交付，則地址如下，或雙方此後可能通知的其他地址：

給申請人的通訊地址：

星座能源發電有限責任公司
埃克塞隆路200號

賓夕法尼亞州肯尼特廣場19348
請注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發給：

巴拉德·斯帕爾有限責任公司
市場街1735號，51樓

賓夕法尼亞州費城
請注意：帕特里克·R·吉拉德，Esq.

與管理代理通信的地址：

德意志銀行信託公司美洲
信託與代理服務

哥倫布圓環1號，17樓

MS：NYC01-1710

紐約，紐約10019

注意：企業團隊-Fells Point Funding Trust，星座，SF7147

20.費用及開支。申請人同意應要求隨時及時支付代理人和發行人的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括Holland&Knight LLP、代理人的律師、Richards，Layton&Finger，P.A.、受託人的律師、Ballard Spahr LLP、申請人的律師、Winston&Strawn LLP作為發行人的律師、Sullivan&Cromwell LLP作為特別產品律師)與本協議和所有信用證的談判、準備、執行和交付有關的合理費用和支出並維護本協議項下的權利，以及持續的建議、管理以及與本協議有關的任何修改或修正。

21.不放棄;累積補救措施。未行使或延遲行使本協議或與本協議相關而簽署和交付的任何其他文件項下的任何權利、權力或補救措施不應視為放棄，任何單一或部分行使任何權利、權力或補救措施也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何權利、補救、權力和特權。除該放棄或批准另有規定外，任何代理人或任何發行人的放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。本文提供的補救措施如下

累積而不是排除法律規定的任何補救辦法。任何代理人、任何發行人或其各自的任何關聯方均不對任何此等個人或實體在沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的情況下的任何或全部抵押品損失承擔責任。

22.繼承人及受讓人。本協議對本協議的每一方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合本協議的每一方、其繼承人和允許的受讓人的利益，並可由其強制執行。申請人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何義務，任何違反本第22條規定的轉讓均無效。各發行人可將其在本協議項下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給一個或多個受讓人(任何自然人、申請人或申請人的任何關聯公司除外);，條件是行政代理和申請人中的每一方必須事先對此類轉讓給予書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲);，此外，在任何違約事件持續期間，任何此類轉讓均不需要申請人同意，或(B)轉讓給該發行人的任何關聯公司或任何其他發行人或另一發行人的任何關聯公司。

僅為此目的而作為申請人的非受信代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓的副本，並保存一份登記冊，用於記錄發行人的姓名和地址，以及每個發行人根據本協議條款不時簽發的每份信用證上的提款的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，申請人、行政代理和發行人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為發行人。註冊紀錄冊應可供申請人和任何發行人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

儘管有上述規定，每一發行人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保其義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，且本款不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓。

23.可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。雙方應本着善意協商，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

24.抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權各發行人在法律允許的最大限度內，在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或提款、臨時或最終存款，包括但不限於發行人根據本協議或其他方式持有的任何金額)以及發行人在任何時間欠申請人的貸項或賬户的其他債務，以及根據本協議或任何相關文件到期並應支付的任何和所有債務(現在或以後存在的)。發行人在本第24條下的權利是任何發行人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

25.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。本協議的任何簽名或與本協議相關的任何通知或其他文件可通過電子郵件(包括pdf)或符合《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約電子簽名和記錄法》或《統一電子交易法》或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並應

在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。

本協議的每一方都聲明並向另一方保證，它有能力和授權通過電子方式執行本協議，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。

26.依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

27.服從司法管轄權。對於與本協議或任何信用證有關的任何訴訟、訴訟或法律程序(“訴訟”)，申請人、代理人和發行人均不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的美國地區法院的專屬管轄權，並放棄在任何時間對在任何此類法院提起的任何訴訟提出異議，放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的主張，並進一步放棄就此類訴訟提出反對的權利，即該法院對當事人沒有任何管轄權。每一方特此同意，如果將文件發送到根據本協議發出通知的地址，應視為送達，本協議中的任何內容均不影響任何代理人或發行人以法律允許的任何其他方式送達文件的權利。申請人特此同意，在任何訴訟或程序中對IT不利的最終判決應可通過對判決的訴訟在美國境內或境外的任何其他司法管轄區強制執行。

28.放棄陪審團審訊。申請人、每個代理人和每個發行人在此均不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何信用證或其中的任何反索賠有關的任何程序中由陪審團審理。

29.免除特別、懲罰性或懲罰性損害賠償。在與本協議或任何信用證有關的任何訴訟中，每一方均在法律不禁止的最大程度上放棄其可能要求或收回任何特殊、間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何權利。

30.《愛國者法案》和《實益所有權管理公告》。各發行人特此通知申請人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別申請人的信息(以及相關信息)，這些信息包括申請人的姓名和地址，以及根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定申請人身份的其他信息。申請人應，並應促使其各附屬公司在商業合理的範圍內提供任何發行人合理要求的信息和採取行動，以協助其遵守愛國者法案和實益所有權法規。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和清洗黑錢有關的法律、規則、規例和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法”)，代理人須獲取、核實、記錄和更新與與代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應代理人的要求，不時向代理人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使代理人能夠遵守適用的反洗錢法律。

31.時間。本協議中提及的所有時間均指紐約市的時間。

32.終止。

(A)本協議將在(I)2027年1月31日和(Ii)生效日期一週年之後的任何時間終止，如果沒有L/C未完成的安排令適用發行人滿意的(“終止日期”)，申請人應提前十(10)天書面通知管理代理終止本協議，但在任何情況下，第8、9、10、14、16(C)-(F)、19、20、21、23、26、27、28和29條在任何情況下都將在本協議終止後繼續有效。本協議終止時，申請人在抵押品賬户中提供的現金和符合條件的國庫資產(包括其所有利息，以及符合條件的國庫資產，根據其資產淨值確定)，超過(B)申請人的任何未償債務，包括但不限於L的欠款和未支付的費用和開支，應立即退還給申請人；此外，就信託抵押品賬户內的任何合資格庫房資產而言，依據本句而須保留在信託抵押品賬户內的合資格庫房資產，須按比例釐定，並須在每條本金及利息條帶中按比例釐定，並在切實可行範圍內，從每條本金及利息條帶中選取相等的百分率，而如任何該等本金條帶或利息條帶將保留的面值少於$100，則須將該面額保留至最接近的$100。

(B)在不少於三(3)個工作日的事先書面通知行政代理後，申請人有權在任何時間或不時無償或罰款地永久終止全部或部分未使用的L/C承諾額，如果部分減少未使用的L/C承諾額;，則按照第32(B)條的規定永久終止或部分終止該承諾額。根據本第32(B)條的規定，每次終止或減少未使用的L/C的承諾，應適用於申請人指示的一個或多個發行人的承諾。根據第32(B)款終止或減少L/C的全部未使用承諾的任何通知可以説明，終止或減少是以其他信貸安排、流動性安排或任何其他事件的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，申請人可以(通過在指定的終止或減少日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

33.整份協議。本協議連同本協議附件和根據第3款交付的所有文件(視情況而定)代表本協議雙方就本協議標的達成的協議，代理人、發行人或申請人對本協議標的不作任何未明確陳述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

附表I
承諾1

1 NTD：與發行人加入有關。

附件A
信用證申請書格式

[發行人名稱]

[_________]

[_________]

請注意：[_________]

工廠編號： [        ]

電子郵件： [    ][插入日期]

女士們、先生們：

茲提及截至2022年2月9日由賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限責任公司(“申請人”)簽署的信用證融資協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議)，該協議由賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限責任公司(“申請人”)、不時以信用證發行人身份簽署的金融機構簽署，包括[](“發行人”)及德意志銀行美洲信託公司，作為發行人的行政代理人(以該身分為“行政代理人”)及作為擔保人的抵押代理人(以該身分為“抵押代理人”)。本協議中使用但未定義的所有大寫術語的含義與本協議賦予的含義相同。

根據本協議第3節，簽字人特此請求發行人(或發行人的任何關聯公司或分支機構)代為發行(或繼續發行)[及_]2 [____]本金總額為美元的S信用證3份[]為受益人的利益，並以隨附的表格(S)及該表格(S)所列的款額為受益人。

申請人在此同意並承認，在任何情況下，發行人實施此類發行(或延續)的義務應以滿足協議第3節規定的條件為前提，包括但不限於滿足協議第5(A)節規定的申請人義務。

本通知應被視為本協議的一部分，並應遵守其中規定的所有條款和條件。

[簽名頁面如下]

2如星座集團要求，填寫將成為共同申請人的子公司或少數股權投資公司(S)的名稱。

3填寫所要求的信用證數量。

附件B
現有信用證修改請求表

[發行人名稱]
[_________]
[_________]
請注意：[_________]
工廠編號： [        ]
電子郵件： [    ]
[插入日期]

女士們、先生們：

特此參考：

（a） 信用證融資協議（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，“協議”），日期為2022年2月9日，由賓夕法尼亞州有限責任公司Constellation Energy Generation，LLC簽署（“申請人”）、不時作為信用證簽發人身份的金融機構，包括 [](the“發行人”）和德意志銀行信託公司美洲公司，作為發行人的行政代理人（以該身份，“行政代理人”）和作為擔保方的抵押代理人（以該身份，“抵押代理人”）

（b） 號信用證 [__________]，發出日期[__________]本金總額為$[    ]為了……的利益[添加受益人信息][，經修訂 [    ]]4（“信用證”）。

根據本協議第3條，以下籤署人特此要求發行人（或發行人的任何附屬機構或分支機構）對信用證進行如下修改：

[插入請求的修訂]

申請人特此同意並承認，發行人可以選擇以發行人合理滿意的形式修改信用證，並且，如果發行人選擇這樣做，發行人實施該修改的義務在任何情況下均應滿足本協議第3條規定的先決條件，包括但不限於履行本協議第5（a）條規定的申請人義務。

本文中使用但未定義的所有大寫術語均具有本協議中賦予的含義。

本通知應被視為本協議的一部分，並應遵守其中規定的所有條款和條件。

[簽名頁面如下]

4如果所引用的信用證之前已修訂，請包含此信息。

附件C
活動報告形式

[請參閲附件]

活動報告形式