執行版本4861-1002-9576 V.5截至2022年2月9日星座能源發電公司、有限責任公司、Fells Point Funding Trust和德意志銀行信託公司美洲之間日期為2022年2月9日的融資協議，作為票據受託人
-I-4861-1002-9576V.5目錄第I頁文章定義：解釋........................................................................2第1.1節。Definitions....................................................................................................2第1.2節。解讀................................................................................................9第二條發行權；回購權；術語.10第2.1節。授予發行權.............................................................................10第2.2節。回購權利.......................................................................................12第2.3節。終止融資協議...........................................................12第2.4節。綜合淨值............................................................................12第2.5節。發行權的可行使性..........................................................13第2.6節。強制性運動項目.......................................................................14第2.7節。高級票據發行能力.................................................................14第三條行使發行權.......................14第3.1節。由Constellation........................................14第3.2節行使發行權。自動行使發行權.................................................15第3.3節。結算及交付.............................................................................16第四條融資手續費及購買合資格庫房資產...................................................................................................................17第4.1節。設施Fee.................................................................................................17第4.2節。特別資助費....................................................................................17第4.3節。購買違約的合資格國庫資產.....................................17第五條義務絕對.....................................................................18第5.1條。義務絕對.................................................................................18第5.2節。不放棄..................................................................................................18第VI條的陳述和保證......18第6.1條。信託......................................................................18的陳述第6.2節。星座...............................................................19第七條雜項..................................................的表述............................................21第7.1節。Inconsistency..............................................................................................21第7.2節。約束性效果............................................................................................21第7.3節。修訂..............................................................................................21第7.4節。Assignment................................................................................................21
-II-4861-1002-9576 V.5第7.5節。第三方受益人.............................................................................21第7.6節。注意到.......................................................................................................22第7.7節。管理法律..........................................................................................23第7.8節。《司法管轄權.................................................................................................23》第7.9條。...............................................................23第7.10節陪審團放棄審判。對應的...............................................................................................23第7.11節。可分割性................................................................................................24第7.12節。Liability................................................................................24第7.13節的限制。票據受託人......................................................................................24附件A-發行通知格式附件B-放棄購回權利表格附件C-回購通知格式附件D-自動行使通知格式
-1-4861-1002-9576 V.5融資協議，日期截至2022年2月9日(本協議)，由賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限責任公司(“星座”)、Fells Point Funding Trust、特拉華州一家法定信託基金(“信託”)和德意志銀行信託公司America作為票據受託人(定義如下)達成。鑑於，星座正在簽訂一項新的融資協議(“信用證協議”)，由某些金融機構(“信用證發行人”)簽發信用證，以支持星座及其子公司的運營和少數股權投資；鑑於，根據LC協議，星座將與LC發行人就其在LC協議下的義務進行抵押，根據本協議，指示信託以德意志銀行美洲信託公司為LC發行人和LC協議下其他抵押方的抵押品代理(“抵押品代理”)為受益人，就若干合資格國庫資產授予優先擔保權益，以保證LC協議項下的償還義務，以及對於無需質押給抵押品代理的任何合資格國庫資產，以星座集團為擔保信託的義務，支付發行權項下的票據購買價格。在每一種情況下，根據信託、抵押品代理人和星座之間簽訂的質押和控制協議(“質押協議”)；鑑於，星座希望有權要求信託購買星座公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(“票據受託人”)之間發行的本金總額高達1,000,000,000美元的2027年到期的星座集團3.046%高級票據(“高級票據”)，該票據是根據契約發行的，日期為本協議日期(“基礎契約”)，並由日期為本協議日期的第一份補充契約(“補充契約”)和經補充契約(“票據契約”)修訂和補充的基礎契約修訂和補充；鑑於，該信託已獲授權按本文所述條款及條件向星座購買優先票據；鑑於，星座集團和信託公司希望達成一項具有約束力的協議，根據該協議，星座集團將有權並在某些情況下有義務在發行和未償還時出售高級票據，最高本金總額不超過信託的最高金額，並且在自願、強制或自動行使此類權利時，信託將有義務購買該等優先票據，並在滿足本文規定的其他條款和條件後，星座集團將在某些情況下不時有權回購信託當時持有的全部或部分高級票據；鑑於在簽署和交付本協議的同時，星座集團命令票據受託人在行使根據本協議條款授予的權利時，不時驗證並向信託交付初始票據證書，以證明出售給信託的任何高級票據；
-2-4861-1002-9576 V.5現在，出於良好和有價值的考慮，雙方同意如下：第一條定義：解釋第1.1節。定義。(A)除文意另有所指外，在本協議中(包括在演奏會中)：“會計變更”係指星座採用的任何GAAP變更，並在本協議日期後結束的會計期間內有效。“適用百分比”是指(I)在自願行使發行權的情況下，等於適用發行通知中規定的指定金額除以該通知日期的可用金額的百分比；(Ii)在任何抵押品強制執行事件的情況下，等於抵押品強制執行金額除以可用金額的百分比(為免生疑問，當該百分比適用於可用金額時，應包括所有被移除的抵押品)；(Iii)在發生控制權變更要約到期日期的情況下，百分比等於控制要約變更發行金額除以通知日期的可用金額，(Iv)對於任何自動行使事件或強制性行使事件(抵押品強制執行事件或發生控制要約變更到期日期除外)，百分比為100%。“自動行使事項”指：(I)星座未能於任何分派日支付到期的任何融資手續費或信託開支償還協議項下的任何到期款項，或於任何分派日未能購買及支付根據第4.3節規定須於下午5：00前按面值向信託購買的任何違約合資格金庫資產。在上述經銷日期，且在每種情況下，此類故障未在該經銷日期的30天內得到補救(包括全額支付因該故障而應支付的特別資助費)；或(Ii)發生與星座有關的破產事件。“可用金額”指在任何時候的最高金額減去(I)已根據第2.1條向信託發行及出售但尚未根據第2.2條由星座集團回購的高級票據的原始本金總額，其結算日期發生在該時間之前，以及(Ii)發行通知已在該時間或之前交付但尚未出現結算日期的高級票據的指定總額。就某人而言，“破產事件”是指該人(I)(A)提起法律程序，尋求破產或破產判決或任何其他濟助
5任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，或(B)已根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律對其提起尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或提出清盤或清算的請願書，且此類程序或請願書(X)導致(X)作出破產或破產的判決或發出濟助令或作出清盤或清算的命令，或(Y)在破產程序的情況下，不被駁回，在每一種情況下，在機構或提交機構後60天內解除、滯留或限制；(Ii)已通過決議將其清盤或清盤(依據合併、合併或合併除外)；或。(Iii)導致或會發生任何事件，而根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與第(I)或(Ii)款所指明的任何事件相類似的效果。“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。“計算代理”是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司以計算代理協議項下的計算代理的身份，或以該身份的任何繼承人。“股本”係指：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(Iv)賦予任何人士權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。“控制權變更”是指發生下列任何情況：(I)在一次或一系列相關交易中，將星座及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(該詞在《交易法》第13(D)條中使用，但不包括星座或其任何子公司的任何員工福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受託管理人的身份行事的任何個人或實體)；或
-4-4861-1002-9576 V.5(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，以致任何“人士”(定義見上文)(由星座股東直接或間接擁有的公司除外)將直接或間接成為星座集團50%以上有投票權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。“控制權變更優惠到期日”是指控制權變更付款日期之前的第三個工作日。“控制權變更付款日期”是指向每位持有人發出的有關控制權變更要約的通知中指定的日期。“抵押品強制執行事件”是指抵押品代理人根據《信用證協議》和《質押協議》中規定的條件和其他要求，從信託抵押品賬户中提取符合條件的國庫資產。“綜合淨值”指根據公認會計原則釐定的星座綜合股東權益，但不包括(I)累計其他全面收益(或虧損)、(Ii)應佔非控股權益權益及(Iii)按成本計算的庫存股。“票面利率”指優先債券的利息，年息率為3.046釐。“德意志銀行DE”是指特拉華州的德意志銀行信託公司。“德意志銀行紐約”是指德意志銀行美國信託公司，一家紐約銀行公司。“交易法”係指1934年的證券交易法(連同任何其他證券法律和法規)。“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。“投資級”指(I)穆迪給予BAA3或以上評級，(Ii)S給予BBB-或以上評級，(Iii)相當於該機構給予的評級，或(Iv)如星座選擇了另一評級機構，則為該另一評級機構給予的同等評級。“發出通知”是指實質上採用附件A所附形式的書面通知。
-5-4861-1002-9576 V.5就任何資產而言，“留置權”是指任何抵押、信託契據、債務擔保契據、留置權(法定或其他)、質押、抵押、產權負擔、限制、抵押品轉讓、抵押或擔保權益。“強制性行使事件”是指：(I)星座集團的綜合淨值已跌至最低淨值門檻以下；(Ii)票據契約項下(及定義為)的違約事件已經發生或假若高級票據未償還便會發生；(Iii)星座集團違反第2.7節中的高級票據發行能力契約；(Iv)發生抵押品強制執行事件；(V)控制權變更要約屆滿日期已經發生；或(Vi)(A)星座確定投資公司法事件合理地可能發生或已經發生，以及(B)(X)在確定後五個工作日內，交易協議未被修訂以防止或停止該事件，或(Y)星座已合理地確定不可能進行此類修訂。在上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)條規定的強制性行使事件發生時，星座集團將被要求迅速通知受託人，並向信託基金出售高級票據的可用金額。於上文第(Iv)條項下發生強制性行使事項時，星座將須向信託出售一筆高級票據(四捨五入至最接近的本金金額20,000,000美元)(“抵押品強制執行金額”)，以使移走的抵押品將計入由計算代理釐定的行使抵押品強制執行金額的發行權的票據購買價格(就釐定票據購買價格而言，假設任何合資格國庫資產均不會被凍結合資格國庫資產)。於上述(V)項下發生強制性行使事項時，星座集團須向信託公司出售本金金額相等於已接受控制權變更要約的信託證券的初始購買價(“P-Caps投標金額”)高於信託持有的優先債券本金金額的本金金額，該超出金額向上舍入至最接近的20,000,000元本金金額(該本金金額經四捨五入後為“控制權變更要約發行金額”及“控制權變更要約標的金額”前的本金金額)。在控制權變更支付日期，星座將向信託支付控制權變更付款，以回購相當於P-Caps投標金額的優先票據本金(如果星座已就此支付現金結算金額以代替發行，則減去控制權變更要約標的金額)，價格相當於本金的101%，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息，在每種情況下，支付控制權變更付款所需的程度
-6-4861-1002-9576V.5關於P-Caps投標金額。星座集團將被要求通知受託人控制權變更觸發事件。“最高金額”指，在任何時候，就高級債券而言，1,000,000,000美元的高級債券本金總額減去星座之前贖回的高級債券的本金總額(如有)，或星座集團已支付現金結算金額的高級債券的本金總額。“最低淨值門檻”是指20億美元，可根據第2.4節的規定進行調整。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續實體。“票據收購價”係指在結算日信託持有的構成合資格國庫資產(任何保留的合資格國庫資產除外)的每一系列證券(不包括預定於該日到期的任何此類合資格國庫資產)在行使發行權方面的適用百分比(如果該等合資格國庫資產已被清算或已被清算，則就其收到的任何收益在釐定票據購買價格時應視為相等於該等合資格國庫資產的面值，其效果是信託證券的持有人將不會受到價值變動的影響，如有的話，符合條件的國庫資產)；但如構成合資格庫房資產的任何系列證券的面值將不會相等於100元的整數倍，則該系列合資格庫房資產的面值須調低至最接近的100元。“P-Caps最終贖回日期”指2027年1月31日，或如該日不是營業日，則指下一個營業日。“評級機構”是指(I)穆迪和S，以及(Ii)如果穆迪或S之一停止對信託證券或高級債券進行評級，或未能公開對信託證券或高級債券進行評級，則由星座集團選出的國家認可的統計評級機構將取代穆迪或S，視情況而定，就信託證券或高級債券而言。“重組”指對星座的全部或幾乎所有資產或任何類似交易的任何合併、合併或出售，或對星座的任何子公司(無論是直接或間接子公司)的收購或處置。“保留的合格國庫資產”是指在強制行使或自動行使發行權後，信託在指示和代表星座持有的任何被凍結的合格國庫資產和任何其他合格國庫資產。“S”係指S全球評級公司、S全球公司的子公司或任何後續實體。
-7-4861-1002-9576V.5“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“證券法”係指1933年美國證券法。“結算日”是指相關發行權行使的結算日。“特別融資費”是指就任何逾期款項而言，溢價等於(I)信託或根據本協議持有的合資格國庫資產(保留的合資格國庫資產除外)在適用的分配日期到期和應付的款額，加上自適用的分配日期之後的營業日起按票面利率計算的利息，超過(Ii)信託就該等合資格的國庫資產(包括任何違約的合資格國庫資產的購買價格)而實際收到的金額(包括任何違約的合格國庫資產的購買價格)，但不包括相關的特別貸款費支付日期。但不包括任何保留的合格國庫資產)或此類逾期金額(包括除任何保留的合格國庫資產以外的違約合格國庫資產的逾期利息)，但就信託解散日期後支付的任何逾期款項而言，“特別融資費”應等於從信託解散日起(包括信託解散日在內)至相關特別融資費支付日(但不包括該日)按票面利率計算的利息。按名義金額30/360計算，該金額相等於(I)合資格國庫資產(任何保留的合資格國庫資產除外)或根據本協議於信託解散日期的到期及應付金額超過(Ii)信託就該等合資格國庫資產(包括任何已違約的合資格國庫資產的購買價，但不包括任何保留的合資格國庫資產)或就該等逾期金額(包括已違約的合資格國庫資產的逾期利息)而實際收到的款額。“法定信託法”係指特拉華州法典第12章第38章，12月12日。C.第3801節及以後的章節“附屬公司”指，就任何特定人士而言：(I)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何公司、協會或其他商業實體的股份總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況，並在生效後)；及(Ii)任何合夥，而該合夥的唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)唯一的普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。
-8-4861-1002-9576 V.5“信託聲明”是指星座集團以其個人和儲户身份，以受託人德意志銀行紐約分行和特拉華州受託人德意志銀行DE為受託人的修訂和重新發布的信託聲明，日期為本信託聲明之日。“信託費用償還協議”是指星座與信託之間的信託費用償還協議，自本協議之日起生效。“自願行使”是指非自動行使或強制行使的發行權的行使。任何人在任何日期的“有表決權的股份”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。(B)如本文所用(包括在摘錄中)，下列各術語應具有本協議各節或下表中與該術語相對的其他文件中所給出的含義：除文意另有所指外：30/360Basis................................................................Trust聲明協議......前言獲授權官員..........................................................Pledge協議抵押品總額......LC協議自動行使.........................................................Section 2.1(A)自動行使通知書第3.2(A)條基託契約................................................................Recitals阻止符合條件的國庫資產第3.3(E)條營業日..............................................................Trust申報計算代理協議.....................信託申報現金結算金額.....................第2.1(B)條現金結算選擇................................................Section 2.1(B)更改控制權要約信託聲明控制權變更要約發行額.....................第1.1節控制權變更要約標的金額......................第1.1節控制權變更付款......信託聲明控制權變更觸發事件......信託聲明抵押品代理..............................................................Recitals抵押品強制執行金額......第1.1節星座................................................................Preamble星座抵押品帳户...質押協議違約的合格國庫資產.....信託聲明指定金額........................................................Section 3.1分配日期.............公司名稱：................................................Trust申報經銷期..........................................................Trust申報合格國庫資產發佈時間：2009-11-11............................................Trust聲明可執行性例外情況.....................第6.1(E)節違約..............................................................Base義齒事件
-9-4861-1002-9576V.5設施Fee................................................................Section 4.1支架.....................................信託聲明初始票據證書....................................................Section 2.1(D)(I)投資公司法事件.....................信託聲明發放權................................................................Section 2.1(A)LC協議.....................*................................................................Recitals*.........................................Trust申報強制性行使........................................................Section 2.1(A)最低抵押品基礎...........LC協議票據契約...............................................................Recitals票據受託人................................................................演奏會提供備忘錄...................................................Trust申報官員證書.................................................票據契約可選贖回價格.....................信託聲明逾期金額...........................................................Section 4.2P-Caps Tax事件。..........................................................Trust聲明P-CAPS投標金額.....................第1.1節Person................................................................Trust申報質押協議............................................................概述................................................................Section 7.8中的購買協議...第6.2(H)節贖回價格............................................................Trust聲明刪除抵押品.....................第3.1節回購................................................................Section 2.2(A)回購價格.................................................Section 2.2(A)回購Right............................................................Section2.2(A)回購結算日期：第2.2(C)條保留的合資格庫房資產户口......質押協議證券登記冊第2.7節特別融資................................................................Recitals高級債券發行能力公約費用支付日期第4.2節補充契約詳述交易協議.................................................Trust聲明信託..............................................................Preamble信託抵押品賬户.................................................Pledge協議信託解體日期....................................................Trust聲明信託證券...............................................................Trust聲明受託人...............................................................Trust宣言第1.2節。口譯。除文意另有所指外，在本協定中(包括在朗誦中)：(A)凡提及本協定或任何其他協定或文件，均應解釋為提及本協定或下述其他協定或文件
-10-4861-1002-9576 V.5適用，視其可能已經或可能不時根據其條款進行修訂、更改、更新或補充而定；(B)凡提及法規或條例，應解釋為提及該法規或條例或任何後續或替代法規或條例，在每一種情況下，這些法規或條例可能已經或可能根據其條款不時被修訂、更改或補充；。(C)凡提及時間，即指紐約市時間；。(D)“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的條款、條款或其他部分，提及的“條款”、“條款”和“附件”指的是本協定的條款、條款或附件，除非另有明確規定；(E)“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”一詞；(F)任何定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；(G)本協議所載標題僅供參考之用，並不影響本協議或本協議任何條文的解釋；及(H)凡本協議提及任何人士的姓名或名稱，該等人士的繼承人及受讓人應視為包括在內，而星座集團、信託及票據受託人在本協議中的所有契諾及協議，不論是否明示，均對其各自的繼承人及受讓人具有約束力及效力。第二條發行權；回購權；期限2.1節。授予發行權。(A)信託在此授予星座一次或多次要求信託按本協議規定的條款向星座購買最高金額的高級票據的權利(“發行權”)。發行權利的行使應由星座全權酌情決定，前提是在信託持有符合條件的國庫資產(保留的符合條件的國庫資產除外)的任何時候，(I)星座應被要求在強制執行事件發生時(不是根據抵押品強制執行事件或控制權變更觸發事件以及在每一種情況下，根據上文“強制執行事件”的定義)行使全部可用金額的發行權，(Ii)當構成抵押品強制執行事件的強制行使事件發生時，星座應被要求對抵押品強制執行金額行使發行權。(Iii)在構成控制權變更要約到期日的強制性行使事件發生時，星座集團應被要求行使控制權變更要約發行金額的發行權(根據本條款第(Iii)款或上文第(I)或(Ii)款的任何此類行使，a
-11-4861-1002-9576 V.5“強制行使”)，以及(4)在發生自動行使事件時，應自動行使全部可用金額的發行權(這種行使為“自動行使”)。票據受託人和信託基金均無責任計算、監察或追蹤可用金額。(B)星座集團可就根據控制權變更觸發事件而作出的任何自願行使或強制行使(僅限於控制權變更要約標的金額的範圍)作出選擇(“現金結算選擇”)，以電匯方式於結算日交付一筆相等於根據優先票據釐定的可選贖回價格(或就控制權變更要約標的金額而言，為回購價格)的款額，包括根據優先票據釐定但不包括付款日期的應計及未付利息(“現金結算金額”)，以代替優先票據。如果星座已將此類優先票據出售給信託基金並在該結算日贖回(或在控制權變更觸發事件時被要求回購)，則應支付該等優先票據；但現金結算選擇只可與自願行使有關，只可就優先票據本金$20,000,000的整數倍作出，如可用金額少於$20,000,000，則只可就可用金額作出現金結算選擇。為免生疑問，若星座根據控制權變更觸發事件選擇支付與強制性行使有關的現金結算金額，則該等現金結算金額將只就控制權變更要約標的金額支付，星座將被要求向信託發行高級票據，本金金額相等於控制要約變更發行金額與控制要約變更標的金額之間的差額。(C)信託同意將根據本細則第III條的規定，根據任何發行通告或自動行使發行權，並在本細則所載條款及條件的規限下，於每次行使發行權(全部或部分)時，向星座購買優先票據(或如星座已就該等優先票據作出現金結算選擇，則收取適用的現金結算金額)，以換取票據購買價。(D)雙方承認並同意：(I)在本協議之日，星座集團將向信託基金髮行初始本金為0美元的高級票據(“初始票據證書”)；(Ii)本協議所設想的通過星座集團向信託基金交付任何自願行使、自動行使或強制行使的高級票據，應通過增加初始票據證書的本金金額並將增加的金額記錄在證券登記冊上來實現；及(Iii)任何由信託持有的優先票據的贖回及在星座行使購回權利時信託向星座交付的任何優先票據，將透過減少初始票據證書的本金金額及在證券登記冊上記錄該項減少而生效。
-12-4861-1002-9576 V.5第2.2節。回購權利。(A)除第2.2(B)條另有規定外，星座集團有權在任何時間回購信託持有的當時尚未償還的高級票據，全部或部分(但任何回購當時未償還並由信託持有的優先票據，其本金須為$20,000,000的整數倍)，以換取合資格的庫房資產，而該等資產使信託有權在其後的每個分派日期至P-Caps最終贖回日期(包括P-Caps最終贖回日期)收取，向星座或抵押品代理人(視屬何情況而定)行使將予購回的優先票據的發行權時，就其交付予星座或抵押品代理(視屬何情況而定)的合資格庫房資產所支付的本金及利息，金額與信託於每個該等分派日應收到的金額相同(“回購價格”)。在本章節2.2(A)中描述的回購權利在本文中被稱為“回購權利”，並且任何這樣的回購在這裏被稱為“回購”。(B)回購權利將在下列情況中最早發生時終止：(I)自動行使事件，(Ii)強制性行使事件，據此可用金額減少至零，或(Iii)星座集團以信託附件B的形式交付通知，票據受託人不可撤銷地放棄其行使回購權利的權利。若星座已根據債券契約發出贖回通知，星座可能不會回購任何高級債券。(C)星座集團可透過向信託及票據受託人遞交一份基本上採用附件C格式的通知來行使購回權利，該通知須指明交收日期(“回購交收日期”)，該日期應為信託解散日期之前的一個營業日及該通知交付後至少三個營業日。在回購結算日，星座將在信託向星座或其指定人交付高級票據時將回購價格交付給信託。星座及信託各自特此訂立契約及同意，根據第2.2節的規定，其分別交付的回購價格或高級票據將不會有任何不利申索，連同所有轉讓及登記文件(或所有通知、指示或其他通訊)，以轉移對回購價格或信託或星座(或其指定人)(視屬何情況而定)的所有權所需的所有轉讓及登記文件(或所有通知、指示或其他通訊)，並使他們成為回購價格或高級票據(視屬何情況而定)的受保護買家(按紐約統一商業代碼的涵義)。第2.3條。終止融資協議。發行權、回購權和本協議應在信託解散之日終止，但在該日期之前已在本協議項下產生的債務除外。第2.4條。合併淨值。(A)綜合淨值。在要求星座向美國證券交易委員會提交年度或季度財務報表的每個日期後的五個工作日內，包括但不限於其任何適用的延期，或如果星座無需向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則為星座被要求在
-13-4861-1002-9576V.5繼續受美國證券交易委員會備案要求的約束，星座集團應通知信託公司其截至上一財年或季度(視情況而定)最後一天的綜合淨值，並説明是否發生了強制性行使事件。該通知應簡要描述自(I)本協議日期或(Ii)最近的通知(以較晚者為準)以來，根據本第2.4節(B)、(C)和(D)條款導致最低淨值門檻變化的任何重組或會計變更，並具體説明(A)該重組或會計變更導致的最低淨值門檻調整，包括該調整的計算，以及(B)該調整的生效日期。(B)重組。若星座集團進行重組，導致重組生效後其綜合淨值變動達緊接重組前綜合淨值的15%或以上，則最低淨值門檻應以緊接重組前適用的最低淨值閾值乘以分數調整，分數的分子為重組生效後的綜合淨值，分母為緊接重組前的綜合淨值。(C)會計政策的變更。如果在任何時候，會計變更會影響綜合淨值的計算，導致在該會計變更生效後的綜合淨值發生變化，相當於緊接該會計變更前的綜合淨值的15%或更多，則最低淨值門檻應通過將緊接該會計變更前適用的最低淨值閾值乘以一個分數來調整，該分數的分子為該會計變更生效後的綜合淨值，其分母為緊接該會計變更前的綜合淨值。(D)綜合淨值的計算。就本第2.4節而言，緊接重組或會計變更之前的綜合淨值應根據確定該等綜合淨值時可獲得的最新星座年度或季度綜合財務報表計算。星座集團應在給信託基金的通知中報告最低淨值門檻的任何變化、變化的基礎和計算方法。第2.5條。發行權的可行使性。即使未能支付本協議項下的任何到期金額，發行權仍可根據第2.1條行使，且不構成本協議項下的違約或違約，除非在適用的分配日期後30天結束時，星座集團仍未補救(無論(I)星座集團向信託支付未支付的金額，或(Ii)星座集團就全部可用金額發出發行通知，以便在該30天前結算)，否則不得根據本協議行使發行權。並將該等款項與債券買入價抵銷(就抵銷而言，債券買入價所包括的合資格庫房資產的估值，以信託為此收取的收益為準))。
-14-4861-1002-9576 V.5第2.6節。強制性鍛鍊項目。如發生任何強制性運動項目，星座應立即以書面通知信託基金。第2.7條。高級債券發行能力。星座集團應始終確保發行高達可用金額的高級票據本金總額不會導致違反或違反星座集團作為一方或約束星座集團的任何重大協議或文書(該等條款，即“高級票據發行能力公約”)下的違約。第三條行使發行權第3.1條。行使星座集團的發行權。發行權可在星座集團向信託基金及票據受託人發出發行通知後行使。發行通知應指明(I)這種行使是否是強制性的，(Ii)結算日期，即信託解散日期或之前的營業日，以及信託和票據受託人收到通知後至少兩個工作日，如果星座選擇現金結算，則在信託和票據受託人收到通知之日後至少10天但不超過60天；但如屬強制性行使，結算日期應為收到日期後的第二個營業日，(Iii)結算日期是否為信託解散日期，(Iv)星座行使發行權的高級票據的本金金額(“指定金額”)，其應為20,000,000美元(或如可用金額少於20,000,000美元，則為可用金額)的整數倍，直至行使發行權時高級票據的可用金額，或如屬強制性行使，(就“強制行使事件”定義第(一)、(二)、(三)或(六)款發生的強制性行使事件而言)全部可用金額、(就根據“強制性行使事件”定義第(四)款發生的強制性行使事件而言)抵押品強制執行金額或(就根據“強制性行使事件”定義第(五)款發生的強制性行使事件而言)控制權變更要約發行額)；(V)在根據控制權變更觸發事件自願行使或強制行使的情況下(僅限於控制權變更要約標的金額)，星座已作出現金結算選擇的優先票據的本金金額(如有)；。(Vi)如屬構成抵押品強制執行事件的任何強制性行使事件，抵押品代理人已從信託抵押品賬户提取的每一系列合資格庫房資產的面額(“移走的抵押品”)；。(Vii)剩餘可用金額。(Viii)債券買入價的全部或任何部分是否將保留為保留的合資格國庫資產。於結算日，(X)票據受託人須交付指定數額的優先票據或(Y)就星座已作出現金結算選擇的任何高級票據而言，星座應在信託向星座交付票據收購價時向信託交付現金結算金額。在符合第3.3(E)條的情況下，一旦發生強制性行使事件，合格的國庫資產將由信託公司交付給星座集團。信託根據本協議向星座交付的任何合格國庫資產，將在符合第3.3(E)條的規定下，(I)在LC協議終止前，在星座的
-15-4861-1002-9576 V.5書面指示：(X)記入保留的合格國庫資產賬户，或(如果本融資協議允許)記入星座抵押品賬户，其中每一項都已根據LC協議的條款質押給抵押品協議，或(Y)就任何強制性行使或自動行使而言，信託繼續作為保留的合格國庫資產賬户中的留存合格國庫資產持有，以及(Ii)在LC協議終止後的任何時間，交付或記入星座集團在給信託機構的書面通知中指定的星座集團賬户。此外，只要總抵押品金額在任何時候超過最低抵押品基礎，在星座集團的書面請求下，由星座集團證明的超額合格國庫資產將從根據質押協議設立的任何留置權(為星座集團的利益而設立的留置權除外)中釋放，並且星座集團將被允許從保留的合格國庫資產賬户中提取該等超額資金，並且星座集團應被允許根據LC協議第5(A)節從信託抵押品賬户中提取與本協議下任何允許的發行權相關的超額資產。本協議將於信託解除之日終止，但在信託解除之日之前已根據本協議產生的債務除外。第3.2節。自動行使發行權。(A)信託須於實際知悉任何並非破產事件的自動行使事件後兩個營業日內，向票據受託人及星座發出實質上以附件D形式發出的通知(該通知為“自動行使通知”)，而該自動行使的交收日期應為票據受託人收到該通知後的第二個營業日，惟如票據受託人收到通知，表示有關星座的破產事件已於該交收日期前發生，則交收日期須根據第3.2(B)條釐定。(B)星座集團應在得知與星座集團有關的任何破產事件後，立即向信託基金和票據受託人發出自動行使通知，並向票據受託人和信託基金提供執行其破產、清盤或類似程序的法院命令，授權發行和出售信託公司的高級票據，或律師的意見，即高級票據可以在沒有獲得任何此類命令的情況下發行和出售給信託基金。自動行使的結算日期應為信託和票據受託人收到該命令或大律師意見後的第二個營業日，或如較晚，則為該命令所要求的日期。(C)在自動行使的結算日，票據受託人應在信託向星座交付票據購買價格的情況下，將優先票據的全部可用金額交付給信託公司或根據信託公司的訂單交付。在符合第3.3(E)條的情況下，在自動行使事件的結算日期，合格的國庫資產將由信託公司交付給星座集團。信託根據本協議交付予星座的任何合資格金庫資產將(I)在信用證協議終止前記入保留的合資格金庫資產賬户，或(如根據本融資協議和LC協議的條款允許)記入星座抵押品賬户，該賬户已經或就星座抵押品賬户而言，將根據LC協議的條款質押給抵押品代理人，以及(Ii)在任何時候
-16-4861-1002-9576 V.5在LC協議終止後，向星座在給信託的書面通知中指定的星座帳户。第3.3條。結算和交付。(A)有關行使發行權的優先票據(或就星座已作出現金結算選擇的任何優先票據的現金結算金額)及票據收購價的交付，須於下午三時前進行。在適用的結算日期。除非星座事先向信託發出的書面通知(包括但不限於發行通知)另有更改，否則於適用的結算日期，在收到優先票據(或該現金結算金額)後，債券購買價應根據星座提供的交付指示交付予星座或根據星座提供的交付指示交付予星座。為免生疑問，任何延遲交付任何優先票據或現金結算金額或債券購買價格，並不會令星座或信託在行使發行權後收取債券購買價格或任何現金結算金額或優先債券(視屬何情況而定)的權利終絕。(B)支付票據購買價格須抵銷星座集團根據本協議、信託聲明或信託開支償還協議於適用交收日期到期及未支付予信託的任何款項，而該等抵銷將被視為履行信託就該等抵銷金額支付票據購買價格的責任(債券購買價格所包括的合資格庫房資產的估值以信託收到的收益為基準)。除前一款規定外，信託支付票據購買價款應依照本第三條規定，不得抵銷、索償、退還、扣除或反索償。為免生疑問，就抵押品強制執行事件向抵押品代理人交付合資格的國庫資產，應構成發行優先債券信託就相關的強制性行使而支付債券購買價格的相關部分。(C)星座及信託雙方在此訂立契約，並同意其根據本條第三條分別交付優先票據或票據收購價時，不應有任何不利債權(除(I)抵押品代理人就票據收購價向保留的合資格金庫資產賬户或星座抵押品賬户(視何者適用而定)提出的債權，或(Ii)因另一方的行動或對另一方提出的債權而產生的債權)，連同所有轉讓和登記文件(或所有通知，指示或其他通訊)，以將高級債券或債券購買價的所有權轉讓予信託或星座(或其代名人)(視屬何情況而定)，並促使他們成為高級債券或債券購買價(視屬何情況而定)的受保障買家(按紐約統一商業法典的涵義)。不論何時發行及出售予信託，亦不論是根據一次行使或數次行使而發行及出售予信託，所有已發行的優先債券均須由債券契約項下的單一系列證券組成。(D)在信用證協議終止之前，在任何強制性行使或自動行使發行權之後，代替接收合格金庫
-17-4861-1002-9576 V.5信託的資產，星座有權要求信託繼續持有符合質押協議條款的合格國庫資產作為保留的合格國庫資產。然而，信託證券的持有人將不在任何保留的合格國庫資產或其收益的交付中擁有權益，也沒有權利接受交付。(E)儘管有任何相反規定，於LC協議終止前，根據質押協議質押予抵押品代理的合資格國庫資產只可在下述情況下由信託交付予星座：(I)該等合資格國庫資產將根據質押協議繼續質押予抵押品代理；及(Ii)根據LC協議或質押協議不會因交付該等合資格國庫資產(在根據該等限制行使發行權後由信託保留的任何合資格國庫資產，即“被凍結的合資格國庫資產”)而出現違約或導致違約。信託及受託人可在任何發行通知或任何強制性行使通知中，就任何合資格的庫房資產是否為保留的合資格庫房資產，最終依賴“星座”的陳述。信託應將任何保留的合格國庫資產從信託抵押品賬户轉移到保留的合格國庫資產賬户。第四條資助費和購買符合條件的國庫資產4.1節。設施費。考慮到信託同意在根據本協議的條款行使發行權後購買優先票據，星座集團應在上午11：00前以電匯方式向信託公司支付即時可用的資金。於該分發日結束的分發期的每個拖欠分發日，一筆相當於年息1.475釐的溢價(“融資費”)減去當時由信託持有的高級票據的本金總額後的最高金額，以30/360為基礎計算。第4.2節。特別設施費。如果(X)信託尚未收到於任何分配日期到期的有關合格國庫資產(保留的合格國庫資產除外)的所有付款，且星座尚未支付所有違約的合格國庫資產，根據第4.3節的規定，必須在下午5：00前按其面值從信託購買。於該分銷日期或(Y)星座未能於下午5：00前支付本協議、信託開支償還協議或優先票據項下的任何到期款項。在任何分銷日期(如上文第(X)或(Y)項所述的“逾期金額”)，星座應在上午11：00前以電匯方式以即時可用資金向信託支付特別融資費。於(I)信託須根據信託聲明第5.8(D)條分配任何逾期款項的日期，(Ii)在該分配日期後行使全部可用款項的結算日期，及(Iii)就信託解散日的任何應付款項支付任何逾期款項的日期(“特別貸款費用支付日期”)，以較早者為準。第4.3節。購買違約的合格國庫資產。星座特此同意在任何銷售日期從信託購買任何違約的合格國庫
-18-4861-1002-9576V.5資產(或其收益)，數額等於其面值，電匯立即可用資金。第五條絕對義務5.1節。絕對義務。信託承認，信託根據本協議承擔的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論在任何情況下，包括信託在衡平法或法律上可獲得的任何抗辯，包括欺詐抗辯、星座未能向信託或任何其他人披露任何事項(無論是否重要)的任何抗辯、違反保證或失實陳述的抗辯，以及在任何情況下可能構成法律或公平解除或抗辯的任何其他情況。本協議的可執行性和有效性、信託的責任以及星座在本協議下的權利、補救、權力和特權不應受到影響、限制、減少、解除或終止，在適用法律允許的最大範圍內，信託特此明確放棄現在或未來因下列原因而產生的任何抗辯：(I)信託聲明的全部或任何部分的非法、無效或不可執行；(Ii)星座採取的任何行動或不作為；(Iii)星座或其任何股份或所有權權益的直接或間接所有權或控制權的任何變化；以及(Iv)可能構成信託的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況；但儘管有本第5.1節的規定，在本協議終止後，信託不再承擔本協議項下的義務。信託或星座違反本協議中的任何約定、陳述或保證，不應導致發行權的終止或限制信託或星座在本協議項下的權利。除在此明確規定外，信託和受託人均無權從星座獲得與行使發行權有關的任何證書、意見或其他文件。第5.2節。沒有棄權書。為免生疑問，只要發行權尚未終止，除非本協議另有明確規定，否則星座集團在行使其在本協議項下的權利時的任何失敗或延遲，均不應視為放棄其在本協議項下的權利。第六條陳述和保證第6.1節。信託基金的陳述。本信託聲明並向星座保證，自本協議之日起：
-19-4861-1002-9576 V.5(A)信託是根據《法定信託法》正式組織和有效存在的，有權擁有其資產和開展其活動；(B)其訂立、行使其權利、履行或遵守本協議項下的義務不違反也不會違反(I)其所受的任何法律，(Ii)其任何組成文件，或(Iii)其是當事方或對其或其資產具有約束力的任何協議；(C)它有權訂立和行使其在本協定項下的權利，並履行和遵守其在本協定項下的義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協定；(D)它將獲得並保持有效，並遵守適用於本協定的任何政府或其他監管機構或當局的所有必要同意、登記等條款；(E)其在本協定項下的義務是有效的、具有約束力的，並可在法律上強制執行，但須遵守適用的破產、重組、暫緩執行、破產和其他類似的一般影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則和法院的裁量權(不論此種補救措施的強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上)(“可執行性例外”)；(F)根據其所屬的任何協議，或其或其資產受其約束或約束的任何協議，信託並無違約，亦無任何訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行或待決，此等違約、訴訟、仲裁或行政程序在本協議的情況下將屬重大；及(G)信託完成本協議所預期的交易，不需要任何法院或政府當局、機構、佣金或專員或其他監管當局的同意、批准、授權或命令。第6.2節。星座的表現。星座代表並向信託保證：(A)星座已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在，有權擁有、租賃和經營其財產以及開展其業務；(B)遵守本協議的所有條款和完成本協議中預期的交易，不會也不會導致違反下列規定：(I)星座公司的公司章程或章程或其他組織文件，(Ii)任何法院或政府機構或機構對星座公司、其任何子公司或其各自財產擁有管轄權的任何法規或任何命令、規則或規定，或(Iii)任何契約、抵押、信託契約、星座集團或任何子公司作為一方的貸款協議或其他協議或文書，或星座集團或任何子公司受其約束，或星座集團或任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，違反(在第(Ii)或(Iii)款的情況下)相對於本協議各方的預期利益將是重大的；
-20-4861-1002-9576 V.5(C)它有公司權力訂立、行使其在本協議下的權利、履行和履行其在本協議項下的義務；(D)它將採取商業上合理的努力，以獲得並保持有效，並遵守適用於本協議的任何政府或其他監管機構或機構的任何必要同意、登記等條款；(E)根據本協議的條款，其在本協議項下的義務是有效的、具有約束力的，並可根據本協議的條款對星座執行，但可執行性例外情況除外；(F)根據其為一方的任何協議，或其或其資產受其或其資產約束的任何協議，其並無違約，且，除要約備忘錄所載外，並無星座或其任何附屬公司為一方或星座或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府程序待決，且據星座所知，政府當局並無威脅或預期或其他人威脅該等程序，而就本協議各方的預期利益而言，違約或法律或政府程序將屬重大；(G)為確保本協定的效力、效力、履約或可執行性，任何文件不必在任何公職人員或其他地方存檔、登記或記錄，但已妥為存檔、登記或記錄並具有充分效力的文件除外；(H)星座集團不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，或向對星座集團、其任何附屬公司或其各自財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構同意、批准、授權、命令、登記或資格，以履行星座集團在本協議項下的義務，而同意、批准、授權、命令、登記或資格對本協議各方的預期利益將是重大的，但在高級票據交付時間之前已經獲得或將獲得的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外，並且假設信託在本協議和購買協議中的陳述、保證和協議的準確性，於2022年2月2日，由星座、信託及瑞士信貸證券(美國)有限公司及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其附表一所列若干初始購買者的代表(“購買協議”)，根據本協議的條款，根據本協議、本協議及發售備忘錄所預期的方式，就星座向信託出售及交付優先票據而言，並無必要根據證券法註冊優先票據；及(I)高級票據已獲星座正式授權，而當根據票據契約發行及根據本協議交付時，高級票據將已正式籤立、認證、發行及交付，並將構成星座的有效及具法律約束力的義務，享有票據契約提供的利益，並可根據其條款強制執行，但須受可強制執行的例外情況所規限。
-21-4861-1002-9576 V.5第七條雜項第7.1節。前後不一致。如果本協議的任何條款與任何其他交易協議之間有任何不一致之處，應以本協議的條款為準，但不適用於其他不一致的地方。第7.2節。約束效應。本協議中包含的所有協議對信託、星座、票據受託人和信託證券的持有者的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表具有約束力。第7.3條。修正案。星座和信託可在獲得至少多數持有人同意的情況下修訂本協議，但下列情況除外：(X)“特別融資費”的定義、第2.2條、第三條或第四條的任何付款條款的任何變更，如會影響信託根據信託聲明進行任何分配的時間或金額，均須徵得信託證券持有人的一致同意；及(Y)對第3.3(E)條的任何修訂，均須徵得抵押品代理人的同意。儘管有上述規定，對本協議的任何修訂(A)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或使本協議的條款符合發售備忘錄中的描述，(B)更正或補充本協議中可能與本協議或信託聲明的任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，(C)由星座授權人員真誠地在交付給票據受託人的高級人員證書中釐定，均不需要持有人的同意。作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何變更；或(D)根據星座的合理判斷，作出為防止發生任何《投資公司法》事件或P-Caps税項事件所必需或適當的任何其他變更，或作出不會損害持有人利益的任何其他變更，前提是此類變更不會改變向信託證券持有人進行任何分配的時間或金額，或不會改變持有人作為星座債務所有者的美國聯邦所得税待遇，無論是直接持有還是通過信託持有，都不會合理地預計會對持有者產生重大不利影響。任何影響票據受託人在本協議下或其他方面的權利、責任或豁免權的修訂，均須徵得票據受託人的同意。第7.4節。任務。信託或星座集團均不得將其在本協議下的權利或義務轉讓給任何其他人，但星座集團可將其在本協議下的權利和義務轉讓給其根據票據契約轉讓其權利和義務的任何人，此人應通過法律的實施或通過明示協議承擔本協議下的所有權利和義務。任何違反本第7.4條規定的轉讓均屬無效。為免生疑問，本協議並不禁止星座集團對其全部或幾乎所有資產進行合併、合併或出售。第7.5條。第三方受益人。抵押品代理是本協議的預期第三方受益人，可以執行本協議的第3.3(E)節和第7.3節，就像它是本協議的一方一樣。
-22-4861-1002-9576 V.5第7.6節。通知。(A)根據本條例規定或準許發出的任何通知、要求或其他通訊，應以書面形式提出，方式為憑收據親自送遞、掛號或掛號郵寄、全國認可的隔夜速遞或以pdf的形式送達。電子郵件附件，地址如下：星座能源發電，有限責任公司200 Exelon Way Kennett Square，賓夕法尼亞州19348注意：總法律顧問，副本(不構成通知)：Ballard Spahr LLP 1735 Market Street，51 Floor Philadelphia，賓夕法尼亞州19103。注意：公司團隊-Fells Point Funding Trust，星座，SF7147 IF致票據受託人：德意志銀行信託公司美洲，17樓MS：NYC01-1710 COLLOBUS Circle，New York 10019注意：公司團隊-Fells Point Funding Trust，Constellation，SF7147 IF致票據受託人：德意志銀行信託公司美洲，AS票據受託人信託和代理服務1 Columbus Circle，17樓MS：NYC01-1710 New York，New York 10019注意：公司團隊-Fells Point Funding Trust，Constination，SF7147(B)如果親自投遞，將在交付時生效；在確認收到(書面或口頭)後，如果通過電子郵件遞送；如果通過掛號信或掛號信遞送，在寄入郵件後第五天預付郵資；如果通過隔夜快遞遞送，則在向國家認可的隔夜快遞寄存的第二天。(C)本協議任何一方均可根據本第7.6條向本協議其他各方發出通知，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或電話號碼。
-23-4861-1002-9576 V.5(D)票據託管人同意接受根據本協議通過不安全電子郵件或其他類似的不安全電子方法發送的指示或指示並採取行動。即使該等指示或指示與其後的書面指示或指示相牴觸或不一致，或如其後的書面指示或指示從未接獲，債券受託人對因依賴及遵從該等指示或指示而直接或間接引致的任何損失、費用或開支概不負責。在債券契約下適用於票據受託人的謹慎標準的規限下，以不安全電子郵件或其他類似的不安全電子方法提供指示或指示的一方同意承擔使用該等電子方法向票據受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於票據受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險。第7.7條。治國理政。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。第7.8條。司法管轄權。本協議雙方同意，因本協議引起或與本協議相關或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序(下稱“訴訟”)可在美國紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起；在可能有效的範圍內，放棄其現在或將來可能對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見；並不可撤銷地服從任何該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。本協議雙方同意，如果按照本協議規定的通知地址向其發送文件，應視為送達，本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式向其送達文件的權利。本協議雙方同意，在任何訴訟中對其不利的最終判決均可通過對判決提起訴訟，在美國境內或境外的任何其他司法管轄區強制執行。在法律允許的範圍內，每一方當事人特此不可撤銷地放棄其在任何訴訟中本來有權享有的任何管轄豁免(包括判決前扣押、判決後扣押和執行的豁免)。本第7.8節的規定在本協議簽署時生效，任何一方均不採取任何進一步行動，而本協議的真實副本作為證據應為該等事項的最終確鑿證據。第7.9條。放棄由陪審團進行審訊。星座、信託和票據受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、優先票據或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。第7.10節。對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協定中的“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語，包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通信的附錄、修正案、通知、指示、通信，應包括電子簽名(包括沒有
-24-4861-1002-9576 V.5關於本協議和將在本協議中交付的所有通知或其他文件的限制、Diligent、DocuSign和ADOBESign或星座確定的任何其他類似平臺，並且不會對票據託管人造成不應有的負擔或費用。通過傳真或電子郵件傳輸PDF文件交換本協議副本和簽名頁，對於本協議雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子郵件傳輸PDF文件傳輸的本合同各方的簽名均應視為其原始簽名。第7.11節。可分割性。如果本文中的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的應用，因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則任何此類條款及其其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損或影響，其意圖是信託、星座和票據受託人的所有權利、豁免權和特權應在法律允許的最大程度上得到執行，但如果遺漏此類條款會改變本條款各方的基本期望，則該條款不得被分割。第7.12節。責任限制。明確的理解是：(I)本協議由德意志銀行NY作為受託人簽署和交付，不是單獨或個人，而是單獨作為受託人，行使信託聲明賦予它的權力和授權；(Ii)信託方面在本協議中作出的每一項陳述、承諾和協議都不是德意志銀行NY的個人陳述、承諾或協議，而是僅用於約束信託的目的；(Iii)本協議中包含的任何內容不得解釋為對作為受託人的德意志銀行或作為特拉華州受託人的德意志銀行DE產生任何責任，(V)德意志銀行沒有對信託在本協議中所作的任何陳述和擔保的準確性或完整性進行調查，(V)在任何情況下，德意志銀行均不對信託的任何債務或開支承擔任何個人責任，也不對違反或未能履行任何義務、陳述、信託根據本協議或任何其他相關文件作出或承諾的保證或承諾。受託人不負責就本協議項下的任何事項作出任何計算，亦無責任監察或調查星座遵守其根據本協議或與本協議有關的任何其他協議所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況。第7.13節。債券受託人。(A)在訂立和履行本協議下作為票據受託人的職責時，德意志銀行紐約分行是以票據契約下票據受託人的身分行事，並有權享有根據本協議可得的一切免責、保障、豁免權、彌償和照顧標準。在不限制前述規定的原則下，票據受託人(I)可就其認為真實且已由適當人士簽署或出示的任何發行通知或自動行使通知行事，並在採取行動時受到保護
-25-4861-1002-9576 V.5一方或多方，並可最終依賴其中所包含的任何陳述的真實性和正確性，包括但不限於要認證和交付的高級票據的適當本金金額，(Ii)在認證和交付本協議項下的任何高級票據時，不負責確定相關票據收購價是否已由信託交付給星座，或票據收購價是否在如此交付時為適當金額，(Iii)承諾履行本協議中明確規定的職責，且僅履行本協議中明確規定的職責，且不承擔任何默示契約，責任或義務應被理解為本協議對票據受託人的責任，(Iv)除非根據第3.2節被通知自動行使事件，否則不應對該事件負責，(V)不應被視為對信託證券持有人負有任何受託責任。(B)票據受託人不負責就本協議項下的任何事宜作出任何計算，亦無責任監察或調查星座或信託是否遵守他們任何一方根據本協議或與本協議有關的任何其他協議所作的任何陳述、保證、契諾或協議。[簽名頁面如下]
[設施協議的簽名頁]4861-1002-9576 V.5特此證明，雙方已促使本融資協議自上述日期起正式簽署。Fells Point Funding Trust by：德意志銀行信託公司美洲，不是以個人身份，而是單獨作為受託人：/S/Bridgette Casasnovas姓名：Bridgette Casasnovas姓名：副總裁by：/S/Robert Peschler姓名：Robert Peschler姓名：副總裁
[設施協議的簽名頁]公司名稱：肖恩·史密斯姓名：肖恩·史密斯職務：總裁副財長
[設施協議的簽名頁]德意志銀行美洲信託公司，非以個人身份，僅以票據受託人身份受託人：S/布里奇特·卡薩斯諾瓦斯姓名：布里奇特·卡薩斯諾瓦斯職務：副總裁作者：S/羅伯特·佩施勒姓名：羅伯特·佩施勒
A-14861-1002-9576V.5附件一種發行通知的形式發送給：Fells Point Funding Trust c/o Deutsche Bank Trust Company America，As受託人信託和代理服務1 Columbus Circle，17樓MS：NYC01-1710New York，New York 10019注意：Corporation Team-Fells Point Funding Trust，Constellation，SF7147致：Deutsche Bank Trust Company America，AS Note to：Deutsche Bank Funding Trust，As Note to：Deutsche Bank Trust Company America，17樓MS：NYC01-1710 New York，New York 10019SF7147日期：回覆：行使根據融資協議於2027年1月31日到期的星座3.046%優先債券(“高級債券”)的權利通知女士們、先生們：本通知是就融資協議第3.1節的目的而發出的發行通知，日期為2022年2月9日(“融資協議”)，由星座能源有限責任公司、Fells Point Funding Trust(“信託”)及作為債券受託人的德意志銀行信託美洲公司(“Deutsche Bank Trust Company America”)發出。本文中使用的和未定義的大寫術語應與《融資協議》中賦予該等術語的含義相同。根據本發行通知行使發行權[是][不是]一種強制性的運動。與本次行使有關的指定數額為_。與這項工作有關的結算日期為_。2 1如果是自願鍛鍊，這必須是20,000,000美元的整數倍(如果可用金額小於20,000,000美元，則為可用金額)，如果是強制性鍛鍊，則必須是全部可用金額(“強制性鍛鍊活動”的定義中規定的除外)。2這必須是信託根據修訂和重新聲明的信託聲明下的信託解散日或之前的營業日，以及在收到本發行通知之日後至少兩個營業日
A-2 4861-1002-9576 V.5僅在進行現金結算選擇時才包括-[茲選擇現金結算，金額為_][被移除的宣傳品如下：CUSIP No.面額我們謹此證明，抵押品強制執行金額為高級票據的本金，以便所有移走的抵押品將包括在就抵押品強制執行金額行使發行權的債券購買價格中(為釐定債券購買價格的目的，假設任何合資格的國庫資產不會被凍結合資格的國庫資產)].4 [在發生強制性鍛鍊事件時，[符合條件的財政部資產將由信託公司交付給星座][合格國庫資產將構成保留的合格國庫資產，並將繼續由信託持有]]5.結算日期[是][不是]信託修訂及重訂信託聲明下的信託解散日期。6我們特此指示信託及[德意志銀行紐約分行]，作為債券的受託人(“受託人”)，按照融資協議第III條的規定，將債券購買價格交付給[這個[保留的合格國庫資產賬户][星座抵押品賬户]，已根據信用證協議的條款質押給抵押品代理人]7 [以下帳户：_]8. [吾等謹此聲明及保證(I)構成債券買入價的合資格庫房資產將交付信託及債券受託人，或如選擇現金交收，則於信託及債券受託人收到本發行通知後最少10天但不超過60天，或如屬強制性行使，則為信託及債券受託人收到本發行通知後第二個營業日。3對於根據控制權變更觸發事件進行的強制行使，這必須是控制權變更要約標的金額。4僅包括抵押品強制執行事件。5不包括符合條件的財政部資產是否與抵押品強制執行事件相關交付。6見經修訂和重申的信託聲明第7條第8.1(A)條包括信用證協議是否仍然有效。在指定星座抵押品賬户的情況下，必須包括以下句子中的陳述。星座抵押品賬户必須在根據《投資公司法》事件行使強制性行使的發行權時選擇。8如果LC協議不再有效，請選擇此項。
A-3 4861-1002-9576 V.5星座抵押品賬户將根據質押協議繼續質押給抵押品代理，及(Ii)根據LC協議或質押協議不會因交付該等合資格庫房資產而出現違約或導致違約。]9如結算日期不是信託解除日期，且沒有就全部指定款額作出現金結算選擇-[茲指示德意志銀行信託美洲公司，作為票據契約下的註冊人，在結算日將以信託名義登記在其簿冊和記錄上的高級票據的未償還本金金額增加_10美元。]如交收日期為信託解散日期-[我們特此指示德意志銀行信託公司作為票據契約項下的票據受託人，[(I)將初始票據證書下的本金餘額和任何應計利息轉移到環球證券，並取消日期為2月的公司命令中所指的初始票據證書[9]，2022年，(Ii)促使DTC將全球證券分配給信託證券的持有人，以及(Iii)向受託人和星座迅速提供此類行動的書面確認]11.]9如果LC協議仍然有效，並且符合條件的財政部資產將交付到星座抵押品賬户，請選擇此選項。10填上指定款額減去選擇現金交收的優先票據的本金款額(如有的話)。11如果在交付本通知時，星座集團確定該證券在信託解散之日不符合通過DTC交付的資格，則代之以“按照本通知所附公司訂單的規定，取消初始票據證書，並驗證和交付個別證券”。
A-4 4861-1002-9576 V.5星座能源產生，有限責任公司：名稱：標題：按：名稱：標題：
A-5 4861-1002-9576 V.5附件A公司訂單附件1
B-14861-1002-9576V.5附件B放棄回購權表格至：Fells Point Funding Trust c/o Deutsche Bank Trust Company America，作為受託人，信託和代理服務1 Columbus Circle，17樓MS：NYC01-1710New York，New York 10019注意：Corporation Team-Fells Point Funding Trust，Constellation，SF7147致：Deutsche Bank Trust Company America，作為與以下提到的高級票據相關的契約下的票據受託人，信託和代理服務1 Columbus Circle，17樓MS：NYC01-1710 New York，New York 10019星座，SF7147日期：Re：根據融資協議放棄回購權利的通知女士們，先生們：我們在此不可撤銷地放棄星座能源公司、有限責任公司、Fells Point Funding Trust和作為票據受託人的德意志銀行信託公司之間的回購權利，這一權利在2022年2月9日的融資協議中定義並根據融資協議定義。星座能源公司，有限責任公司：名稱：標題：
C-14861-1002-9576V.5附件C回購通知格式：Fells Point Funding Trust c/o Deutsche Bank Trust Company America，AS受託人信託和代理服務1 Columbus Circle，17樓MS：NYC01-1710New York，New York 10019注意：Corporation Team-Fells Point Funding Trust，Constellation，SF7147致：Deutsche Bank Trust Company America，AS Note to：Deutsche Bank Funding Trust，As Note to：Deutsche Bank Trust Company America，17樓MS：NYC01-1710 New York，New York 10019SF7147日期：Re：行使融資協議項下回購權利的通知女士們、先生們：我們指的是星座能源有限責任公司(“星座”)、Fells Point Funding Trust(“信託”)和Deutsche Bank Trust Company America之間於2022年2月9日簽署的融資協議(“融資協議”)，作為票據受託人。本文中使用的和未定義的大寫術語應與《融資協議》中賦予該等術語的含義相同。根據融資協議第2.2節，吾等現就信託持有的於2027年1月31日到期的3.046釐優先票據(“優先票據”)的本金金額_購回交收日期為_13本通知必須於本通知送交信託及債券受託人之日起計至少三個工作日內送達。
C-2 4861-1002-9576 V.5我們特此指示德意志銀行美洲信託公司作為票據契約下的註冊人，在回購結算日將以信託名義登記在其簿冊和記錄上的高級票據的未償還本金金額減去上述本金金額。您誠摯的，星座能源發電有限責任公司：名稱：標題：按：名稱：標題：
D-14861-1002-9576V.5附件D自動行使通知：14德意志銀行信託公司美洲，作為與以下提到的高級票據有關的契約下的票據受託人。1哥倫布圈，17樓MS：NYC01-1710New York，New York 10019注意：公司團隊-Fells Point Funding Trust，Constellation，SF7147致：Constellation Energy Generation，LLC 200 Exelon Way Kennett Square，Pennsylvania 19348 to：Fells Point Funding Trust，LLC 200 Exelon Way Kennett Square，Pennsylvania 1934817層MS：NYC01-1710New York，New York 10019注意：Corporation Team-Fells Point Funding Trust，Constellation，SF7147日期：Re：通知根據融資協議舉行的自動鍛鍊活動女士們，先生們：我們指的是星座能源有限責任公司(Constellation)、Fells Point Funding Trust和德意志銀行信託美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間的融資協議，日期為2022年2月9日(以下簡稱“融資協議”)。本文中使用的和未定義的大寫術語應與《融資協議》中賦予該等術語的含義相同。[如果由信託交付：條款中規定的自動行使事件[(I)/(Ii)]因此，全部可用金額(即_)的發行權根據《融資協議》第3.2節自動行使，結算日期為[插入票據受託人收到本通知後的第二個營業日]，除非根據《融資協議》第3.2(B)節另有決定。][如果由星座交付：與星座有關的破產事件已經發生。相關自動行使的結算日期將根據“公約”第14條的規定確定，其中包括下列簽字人以外的各方。
D-2 4861-1002-9576 V.5《設施協議》第3.2(B)節[並根據上述第3.2(B)條自動行使全部可動用款項($_)。]15.][如果由星座集團交付：我們特此指示德意志銀行美洲信託公司作為票據契約下的票據受託人，[(I)將初始票據證書項下的本金餘額和任何應計利息轉移到環球證券，並取消日期為2022年2月9日的公司命令中所指的初始票據證書，該命令的副本作為附件1附於本文件；(Ii)促使DTC將全球證券分配給信託證券的持有人；以及(Iii)向受託人和星座迅速提供該等行動的書面確認]16.]在發生自動運動事件時，[符合條件的財政部資產將由信託基金交付給星座][合資格國庫資產將構成保留的合資格國庫資產，並將繼續由信託在保留的合資格國庫資產賬户中持有]。您誠摯的，Fells Point Funding Trust，由德意志銀行信託公司美洲公司，不是以其個人身份，而是僅作為受託人由：名稱：標題：星座能源產生，有限責任公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：15包括括號內的語言如果所有的高級票據尚未發行。16如果在交付本通知時，星座集團確定該證券在信託解散之日不符合通過DTC交付的資格，請以“取消初始票據證書，並按照本通知所附公司訂單的規定對個別證券進行認證和交付”代替。