執行版本DMFIRM#401287819 v4由星座能源有限責任公司和德意志銀行信託公司美洲之間簽訂，日期為2022年2月9日

I目錄第I頁文章I定義.........................................................................................................1第1.1節定義的某些術語.................................................................................1第II條證券...................................................................................6第2.1節表單Generally...........................................................................................6第2.2節受託人認證證書格式.....................................6第2.3節金額不限；可按.........................................................6系列發行第2.4節證券.................................................8的認證和交付第2.5節籤立證券.............................................................................10第2.6節認證證書.....................11第2.7節證券的面額及日期；支付利息......11第2.8條登記、轉讓及交換........................................................12第2.9條殘缺不全、污損、毀壞、證券遺失及失竊......14第2.10節證券註銷；15第2.11節臨時證券........................................................................15第III條發行人的契諾......................................................................16第3.1節本金和利息的支付16第3.2條付款辦公室，ETC.........................................................................16第3.3條委任填補受託人職位空缺.....................16條3.4.付款代理............................................................................................17第3.5條合規證書..........................................................................17第3.6節公司存在.....................................................18第3.7節發行人不得合併........................................................................18第四條款證券持有人名單和報告由發行人和受託人......................................................................................................18第4.1節發行人向受託人提供關於以下內容的信息證券持有人的姓名或名稱及地址....................................................................18第4.2節發行人的報告......19第五條受託人和證券持有人在發生違約時的補救辦法...................................................................................................20第5.1節定義的違約事件，成熟度加快；免除Default........................................................................................................20第5.2節受託人追討債務；受託人可證明債權......23第5.3條收益的應用............................................................................24第5.4條要求強制執行的訴訟................................................................................25第5.5條放棄法律程序時權利的恢復。25第5.6條對證券持有人提起訴訟的限制..................................................26第5.7節證券持有人提起某些訴訟的無條件權利......26第5.8節累積的權力和補救；延遲或遺漏並不放棄Default......................................................................................26

II第5.9節證券持有人的控制第5.10節..............................................................27對過往失責行為的豁免.....................第5.11條受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可以扣留............................................................................................27第5.12節放棄居留或延期法律......................................................28第5.13條法院要求提交支付訟費承諾書的權利。28關於受託人的第VI條......28第6.1節受託人的職責和責任；違約期間；在違約..................................................................................................28第6.2節之前，受託人的某些權利...............................................................29第6.3節受託人不負責獨奏會，證券的處置或其收益的運用..............................................................31第6.4節受託人和代理人可持有證券；收藏，ETC......31受託人.........................................................................................持有第6.5條31第6.6節受託人及其優先申索的補償和彌償..........................................................................................................31第6.7節受託人依賴高級船員證書的權利，ETC......32第6.8條契約不會對Trustee.............................................................................造成潛在的利益衝突.....................32第6.9節受託人資格；利益衝突第6.10節有資格獲委任為受託人的人士33第6.11節辭職及免職；委任繼任受託人33第6.12節接受繼任受託人的委任.34第6.13節合併、轉換、合併或繼承Trustee........................................................................................................35的業務第6.14節優先收取債權36第6.15節指定認證代理人......................................................36關於證券持有人的第七條......37第7.1條證券持有人採取行動的證據......37第7.2條籤立文書及持有證券的證明第7.3條持有人須被視為擁有人...............................................................38第7.4節發行人所擁有的證券被視為非未清償的.....................38第7.5節撤銷所採取行動的權利......................38第VIII條補充契約................................................................39第8.1節補充契約，不包括39第8.2條在證券持有人同意下的補充契據............................................................第8.3條的效力.42第8.4節須交給受託人.........................................................42第8.5節關於補充契約的證券批註......42第IX條清償及解除契約；無人申索的款項................................................................................................43第9.1條對假牙的清償和清償......43.

第9.2條受託人為支付證券而存放的資金的申請....................................................................................................46第9條.3付款代理人所持有的款項的償還......47第9.4條受託人及付款代理人所持有的款項的退還為期兩年無人認領....................................................47第9.5條對美國政府義務的賠償......47第X條雜項規定..................................................47第10.1節合併程序，各位股東：發行人的高級職員及董事豁免個人法律責任.............................................................47第10.2條為證券當事人及證券持有人的唯一利益而訂立的契約條文..............................................................47第10.3節發行人受契約約束的繼承人和受讓人.48第10.4節對發行人的通知和要求，證券....................................................................................................48第10.5條受託人和持有人的證書和律師意見；應包含在......................................................................................48第10.6節中的報表週六到期付款，49第10.7節任何契約條款與信託契約法案的衝突.............50第10.8條適用法律；放棄陪審團審判；FATCA.50第10.9節放棄陪審團審判；FATCA....................................................................50第10.10節FATCA..............................................................50第10.11節對應...............................................................................................50第10.12節標題..........................................................................的影響51條xi贖回證券和償債基金.51第11.1節....................................................................條的適用性......51第11.2節贖回通知；部分贖回............................................51第11.3條要求贖回的證券的支付.....................52第11.4條排除某些證券不符合選擇贖回的資格..............................................................................................53第11.5條強制性和可選償債基金.....................53.

1本契約日期為2022年2月9日，由賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限責任公司(“發行人”)和作為受託人(“受託人”)的紐約銀行公司德意志銀行美洲信託公司發行：鑑於發行人已正式授權不時發行其無擔保債券，票據或其他債務證據將分一個或多個系列(“證券”)發行，最高可達根據本契約條款不時授權的一個或多個本金；鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本契約，以提供證券的認證、交付和管理等；鑑於，根據其條款使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；因此，現在，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，並打算在此受到法律約束，發行人和受託人相互約定，並不時地為各自證券持有人和附屬於證券的息票(如果有的話)的平等和相稱的利益達成協議如下：第一條定義第1.1節界定的某些術語。以下各術語(除另有明確規定或文意另有明確要求外)用於本契約及其補充契約的所有目的，應具有本節規定的含義。本契約中使用的任何其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)所定義，或1933年經修訂的《證券法》(“證券法”)中的定義在《信託契約法》中提及，包括其中參照《證券法》定義的術語(除本文另有明確規定或文意另有所指外)，應具有信託契約法和證券法中不時生效的該術語的含義。本文中使用的每個未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予該術語的含義，術語“公認會計原則”是指在任何計算時在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，除非第2.3節規定的關於該證券系列的不同時間應予以規定。“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

2“關聯方”的含義與證券法第405條或任何後續條款中賦予該術語的含義相同。“鑑權代理”應具有第6.15節中給出的含義。就任何證券而言，“營業日”指紐約市或受託人公司信託辦事處所在城市的商業銀行機構根據法律或行政命令一般被授權或要求關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。“委員會”是指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者如果在本契約籤立和交付之後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法案賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。“企業信託辦公室”是指受託人的辦公室，受託人的企業信託業務將在任何特定時間主要在該辦公室管理，該辦公室在本契約生效之日位於1 Columbus Circle 17 Floor MS：NYC01-1710New York，New York 10019，收件人：Trust&Agency Services，Corporation Team/SF7147。“公約失效”應具有第9.1(D)節所給出的含義。對於可發行或以一種或多種註冊全球證券的形式發行的任何系列證券，“寄存人”是指發行人根據第2.3節指定為託管人的人，直至後續託管人根據本契約的適用條款成為託管人為止，此後“託管人”應指或包括每一個當時是本合同項下的託管人的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何此類系列證券所使用的“託管人”應指該系列的註冊全球證券的託管人。“美元”或“美元”是指在付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。“電子簽名”係指“2000年全球和國家商法中的電子簽名法”、“統一電子交易法”、“電子簽名和記錄法”或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名。“違約事件”是指第5.1節中規定的任何事件或情況。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“管理機構”是指發行人的管理機構或該機構的任何正式授權的委員會。“理事機構決議”係指一項或多項決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明已獲理事機構正式通過或同意並完全有效，並交付受託人。

3“持有人”、“證券持有人”、“證券持有人”或任何其他類似的術語，是指以其名義將該證券登記在發行人根據本協議條款為此目的而保存的證券登記冊上的人。“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充，或兩者兼而有之，並應包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。“美國國税局”是指美國財政部的國税局或任何後續實體。“發行人”指賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源有限責任公司及其繼承人和受讓人。“發行人命令”是指發行人以其名義簽署的書面聲明、請求或命令，由總裁、總裁副局長、司庫、任何助理財務主管、祕書、任何助理祕書或發行人的任何其他官員或代理人(視情況而定)簽署，並經管理機構正式授權就與本契約有關的事項行事。“非美國人”指證券法第902條中定義的“美國人”以外的任何人。“高級職員證書”指由總裁、總裁副主任、司庫、任何助理司庫、祕書、任何助理祕書或發行人的任何其他高級職員或代理人(視屬何情況而定)簽署的、經管理機構正式授權就與本契約有關的事宜行事的證書。每份此類證書應符合《信託契約法》第314節，幷包括第10.5節規定的陳述。“發行人高級職員”是指發行人的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、財務主管、任何助理財務主管、祕書、主計長、助理祕書或任何副總裁。“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見，律師可以是發行人的僱員，也可以是受託人滿意的其他律師。每個此類意見應符合《信託契約法》第314節，幷包括第10.5節規定的陳述。任何證券(或其部分)的原始發行日期是指(A)該證券的日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期中較早的一個。“原始發行貼現保證金”是指根據第5.1節規定，在宣佈加速到期時，規定金額低於本金的任何保證金。

4除第7.4節另有規定外，“未清償證券”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有證券，但下列證券除外：(1)受託人此前註銷或交付受託人註銷的證券；(2)用於支付或贖回的證券或其部分，其中必要數額的款項或美國政府債務(如第9.1節所規定的)已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或發行人已為該等證券的持有人以信託方式作廢、隔離和以信託方式持有(如果發行人應作為其自己的付款代理人)；但如該等證券或其部分將於到期前贖回，則贖回通知應已按本文規定發出，或已作出令受託人滿意的撥備以發出該通知；及(3)根據第2.9節的條款須已支付或取代其他證券的證券(就任何該等證券而言，除非提交令受託人信納的證明，證明該證券是由某人持有，而該等證券是發行人的合法、有效及具約束力的責任)。在釐定任何或所有系列未償還證券所需本金金額持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為根據第5.1節宣佈加速到期後，於有關釐定日期到期及應付的本金金額。“定期發售”是指不時發行一系列證券，證券的具體條款，包括但不限於利率(如有)、聲明的到期日或到期日及有關的贖回條款(如有)，將由發行人或其代理人在發行該等證券時釐定。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。凡提及證券或任何證券或其任何部分時，“本金”應被視為包括“及溢價(如有)”，而就任何原始發行的貼現證券而言，“本金”指根據第5.1節宣佈加速到期而到期及應付的本金以下的金額；但在任何情況下，包括溢價(如有)在任何情況下均不會導致重複計算該溢價。

5“記錄日期”應具有第2.7節中給出的含義。“註冊全球證券”是指證明一系列註冊證券的全部或部分的證券，根據第2.4節為該系列向託管機構發行，並帶有第2.4節規定的圖例和該託管機構為該系列所要求的任何其他圖例。“註冊擔保”是指在發行人的擔保登記簿上登記的任何擔保。“負責人員”用於受託人時，是指受託人公司信託辦公室直接負責管理本契約的高級人員，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交本契約項下事宜的任何其他高級人員。“證券”或“證券”(除第7.4節另有規定外)具有本契約第一部分所述的含義。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“附屬公司”是指發行人或其一家或多家子公司，或發行人及其一家或多家子公司直接或間接持有至少大多數已發行的有表決權股票或具有普通投票權的其他所有權或經濟利益，以選舉董事會(或同等機構)多數成員的公司或其他實體。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常在董事選舉中具有投票權的股票或其他所有權或經濟利益，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他所有權或經濟利益因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。“受託人”是指第一款所指的受託人，除第六條另有規定外，還應包括任何繼任受託人。“受託人”亦指或包括當時在本協議下擔任受託人的每名人士，如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列證券而言，“受託人”指就該系列證券而言的受託人。“美國政府債務”係指美利堅合眾國的直接債務，或由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的個人的債務，其及時償付作為美國的完全信用和信用義務得到無條件擔保，發行人不得選擇收回或贖回這些債務。“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時(如適用)計算，並按照公認的財務慣例計算。

第六條第二條證券第2.1條一般形式。每一系列的證券實質上應以一份或多份建立該系列的補充契約或在一項或多項理事機構決議中確立的形式，或根據該補充契約或理事機構決議在一份或多份官員證書中確立的形式，在每一種情況下，應按本契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上印製或以其他方式複製不與本契約的規定相牴觸的圖例或圖例或批註，以符合任何法律或依據本契約的任何規則或條例所要求的。或任何證券交易所的任何規則或符合一般慣例，這一切可能由執行該等證券的人員決定，由他們簽署該等證券所證明。最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們簽署該證券所證明。第2.2節受託人認證證書格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：“這是上述契約中所指的證券之一。[受託人姓名或名稱]日期：_“。簽署日期：_可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。應在或依據一個或多個補充契約、理事機構決議或官員證書(以及依據但未在理事機構中規定的範圍內)設立

7在任何系列證券初始發行之前，(1)指定該系列證券，該系列證券應區別於所有其他系列證券，並且可以是先前發行的一系列證券的一部分；(2)根據本契約可以認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.8、2.9、2.11、8.5或11.3節的規定，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)；(3)支付該系列證券本金的日期；(4)該系列證券須計息的利率(如有的話)、產生該等利息的日期、須支付該等利息的日期、任何延遲付息的條款及條件，以及發行人延長付息期及延展期限的權利(如有的話)，以及(如屬註冊證券)為釐定須向其支付利息的持有人而須作記錄的日期及/或釐定該利率或該等利率或日期的方法；(5)支付該系列證券的本金和利息的地點和方式；(6)發行人有權選擇全部或部分贖回證券，以及根據任何償債基金或其他規定，贖回該系列證券的價格或日期、價格和任何條款和條件的期限或日期；(7)發行人根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期間或期限，以及贖回、購買或償還該系列證券的任何條款和條件；(8)最低面額不超過2,000美元，超過1,000美元的整數倍除外；(九)發行證券本金的百分比，本金以外的部分

(10)該系列證券是否可作為非登記證券(連同或不連同息票)發行，對非登記證券的發售、出售或交付或其利息的支付有何限制，以及任何系列的非登記證券可與該系列的登記證券交換的條款；(11)發行人是否及在何種情況下會就任何扣繳或扣除的税款、評税或政府收費，就非美國人持有的系列證券支付額外款項；若然，發行人是否有權贖回該系列證券而不是支付該等額外款項；(12)如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，該等證書、文件或條件的形式和條款；(13)與該系列證券有關的任何受託人、託管機構、認證或付款代理人、轉讓代理或註冊人；(14)對該系列證券的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加；和(15)該系列的任何其他條款(這些條款不得與《信託契約法》的規定相牴觸，但可以修改、修改、補充或刪除本契約中與該系列有關的任何條款)。任何一個系列的所有證券應大體上相同，但登記證券的面額以及上述理事機構決議或官員證書另有規定的除外。任何一個系列的所有證券不必同時發行，並可根據該管理機構的決議或該高級人員證書的規定，按照本契約的條款不時發行。第2.4節證券的認證和交付。發行人可將發行人籤立的任何系列證券連同本節第2.4節所述的適用文件一起交付受託人進行認證，受託人應隨即將該證券認證並交付發行人的命令(載於本節下文提及的發行人命令中)，或按照受託人和發行人命令不時指定的接收人可接受的程序進行認證和交付。該系列證券的到期日、原發行日、利率等條款如下

9由發行人命令和程序或根據該發行人命令和程序決定。如果此類程序有規定，則該簽發人命令可授權根據簽發人或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，這些指示如為口頭指示，應立即以書面確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權接收(就下文第(2)、(3)及(4)款而言，僅在發行人向受託人提出認證該系列證券的首次請求時或之前)，並且(除6.1節另有規定外)應完全依據下列列舉的文件予以保護，除非及直至該等文件已被取代或撤銷：(1)要求進行該等認證的發行人命令，並在證券不交付予發行人的情況下發出交割指示；但就受定期發售規限的系列證券而言，(A)發行人命令可由發行人在將該等證券交付受託人以供認證及交付之前，由發行人向受託人交付；(B)受託人須不時認證及交付該系列證券以供原始發行，本金總額不得超過依據發行人命令或按照發行人命令不時指明的受託人可接受的程序為該系列所確定的本金總額；(C)一個或多個到期日、原始發行日期或多個日期，該系列證券的一個或多個利率和任何其他條款應由發行人命令或根據該等程序確定，(D)如果該程序有規定，該發行人命令可授權根據發行人或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，這些指示如為口頭指示，應立即以書面確認；(2)第2.1和2.3節所述的任何補充契約、管理機構決議和/或高級官員證書，證券的表格和條款是通過或依據這些證書設立的；(3)載明證券的表格和條款的高級官員證書，説明證券的表格和條款已依據第2.1和2.3節設立，並符合本契約，並涵蓋受託人可能合理要求的其他事項；以及(4)根據發行人的選擇，一份或多份符合第10.5節的律師的意見，或一封致受託人的信函，允許受託人依賴符合第10.5節的一份或多份律師的意見。在提出該等意見時，該等大律師可依據其他大律師的意見(其副本須送交受託人)，令受託人合理地滿意，而在此情況下，該意見須述明該大律師及受託人有權如此依賴。該律師還可説明，只要該意見涉及事實事項，該律師已

10在他認為適當的範圍內，依賴發行人及其子公司的高級職員證書和公職人員證書。受託人有權根據第2.4節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人認為這樣做會使受託人對現有持有人承擔個人責任，或會影響受託人自身在證券、本契約或其他方面的權利、義務或豁免權。如果發行人應根據第2.3節確定一系列證券將以一種或多種註冊全球證券的形式發行，則發行人應籤立，受託人應根據本節和關於該系列的發行人命令，認證並交付一種或多種註冊全球證券，該等證券(I)應代表該系列中所有已發行且尚未註銷的證券的本金總額，(Ii)應以該註冊全球證券或證券的託管機構或該託管機構的代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給該託管機構，或依據該託管機構的指示交付或持有；及(Iv)須附有實質上如下意思的圖示：“除非及直至以最終登記形式全部或部分交換證券，本證券不得轉讓，除非由託管機構整體轉讓予託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人或另一名託管機構的代名人轉讓，或由託管機構或任何該等後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人轉讓。”根據第2.3節指定的每個託管機構，在其指定之時以及在其作為託管機構服務期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。第2.5節證券的執行。證券須由發行人的一名高級人員代表發行人簽署，並可以但不一定要蓋上其公司印章，該公司印章可以但不需要經核籤。這種簽名可以是手工簽名、傳真或電子簽名，也可以通過傳真機、傳真或其他電子傳輸方式(如“pdf”或“tif”)傳遞。發行人的印章可以是傳真件的形式，並可以在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。任何該等印章或任何該等簽名複製的印刷及其他微小錯誤或瑕疵，不應影響經受託人正式認證及交付的任何保證書的有效性或可執行性。倘若任何已簽署任何證券的發行人高級人員在如此簽署的證券經受託人認證及交付或由發行人處置前停止擔任該高級人員，則該等證券仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該證券的人並未停止為發行人的高級人員一樣；而任何證券可由在籤立該等證券的實際日期為發行人的適當高級人員代表簽署，儘管在本契約籤立及交付日期任何該等人士並非該等高級人員。

11第2.6節認證證書。只有由受託人通過其授權人員簽名(包括手動簽名、傳真或電子簽名)簽署並可通過傳真機、傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”，應與手動簽署的副本的交付一樣有效)交付的認證證書上應載有基本上符合上述格式的認證證書，該證券才有權享有本契約的利益，或對任何目的都是有效的或有義務的。受託人在發行人籤立的任何保證金上籤署該證書，應為經認證的保證金已正式認證並根據本合同交付的確鑿證據，且持有人有權享有本契約的利益。第2.7節證券的面額和日期；利息的支付。除非第2.3節另有規定，每個系列的證券應可作為註冊證券發行，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。每一系列證券的編號、字母或其他區分方式應由執行該系列證券的發行人的高級職員經受託人批准後決定，並由其籤立和認證所證明。每份註冊證券的日期應為其認證之日。每個系列的證券應自日期起計息(如果有的話)，該等利息應在第2.3節規定的日期支付。在適用於特定系列的利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何註冊證券的人有權獲得在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有的話)，儘管在該記錄日期之後和該利息支付日期之前對該註冊證券進行了任何轉讓或交換，但如果發行人拖欠在該系列的利息支付日期到期的利息，則不在此限。在此情況下，該違約利息須支付予該系列的未清償註冊證券於收市時登記在其名下的人士，該記錄日期(須不少於該違約利息支付日期前五個營業日)由發行人或其代表以郵寄方式通知註冊證券持有人於該隨後的記錄日期前不少於15天而設立。對於任何系列證券的任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語“記錄日期”應指第2.3節規定的該系列的註冊證券條款中指定的日期，如果沒有這樣設定的日期，如果該利息支付日期是一個日曆月的第一天，則為上一個日曆月的第15天，如果該利息支付日期是一個日曆月的第15天，則該日曆月的第一天，無論該記錄日期是否為營業日。除非發行人和受託人另有約定，否則發行人應在每個日曆年度結束後迅速向受託人提交書面通知，説明上一日曆年度未償還原始發行貼現證券應計的原始發行貼現金額，包括每日利率和應計期間，以及根據《1986年國税法》和經不時修訂的適用法規可能要求的與原始發行貼現有關的其他信息。

12第2.8節登記、轉讓和交換。根據第3.2節的規定，發行人將在每個辦事處或代理機構為每個證券系列保存一份或多份登記冊，在發行人可能規定的合理法規的規限下，在其中規定該系列的註冊證券的登記和該系列的登記證券的轉讓的登記。註冊紀錄冊應採用英文書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在任何合理時間，該等註冊紀錄冊須公開予受託人查閲。在按照第3.2節的規定向任何上述辦事處或代理機構提交任何系列的任何註冊證券的轉讓登記時，發行人應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新的註冊證券，本金總額相同。在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券(註冊全球證券除外，以下所述除外)可在交還將在發行人代理機構交換的註冊證券時交換為具有授權面額和相等本金總額的註冊證券或該系列的註冊證券，該註冊證券應根據第3.2節的規定進行維護，並在發行人要求支付以下規定的費用後進行交換。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，而受託人應對其進行認證和交付。在本契約規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應由受託人迅速註銷和處置，受託人應將其處置證書交付發行人。所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而呈交的登記證券，須(如發行人或受託人要求)由持有人或其書面授權人妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令發行人及受託人滿意。發行人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓交易或登記有關的任何税收或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。發行人無須在首次郵寄贖回通知前15天內交換或登記(A)任何系列的任何證券或(B)任何選定、被贖回或被要求贖回的證券的全部或部分轉讓，但如屬將予贖回的證券的部分，則不在此限。儘管本第2.8節有任何其他規定，除非在以最終登記形式全部或部分交換證券之前，代表某一系列全部或部分證券的已登記全球證券不得轉讓給該系列的保管人或代名人，但該系列的保管人作為一個整體轉讓除外

13存放處存入該存放處或該存放處的另一代名人，或由該存放處或該等存放處的任何該等代名人就該系列或該等繼任存放處的代名人存管。發行人及受託人可將託管人(或其代名人)視為以其名義登記的證券的唯一及獨家擁有人，以支付證券本金或利息、向本契約下的登記擁有人發出任何準許或規定給予登記擁有人的通知、登記證券轉讓、取得登記擁有人將採取的任何同意或其他行動及所有其他目的；發行人及受託人均不受任何相反通知影響。發行人及受託人均無責任或義務向託管機構的任何參與者、任何根據或透過託管機構聲稱擁有債券實益擁有權權益的人士、任何該等參與者、或任何其他未在登記冊上顯示為登記擁有人的人，就以下任何一項承擔責任或義務：(1)證券；(2)託管機構或任何該等參與者所保存的任何紀錄的準確性；(3)該託管機構或任何該等參與者就該證券的本金或利息支付任何款額；(4)根據本契約準許或規定向登記擁有人發出的任何通知；。(5)登記擁有人所給予的任何同意或採取的任何其他行動；或(6)任何參與者或其他人士所作的任何選擇，以收取證券的本金或利息。如果在任何時候，由一個或多個註冊全球證券代表的系列的任何註冊證券的託管機構通知發行人，它不願意或無法繼續作為該註冊證券的託管機構，或者如果在任何時間，該註冊證券的託管機構不再符合第2.4條的資格，則發行人應就該註冊證券指定符合第2.4條規定的資格的後續託管機構。如果發行人在收到通知後90天內沒有指定符合第2.4條規定的此類註冊證券的繼承人託管機構，或在發行人知道該通知不符合資格後90天內，發行人根據第2.3條作出的由一種或多種註冊全球證券代表該註冊證券的選擇將不再有效，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的高級人員證書後，將以任何授權面額的最終登記形式認證和交付該系列證券。本金總額等於註冊全球證券或代表該註冊證券的本金金額，以換取該註冊全球證券或證券。發行人可隨時全權酌情決定以一種或多種註冊全球證券的形式發行的任何系列的註冊證券不再由註冊全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的任何官員證書後，將認證和交付任何授權面額的最終註冊形式的該系列證券，本金總額相當於註冊全球證券或代表該等註冊證券的本金，以換取該註冊全球證券或證券。如果發行人根據第2.3節就由註冊全球證券代表的證券作出規定，則該註冊全球證券的託管機構可以按照發行人和該託管機構可以接受的條款，全部或部分交出該註冊全球證券，以換取同一系列的最終註冊形式的證券。

14因此，發行人須籤立，而受託人亦須認證及交付以下各項，且不收取服務費：(I)按該人士的要求，向該指定人士籤立一份新的註冊證券或同一系列的任何授權面額的證券，本金總額相等於該人士在該註冊全球證券中的實益權益，並以此作為交換；及(Ii)向該託管機構籤立一份新的註冊全球證券，其面額相等於已交回的註冊全球證券的本金金額與根據上文第(I)款認證及交付的註冊證券本金總額之間的差額(如有的話)。在以授權面額的最終註冊形式的註冊全球證券交換後，該註冊全球證券應由受託人或發行人或受託人的代理人註銷。根據第2.8節為換取註冊全球證券而發行的最終註冊形式的證券，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以註冊全球證券託管機構應指示受託人或發行人或受託人的代理人的名稱和授權面額進行註冊。受託人或該代理人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士，或按該等人士的指示交付。在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。第2.9節損壞、毀損、銷燬、遺失和被盜證券。如果任何臨時或最終證券被毀損、毀損、銷燬、遺失或被盜，發行人可酌情籤立，並在發行人任何官員的書面要求下，受託人應認證並交付一份相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，帶有一個數字或其他區別符號，而不是同時未償還的，以交換和替代損壞或毀損的證券，或代替或取代被銷燬、丟失或被盜的證券。在每種情況下，替代保證的申請人須向發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人提供他們所需的保證或彌償，以彌償、抗辯和使他們各自免受損害，並在每宗銷燬、遺失或失竊的情況下，提供令申請人信納該保證已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據，而如屬毀壞或污損，則須將該保證交予受託人或該代理人。在發行任何替代保證金時，發行人可要求支付一筆款項，足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括受託人或其代理人的費用和開支)。如果任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的抵押品被毀損或毀損，或被銷燬、遺失或被盜，則發行人可以支付或授權支付該抵押品，而不是簽發替代抵押品(除非是殘缺不全或毀損的保證品，否則無需退還)，條件是

15付款須向發行人及受託人及發行人或受託人的任何代理人提供他們中任何一人所需的保證或彌償，以使他們各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊的個案中，申請人亦須向發行人及受託人及發行人或受託人的任何代理人提交令他們信納該等抵押已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。根據本節條款發行的任何系列的替代證券，由於任何此類證券被銷燬、丟失或被盜的事實，應構成發行人的一項額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券應在任何時間可由任何人強制執行，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有權利限制)，並與根據本合同正式認證和交付的該系列任何和所有其他證券同等和成比例。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定對於更換或支付殘缺不全、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後制定的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。第2.10節證券的註銷；銷燬。所有因償付、贖回、登記轉讓或交換，或因償付或類似基金(如有)的付款而交出的證券，如交予發行人或發行人的任何代理人或受託人或受託人的任何代理人，須交付受託人或其代理人註銷，或如交予受託人，則須由受託人註銷；除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。受託人或其代理人應當處置其持有的註銷證券，並應書面請求向發行人交付處置證書。如發行人或其代理人收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人或其代理人註銷。第2.11節臨時證券。在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)。任何系列的臨時證券均可作為註冊證券發行，無需任何授權面額的息票，並基本上以該系列的最終證券的形式發行，但可對臨時證券適當地進行遺漏、插入和更改，所有這些均由發行人在受託人同意下決定，並通過籤立和認證證明。臨時證券可包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人按照與最終證券相同的條件、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應簽署並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時註冊證券可在發行人根據第3.2節為此目的而設的每個辦事處或機構免費交出，受託人應認證並交付等額的本金總額，以換取該系列的臨時證券。

16具有授權面額的同一系列的最終證券。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益，除非根據第2.3節另有規定。第三條發行人的約定3.1本金和利息的支付。發行人就每一系列證券的利益作出契諾及同意，將於本契約內該等證券所規定的地點、時間及方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外款項)。登記證券的利息(如有)(連同根據該等證券的條款須支付的任何額外款項)只須支付予該等證券的持有人或根據該等證券的條款作出書面指示，並可由發行人選擇以電匯或郵寄支票的方式支付予該等持有人或按該等持有人在發行人證券登記冊上的最後地址郵寄應付利息。第3.2節付款等的辦事處只要任何註冊證券(全球註冊證券除外)根據本契約獲授權發行或在本契約下仍未清償，發行人將在紐約設立一個辦事處或代理處，每一系列的註冊證券可於該辦事處或代理處出示以供支付，每一系列的證券可根據本契約及(如適用)第2.3節的規定呈交以供交換，而每一系列的已登記證券可根據本契約的規定呈交以供登記轉讓。有關任何系列證券或本契約的通知及要求，可在受託人的公司信託辦事處送達發行人。發行人將向受託人發出書面通知，説明每個該等辦事處或機構的地點及任何地點的更改。如果發行人未能維持本節要求的位於紐約的任何機構，或未能就上述任何機構的所在地或任何地點的任何變更發出通知，則可向受託人的公司信託辦公室提出陳述和要求並送達通知。發行人可不時指定一個或多個額外的辦事處或機構，以供提交一系列證券以供付款，如該系列證券可按本契約及第2.3節的規定出示以供交換，以及如該系列的已登記證券可按本契約的規定呈交登記轉讓，發行人可不時撤銷發行人認為合宜或合宜的任何該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人維持本條所規定的代理機構的責任。發行人應立即向受託人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。第3.3節委任以填補受託人職位空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，發行人將按規定的方式進行任命

17在第6.10節中，受託人，因此，對於本協議下的每一系列證券，在任何時候都應有受託人。第3.4節付款代理人。每當發行人就任何系列的證券委任受託人以外的付款代理人時，發行人須安排該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人須在符合本節條文的規定下與受託人達成協議：(A)發行人將持有其作為該代理人收取的所有款項，以支付本金(及保費，)或該系列證券的利息(不論該等款項是否已由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付)，以信託形式惠及該系列證券的持有人或受託人；(B)如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時支付該等本金或利息，則會通知受託人；及。(C)在上述(B)款所述的不履行責任持續期間，如受託人提出書面要求，會將其以信託方式持有的任何該等款項支付予受託人。發行人將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付如此到期的本金或利息的款項，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將迅速通知受託人任何未能採取該行動的情況。如發行人就任何系列的證券擔任其本身的付款代理人，發行人將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益，預留、分離及以信託方式持有一筆足夠支付如此到期的本金(及溢價，如有)或利息的款項。如未能採取上述行動，發行人應立即通知受託人。儘管本節有任何相反的規定，但除第9.1條另有規定外，發行人可隨時向受託人支付或安排向受託人支付或安排向受託人支付由發行人或任何付款代理人根據本節的要求以信託形式為任何此類系列持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有，以獲得對一個或多個或所有證券系列的清償和解除，或出於任何其他原因。儘管本節中有任何相反的規定，但本節中規定的以信託形式持有款項的協議應受第9.3和9.4節的規定約束。第3.5節合規證書。發行人應在每年的1月31日或之前(自2023年1月31日或證券首次發行年度後的任何歷年開始)向受託人提交發行人的主要行政、財務或會計官員的簡短證明(無需遵守第10.5節)，説明在簽署人履行其作為發行人高級人員的職責的過程中

18他或她通常知道發行人在履行本契約所載任何契諾或條件時的任何違約或不遵守行為，説明他或她是否知道任何此類違約或不遵守行為，如果知道，則描述簽字人知道的每一種此類違約或不遵守行為，以及此類違約或不遵守行為的性質。第3.6節公司的存在。除第3.7節規定的事項外，發行人將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司或其他合法存在。第3.7節發行人不得合併。(A)發行人不得與任何其他人合併或合併或出售其實質上全部資產，除非：(I)發行人是持續法團或發行人因合併或合併而合併或組成的人，或以出售方式取得發行人實質全部資產的人，應根據美國或一個州的法律組織，或根據外國司法管轄區的法律組織，並同意美國或州法院的司法管轄權，並通過本協議的補充契據明確承擔、籤立和交付受託人，以受託人合理滿意的形式，支付債務證券的本金、溢價和利息，以及履行和遵守本契約對發行人具有約束力的所有契諾和條件；及(Ii)發行人或因該項合併而合併或組成發行人的人，或藉出售而取得發行人實質上全部資產的人，並非在緊接合並、合併或在失責情況下出售之前或之後。(B)在發行人與任何其他人合併或合併，或根據第3.7(A)條將發行人的幾乎所有資產作為一個整體出售時，發行人被合併或組成的繼承人或被出售的繼承人將繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指名為發行人一樣，此後，該繼承人應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾。第四條證券持有人名單及發行人和受託人的報告第4.1節發行人向受託人提供有關證券持有人姓名和地址的信息。如果和只要受託人不是任何系列證券的證券登記官，發行人和證券的任何其他債務人將向受託人提供或安排向受託人提供一份受託人合理要求的姓名和地址的名單

根據《信託契約法》第312條，該系列的註冊證券的持有人：(A)每半年支付一次上述記錄日期後不超過5天的該等註冊證券的利息，而支付利息的日期則根據第2.3條規定的每年無息註冊證券的支付日期；及(B)在受託人可能合理的書面要求的其他時間，在發行人收到任何該等請求後30天內，而該請求的日期不超過提供該等資料前15天。第4.2節受託人報告。受託人應在不遲於2022年3月31日開始的每年3月31日之前，以信託契約法第313(A)節所述的任何事件和其他事項，以信託契約法要求的方式和範圍，向持有人、委員會和任何證券上市的證券交易所提交一份日期為下一個1月1日的報告。受託人須向持有人、監察委員會及任何證券上市的每間證券交易所轉交，而發行人應視情況需要向受託人提交(如屬根據信託契約法須向監察委員會提交併提交予受託人的報告，則須於提交委員會後15天內)，並按信託契約法所規定的時間及方式，向持有人轉交其他資料、報告及其他文件(如有)。發行人應將證券在證券交易所上市或退市一事通知受託人。應書面要求，受託人應向其提供根據第4.2節向其提供的報告、信息或文件，費用由任何證券持有人承擔，並由任何證券持有人預先支付。受託人沒有任何義務審查發行人根據本第4.2節向受託人提供的任何報告、信息或文件，也不應視為受託人已知悉其中包含的任何項目或可能以任何方式披露的違約事件。受託人對此類報告的唯一責任是作為證券持有人的此類報告的保管人，並根據第4.2節的規定向證券持有人提供此類報告。受託人無責任索取根據本條例規定須向其提供的任何該等報告、資料或文件的副本。向受託人交付任何報告、信息和文件(包括根據第4.2節的規定)僅供參考，受託人收到該等報告、信息和文件不應構成對其中所包含的任何信息的實際或推定通知，也不應構成對其中所包含的任何信息的實際或推定通知，包括髮行人根據第4條(受託人有權完全依靠高級人員證書)遵守其任何契諾的情況。

第20條第五條受託人和證券持有人在違約事件時的救濟5.1節違約事件的界定，期限的加快；違約的放棄。“違約事件”就任何系列證券而言，無論在本協議中使用，是指下列任何一種將已經發生並將繼續發生的事件(不論該違約事件的原因是什麼，也不論該違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：(A)任何該系列證券的任何分期付款的利息在到期和應付時發生的違約，以及這種違約的持續60天；但發行人按照該等證券的條款有效延長付息期，並不構成不支付利息；。(B)任何該系列證券的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分在到期、贖回、以聲明或其他方式到期時到期並須予支付時，該等證券的失責行為；。(C)任何償債基金分期付款按該系列證券的條款到期及須予支付時，該等債務償還基金分期付款的違約行為；。(D)發行人未能妥為遵守或履行發行人在該系列證券或本契約所載的任何其他契諾或協議(但僅為該系列證券以外的一系列證券的利益而包括在本契約內的契諾或協議除外)，並説明該通知為本協議所指的“失責通知”，並要求發行人作出補救，並須由受託人以掛號或掛號郵遞方式向發行人發出要求的回執，或由持有該契諾或協議所關乎的一系列未償還證券本金總額至少25%的持有人向發行人及受託人支付；(E)對有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就非自願案件中的發行人登錄濟助判令或命令，或就發行人的財產的任何重要部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將發行人的事務清盤或清盤，而該判令或命令須連續60天不擱置及有效；(F)發行人應根據現在或以後生效的任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律，或根據任何此類法律同意在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似人)指定或接管一宗自願案件

(21)發行人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益作出任何一般轉讓；或(G)管理機構決議、補充契約或高級官員證書所規定的任何其他違約事件，以發行該系列證券，或以該系列證券的擔保形式。如果(A)、(B)或(C)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除本金已到期並應支付的任何證券系列外，受託人或持有每一受影響系列的證券本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨類別投票)，可向發行人(如由證券持有人發出)發出書面通知，宣佈全部本金(或如該系列證券為原始發行貼現證券，則向受託人宣佈)，所有該系列證券的本金部分(按該系列條款所指定的部分)及應計利息(如有)須即時到期及應付，而任何該等聲明一經作出，該等款項即成為即時到期及應付。除第2.3節規定的任何證券系列的條款另有規定外，如果上文(D)或(G)款所述的所有未償還證券系列的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非所有證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有本條款下所有未償還證券本金總額不低於25%的持有人(視為一個類別)向發行人(如果由證券持有人發出，則向受託人發出)發出書面通知，可宣佈當時所有未償還證券的全部本金(或如任何系列的證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指定的本金金額的一部分)及其應累算的利息立即到期及應付，而該等本金一經宣佈，即成為到期及應付。如果(D)或(G)款所述的違約事件發生並仍在繼續，而違約事件涉及的是少於所有未償還證券系列，則在每一種情況下，除本金已到期並應支付的任何證券系列外，受託人或持有每一受影響系列證券本金總額不少於25%的持有人，均可向發行人(以及受託人，如由證券持有人發出)發出書面通知，宣佈全部本金(或，如該系列證券為原始發行貼現證券，則所有該系列證券的本金部分(按該系列條款所指定的部分)及應計利息(如有)須即時到期應付，而在作出任何該等聲明後，該等款項即成為即時到期應付。如果上述(E)或(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還證券的本金金額及其應計利息(如有)應立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

22上述條文須受下述條件規限：如在任何系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)的本金(或如該證券是原來發行的貼現證券，則在本金的條款中指明的部分)本金之後的任何時間，在取得或記入支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，發行人須向受託人支付或存放一筆款項，以支付(I)該系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)的所有到期利息分期付款；及(A)任何及所有該系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)的本金，而該等證券並非因提速而到期；及(B)該等本金的利息，以及(在根據適用法律可強制執行的範圍內)逾期利息分期付款的利息，利率與該系列證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)相同(或按所有證券各自的利率或到期收益率，視屬何情況而定)至上述付款或存款之日為止；及。(C)根據第6.6節須付予受託人的所有款項；及。及(Ii)本契約項下的所有違約事件，除因加速到期而未能支付證券本金外，均已按照本契約的規定予以補救、豁免或以其他方式補救，則在該等情況下，作為獨立類別投票的該系列中所有證券(或作為單一類別投票的所有證券(視屬何情況而定)的過半數或任何適用的絕對多數的合計本金金額)的持有人，則未清償證券可向發行人及受託人發出書面通知，放棄與該系列(或就所有證券)有關的所有違約，(視屬何情況而定)，並撤銷和廢除該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，亦不得損害由此而產生的任何權利。就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速，並已根據本合同的規定宣佈到期和應付，則在該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金部分，以及由於加速而到期和應支付的本金部分，連同利息(如有的話)和根據該加速應支付的所有其他金額，應構成該原始發行貼現證券的全額支付。

23第5.2節受託人追討債項；受託人可證明債務。發行人承諾：(A)如任何系列的任何證券的任何分期利息已到期並須予支付，而該等利息已到期並須予支付，而該項違約將持續30天，則該等利息將會違約，或(B)如任何系列的任何證券的全部或部分本金已到期並須予支付時，不論該系列的證券已到期或經贖回或以聲明或其他方式作出要求，則應受託人的要求，發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券當時到期應付的全部本金和利息(包括截至支付逾期本金的利息，以及根據適用法律可強制執行的逾期利息分期付款的利息，利率與該系列證券規定的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)相同)；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，以及受託人根據第6.6節就該系列證券應付的其他款額。在受託人提出上述要求前，發行人可向登記持有人支付任何系列證券的本金及利息，不論該系列證券是否已逾期。如發行人未能按上述要求立即支付有關款項，則受託人以明示信託受託人的名義，有權及有權就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提出任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可對證券強制執行任何該等判決或最終判令，並可按法律規定的方式從發行人或其他債務人的財產中收取所有被判決或判決須予支付的款項(不論位於何處)。如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，對證券的發行人或任何其他債務人有未決的法律程序，或在破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被委任或接管發行人或其財產或該其他債務人，或在與發行人或其他證券債務人、或發行人或該其他債務人的債權人或財產有關的任何其他類似司法程序的情況下，受託人，則不論該證券的本金是否如其明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本條的條文作出任何要求，均有權並獲賦權：(A)就任何系列的證券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)提交及證明一項或多於一項申索；並提交必要或適宜的其他文件或文件，以便在任何司法程序中允許受託人和證券持有人的申索(包括根據第6.6節應支付給受託人的款項的任何申索)

24與證券的發行人或其他債務人有關，或與發行人的債權人或財產或該等其他債務人有關；及(B)除非適用法律和法規禁止，否則有權代表任何系列證券的持有人在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的接管人、受託人或備用受託人、託管人或就任何此類程序執行類似職能的其他人的任何選舉中投票；及(C)收取及收取就任何該等申索而應付或可交付的任何款項或其他財產，並代表證券持有人及受託人分派就該等申索而收取的所有款項；及任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似的官員就任何該等法律程序執行類似職能時，獲各證券持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向證券持有人付款，則根據第6.6節向受託人支付其收取費用及開支及應付予受託人的所有其他款項。本文件所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意、投票支持或接受或代表任何證券持有人接受或採納任何影響任何系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票，但第(B)款所述除外。在本契約或任何系列證券下的所有訴訟權利及主張索償權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該系列證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項須判給受託人，以便在支付根據第6.6節就該等證券而欠受託人的所有款項後，可按評級分配予該等證券的持有人。在受託人提起的任何訴訟(以及任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表該訴訟所針對的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。第5.3節收益的運用。受託人依據本條就任何系列收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多個日期按下列次序運用；如該等款項是按本金或利息分配的，則在提交已收取款項的數個證券並在其上加蓋印花(或以其他方式註明)付款後，或發行該等系列的證券，以減少本金金額以換取所提交的同類系列證券(如只支付部分款項)，或在交回已交回的證券(如已全數支付)後使用：

25第一：支付適用於已收取款項的該系列證券的費用和費用，包括根據第6.6節就該系列證券到期或合理預期應支付給受託人和每名前任受託人的所有款項；第二：如果該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時並未到期並應支付，則按照該系列證券的利息分期付款到期日的先後順序支付該系列證券的利息，並按該證券規定的利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)按利率支付逾期利息(在受託人已收取並經適用法律允許的範圍內)，該等付款應按比例支付給有權獲得該利息的人，而不受歧視或優待；第三：如已收取款項的該系列證券的本金已到期及須予支付，則支付該系列證券當時所欠及未付的全部本金及利息，連同逾期本金的利息，以及(在受託人已收取並獲適用法律準許的範圍內)逾期的利息，利率與該系列證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)相同；如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及利息或到期收益率，而本金優先於利息或到期收益率，或利息或到期收益率優先於本金，或利息或到期收益率高於本金，或利息分期付款高於任何其他利息分期付款或該系列證券的任何其他證券，按該等本金及應計及未付利息或到期收益率的總和按比例支付；及第四：向發行人或任何其他合法享有權益的人士支付餘款(如有)。受託人可以確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。第5.4節強制執行訴訟。如果違約事件已經發生、沒有被放棄並且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、衡平法上或破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。第5.5節放棄訴訟時權利的恢復。如果任何證券的受託人或任何持有人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，證券的發行人、受託人及證券持有人須分別恢復至

26發行人、受託人和證券持有人的所有權利、補救和權力，以及他們在本協議項下的以前的地位和權利，應繼續，就像沒有提起此類訴訟一樣。第5.6節對證券持有人訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，在法律、衡平法、破產或其他方面就或根據或關於本公司或該證券提起任何訴訟或法律程序，或就該等證券或證券委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據或根據本合同或其規定進行任何其他補救，除非(A)該持有人先前已就該系列證券的違約事件及該系列證券的延續向受託人發出書面通知，如上文所述，(B)持有當時未償還證券(視為單一類別)的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起訴訟或法律程序，並須向受託人提出其所要求的合理彌償或保證，以應付因此而招致的費用、開支及法律責任，或(C)受託人在接獲該等通知、要求及提出彌償或保證後60天內，即沒有提起任何該等訴訟或法律程序，以及(D)不得根據第5.9節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；各證券持有人與每名其他持有人及受託人明文規定，任何一名或多名證券持有人不得憑藉或利用本契約或任何證券的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等證券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約或任何證券下的任何權利，但以本文所規定的方式及為適用系列證券的所有持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而設者除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。第5.7節證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約及任何證券的任何其他條文另有規定，任何證券持有人未經該持有人同意，在該證券或該證券所規定的適用贖回日期當日或之後收取該證券的本金及利息的權利，或在該等日期或之後提起訴訟強制執行任何該等款項的權利，不得減損或影響。第5.8節權力和補救累積；延遲或遺漏不放棄違約。除第5.6節另有規定外，本協議賦予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，均無意排斥任何其他權利或補救措施，而在法律許可的範圍內，每項權利及補救措施應是累積的，並超越根據本協議或現在或以後法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利或補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。受託人或任何證券持有人如前述般延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或

27其中的默許。本契約、任何證券或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施，均可不時由受託人或證券持有人行使，並可在認為合宜的情況下由受託人或證券持有人行使，但須符合第5.6條的規定。第5.9節證券持有人的控制權。當時受影響的每一系列證券(每一系列作為一個獨立類別投票)的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使本契約就該系列證券而賦予受託人的任何信託或權力；但該等持有人須已向受託人提供其所要求的合理彌償，以應付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任；此外，該項指示不得不是按照法律及本契約的規定而作出的；此外，在符合6.1節的規定的情況下，受託人有權在下列情況下拒絕遵循任何此類指示：(A)受託人在律師的建議下，決定不能合法地採取如此指示的行動或程序；或(B)如果受託人真誠地決定如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任；或(C)如果受託人真誠地認定該指示中或根據該指示所指定的行動或寬恕將不適當地損害未參與發出該指示的所有受影響系列證券的持有人的利益，則有一項理解，即(在6.1節的規限下)受託人沒有責任確定該等行動或寬恕是否對該等持有人造成不適當的損害。本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。第5.10節對過去違約的豁免。在第5.1節規定的任何系列證券宣佈加速之前，當時未償還(作為單一類別投票)的該系列證券本金總額的多數持有人可代表所有此類證券持有人放棄第5.1節所述的任何過去違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)支付本金或溢價或利息(如有)，就該系列的任何抵押品或就該系列抵押品應付的任何額外款項，或(Ii)未經每一受影響的抵押品持有人同意不得修改或修訂的契諾或本協議條款的違約。在任何該等豁免的情況下，所有該等證券的發行人、受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利，而該等違約將不復存在，並被視為已被補救，且就本契約而言並未發生；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。第5.11節受託人有權發出違約通知，但在某些情況下可不發出通知。受託人應在任何系列證券發生違約後90天內，以信託契約法第313(C)條規定的方式和範圍，將負責人或受託人所知的與該系列證券有關的所有違約行為通知該系列證券的所有持有人，除非在每種情況下，此類違約都應在該通知郵寄或公佈之前得到糾正(對於

28本條的目的在此定義為指任何事件或條件，而該事件或條件在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件)；但除非該系列任何證券的本金或利息出現違約，或該系列的任何償債基金分期付款出現違約，否則，如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護，不發出通知。第5.12節放棄居留或延期法律。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間可能影響契諾或本契約的履行的任何暫緩或延期法律；而發行人(在其可合法地這麼做的範圍內)現明確放棄任何該等法律及契諾的一切利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但會容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。第5.13節法院要求提交支付訟費承諾書的權利。本契約各方均同意，任何保證物的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於由持有該系列證券本金總額超過10%的任何系列的任何證券持有人或證券集團提起的任何訴訟，或如屬與第5.1節(D)或(G)款有關或根據第5.1節(D)或(G)款引起的任何訴訟(如該訴訟涉及多於一個但少於所有系列的證券)，則不適用於當時未償還並受其影響的證券本金總額10%，或如屬與第(D)或(G)款有關或根據第(D)或(G)款(如第(D)或(G)款下的訴訟關乎當時所有未償還證券)或第5.1節(E)或(F)項下所有當時未償還證券的本金總額的訴訟，或任何證券持有人就強制執行在該證券明示的到期日或任何指定贖回日期當日或之後支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。關於受託人的第六條6.1受託人的義務和責任；在違約期間；違約之前。在特定系列證券發生違約事件之前，以及在治癒或免除可能發生的所有違約事件之後，受託人承諾就該系列證券履行且僅履行本契約中明確規定的職責。如果一系列證券的違約事件已經發生，並且沒有得到補救或放棄，而受託人已書面通知或實際知道該事件，受託人在行使其權力時，應以審慎的人的謹慎程度來處理自己的事務。

29受託人將無義務應任何證券持有人的要求行使其任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證及彌償。。本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其本身的重大疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其本人的故意不當行為的責任，但下列情況除外：(A)在任何系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有該等違約事件治癒或豁免之後：(I)受託人對任何系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，除履行本契約明確規定的職責和義務外，受託人不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；(Ii)在受託人沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，受託人可就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何陳述、證書或意見；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等陳述、證書或意見，則受託人有責任審查該等陳述、證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求；(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；及(C)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該行動是按照持有人根據第5.9節的指示而採取或遺漏的，該指示與進行任何法律程序的時間、方法及地點有關，或按照大多數未償還證券公司行使本契約賦予受託人的任何信託或權力的指示而採取或遺漏。本契約中的任何條款均不得要求受託人在任何情況下支出或冒險使用自己的資金或以其他方式招致個人財務責任。本6.1節的規定是對《信託契約法》第315節的補充和約束。第6.2節受託人的某些權利。為貫徹和遵守《信託契約法》，並受第6.1節的約束：

30(A)受託人可倚賴任何決議、管治機構決議、高級人員證書或任何其他證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件行事或不按該等證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件行事或不行事，而受託人相信該等票據、息票、證券或其他文據或文件是由適當的一方或多於一方簽署或提交的；(B)本條例所述的發出人的任何要求、指示、命令或要求，須由高級船員證明書充分證明(除非本條例特別訂明與此有關的其他證據，或按就任何系列而訂立的條款訂明)；而管治機構的任何決議須由管治機構的決議證明；。(C)受託人可諮詢大律師的意見，而該大律師的任何書面意見或大律師的任何意見，須就其根據本條例真誠地採取、容受或不採取的任何行動，以及就其按照大律師的意見或意見所依據的任何行動，提供全面及全面的授權和保障；。(D)受託人並無義務應任何證券持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，但如該等證券持有人已憑其全權酌情決定權向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；。(E)受託人無須對其真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任，而受託人相信該等行動是獲授權的，或在本契約授予受託人的酌情決定權、權利或權力範圍內作出的；。(F)在根據本協議發生失責事件之前及在所有失責事件獲得補救或豁免後，受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他票據或文件，除非(I)持有當時未償還(視為一個類別)的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人提出書面要求，或(Ii)根據第2.3節在任何系列證券的條款中另有規定；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並無合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出合理彌償或保證，作為進行調查的條件；每項該等調查的合理開支須由發行人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則須由發行人應要求予以償還；(G)受託人可直接或透過並非經常受僱的代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例妥為謹慎地委任的任何該等代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

31(H)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至受託人及根據本條例受僱行事的每一名代理人、保管人及其他人士，並可由受託人執行；。(I)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；。(J)受託人可要求本公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的人士的姓名及/或高級人員的職銜；及(K)除非受託人的一名負責人員已收到本公司或該證券的任何其他債務人或該證券的任何持有人就該違約事件發出的實際書面通知，否則受託人不應對其擔任受託人的任何系列證券的任何違約事件負上責任。第6.3節受託人不負責申述、證券處置或其收益的運用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或運用任何證券或其收益負責。如因天災、戰爭、恐怖主義、火災、水災、流行病、流行病、罷工、電力中斷、設備或輸電故障或其他合理非其所能控制的原因而直接或間接地導致履行或延遲履行本協議項下的任何義務，受託人將不承擔任何責任；有一項理解是，受託人應按照公司受託人的公認做法，在商業上做出合理努力，以便在適當的情況下儘快恢復履行。第6.4節受託人和代理人可持有證券、託收等。受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其若非受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人收取、收取、持有及保留收款，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的相同。第6.5條由受託人持有。在符合第9.4節規定的情況下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直到按照本條款的規定使用或運用，但除非法律強制規定，否則不必與其他基金分開。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。第6.6節受託人的賠償和賠償及其優先請求權。發行人約定並同意不時向受託人付款，受託人應

32有權獲得合理補償(關於明示信託受託人的補償不受任何法律規定的限制)和發行人契約，並同意應受託人和每一位前任受託人的要求，向其支付或償還其按照本契約任何條款產生或作出的所有有文件記錄的費用、支出和墊款(包括有據可查的補償以及其律師和所有代理人及其他不定期僱用的人的費用和墊款)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何費用、支出或墊款除外。發行人亦承諾彌償受託人及每名前任受託人(以及他們各自的董事、高級人員、代理人及僱員)，並使他們不會因任何損失、法律責任、罰款、罰款或開支(包括自付及附帶開支及法律費用)而招致損失、法律責任、罰款或開支(包括自付開支及附帶開支及法律費用)，而該等損失、責任、罰款、罰款或開支(包括自付費用及附帶開支及法律費用)由具司法管轄權的法院裁定，而該等損失、責任、罰款、罰款或開支並非由具司法管轄權的法院裁定，而該等損失、責任、罰款、罰款或開支是由具司法管轄權的法院裁定的，而該等損失、法律責任、罰款、罰款或開支是由具司法管轄權的法院裁定的，而該等損失、法律責任、罰款、罰款或開支並無重大疏忽或故意不當行為，而該等損失、責任、罰款、罰款或開支是因接受或管理本契約或本契約項下的信託及其責任而引起或與此有關，幷包括在每一情況下就處所內的任何法律責任申索進行辯護或進行調查的費用及開支。根據本節，發行人有義務賠償和彌償受託人和每一位前任受託人(以及他們各自的董事、高級人員、代理人和僱員)，並向受託人和每一位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這在本契約清償和解除以及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。該等額外債項是就受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金而向證券提出的優先申索，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，而證券在此從屬於該優先申索。受託人在證券發行前對其持有的所有財產和資金有留置權，除非是為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金，否則受託人有權根據本條例第6.6節對其或任何前身受託人的任何金額進行留置權。第6.7條受託人倚賴高級船員證明書等的權利除第6.1及6.2條另有規定外，每當受託人在管理本契據的信託時，須認為某事宜須在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則在受託人並無嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該事宜(除非在本條例中就該事宜另有特別訂明的其他證據)可當作已由交付受託人的高級人員證明書予以確證和確立，而如受託人並無嚴重疏忽或故意失當行為，則該證明書即為受託人採取任何行動的充分理由，根據本契約的規定，因其信仰而遭受或遺漏。第6.8節契約不會對受託人造成潛在的利益衝突。本契約在此特別為《信託契約法》第310(B)(1)(I)節的目的而描述，涉及具有同等優先權的一系列證券。第6.9節受託人資格；利益衝突。受託人應遵守《信託契約法》第310(B)條。在遵守信託契約法的情況下，受託人及其聯營公司亦可與發行人進行任何金融或其他交易或於其中擁有權益，並可自由擔任任何持有人委員會或發行人其他義務的存託人、受託人或代理人，猶如發行人並非受託人一樣。

33第6.10條有資格獲委任為受託人的人。每一系列證券的受託人在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司或銀行協會，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司依照法律或前述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第6.11節規定的方式和效力辭職。本第6.10節的規定是對《信託契約法》第310(A)節的進一步推進和約束。第6.11節辭職和免職；繼任受託人的任命。(A)受託人或其後獲委任的任何一名或多名受託人可隨時就一個或多個或所有系列證券向發行人發出30天前的書面辭職通知，並將辭職通知郵寄至當時未清償註冊證券的持有人在登記處簿冊上所載的受影響系列持有人的地址。發行人在收到辭職通知後，應立即就適用的系列以書面形式任命一式兩份、由理事機構授權簽署的一名或多名繼任受託人，該文書的一份副本應送交辭職受託人，一份副本應送交繼任受託人。如無繼任受託人就任何系列獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何證券持有人如已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月，可在第5.13節條文的規限下，代表其本人及所有其他同類人士，向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。(B)在任何時候發生下列情況：(I)在發行人或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得就任何一系列證券遵守《信託契約法》第310(B)節的規定；或(Ii)受託人根據本條例第6.10節和《信託契約法》第310(A)節的規定不再具有資格，並在發行人或任何證券持有人提出書面要求後不再辭職；或

34(Iii)受託人無能力就任何一系列證券行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；則在任何該等情況下，發行人可提前10天向受託人發出書面通知，將適用證券系列的受託人免職，並藉發行人管治機構的命令簽署一式兩份的書面文書，委任該系列證券的繼任受託人，該文書的一份副本須交付予如此刪除的受託人及一份副本送交繼任受託人，或在符合信託契約法第315(E)條的規定下，任何已成為該系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何有管轄權的法院請願，要求解除受託人的職務並就該系列任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當並如此訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。(C)持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人，可隨時就該系列證券免任受託人，並就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是向如此免任的受託人、如此獲委任的繼任受託人及發行人提交第7.1節所規定的證券持有人就此採取的行動的證據。(D)根據第6.11節的任何規定，對任何系列的任何受託人的辭職或免職，以及對該系列的任何繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第6.12節規定的任命後生效。第6.12節接受繼任受託人的委任。按照第6.11節的規定指定的任何繼任受託人應籤立一份文書，並向發行人及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列物辭職或撤職後即生效，而該繼任人受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被賦予與其前身系列物有關的一切權利、權力、責任和義務，其效力猶如本文件原先被指定為該系列物的受託人一樣；但是，應發行人或繼任受託人的書面要求，在支付當時尚未支付的費用後，除第9.4節另有規定外，停止行事的受託人須將其根據本條例持有的所有款項付給繼任受託人，並須籤立及交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任及義務轉移予該繼任受託人。在任何該等繼任受託人的要求下，發行人應簽署任何及所有書面文書，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認。然而，任何停止行事的受託人應保留對其持有或收取的所有財產或資金的優先求償權，以確保根據第6.6節的規定當時應支付的任何金額。

35如就一個或多個(但非全部)系列的證券委任繼任受託人，則就任何適用的系列的證券，發行人、前任受託人及每名繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，該契據須載有被認為必需或適宜的條文，以確認前任受託人就其未退任的任何系列的證券而具有的一切權利、權力、信託及責任，須繼續歸屬前任受託人，並須按需要增補或更改本契據的任何條文，以規定或利便多於一名受託人管理本契據下的信託，但有一項理解是，本契據或該補充契據並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人須為一項或多於一項獨立契據下的一項或多項信託的受託人。任何一系列證券的繼任受託人不得接受第6.12節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合信託契約法第310(B)節的資格，並符合第6.10節的規定。在接受本第6.12節規定的任何繼任受託人的任命後，發行人應向受影響的每個系列的註冊證券持有人發出有關通知，並將通知郵寄到登記簿上所示的持有人的地址。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第6.11節要求的通知合併。如果發行人在接受繼任受託人的委任後10天內沒有發出通知，繼任受託人應安排發出通知，費用由發行人承擔。第6.13節受託人合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可以合併、轉換或合併的任何公司、協會或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司、協會或其他實體，或受託人繼承受託人的公司信託業務(包括通過出售或轉讓其全部或基本上所有公司信託資產)的任何公司、協會或其他實體，應是受託人的繼承人，而不需要簽署或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行動，儘管有任何相反的規定；但此類公司、協會或其他實體應符合《信託契約法》第310(B)條的規定，並符合第6.10條的規定。如在上述受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何系列的任何證券已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如當時任何系列的任何證券尚未認證，則該受託人的任何該等繼承人可以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，上述認證證書具有根據本契約或該系列證券所規定的受託人認證證書應有的十足效力；但任何受託人採用認證證書的權利

36前身受託人或以任何前身受託人的名義認證任何系列的證券，只適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。第6.14節向出票人優先收取債權。受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所規定的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條規定的範圍。第6.15節鑑權代理人的委任。只要一系列證券中的任何證券仍未結清，受託人可在發行人批准的情況下，通過書面文書指定一名認證代理(“認證代理”)，授權其代表受託人對證券進行認證，包括在交換、轉讓登記、部分贖回或根據第2.9節的規定發行的證券。經該認證代理認證的每個此類系列的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證及交付任何系列的證券或受託人的認證證書，須當作包括由認證代理人代表受託人對該系列進行認證及交付，以及由該認證代理人代表受託人籤立的認證證書。該認證代理應始終是根據美利堅合眾國或任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司信託權力，擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘(根據關於受託人的第6.10節的規定確定)，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任何認證代理人可合併或轉換為或可與其合併的任何法團，或任何認證代理人為其中一方的合併、轉換或合併所產生的任何法團，或任何認證代理人的公司信託業務的繼承人，須繼續就其擔任認證代理人的所有證券系列擔任認證代理人，而無須籤立或提交任何文件或受託人或該認證代理人的任何進一步作為。任何認證代理人可隨時借向受託人及發行人發出書面辭職通知而辭職，如該代理人不再符合資格，則須辭職。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候，任何認證代理根據第6.15節的規定，對於一個或多個證券系列不再具有資格，受託人應在收到發行人命令後，任命一名繼任認證代理，發行人應以第11.2節規定的方式和範圍向該系列證券的所有持有人提供該任命的通知。任何後繼者認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、義務和責任，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。發行方同意就此類系列不時向認證代理支付合理的賠償金。任何系列證券的認證代理對其在受託人指示下采取的任何行動不承擔任何責任或法律責任。

37第6.2、6.3、6.4、6.6及7.3條適用於任何認證代理人。關於證券持有人的第七條第7.1節證券持有人採取行動的證據。本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或任何或所有系列的證券持有人按本金的特定百分比給予或採取的任何行動，均可體現在一份或多份實質類似期限的文書中，並由該指定百分比的證券持有人親自簽署或由正式以書面委任的代理人簽署證明；除非本契約另有明文規定，否則該等行動應於該等票據或票據交付受託人時生效。以本條規定的方式簽署的任何文書或委派任何此類代理人的文書的籤立證明，應足以證明本契約的任何目的，並在符合6.1和6.2節的規定的情況下，具有有利於受託人和發行人的最終證據。儘管有上述規定，但就任何註冊全球證券而言，本章程並不阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行本契約中規定由託管機構或受託機構給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他訴訟，例如託管機構與該等實益權益持有人之間、託管機構(或其代名人)作為任何證券持有人行使權利的慣例的實施。在不限制本第7.1節的一般性的情況下，除非在本契約中或根據本契約另有規定，否則持有人，包括作為註冊全球證券持有人的託管人，可由正式以書面指定的一名或多名代理人作出、給予或接受本契約中或依據本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為註冊全球證券持有人的託管人可向託管人的參與者或任何此等註冊全球證券的權益的實益擁有人提供其一份或多份委託書。視屬何情況而定，透過該等保管人的長期指示及慣例。受託人應確定一個記錄日期，以確定哪些人是由託管機構持有的任何永久註冊全球證券的權益的實益擁有人，並且根據該託管機構的程序有權由正式書面指定的一名或多名代理人提出、給予或接受本契約中或根據本契約規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期後90天以上提出、給予或採取，均無效。第7.2節票據籤立和持有證券的證明。證券持有人或其代理人或受委代表籤立任何文書，可在

38按照受託人所訂明的合理規則及規例，或以受託人滿意的方式行事。持有登記證券，須由證券登記冊或證券登記處處長的證明書予以證明。第7.3條持有人應被視為船東。發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人可就該等抵押品(不論該等抵押品是否逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，被視為並視為以其名義在證券登記冊上登記的人士為該等抵押品的絕對擁有者，以收取該抵押品的付款，或在符合本契約條文的規定下，收取該抵押品的利息，以及就所有其他目的而言；發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知影響。託管機構(或其代名人)代表其持有的任何註冊全球證券的任何實益權益的持有人，在本契約項下均不享有關於該註冊全球證券或由此代表的任何證券的任何權利，且該託管機構可被髮行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人視為該註冊全球證券或由此代表的任何證券的所有人。發行人、受託人、任何付款代理人或證券註冊處均不會就與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。第7.4節發行人擁有的證券被視為非未清償證券。在決定任何或所有系列未償還證券所需本金總額的持有人是否已同意證券持有人根據本契約提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，就任何該等釐定所關乎的證券而言，發行人或任何其他義務人所擁有的證券，或發行人的任何聯繫人士或正在作出該項釐定所關乎的證券的任何其他義務人所擁有的證券，均不得視為未清償證券，而就任何該等釐定而言，該等證券不得視為未清償證券。但為決定受託人在倚賴任何該等訴訟時是否受保障，只有受託人知道是如此擁有的證券方可不予理會。如是真誠地質押所擁有的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非該證券的發行人或該證券的任何其他債務人或發行人的任何聯營公司或該證券的任何其他債務人，則該證券可被視為未償還證券。如對上述權利有爭議，大律師的意見對受託人按照該等意見所作的任何決定均屬全面保障。應受託人的要求，發行人應迅速向受託人提交一份高級人員證書，其中列出發行人所知由任何上述人士擁有或持有或為任何上述人士持有或為其賬户持有的所有證券(如有的話)；受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，所有未列入該證書的證券均為未清償證券的確證。第7.5節採取的行動的撤銷權。在按照第7.1節的規定向受託人證明持有人採取了任何行動之前(而不是之後)的任何時間

39本契約所指明的任何或所有系列證券本金總額的百分比(視屬何情況而定)與該等訴訟有關，而該證券的序列號已由證據顯示包括在該證券的序列號內，而該證券的持有人已同意該等訴訟，則該證券持有人可向公司信託辦事處提交書面通知，並在本條所規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的訴訟。除上述情況外，任何證券持有人所採取的任何行動對該持有人及該證券及任何為交換或取代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人，或在登記轉讓時均屬決定性及具約束力，不論任何該等證券上是否有任何有關該等證券的批註。持有本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。第八條未經證券持有人同意的補充契約第8.1款補充契約。當發行人獲其管治機構的決議授權時(該決議可為該訴訟提供一般條款或參數，並可規定該訴訟的具體條款可按照或依據發行人命令而決定)，而受託人可不時及任何時間訂立一份或多份補充本協議的契據，以作以下一項或多項目的：(A)證明另一法團繼承發行人的地位，或證明該等契諾的繼任，以及證明該等契諾的繼承，發行人根據本合同任何適用的契約和第2.3節所述的證券條款訂立的協議和義務；(B)在發行人的契諾中加入發行人及受託人認為為保障證券持有人的進一步契諾、限制、條件或規定，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定中失責的發生，或失責的發生及持續，定為失責事件，而該等失責事件容許強制執行本契約所載的所有或任何一項補救措施；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的一段特定寬限期(該期間可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在該失責事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該失責事件發生時可獲得的補救，或可限制該系列證券的過半數本金總額持有人放棄該失責事件的權利；此外，任何此類增加、更改或刪除(I)不應(A)適用於在簽署該補充契據之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何擔保，以及(Ii)只有在沒有該擔保未清償的情況下才生效；

40(C)消除任何含糊之處，或更正或補充本文所載或任何補充契據中可能與本文所載任何其他條文或任何補充契據中的任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或使經修訂及補充後適用於任何系列證券的本章程條款，與發售備忘錄、招股章程副刊或其他發售文件中適用於該等證券的條款的描述相符；(D)訂立發行人認為必要或適宜的任何其他條文；但該等行動不得在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響；(E)根據第6.12節的規定，就一個或多個系列的證券提供證據，並規定後繼受託人接受其委任；以及根據第6.12節的要求，對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本合同項下的信託；(F)確立第2.2及2.3節所設想的任何系列證券的形式或條款；(G)作出補充契據所允許的任何更改，惟有關更改隻影響該等補充契據適用的證券系列；及(H)作出任何更改，以向證券持有人提供任何額外權利或利益，或不會對任何持有人在本契約下的法定權利造成不利影響。在不限制前述一般性的情況下，如果在本契約籤立和交付之日或之後的任何時間有效的信託契約法案應被修訂，以及(X)如果任何此類修訂要求對本契約中的任何條款進行一項或多項修改，或在本契約中加入任何附加條款，或通過引用或以其他方式被視為實施該等變更或納入該條款，則本契約應被視為已被修訂，以符合對信託契約法案的修訂，並且發行人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，簽訂本協議的補充契約，以生效或證明此類變更或附加條款；或(Y)如果任何此類修訂將允許對本合同的任何條款進行一項或多項更改或刪除，而在本合同的籤立和交付之日或之後的任何時間，信託契據要求包含在本合同中，則本合同應被視為已被修訂以實現該等更改或取消，並且發行人和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下籤訂本合同的補充合同，以證明本合同的修訂

41受託人在此獲授權與發行人聯手籤立任何該等補充契據，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。無論第8.2節的任何規定如何，本節規定授權的任何補充契約均可在未償還時未經任何證券持有人同意的情況下籤署。第8.2節經證券持有人同意的補充契約。(A)除下文(B)段所述外，經當時持有不少於多數證券本金總額的持有人同意(如第VII條所規定者)，在受該補充契據(作為一個類別投票)影響的所有證券系列尚未發行時，發行人可獲其管治機構的決議授權(該決議可為該訴訟提供一般條款或參數，並可規定該訴訟的具體條款可按照或依據發行人命令決定)，而受託人可不時及任何時間，訂立一份或多份本契約的補充契約(應符合於簽署之日生效及生效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該等系列證券持有人的權利。(B)該等補充契據不得(I)延長任何證券的固定到期日或減少其本金，或降低利率或延長其付息時間，或減少在贖回該證券時須支付的任何款額，或使其本金(包括與原來發行的債券有關的任何款額)或其利息以該證券所規定或按照其條款以外的任何硬幣或貨幣支付，(I)降低原始發行貼現證券的本金金額，或減少原始發行的貼現證券於根據第5.1節提早到期時到期應付的本金或根據第5.2節可在破產中予以證明的金額，或損害或影響任何證券持有人在任何情況下未經每項受影響證券的持有人同意而在到期時就有關款項提起訴訟的權利，或(Ii)在未經受影響證券持有人同意的情況下降低任何系列證券的上述百分比。(C)如任何補充契據更改或取消本契約的任何契諾或其他條文，而該契諾或其他條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或該補充契據修改該等契約或條文的持有人在該契約或條文方面的權利，則該補充契據應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

42(D)應發行人的要求，並附上由發行人祕書或助理祕書授權籤立任何該等補充契據的發行人祕書或助理祕書核證的管治機構的決議副本(該決議可為該訴訟提供一般條款或參數，並可規定該訴訟的具體條款可按照或依據發行人命令而決定)，並在向受託人提交前述證券持有人同意的證據及第7.1節所規定的其他文件(如有的話)後，受託人須與發行人聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。根據本節規定，證券持有人不必同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。在發行人和受託人根據第8.2節的規定籤立任何補充契據後，受託人應立即向受此影響的每個系列的當時未償還登記證券的持有人發出有關通知，方法是將有關通知以第一類郵件郵寄到他們在證券登記冊上所示的持有人的地址，該通知應概括地列出該補充契據的實質內容。然而，出票人沒有發出通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式減損或影響任何該等補充契約的有效性。第8.3節補充義齒的效力。於根據本契約條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、發行人及受其影響的各系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分。第8.4節須交給受託人的文件。受託人有權獲得高級人員證書和大律師的意見，作為依據本契約授權或允許簽署的任何補充契約的確鑿證據，並應受到充分保護。第8.5節關於補充契約的證券記號。根據本條條文籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可就該等補充契據所規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動，按受託人批准的格式註明。如發行人或受託人決定，經修訂以符合受託人及管治機構意見的任何系列的新證券，可由發行人編制、經受託人認證及交付，以換取當時尚未發行的該系列證券，以符合任何該等補充契約所載的任何修訂。

第四十三條第九條契約的清償和解除；無人認領的款項。第9.1節清償和解除契約。(A)以下規定應適用於每個系列的證券，除非根據第2.3節提供的理事機構決議、官員證書或補充契約另有規定。如果在任何時間(I)發行人應已支付或促使支付本協議項下未償還的所有系列證券的本金和利息(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.9節的規定更換或支付的該系列證券除外)，則該系列證券的本金和利息應已到期並應支付，或(Ii)發行人應已將迄今為止已認證的任何系列證券(已銷燬的該系列證券除外)的所有證券交付受託人註銷，遺失或被盜，並已按照第2.9條的規定予以替換或支付)或(Iii)任何一系列證券，其本金和利息的確切數額可在支付以下(B)款所述存款時確定，(A)所有尚未交付受託人註銷的該系列證券將成為到期應付證券，或根據其條款在一年內到期應付，或根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，以及(B)發行人應將以下全部金額以不可撤銷的方式存入或促使存入受託人基金：(1)現金(受託人或任何付款代理人根據第9.4節償還給發行人的款項除外)、(2)到期的美國政府債務，本金和利息的到期時間和金額應確保有足夠的現金在到期或贖回(視情況而定)時支付，或(3)兩者的組合，一家國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中認為，(X)在該系列證券的本金或利息到期和應付的每個日期支付(X)該系列證券的本金和利息，以及(Y)根據本契約和該系列證券的條款在該等付款到期和應支付的日期支付任何強制性償債基金付款；如果在任何這種情況下，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項，則本契約應停止生效(除下列情況外)：(I)根據第2.8節規定的該系列證券轉讓和交換的登記權，以及發行人選擇性贖回證券的權利(如有)；(Ii)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券替代；(Iii)證券持有人根據第2.8節規定的在原定到期日(但不是在提速時)收取本金和利息的權利；及持有人接受強制性償債基金付款(如有)的權利及剩餘權利；(Iv)受託人在本協議下的權利、義務、責任及豁免，包括第6.6節下的權利、義務、責任及豁免權；(V)作為本協議受益人的一系列證券持有人對如此存放於受託人的財產的權利；及(Vi)發行人根據第3.2條所承擔的義務)及受託人應發行人的要求並附上官員證書及符合第10.5節的律師意見，並由發行人承擔費用及開支。應簽署正式文書，確認本契約已獲清償並予以解除；但證券持有人收取其所持證券本金和利息的權利不得延遲超過證券所在證券交易所當時適用的強制性規則或政策的要求

44家上市公司。發行人同意償還受託人其後合理及適當地招致的任何費用或開支，並補償受託人其後合理及適當地提供與本契約或該系列證券有關的任何服務。(B)以下規定應適用於每個系列的證券，除非根據第2.3節提供的理事機構決議、官員證書或補充契約另有規定。除依照前一款規定解除本契約外，就任何一系列證券而言，其本金和利息的確切數額可以在下文第(I)分段所述存款時確定，發行人應被視為已在下文第(I)分段所述存款之日償付並清償了該系列證券的全部債務，本契約中關於該系列證券的規定不再有效(以下情況除外)：(1)根據第2.8節的規定登記轉讓和交換該系列證券的權利，以及發行人選擇性贖回(如有)的權利；(2)以殘缺不全、毀損、毀壞、遺失或被盜的證券替代；(3)證券持有人在原定的到期日(但不是在提速後)收取本金和利息的權利；以及(4)證券持有人收到強制性償債基金付款的剩餘權利，受託人的義務、責任和豁免，(5)作為受益人的一系列證券持有人對如此交存給受託人的財產的權利，以及(6)發行人根據第3.2條應承擔的義務)，受託人應發行人的要求籤署正式文書，承認這一點，條件是：(I)在以下情況下，發行人已不可撤銷地向受託人繳存或導致不可撤銷地繳存作為信託資金的受託人，特別質押和專門用於：下列證券系列的持有人的利益：(A)在確保現金可用的時間和金額到期的本金和利息金額的現金，或(B)本金和利息到期的美國政府債務，或(C)國家公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示的足夠的兩者的組合，根據本契約和該系列證券的條款，支付(1)所有該系列證券的本金或利息在每個到期和應付的日期的本金和利息，以及(2)在該等付款到期和應付的日期支付任何強制性償債基金款項；(Ii)該按金不會導致違反或違反發行人作為當事一方或受其約束的任何協議或文書，或構成根據該協議或文書的失責；(Iii)發行人已向受託人遞交了一家國家認可律師事務所的律師意見，其依據是(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自本協議之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列證券的持有者將不會因此類存款、失效和解除而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將受到美國聯邦所得税的約束

45繳納相同數額、相同方式和相同時間的所得税；(Iv)發行人已向受託人提交了律師的意見，大意是，在存款後第91天后，信託基金將不會作為美國破產法第547(B)條規定的優先轉移而被撤銷(但屬於美國破產法所指的發行人的“內部人”的任何持有人除外)；以及(V)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明已遵守本條款所規定的與失敗有關的所有先決條件。(C)如受託人或任何付款代理人因任何法院或政府主管當局禁止、限制或以其他方式禁止任何款項運用的命令或判決而不能按照本契約運用任何款項，則發行人在本契約及證券下的義務須恢復及恢復，猶如並無依據本契約發生存款一樣，直至受託人或付款代理人獲準按照本契約運用所有款項為止；但如發行人在該等義務恢復後就任何證券支付本金(或保費，如有的話)或利息(如有的話)，則發行人將取代持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。(D)發行人應被免除3.6和3.7節規定的義務，除非設立該系列證券的理事機構決議和/或高級官員證書另有規定，否則應免除第2.3(14)或2.3(15)節所述關於該系列證券的所有契約和其他義務，這些契約和義務在下列條件滿足之日及之後仍未履行(下稱“契約失效”)。為此目的，該契約失效意味着，對於任何系列的未清償證券，發行人可以不遵守本條款中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任，無論是直接或間接由於本條款中其他任何部分提到該條款，或由於本條款中提及本條款中的任何其他條款或任何其他文件，並且該遺漏遵守不構成第5.1條下的違約事件，但本契約的其餘部分和該證券不應因此而受到影響。以下是適用本第9.1款(D)款的條件，除非設立該系列證券的理事機構決議和/或高級官員證書另有規定：(I)發行人已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人繳存或促使其以信託基金的形式繳存下列款項，該等付款是為該系列證券的持有人的利益而特別質押並專為該持有人的利益而作的，(I)以某一數額的現金，或(Ii)在確保現金可用的時間和金額到期的本金和利息方面的美國政府債務，或(Iii)國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，其組合足以支付(A)所有證券的本金和利息

46上述系列和(B)任何強制性償債基金付款根據本契約和該系列證券的條款到期並支付；(Ii)任何違約事件或事件在通知或時間流逝或兩者都不會成為證券違約事件的情況下，將不會發生並在存入之日繼續發生；(Iii)這種契約失效不應導致受託人對發行人的任何證券具有第6.9節所界定的或《信託契約法》所界定的利益衝突；(4)這種契約失效不會導致違反或違反發行人是當事一方或受其約束的任何協議或文書，或構成違約；。(5)這種契約失效不會導致當時根據《交易法》在任何註冊國家證券交易所上市的任何證券被摘牌；。(Vi)發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一家國家認可律師事務所的律師意見，表明該系列證券的持有人將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；(Vii)發行人已向受託人提交一份律師意見，大意是在存款後第91天后，信託基金將不會根據美國破產法第547(B)條作為優先轉移而被撤銷(美國破產法所指的發行人的“內部人士”的持有人除外)；及(Viii)發行人應已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一份均述明已遵守本條文所規定的與契約失敗有關的所有先例條件。第9.2節受託人申請為支付證券而存放的資金。除第9.4節另有規定外，根據第9.1節存入受託人(或其他受託人)的所有款項須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理人(包括髮行人作為其本身的付款代理人)，支付或贖回該等款項已存放於受託人的特定證券的持有人，以支付或贖回該等款項的所有到期本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

47第9.3節付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及解除而言，任何付款代理人當時根據本契約條文就該系列證券持有的所有款項，在發行人提出要求時，須償還予該代理人或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。第9.4節返還受託人和付款代理人兩年內無人認領的款項。為支付任何系列證券的本金或利息而存放在受託人或任何付款代理人處的任何款項，如在本金或利息到期並須支付之日後兩年內仍無人申索，則在發行人的書面要求下，除非適用的欺詐、遺棄或無人申索的物權法的強制性條文另有規定，否則受託人或付款代理人須就該系列向發行人償還。除非適用的欺詐、遺棄或無人申索的財產法的強制性條文另有規定，否則該系列證券的持有人須：此後，只向發行人索要該持有人有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求就存放於受託人或上述付款代理人的任何款項作出任何該等償還之前，須由發行人承擔費用，以頭等郵遞方式按證券持有人在證券註冊紀錄冊上所示的地址郵寄該等款項，並通知該等款項尚餘，而在其內指明的日期後(該日期不得早於該郵寄或發表日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人申索的結餘須退還發行人。第9.5節對美國政府義務的賠償。發行人應向受託人支付根據第9.1條存放的美國政府債務或就該等債務收到的本金或利息徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並對受託人進行賠償。第十條雜項規定第10.1款發行人的發行人、股東、高級職員和董事免除個人責任。不得根據或基於本契約或任何擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或因其所證明的任何債務，而直接或透過發行人或任何繼承人，根據任何規則、法規或憲法規定，或藉強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向作為發行人或任何繼承人的任何發行人、過去、現在或將來作為發行人或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高級人員或董事追索。證券持有人接受證券並將其作為發行證券的代價的一部分，明確免除和免除所有此類責任。第10.2節為證券當事人和證券持有人的唯一利益而訂立的契約條款。本契約、證券中的任何明示或默示，不得給予或解釋為給予任何人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但當事人及其繼承人和證券持有人除外。

48本協議所載的契諾或規定，所有此等契諾及規定只為本協議各方及其繼承人及證券持有人的利益而設。第10.3節發行人的繼承人和受讓人受契約約束。本契約中由發行人或代表發行人包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。第10.4節對證券發行人、受託人和持有人的通知和要求。根據本契約任何條款，受託人或證券持有人要求或允許由受託人或證券持有人向發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有規定)寄往星座能源生成有限責任公司(直至發行人的另一個地址提交給受託人)，發送或送達給發行人(直至發行人的另一個地址提交給受託人)，肯尼特廣場，賓夕法尼亞州19348，注意：總法律顧問，連同副本至(不應構成通知)：1735 Market Street，51 Floor，Philadelphia，Pennsylvania 19103，發行人或任何證券持有人向受託人或向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，應被視為已通過預付郵資的頭等郵件(除非本文另有規定)寄往(直至受託人向發行人提交另一受託人地址)德意志銀行信託美洲信託公司，信託及代理服務部，1 Columbus Circle，17樓，MS NYC01-1710，New York 10019，收件人：Corporation-Constination Energy Generation，LLC，視為已充分發出或送達。如果本契約規定向登記證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以第一類郵件、預付郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，其最後地址應為證券登記冊上所示的最後地址。受託人同意接受以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的根據本契約發出的指示或指示並採取行動；但受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人員，幷包含該等指定人員的簽名樣本，該在任證書應在任何人被添加或從名單中刪除時予以修改和更換。如果發行人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。發行人同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。第10.5節人員的證明書及大律師的意見；其內須載有陳述。在髮卡人向受託人申請或要求根據本契約的任何規定採取任何行動時，髮卡人應向受託人提交一份高級人員的

49證書，聲明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件已得到遵守，以及律師的意見，聲明律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在任何此類申請或要求的情況下，如本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供此類文件，則不需要提供額外的證書或意見。本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及。(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。發出人的任何證明書、陳述或意見，在與法律事宜有關的範圍內，均可以大律師的證明書或意見或申述為依據，但如該高級人員明知其證明書、陳述或意見所依據的事宜的證明書或意見或申述如前述所述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道該等證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。任何大律師的證明書、陳述或意見，只要與發行人所管有的事實事項或資料有關，均可以發行人的一名或多於一名高級人員的證明書、陳述或意見或申述為依據，除非該大律師知道與其上述證明書、陳述或意見所依據的事項有關的證明書、陳述或意見或申述是錯誤的，或在採取合理謹慎的行動時，應知道該等證明、陳述或意見是錯誤的。發行人的高級人員或大律師的任何證明書、陳述或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可以發行人所僱用的會計師或會計師行的證明書、意見或申述為根據，除非該高級人員或大律師(視屬何情況而定)知道其上述證明書、陳述或意見所依據的會計事項的證明書、意見或陳述是錯誤的，或在採取合理謹慎的行動時，應知道該等證明書、意見或陳述是錯誤的。任何提交給受託人的獨立會計師事務所的證書或意見應包含一項聲明，説明該事務所是獨立的。第10.6節應在星期六、星期日和假日付款。除非理事機構決議或高級官員證書另有規定，如果任何系列證券的利息或本金的到期日或任何此類證券的贖回或償還的指定日期不是營業日，則利息或本金不必在該日期支付，但可在下一個營業日支付，具有相同的效力和效力

50如在到期日期或指定的贖回日期作出，則在該日期之後的期間將不會產生利息。第10.7節以信託契約為參照成立為法團。本契約不受《信託契約法》的強制性規定的約束。除非本文特別規定，否則信託契約法的條款不會以引用的方式併入本契約或使其成為本契約的一部分。第10.8節適用法律。本契約和證券應受紐約州管轄並按照紐約州的法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律應強制適用的範圍除外。第10.9條放棄陪審團審訊。發行人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。第10.10節FATCA。為了遵守不時生效的適用税收法律、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、指導方針和解釋)(以下簡稱“適用法律”)，外國金融機構、發行人、受託人、支付代理人、持有人或其他機構同意或已經同意受本契約的約束，公司同意(I)向德意志銀行信託公司美洲公司提供關於持有人或其他適用當事人和/或交易的充分信息(包括對此類交易條款的任何修改)，以便德意志銀行信託公司美洲公司能夠確定其是否根據適用法律承擔與税務有關的義務，(Ii)德意志銀行信託公司美洲公司有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除根據本契約支付的任何款項，德意志銀行信託公司美洲公司不對此承擔任何責任，以及(Iii)對於因遵守該適用法律而採取的行動而可能遭受的任何損失，德意志銀行信託公司美洲公司將有權予以保留或扣除。本節的條款在本契約終止後繼續有效。第10.11節的對應內容。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。本契約或完成本契約所預期或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修訂、通知、指示、通訊)(“籤立文件”)的簽名可以是手冊、傳真或電子簽名。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真機、傳真機或其他電子傳輸(如“pdf”或“tif”)將簽字頁的簽署副本交付已簽署的文件，應與交付人工簽署的副本一樣有效。通過傳真機、傳真或其他電子傳輸方式交換已簽署文件和簽字頁的副本(如“pdf”或“tif”)，應構成本契約和其他已簽署文件的有效籤立和交付。

本合同由51個締約方簽署，並可用於任何目的，以代替原始契約或其他已簽署的文件和簽字頁。第10.12節標題的效力。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。第10.13節反洗錢法。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法”)，受託人須獲取、核實、記錄及更新與受託人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，各方同意應受託人的不時要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用的反洗錢法律。Xi證券贖回及償債基金第11.1條的適用範圍。本條條文適用於在到期前可贖回的任何系列證券，或任何為註銷該系列證券而設立的償債基金，但第2.3節就該系列證券另有規定者除外。第11.2節贖回通知；部分贖回。由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列註冊證券持有人的贖回通知，須於指定贖回日期最少10日至不超過60日前，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄給該系列證券持有人，其最後地址須載於登記處簿冊上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能以郵寄方式發出通知，或向指定贖回的系列證券持有人發出的通知有任何瑕疵，並不影響贖回該系列證券的訴訟程序的有效性。向每名該等登記持有人發出的贖回通知須註明該登記持有人所持有的該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、該等證券將於交出及交回時支付、該等贖回是根據強制性或可選擇的償債基金或兩者(如屬此情況)而作出的，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知所指明的方式支付，而於該日期及之後，該等證券或其部分的利息將停止累算。如果某一系列證券僅部分贖回，則向該系列證券的登記持有人發出的贖回通知應説明贖回該證券的本金部分，並應説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交還時，新的證券或

52將發行本金金額相當於未贖回部分的該系列證券。根據發行人的選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，發行人將向受託人或一個或多個付款代理(或如果發行人作為其自身的付款代理，則按照第3.4節的規定，以信託形式存放)存入一筆足夠的款項，足以在贖回日以適當的贖回價格贖回所有被要求贖回的該系列證券，以及指定贖回日期的應計利息(有一項理解，即受託人沒有義務計算或核實任何贖回價格)。發行人須於指定的贖回日期或受託人可接受的較短期間前最少10天向受託人遞交一份高級人員證書，列明擬贖回證券的本金總額。如在對贖回的任何限制屆滿前由發行人選擇贖回，發行人須在依據本條向持有人發出贖回通知前，向受託人交付一份高級人員證明書，述明該等限制已獲遵從。如果在任何時間贖回的證券少於一系列中的全部證券，除非管理機構決議或高級官員證書另有規定，否則受託人將按照證券上市的主要證券交易所(如有)的贖回要求，或如果該證券交易所沒有規定贖回或證券當時未在證券交易所上市，則由受託人按照存託信託公司按照其適用程序要求的任何方法選擇贖回證券。證券可按相當於該系列證券的最低核準面額或其任何倍數的倍數部分贖回。受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的該系列證券，以及如果是被選擇部分贖回的任何該系列證券，其本金金額將被贖回。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回任何系列證券有關的條文，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。第11.3節支付證券要求贖回。如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明的證券或證券部分將於通知所述日期及地點以適用的贖回價格到期應付，連同至指定贖回日期應累算的利息，以及在該日期及之後(除非發行人不按贖回價格支付該等證券連同至該日期應累算的利息)，被要求贖回的證券或證券部分的利息將停止累算，且除第6.5及9.4節另有規定外，該等證券自指定的贖回日期起及之後終止，不再有權根據本契約享有任何利益或保證，而其持有人除有權收取贖回價格及截至該日為止的未付利息外，無權就該等證券收取任何權利

53個固定的贖回。於上述通知指定的付款地點交出及交回該等證券時，發行人須按適用的贖回價格支付及贖回該等證券或其指定部分，連同其應累算的利息至指定贖回日期為止；但於指定贖回日期或之前到期的利息須支付予於相關記錄日期登記為該等登記證券的持有人，但須受第2.3及2.7節的條款及條文規限。如被要求贖回的任何抵押品在退回贖回時未予支付，本金應自指定贖回日期起按該抵押品所承擔的利率或到期日的收益率(如屬原始發行的貼現證券)計息，直至支付或正式撥備為止。在提交僅部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並按持有人的命令交付一份或多份授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券中未贖回部分，費用由發行人承擔。第11.4節排除某些證券的贖回資格。如果證券在可發出贖回通知的最後日期之前至少10天遞交給受託人的高級人員證書中，通過登記和證書編號確定為已登記擁有，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制或控制或在發行人直接或間接共同控制下的實體質押或質押，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。第11.5節強制性和可選性償債基金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選償債基金支付”。清償基金的支付日期在本文中被稱為“清償基金支付日期”。發行人可選擇(A)向受託人交付發行人之前購買或以其他方式獲得(根據強制償債基金贖回)的該系列證券，或接受發行人之前購買或以其他方式購買(除前述)並根據第2.10節交付受託人註銷的該系列證券(先前未記入貸方貸方)的信用，以代替就任何系列證券以現金支付任何強制性償債基金的全部或任何部分，(B)接受根據本節支付的可選償債基金付款(先前未記入貸方)的信用，或(C)接受發行人透過該系列條款所載任何可選擇的贖回條款贖回的該系列證券(先前並未記入貸方)的信貸。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按照該證券規定的償債基金贖回價格收取或貸記。在任何系列的每個償債基金支付日期的前60天或之前，發行人將向受託人交付一份高級人員證書(不需要包含報表

54第10.5條)(A)列明強制性償債基金付款中須以現金支付的部分及該系列證券的貸記部分及其貸記基礎，(B)述明該系列證券迄今均未獲如此貸記，(C)述明就該系列所支付的利息或失責事件並無發生(該等違約或失責事件並未獲豁免或補救)，並且仍在繼續；及。(D)述明發行人是否擬行使其權利就該系列支付可選擇的償債基金付款，如有，則指明發行人擬在下一個清償基金付款日期或之前支付的該等可選擇的償債基金付款的款額。為使發行人有權如上所述獲得信貸而要求交付受託人的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付受託人，則應根據第2.10節的規定交付受託人註銷，並附上該高級人員證書(如果受託人接受，則應在此後合理迅速地交付給受託人)。該人員證明書是不可撤銷的，而在受託人收到該證明書後，發行人即無條件地有責任在下一個償債基金付款日期或之前，支付該證明書所指的所有現金付款或付款(如有的話)。發行人未能在任何該等第60天或之前交付本段所指明的高級人員證書及證券(如有)，並不構成違約，但在該日期並不構成發行人不可撤銷的選擇：(I)於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款將完全以現金支付，且不得選擇就該系列交付或貸記該系列的證券；及(Ii)發行人將不會就本節所規定的該系列作出任何可選擇的償債基金付款。如償債基金於下一個償債基金支付日以現金支付(強制性或選擇性或兩者兼而有之)，加上任何先前以現金支付的償債基金的任何未用餘額將超過50,000美元或較少的美元款項(如發行人就任何特定系列的證券提出要求)，則該等現金須於下一個償債基金支付日按償債基金贖回價格連同指定贖回日期的應計利息用於贖回該系列證券。如果該金額應為50,000美元或更少，並且發行人沒有提出此類要求，則應結轉，直到有超過50,000美元的金額可用為止。受託人應按照第11.2節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述現金，並應(如發行人書面要求)將所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號通知發行人。證券如在償債基金支付日期至少60天前交付受託人的高級人員證明書內，根據登記及證書編號確定為有記錄地擁有，且並非由(A)發行人或(B)在高級人員證明書上明確指明為直接或間接控制、控制或與發行人共同控制或控制的實體所擁有，而非由以下其中一者質押或質押，則不在本條所指的贖回資格範圍內。受託人應以發行人(或發行人，如果其以書面形式提出要求)的名義並支付費用，促使贖回該系列證券的通知基本上按照第11.2節規定的方式(並具有第11.3節規定的效力)，部分由發行人選擇贖回該系列證券。未如此用於或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金款項，應與該系列的下一筆現金償債基金款項相加，並應與該款項一起按照

55本節的規定。在任何特定系列的證券的指明到期日(或如該等到期日較早)持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列的特定證券而持有，則須連同其他在必要時足夠作此用途的款項，於到期時用於支付該系列證券的本金及利息。在每個償債基金支付日或之前，發行人應向受託人支付現金或以其他方式規定支付到指定贖回日期為止的所有利息，該利息將在下一個償債基金支付日贖回。受託人不得贖回或安排贖回一系列有償債基金款項的證券，亦不得在該等證券的利息或任何違約事件持續期間，透過運作償債基金而就該系列發出任何贖回證券通知，但如已發出贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該等證券；但須已從發行人收到足夠贖回該等證券的款項。除上文所述外，當任何該等失責或失責事件發生時，償債基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入償債基金的任何款項，在該等失責或失責事件持續期間，應被視為已根據第V條收取，併為支付所有該等證券而持有。如第5.10節所規定的違約事件已被免除，或在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒違約，則該等款項應在下一個償債基金支付日期按照本節的規定用於贖回該證券。[頁面的其餘部分故意留空]

56特此證明，本合同雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立並簽署了本合同。星座能源發電有限責任公司：S/肖恩·史密斯姓名：肖恩·史密斯職務：副總裁兼德意志銀行美洲信託公司財務主管，受託人：S/布里奇特·卡薩斯諾瓦斯_