1 4571418第三份經修訂及重述的星座能源有限責任公司(賓夕法尼亞州有限責任公司)本第三份經修訂及重述的星座能源有限責任公司經營協議(“協議”)於2022年2月1日由星座能源公司(“會員”)簽署。該成員擬受法律約束，現聲明其關於將由成員管理的有限責任公司(“本公司”)的事務和業務處理的協議條款如下：初步聲明本協議的目的是全面闡明本公司成員和高級管理人員的權利、義務和義務。鑑於，本公司於2000年12月27日根據經不時修訂的1994年賓夕法尼亞州有限責任公司法(“該法案”)的規定成立為賓夕法尼亞州有限責任公司。在成立時，PECO能源公司是成員。2001年1月1日，由於公司重組，公司的所有權從PECO能源公司轉移到Exelon Ventures Company，LLC。鑑於，2001年1月1日，本公司的經營協議被修訂並重述為本公司第一份修訂和重新簽署的經營協議。鑑於2014年9月30日，Exelon Ventures Company，LLC在特拉華州解散，該公司的所有權移交給Exelon Corporation。鑑於，於2019年10月30日，本公司第一份經修訂及重訂的《經營協議》經修訂並重述為本公司第二份經修訂及重訂的《經營協議》。鑑於，於2022年2月1日，本公司的第二份經修訂及重訂的經營協議經修訂及重述為本公司的第三份經修訂及重訂的經營協議，目的為(I)反映本公司於2022年2月1日起將本公司所有成員權益由Exelon Corporation轉讓予股東，及(Ii)將本公司的名稱由“Exelon Energy Company，LLC”改為“Constination Energy Generation，LLC”。因此，考慮到本協議所載的協議和義務，並出於良好和有價值的對價，成員特此同意並聲明如下：第1條設立有限責任公司的目的、目的和定義1.1。本公司成立於2000年12月27日，是根據該法的規定成立的，目的是開展盈利業務。本協議根據該法案，修訂和重申與公司治理和商業事務有關的條款。該成員是

2 4571418現接納本公司為會員，並根據第5.2節的規定，在本協議作出適當修訂以考慮接納更多成員及其經營本公司業務的權利前，該成員應為本公司的唯一成員。1.2名稱。該公司的名稱是星座能源發電有限公司。公司可以使用成員指定的任何其他允許的名稱進行活動。如果使用替代名稱，成員應負責遵守任何註冊要求。1.3公司的主要營業地點。本公司的主要營業地點應位於股東酌情決定的地點。送達法律程序文件的註冊代理人(如果有)和公司的註冊辦事處應是公司在賓夕法尼亞州國務院備案的組織證書中所述的人(如果有)和地點。該成員可通過法律要求的適當備案，不時變更該註冊代理人和註冊辦事處。1.4目的。本公司的宗旨是從事根據該法可成立有限責任公司的所有合法業務。公司有權採取一切必要或可取的措施，以達到上述目的。1.5持續時間。除非公司按照第7條的規定提前終止，否則公司將繼續永久存在。1.6會員的其他活動。該成員可從事或擁有任何性質的其他商業企業的權益，不論其活動是否與本公司的活動類似或與本公司的活動競爭。1.7聯邦所得税狀況。該公司的結構符合不需要在州或聯邦一級繳納所得税的實體的資格。第二條出資2.1出資。股東可在股東決定的時間及金額向本公司作出現金或財產出資。股東從本公司收取任何分派(不論是否根據第3.1節或其他分派，亦不論該等分派是否可被視為資本回報)，不應增加該成員在第2.1節下的責任。2.2追加出資。除第2.1節另有規定外，股東可(但不應被要求)向公司追加出資。2.3成員的責任限制。除本協議或適用法律可能明確要求外，成員對本公司或本公司任何代理人或員工的任何債務、責任或義務不承擔任何責任或義務。2.4貸款。如果股東代表本公司向本公司提供任何貸款或墊款，則該等貸款或墊款的金額不應被視為增加或貢獻該股東的出資。任何此類貸款的利息應按公司和成員商定的年利率計算(但不超過適用高利貸法律允許的最高利率)。

3 4571418文章3分發3.1分發。本公司應在會員認為適當的時間和以法律允許的方式向會員發放現金。第4條成員4.1管理層的權利和義務。公司的業務和事務應由成員單獨管理。在這樣做時，該成員不應被視為該法所指的“管理人”。成員應盡其所能指導、管理和控制公司的業務。4.2書面同意的行動。成員的任何行動可以書面同意的形式採取，而不是在成員會議上採取。公司應保存成員採取的所有行動的永久記錄。4.3成員的權力。該成員有權採取任何必要或方便的行動，以達到或促進本協議所述的目的，包括該成員根據賓夕法尼亞州聯邦法律所擁有的所有法定或其他權力。在不限制前述規定的一般性的原則下，成員擁有具體的權力和授權，以公司的名義促使公司：(A)作為單一交易或計劃的一部分，出售或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產(或大部分資產)，只要該處置不違反或不違反公司可能受約束的任何其他協議下的違約原因；(B)簽署所有文書和文件，包括但不限於支票、匯票、票據和其他可轉讓票據；抵押或信託契約；擔保協議；融資聲明；規定收購、抵押或處置公司財產的文件；轉讓；賣據；租賃；合夥協議；其他有限責任公司的經營協議；以及股東認為對公司業務必要的任何其他文書或文件；(C)代表公司，以股東批准的形式，為任何目的與任何其他人訂立任何和所有其他協議；(D)根據第3.1節進行分配；及(E)作出及執行進行本公司業務所需或適當的所有其他作為。除非本協議或成員以書面授權，否則本公司的任何實際代理人、僱員或其他代理人均無權以任何方式約束本公司、質押本公司的信用或使其承擔任何目的的金錢責任。

4 4571418 4.4官員和特工。本公司可擁有由股東不時決定的高級職員及代理人，他們的權利及職責由股東不時決定。股東可向一名或多名代理人、高級職員、僱員或其他人士(不應被視為公司法所指的“經理”)授予該股東根據本協議及公司法所擁有的管理公司的任何及所有權力。4.5會員對公司沒有專屬責任。成員不應被要求將公司作為其唯一和獨家職能進行管理，並且，根據第1.6節的規定，除與公司有關的活動外，成員可以擁有其他商業利益，並可以從事其他活動。根據本協議，本公司無權分享或參與該成員的其他投資或活動，或從該等投資或活動中獲得的收入或收益。該成員不會因從事任何其他業務或風險而對本公司承擔任何責任。4.6彌償。股東及本公司的任何高級職員、僱員或代理人可行使股東的絕對酌情決定權，在公司法第8945條所允許的最大範圍內及適用法律所允許的其他範圍內獲得本公司的賠償。第5條會員利益的轉讓5.1一般限制。除非對本協議作出適當修訂以考慮接納更多成員，否則該成員不得轉讓其在本公司的任何部分會員權益，不論自願或非自願；然而，該成員可整體轉讓或以其他方式轉讓其會員權益予該成員當時為其直接或間接附屬公司的控股公司的任何直接或間接附屬公司或該控股公司(“準許轉讓”)，以及在任何該等準許轉讓(S)之後，根據公司法及就所有目的而言，該獲準受讓人應視為該成員。就本協議而言，“轉讓”包括但不限於任何出售、轉讓、贈與、交換、質押、質押、抵押品轉讓或設定任何擔保權益。5.2單一成員。除非對本協議進行適當修改以考慮接納更多成員，否則公司在任何時候都應只有一名成員。第六條會員解體6.1解體。在公司解散和清盤之前，成員無權自願退出、退出或脱離公司或轉讓其成員權益，成員的任何這樣做的嘗試都是無效的；但是，第5.1節允許的轉讓不應違反本6.1節。第七條解散和清算7.1引發解散的事件。公司應在下列任何一項(“清盤事件”)最先發生時解散並開始清盤和清算：(A)股東的書面同意；或

5 4571418(B)根據該法第8972條頒佈司法解散令。本公司不得因任何其他原因而解散，包括但不限於股東破產或為債權人的利益而執行轉讓，而任何該等破產或轉讓並不影響股東在本公司的會員權益的任何部分的轉讓。7.2清理結束。根據第7.1節公司解散後，公司應由股東或由股東選定的清算經理進行清盤和清算。此類清算的收益應按下列優先順序使用和分配：(A)按法律規定的優先順序分配給債權人，包括成員，以償還公司的債務(無論是通過付款或為償還債務提供合理撥備)，但已為支付作出合理撥備的債務和根據公司法第8932或8933條向成員分配的責任除外；然後(B)設立任何儲備金，其數額及期間為支付本公司已知的所有或有、有條件或未到期的債權及債務以及本公司已知但申索人身份不詳的所有債權及債務而需要的合理準備金；及(C)向股東作出清算分派，可以現金或實物、或部分以現金及部分以實物的形式向股東作出清算分配。7.3解散證書。於本公司解散及完成本公司事務及業務的清盤及清盤後，股東應代表本公司準備一份解散證書，並根據該法案的要求向賓夕法尼亞州國務院提交解散證書。該證書一經提交，公司即告終止。第八條會計和會計事項8.1會計年度。本公司的會計年度為歷年。8.2會計核算方法。股東應選擇本公司認為必要或適宜的會計方法，並應按照一貫應用的穩健會計原則保存或安排保存本公司所有交易的全面和準確記錄。8.3財務賬簿和記錄。所有賬簿應始終保存在公司的主要辦事處或股東指定的其他地點。第九條其他9.1條具有約束力。除本協定另有相反規定外，本協定應對成員及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

6 4571418 9.2.適用法律。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋，不涉及法律衝突原則。9.3可分割性。本協議任何特定條款的無效或不可執行應在各方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。9.4性別。在本協議中，男性應包括女性和中性，反之亦然，單數應包括複數。***自上文第一次寫明的日期起，成員已簽署本協議，特此為證。星座能源公司作者：S/布萊恩·J·巴克姓名：布萊恩·J·巴克