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HillsMIMSYS2023-01-012023-12-310001952976nlop：IIIMN成員2023-12-310001952976nlop：IIIMN成員2023-01-012023-12-310001952976nlop：設施InPouthIMN成員2023-12-310001952976nlop：設施InPouthIMN成員2023-01-012023-12-310001952976nlop：FacilityInPlananoTXMember2023-12-310001952976nlop：FacilityInPlananoTXMember2023-01-012023-12-310001952976nlop：收件箱設施InJacksonvilleFL成員2023-12-310001952976nlop：收件箱設施InJacksonvilleFL成員2023-01-012023-12-310001952976nlop：FacilityIn WarrenvilleILIM2023-12-310001952976nlop：FacilityIn WarrenvilleILIM2023-01-012023-12-310001952976nlop：FacilityInCoralvilleIAM2023-12-310001952976nlop：FacilityInCoralvilleIAM2023-01-012023-12-310001952976nlop：FacilityInOsloNorway成員2023-12-310001952976nlop：FacilityInOsloNorway成員2023-01-012023-12-310001952976美國-公認會計準則：租賃協議成員2023-12-310001952976nlop：Sales TypLeasesMember2023-12-31

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 表格：10-K
☑    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或 
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-41812
NLOP_Logo_Color.jpg

網租寫字樓物業
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州92-0887849
(成立為法團的國家)(國際税務局僱主身分證號碼)
曼哈頓西區一號，第9大道395號，58層
紐約，紐約10001
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
投資者關係（212）492-1140
(844) 656-7348
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊所在的交易所名稱
受益普通股，面值每股0.001美元NLOP紐約證券交易所
根據該法第12(G)款登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是☑
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☑不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☑
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☑
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☑
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價：$0(the在2023年11月1日分拆之前，註冊人沒有任何已發行且由非附屬公司持有的投票權股票）
截至2024年2月28日，已有 14,785,118已發行的註冊人普通股。


索引
 
  第…頁，第
第I部分  
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
5
項目1B。
未解決的員工意見
19
項目1C。
網絡安全
19
第二項。
屬性
21
第三項。
法律訴訟
21
第四項。
煤礦安全信息披露
21
第II部 
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
22
第六項。
已保留
22
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第八項。
財務報表和補充數據
40
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
80
第9A項。
控制和程序
80
項目9B。
其他信息
80
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
80
第III部 
第10項。
董事、高管與公司治理
81
第11項。
高管薪酬
87
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
92
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
93
第14項。
首席會計費及服務
94
第IV部 
第15項。
展品和財務報表附表
96
第16項。
表格10-K摘要
98
簽名

淨租賃辦公物業2023 10-K – 1

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告(“報告”)，包括本報告第II部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能會產生”以及類似的表達方式來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：剝離(如本文定義)；我們的公司戰略和估計或未來的經濟業績和結果，包括我們對更廣泛宏觀經濟環境的影響和租户支付租金的能力的預期；財務狀況、流動性、經營結果和前景；我們未來的資本支出和槓桿水平、償債義務以及為我們的流動性需求提供資金的計劃，包括我們出售或處置財產和遵守債務契約的能力；我們進行股東分配的能力；關於我們進入資本市場的前瞻性陳述；我們就我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)保持納税資格的能力所作的聲明，以及最近發佈的會計聲明和其他監管活動的影響。

這些陳述是基於我們管理層目前的預期。必須指出的是，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。有許多風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。其他未知或不可預測的風險或不確定性，如與利率波動相關的風險、通脹對租户和我們的影響、大流行病和全球傳染病爆發的影響，以及國內或地緣政治危機，如恐怖主義、軍事衝突、戰爭或敵對行動可能迫在眉睫的看法、政治不穩定或內亂或其他衝突，也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。您在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能對我們未來的結果、業績、成就或交易產生重大影響。本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中都包含有關可能影響實際結果並導致實際結果與前瞻性陳述中預期的不同的因素的信息，包括但不限於第1A項。風險因素和項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析這份報告的。此外，由於我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險可能會不時出現。鑑於這些風險和不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述作為對未來業績的預測，除非另有説明，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告發表之日的情況。除聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度另有規定外，我們不承諾修改或更新任何前瞻性表述。

文件中所有提及“附註”的地方都是指登記人在第二部分綜合財務報表的腳註。項目8.財務報表和補充數據.

淨租賃辦公物業2023 10-K – 2

第一部分

項目1.業務。

商業的總體發展

Net Lease Office Properties(“NLOP”)是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，與我們的合併子公司一起擁有多元化的寫字樓物業組合，這些物業主要以單租户、淨租賃的方式出租給企業租户。我們的淨租賃一般規定了租金上漲後的基本租金，並要求租户支付與物業運營和維護相關的基本上所有費用。我們打算從截至2023年12月31日的納税年度開始，根據《國內税法》(以下簡稱《準則》)第856至860節的規定，有資格並選擇作為房地產投資信託基金納税。

我們的絕大部分收入來自我們的房地產投資組合提供的租賃收入，其中包括對我們租户的運營至關重要的單租户辦公設施。截至2023年12月31日，我們的投資組合由55處物業組成，淨租賃給59家經營不同行業的企業租户，產生約1.424億美元的年化基本租金(ABR)。截至2023年12月31日，除了位於歐洲的五處物業外，我們幾乎所有的物業都位於美國。

根據分離和分配協議的條款，W.P.Carey Inc.(“WPC”)，一家領先的淨租賃房地產投資信託基金，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“WPC”，剝離了59個寫字樓資產的投資組合，成為一家獨立的上市公司(“剝離”)。為了完成這一剝離，WPC於2022年10月21日成立了NLOP。2023年11月1日，WPC完成了剝離。在分拆完成後，WPC的某些全資附屬公司(我們的“顧問”)根據某些諮詢協議(“NLOP諮詢協議”)對NLOP進行外部管理。剝離是通過按比例每15股WPC已發行普通股派息1 NLOP普通股來完成的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NLOP”。

企業的敍事性描述

業務目標和戰略

我們的業務計劃主要是通過戰略性資產管理和隨着時間的推移處置我們的資產組合，專注於為我們的股東實現價值。我們的顧問一般負責我們業務的所有方面，包括但不限於在我們董事會的監督下，制定和評估每項擬議處置的條款，安排和執行每項資產的處置，談判和監督我們的借款條款，準備和歸檔我們的財務報表和向美國證券交易委員會提交的必要文件，以及其他管理服務。我們預計將出售所得用於償還債務，向股東支付分配，並根據需要通過資本支出再投資於我們的財產。

融資策略

於2023年9月20日，就分拆事宜，吾等與若干全資附屬公司訂立融資安排，但融資須受若干條件限制(包括分拆結束)，包括(I)於2025年11月9日到期的3.35億美元優先抵押按揭貸款，但須受兩個獨立的一年延期選擇(“NLOP按揭貸款”)及(Ii)於2028年11月9日到期的1.2億美元夾層貸款(“NLOP夾層貸款”及連同NLOP按揭貸款的“NLOP融資安排”)。NLOP融資安排通過轉讓我們以前未抵押的某些房地產來抵押。

NLOP融資安排的資金是在2023年11月1日(剝離日期)獲得的。我們總共借了4.55億美元，NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款都被全部動用了。大約3.439億美元的融資收益(扣除交易費用後)轉給了與剝離有關的WPC。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 3

NLOP融資安排的結構在一定程度上是為了使我們能夠按照我們的整體戰略進行資產處置。我們打算根據NLOP融資安排的條款，用出售該等資產所得的收益和物業租金的現金流償還NLOP融資安排。

截至2023年12月31日，另外10處房產由未償還的個人抵押貸款擔保，總額約為1.688億美元。我們打算在這些抵押貸款到期時償還或再融資。我們還可以考慮其他選擇，包括其他形式的債務、額外的抵押貸款或槓桿(如果可用)。

我們的投資組合

截至2023年12月31日，我們的投資組合具有以下特點：

•房產數量--55處淨租賃房產的全部或部分所有權權益；
•淨租賃總面積--約840萬平方米；以及
•入住率-約97.0%。

有關我們投資組合的更多信息，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--投資組合概覽.

租户/租賃信息

截至2023年12月31日，我們的租户/租約具有以下特點：

•租户數量--59人；
•投資級租户佔總ABR的百分比-43%；
•隱含投資級租户佔總資產收益率的百分比-21%；
•加權平均租期(“WALT”)--5.8年；
•我們93.8%的租賃佔ABR總額的百分比提供瞭如下租金調整：
◦固定-74.0%
◦消費者物價指數(“CPI”)及類似物價指數-19.7%
◦其他-0.1%

人力資本

我們沒有員工。截至2023年12月31日，我們的顧問擁有197名員工，其中144人位於美國，53人位於歐洲。WPC的員工可以根據我們的諮詢協議提供服務。我們的諮詢協議不要求顧問為我們指定任何特定的員工。

可用信息
 
根據書面要求，我們將免費向任何股東提供一份提交給美國證券交易委員會的本報告副本。我們的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括本報告、我們的10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，均可在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會的投資者關係部分免費查閲。

我們的商業行為和道德準則適用於所有受託人、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官，也可以在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何未來修訂或豁免，在任何此類修訂或豁免後的四個工作日內。我們提供的網站地址僅供投資者參考，並不打算成為一個活躍的鏈接。我們不打算將我們網站上包含的信息納入本報告或提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 4

項目1A.風險因素。
 
我們的業務、經營業績、財務狀況和支付股息的能力可能會受到各種風險和不確定性的重大不利影響，包括下文列舉的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致這些結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同。你不應該認為這份清單是詳盡的。新的風險因素會定期出現，我們不能向您保證下面描述的因素列出了可能在以後任何時候對我們產生重大影響的所有風險。

與我們的財產和業務相關的風險

由於不利的經濟和地緣政治條件、健康危機或信貸市場的混亂而導致的市場和經濟波動，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們處置資產的能力以及我們支付股息和/或分配的能力產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到美國和全球經濟、整個房地產業和/或我們物業所在市場的當地經濟所經歷的市場和經濟波動的不利影響。這種不利的經濟和地緣政治狀況可能是由於通脹和利率上升、公開股票和債券市場的波動，以及國際經濟和其他條件，包括流行病、地緣政治不穩定(如烏克蘭戰爭、中國和臺灣之間日益緊張的局勢以及中東衝突)、制裁和其他我們無法控制的條件。這些當前情況或未來存在的類似情況可能會由於以下一個或多個潛在後果而對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或分配產生不利影響：

•可能會出現大量失業，除了下一個風險因素中討論的目前影響寫字樓物業市場的其他不利條件外，可能會減少對我們寫字樓的需求，導致市場租金和物業價值受到負面影響，並在根據我們的戰略計劃處置物業方面帶來更大的挑戰；
•我們財產的價值下降可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產或獲得我們財產擔保的債務融資的能力，並可能減少無擔保貸款的可獲得性；
•通脹可能會對租户的租約造成不利影響，説明租金上漲幅度在任何時候都可能低於通脹漲幅；
•我們租户的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致租户因通脹壓力、破產、缺乏流動資金、缺乏資金、經營失敗或其他原因而拖欠租約；
•我們以我們認為可以接受的條款和條件借款的能力可能有限，這可能會降低我們為現有債務再融資的能力，並增加我們未來的利息支出；
•我們的短期投資和現金存款的價值和流動性可能會因持有我們現金存款的機構或我們進行短期投資的機構或資產的財務狀況惡化、我們的短期投資市場錯位、此類投資的市場利率波動加劇或其他因素而減少；以及
•只要我們簽訂衍生金融工具，我們的衍生金融工具的一個或多個交易對手可能會違約或倒閉，增加我們可能無法實現這些工具的好處的風險。

從新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響開始，持續的遠程工作趨勢可能會繼續對我們的物業價值和我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

企業暫時關閉以及因應這一流行病而導致的人員遠程工作安排改變了工作做法，對我們和我們的業務產生了負面影響。特別是，越來越多的人採用和熟悉遠程工作的做法，越來越多的租户尋求轉租他們租用的辦公空間，以及租户對辦公空間需求的不確定性，因為從新冠肺炎大流行開始不斷髮展的遠程和混合工作趨勢，導致對某些地方和某些類型物業的辦公空間的需求減少。我們無法預測工作安排的變化是永久性的，還是會回到實際上大流行之前的更典型的安排。如果這一趨勢繼續或加速，我們的租户可能會選擇不續簽租約，或者續簽的空間比目前佔用的空間更少，這可能會增加空置率，降低租金收入和我們物業的價值。房地產銷售價格取決於許多因素，包括入住率和租賃率，鑑於目前寫字樓的使用趨勢，我們以理想價格為物業找到買家的能力，或者根本沒有，可能會受到這些趨勢的不利影響。需要重新配置租用的辦公空間，以應對疫情或租户的需求，可能會影響空間需求，也可能需要我們花費更多資金改善租户狀況。如果需要大量重新配置辦公空間，承租人可能會探索其他辦公空間，並發現搬遷比續簽更有利
淨租賃辦公物業2023 10-K – 5

租賃和改造現有空間。工作習慣的改變和辦公空間需求的減少也造成了不利的資本市場和辦公物業的融資條件。影響寫字樓物業市場的負面趨勢可能會繼續對我們物業的價值和我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

我們在租賃市場面臨相當大的競爭，可能無法以類似於我們現有租賃的條款續簽現有租賃或重新出租空間，或者我們可能會在重新出租空間的努力中花費大量資本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們與其他一些寫字樓物業的業主和經營者競爭，與現有租户續約，並吸引新租户。如果我們能夠續簽短期內到期的租約，或將這些空間重新出租給新租户，競爭加劇可能會要求我們給予租金優惠或為租户提供更大程度的改善。截至2023年12月31日，我們ABR的約25.4%由租約在未來兩年到期的租户組成。

我們的淨收入主要來自從租户那裏收到的租金，我們的盈利能力在很大程度上取決於能否將物業的空置率降至最低，並確保我們的租户及時以有吸引力的費率支付租金。如果租户遇到業務不景氣或其他類型的財務困難，可能無法及時支付租金。如果發生租約違約，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤。截至2023年12月31日，我們的投資組合的WALT為5.8年，沒有物業完全空置。如果我們的租户決定不續約、提前終止租約或拖欠租約，或者如果我們找不到合適的租户來租賃我們的空置物業，我們可能無法重新租賃空間，或者可能在尋找合適的替代租户方面遇到延誤，並且可能會根據NLOP融資安排違約。

即使我們的租户續簽租約，或者我們能夠重新出租空間，續訂或重新出租的條款和其他成本，包括所需的翻新成本、增加的租户改善津貼、租賃佣金、不斷下降的租金和其他潛在的優惠，可能會低於我們現有租賃的條款，並可能需要大量資本支出。我們無法在合理時間續簽租約或重新出租空間，租金下降或租户改善、租賃佣金或其他成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法及時為我們的物業找到買家，或根據我們的戰略計劃以合適的銷售價格找到買家。

我們正在積極處理我們的財產。房地產銷售價格根據許多因素不斷變化和波動，包括利率、供求動態、入住率、租賃率、合適買家的可用性、租約收入的感知質量和可靠性以及當地和國家的許多其他因素的變化。特別是，鑑於目前寫字樓的使用趨勢，我們以理想的價格為我們的物業找到買家的能力，或者根本沒有，可能會受到這些趨勢的不利影響，我們可能被要求以低於其市場價值的價格出售我們的物業。如果我們無法為我們的資產找到買家，或者如果我們高估了我們的資產價值，任何對我們股東的分配都可能被推遲或減少。此外，我們處置財產的能力也可能受到與拖累我們房地產資產的債務、交易費用和支出或未知負債相關的提前還款條款或假設成本的不利影響。

通貨膨脹已經對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生了不利影響，並可能在未來繼續這樣做。

自2021年以來，與該日期之前的幾年相比，通貨膨脹率和利率一直在上升。通貨膨脹和高利率對我們的財政狀況產生了不利影響。通脹的持續上升可能會對我們的利息支出以及一般和行政支出產生更明顯的負面影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的租金。此外，通脹可能會對租户租約產生不利影響，因為該租户的租金可能會增加，或限制了該租户支付其應承擔的運營費用的義務，這可能低於任何給定時間的通脹增幅。它還可能限制我們收回所有運營費用的能力。通脹也可能對消費者支出產生不利影響，這可能會影響租户的銷售，進而影響我們的平均租金。此外，租賃的續訂或未來租賃可能不會按當前條款進行談判，在這種情況下，我們可能會收回較小比例的運營費用。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 6

我們依賴重要的租户，而我們的大多數物業的全部或大部分租金收入依賴於單一租户；因此，我們的財務狀況，包括我們向股東進行分配的能力，可能會受到破產或無力償債、業務低迷或此類單一租户終止租賃的不利影響。

截至2023年12月31日，我們投資組合中的十大租户(按ABR計算)約佔ABR的51.9%，我們投資組合中的三個最大租户(按ABR計算)約佔ABR的29.5%。此外，截至2023年12月31日，我們的ABR大部分來自租賃給單身租户的物業。我們的單一租户物業的價值在很大程度上取決於這些租户在各自租約下的表現。這些租户面臨行業內的競爭和其他因素，這些因素可能會降低他們支付我們租金的能力。這些租户的租賃付款違約可能會導致我們減少向股東支付的分派金額。單一租户或主要租户的違約、擔保人未能履行其義務或以其他方式提前終止租約，或租户選擇在租約到期時不延長租約，都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動資金和向股東支付分派的能力產生不利影響。

我們的物業在地理上高度集中，可能會放大這些地理區域不利的經濟或監管發展對我們的運營和財務狀況的影響。

截至2023年12月31日，我們投資組合的27.3%(佔ABR的百分比)位於德克薩斯州，代表着我們資產的最高集中度，16.1%位於明尼蘇達州。我們容易受到我們所在地理區域的經濟或監管環境的不利發展的影響，例如企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收的增加或遵守政府法規的成本。我們集中地區的經濟或房地產市場的任何不利發展，或我們集中地區的監管或商業環境導致的對寫字樓需求的任何減少，都可能影響我們產生足以支付我們的運營費用或其他義務的收入的能力，這可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和向股東支付分配的能力產生不利影響。

租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分收入和收入來自房地產的租金收入。因此，如果我們的租户拖欠租賃義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們管理資產的能力還受到聯邦破產法、限制債權人權利的州法律、房地產所有者收取拖欠租金的補救措施以及國際法的約束。如果租户資不抵債或破產，我們不能確定我們能否迅速從租户手中收回房產，或者在與該租户有關的破產程序中向受託人或債務人收回房產。我們也不能確定我們在訴訟過程中是否會收到足以支付我們與房產有關的費用的任何租金。如果租户破產，聯邦破產法將適用，在某些情況下，可能會限制我們對租户的索賠金額和可追索性。租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的一些租約為租户提供了提前終止租約的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的某些租約允許我們的租户在某些情況下在規定的租約到期日之前終止其全部或部分租賃物業的租約，例如在特定日期之前發出通知，在大多數情況下，支付終止費。如果我們的租户行使提前解約權，我們的現金流和收益將受到不利影響，我們不能保證我們將能夠通過將騰出的空間出租給新的第三方租户來產生同等數額的有效租金淨額。如果我們的租户選擇提前終止租約，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使我們的收入減少，我們的費用也可能保持不變或增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的成本，如債務償還、房地產税、保險費和維護成本，相對缺乏彈性，通常不會減少，而且可能會增加，當物業未完全入夥、租金下降、租户未能支付租金或其他情況導致物業收入減少時。此外，我們物業的房地產税可能會隨着物業税税率的變化以及税務機關對這些物業的評估或重新評估而增加。因此，如果收入下降，我們可能無法相應地減少我們的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 7

房地產投資缺乏流動性。我們可能無法在需要的時候或在有利的條件下處置財產。

房地產投資的流動性相對較差。我們快速出售或交換我們的任何房產以應對經濟和其他條件變化的能力將受到限制。我們不能保證我們會以我們可以接受的價格和條款，對我們出於流動性原因而被要求出售的任何財產確認全部價值。我們不能對投資業績的變化做出快速反應，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。

我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。我們的酒店還必須遵守《美國殘疾人法》和任何同等的州或地方法律，前提是我們的酒店是此類法律所界定的公共設施。不遵守這些要求可能會使我們或我們的租户面臨政府罰款或私人訴訟損害賠償。此外，遵守這些要求，包括新的要求或對現有要求的更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的租户產生鉅額支出。我們不知道現有的要求是否會改變，或者未來的要求，包括未決的或未來的氣候變化立法可能產生的任何要求，是否會發展。環境不合規責任也可能影響租户向我們支付租金的能力。此外，如果我們違反環境法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能會承擔因該等財產上、上、下或產生的有害物質、廢物或石油產品而產生的責任，包括調查和清理費用、自然資源損害、第三方清理費用、人身傷害或財產損壞，以及因財產使用限制而產生的費用或損失。無論所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，往往都會施加清理責任，而且責任可能是連帶的。危險物質的存在還可能導致對受影響財產的使用限制，或者導致對受污染地點的留置權，有利於政府為解決污染問題而造成的損害。如果我們安排在危險物質或廢物處置或處理設施中處置或處理危險物質，無論我們是否擁有此類設施，我們也可能承擔移除或補救這些物質或廢物處置或處理設施的費用。此外，建築物或對我們物業的其他改進可能含有石棉材料或其他有害建築材料，或可能存在室內空氣質量問題(例如，黴菌等空氣傳播污染物)，這可能會使我們承擔成本、損害和其他責任，包括減排清理、人身傷害和財產損害責任。上述情況可能對入住率以及我們以任何受影響物業為抵押進行開發、銷售或借款的能力造成不利影響，並可能需要我們進行重大的意外支出，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

由於我們投資於美國境外的物業，我們面臨額外的風險。

我們已經投資了位於美國以外的房產。截至2023年12月31日，我們位於美國以外的房地產佔我們ABR的11.4%。這些投資可能會受到物業所在當地司法管轄區特有因素的影響，並可能使我們面臨其他風險，包括：

•頒佈與外國財產所有權（包括投資徵用）有關的法律，或與我們將投資資本、利潤或現金和現金等價物匯回美國的能力有關的法律和法規;
•強制執行合同權利和補救措施的能力可能比美國法律更有限的法律制度;
•難以遵守不同司法管轄區的相互衝突的義務，以及遵守各種不斷變化的外國法律、法規和政府規則和政策的負擔，這些法律、法規和政策可能比美國法律和法規更嚴格（包括土地使用、分區、環境、金融和隱私法律和法規，如歐盟的一般數據保護法規）;
•税收要求因國家而異，現有的外國税法和解釋可能會發生變化(例如，正在實施的歐盟反避税指令，這可能會導致對我們的國際投資徵收額外的税；
•特定國家或地區的業務費用變化;
•歐洲能源和商品價格上漲;
•外匯匯率;以及
淨租賃辦公物業2023 10-K – 8

•地緣政治和軍事衝突風險以及國家或地區經濟或政治狀況變化導致的不利市場狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，中國和臺灣之間日益緊張的局勢以及中東衝突（這可能影響相對利率、債務融資的條款或可用性、客户續簽協議的能力和意願、付款並簽訂新協議和能源成本）。

我們的顧問可能會聘請國際司法管轄區的第三方資產管理公司來監督法律要求和貸款協議的遵守情況。如果我們的顧問未能適當地緩解此類額外風險，可能會導致運營失敗、政府制裁或其他責任。

我們還可能受到歐元和美元匯率波動的影響，因為我們在財務報表中將以歐元計價的收入換算成美元。我們海外業務的業績受到美元相對於外幣走強的不利影響(即，不考慮其他因素，美元走強將減少我們的收入和支出)，這可能反過來對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能會受到與氣候變化有關的法律、法規或其他問題以及與氣候變化有關的潛在有形影響的實質性不利影響。

我們受制於與氣候變化相關的法律法規。例如，美國證券交易委員會提出了預計將於2024年獲批的氣候變化規則，並將要求我們在經審計的財務報表中提供廣泛的信息，包括温室氣體排放和某些與氣候相關的財務指標。加利福尼亞州還頒佈了新的氣候變化披露要求，包括排放要求。此外，歐盟企業可持續發展報告指令(“CSRD”)於2023年生效，並要求就各種可持續發展主題進行廣泛披露。

我們目前正在評估我們在這些法律和法規下的義務，但我們預計，遵守這些法律和法規可能會導致大量合規成本、翻新成本和建設成本，包括監測和報告成本以及環境控制設施和其他新設備的資本支出。我們還預計，隨着時間的推移，我們可能需要做好準備，以應對多個司法管轄區重疊但不同的氣候相關披露要求。不遵守這些法律或法規可能會導致潛在的成本增加、訴訟、罰款、處罰、品牌或聲譽損害、租户損失、估值下降和投資者維權活動增加。我們無法預測未來的法律法規或對與氣候變化相關的現行法律法規的未來解釋將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

除了圍繞氣候變化的法律法規外，氣候變化對我們業務的潛在物理影響也高度不確定。這些可能包括極端天氣、降雨和風暴模式和強度的變化、颶風強度的增加、水資源短缺、海平面變化和温度變化。這些變化可能會對我們位於受這些條件影響地區的物業造成有形損害或需求減少，並可能對租户履行租約義務的能力產生不利影響。慢性氣候變化也可能導致我們的租户增加成本，以適應氣候變化或更低碳使用的需求和預期，包括供暖、製冷或電力成本，改造物業以提高能效或遵守新規則或法規，或其他不可預見的成本。

未投保和投保不足的損失可能會對我們的運營產生不利影響。

我們，或在某些情況下，我們物業的租户，對我們的所有物業承保全面的商業一般責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷、租金損失保險、環境和傘形責任保險。我們還為我們認為有必要投保的地區的物業投保風險和水災險，每種情況下都有我們認為足夠的責任限額。同樣，我們投保了直接人身損害險，我們認為金額足以在重置成本的基礎上補償我們修理或重建每一處財產的費用，包括重建期間租金收入的損失。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失通常是未投保的損失，包括但不限於因騷亂、戰爭或天災造成的損失。如果發生重大財產損失，保險覆蓋範圍可能不足以支付財產的全部當前市值或當前重置成本。如果發生未投保的損失，我們可能會損失與一個或多個物業相關的部分或全部資本投資、現金流和預期利潤。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使財產在損壞或被毀後用保險收益來替代是不可行的。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們對該等財產的經濟地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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與融資和債務有關的風險

我們有大量的債務，未來可能需要承擔更多債務。

截至2023年12月31日，扣除資本化融資成本，我們的未償債務總額約為5.42億美元。此外，在執行我們未來的業務戰略時，我們預計需要投資於我們目前的投資組合，我們可能會選擇通過招致額外的債務來為這些努力提供資金。此類債務的數額可能會對我們產生實質性的不利影響，包括：

•妨礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；
•限制我們進入資本市場籌集額外股本或以優惠條件為即將到期的債務再融資的能力；
•限制可用於未來運營、分紅或其他用途的自由現金流的數量；
•使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息；以及
•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，為了應對競爭挑戰，我們可能需要籌集大量額外資本來執行我們的商業戰略。除其他因素外，我們能否安排額外融資，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他我們無法控制的因素。如果我們能夠獲得額外的融資，如果我們獲得信用評級，這些信用評級可能會受到不利影響，這可能會進一步提高我們的借貸成本，並進一步限制我們未來獲得資本的機會和我們履行債務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們現有的債務和再融資風險可能會影響我們的運營成本。

截至2023年12月31日，固定利率債務佔我們債務的43%，可變利率債務佔57%。我們未來可能會招致更多的固定和可變利率債務。因此，我們正在並預計會受到通常與債務融資相關的風險的影響，包括：

•利率可能會上升；
•我們的現金流不足以支付所需的本金和利息；
•我們將無法對我們的部分或全部債務進行再融資，或者無法以與我們現有債務一樣優惠的條款增加整體債務的可獲得性，或者根本無法；
•任何再融資的條款都不會像我們現有債務的條款那麼優惠；
•這就要求在任何房地產的經濟表現下滑時，抵押貸款和其他債務的償付不會減少；
•償債義務將減少可分配給我們股東的資金；
•我們的債務的任何違約，由於不遵守金融契約或其他原因，都可能導致這些義務的加速；
•當債務到期時，我們可能無法再融資或償還債務；以及
•如果我們的槓桿程度被貸款人視為不利，可能會影響我們獲得額外融資的能力。

如果我們無法在債務到期時償還或再融資，我們可能需要出售資產或根據適用法律尋求債權人的保護，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們的資本需求。

關於分拆，我們簽訂了NLOP融資安排；然而，我們可能需要額外的資本來實施我們的業務計劃，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，並可能決定從事股權或債務融資、為NLOP融資安排再融資或進行新的信貸安排。如果我們無法在債務到期時進行再融資或償還債務，或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務計劃和應對業務挑戰的能力可能會受到限制。

NLOP融資安排將限制我們支付普通股股息的能力。

管理NLOP融資安排的工具中包含的契諾限制了附屬借款人可能支付的股息，這反過來將影響我們向股東支付分派的能力，除非我們(和我們的附屬REITs)可能需要避免徵收所得税和消費税。契約還將附屬借款人可能支付的現金分配額限制在100萬美元以下。超過此金額的分配必須是
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以現金和普通股相結合的方式支付，這反過來將影響我們可能支付給股東的任何分配的現金和普通股部分。我們可能被要求利用替代融資或其他程序來滿足適用的REIT分配要求(包括支付普通股股息，這可能會給我們的普通股市場價格帶來下行壓力)。任何無力支付股息的情況都可能對我們的REIT地位產生負面影響，或導致股東出售我們的普通股，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在NLOP融資安排仍未完成的情況下，我們可能無法進行需要發行NLO op LLC權益的潛在可取戰略或融資交易。

只要NLOP融資安排仍未完成，我們通常被禁止從事某些影響我們運營公司NLO op LLC所有權的交易，包括接納新成員或其他融資交易，前提是我們的子公司借款人的直接或間接所有權在之前三年內發生了重大變化。這一限制可能會限制我們進行戰略性交易或從事其他可能最大化我們業務價值的交易的能力。

我們的管理文件沒有限制我們可能產生的債務數額，我們可能會變得更加槓桿化。

我們的董事會可能會允許我們承擔額外的債務，例如，如果有必要保持我們作為房地產投資信託基金的地位，就會這樣做。因此，我們的槓桿率可能會更高，我們的財務狀況、經營業績和可供分配給股東的資金可能會受到負面影響，我們的債務違約風險可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們成為傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)，我們將是一家沒有直接業務的控股公司，將依賴從NLO OP LLC及其子公司(包括NLO夾層借款人LLC)收到的分配向我們的股東進行分配。

雖然我們不作為UPREIT開展業務，但我們未來可能會這樣做，在這種情況下，我們將成為一家控股公司，並通過我們的運營公司NLO op LLC進行所有業務，並將依賴NLO op LLC及其子公司(包括NLO夾層借款人LLC)的分銷向我們的股東進行任何分銷，並履行我們的任何義務。NLO op LLC向我們進行分配的能力將取決於其經營業績以及其子公司向我們的運營公司進行分配的能力，這可能會受到其任何子公司的限制。雖然NLO OP LLC是我們的全資子公司，但如果我們選擇接納第三方成員，我們預計將修訂和重述NLO OP LLC的運營協議，以反映UPREIT慣常和適當的條款，這些成員將有權享有其中規定的權利和補救措施，包括關於轉換為我們的普通股、贖回和其他可能對我們股東權利產生不利影響的權利。此外，我們股東的債權在結構上將從屬於NLO OP LLC及其子公司的所有現有和未來的債務和其他義務以及任何優先股，包括在我們公司的任何清算、破產或重組的情況下。

財務契約限制了我們的支付分配能力，並可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

管理NLOP融資安排的工具包含對我們支付分配的能力、我們可能產生的額外債務金額以及對我們運營的其他限制和要求的限制。我們的子公司借款人NLO夾層借款人有限責任公司支付分配的能力也受到限制，這反過來又影響了我們支付分配的能力，除了REIT合規所需的分配。這些限制，以及我們在額外融資或再融資方面可能受到的任何額外限制，可能會限制我們開展業務舉措、進行某些交易或對我們的業務進行其他可能對我們有利的改變的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，違反這些公約可能導致任何相關債務被宣佈違約和加速，這將對我們的財政狀況造成不利後果。管理NLOP融資安排的工具還包含交叉違約條款，如果我們違約導致(或允許)其他貸款項下的其他債務加速超過一定金額，貸款人有權宣佈違約。如果發生違約，我們可能被要求用其他來源的資本償還該等債務，這些資金可能不會以有吸引力的條款提供給我們，或者根本不會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，NLOP按揭貸款以優先按揭及信託契據作為抵押，而信託契據包括NLOP按揭貸款借款人(定義見NLOP按揭貸款)在按揭物業(定義見NLOP按揭貸款)的權益，以及NLOP按揭貸款借款人的股權質押(及，
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至於屬有限合夥的NLOP按揭貸款借款人，其一般合夥人為NLO Holding Company LLC、NLO MB TRS LLC及NLO SubREIT LLC。任何無力履行NLOP抵押貸款項下義務的行為都可能導致擔保此類債務的資產喪失抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管限NLOP按揭貸款的協議(“NLOP按揭貸款協議”)亦載有若干現金管理條文，規定來自按揭物業的所有現金均由貸款人持有，並根據NLOP按揭貸款協議所載的瀑布予以運用，超額現金流由貸款人保留(須受NLOP按揭貸款借款人就若干準許付款申請資金的權利所規限)。此外，在某些觸發事件(如特定違約事件或與NLOP抵押貸款借款人有關的破產事件)發生時，貸款人有權保留任何超額現金流作為貸款的額外抵押品，直到該觸發事件被治癒為止，但須遵守某些權利，以符合REIT合規目的的分配和NLOP夾層貸款的當前利息。

未能有效對衝利率變動和匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能用來管理部分利率和匯率波動風險的利率和匯率對衝工具涉及風險，例如交易對手可能無法履行這些安排下的義務的風險。未能有效對衝此類利率和匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們尋求戰略機會、再融資或償還債務以及向股東分配資金的能力。

為了有資格作為REIT納税，我們(和我們的任何子公司REITs)通常必須每年至少將REIT應税收入的90%分配給股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。由於這種分配要求，我們可能無法從運營收入中為未來的所有資本需求提供資金。因此，我們可能依賴第三方資金來源，包括抵押債務(建築融資和永久債務)和股票發行，儘管我們獲得額外第三方融資的能力可能因NLOP融資安排而受到限制。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們資產質量的看法、市場對我們增長潛力的看法(以及我們現有融資安排的條款)、我們目前的債務水平以及我們目前和預期的未來收益。如果我們無法獲得足夠水平的第三方融資來滿足我們的資本需求，我們向股東進行分配的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可以在沒有股東批准的情況下修改我們的資產剝離戰略和業務政策。

我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下隨時改變我們在運營、負債、資本化和股息方面的資產剝離策略、融資策略或槓桿政策，這可能會導致投資組合具有不同的風險狀況。我們戰略的這種變化可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動等風險的敞口。這些變化可能會對我們向股東支付股息的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

財產價值的下降可能會減少我們在出售任何資產時獲得的金額。

我們的處置策略規定出售我們的部分或全部資產，這些資產是房地產投資，我們無法預測我們是否能夠以我們可以接受的價格或條款和條件這樣做。房地產投資的流動性相對較差。我們出售任何資產所獲得的金額取決於這些資產的潛在價值，這些資產的潛在價值可能會因一些我們無法控制的因素而減少，包括但不限於以下因素：

•總的經濟狀況或當地情況的變化；
•區域內類似或相互競爭的物業的供應或需求變化；
•利率和可供按揭資金的變化可能會使我們的物業難以出售或缺乏吸引力；
•經營費用增加；
•我們租户的財務表現，以及租户履行租約義務的能力；
•空置和無法出租或轉租空間；
•目前未考慮的潛在大修或與此類資產相關的其他或有負債；
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•競爭；以及
•税收、房地產、環境和分區法律的變化。

未來銷售協議下的違約可能會延遲或減少我們根據任何未來銷售協議收到的現金。

對於任何出售我們的資產，我們將尋求就任何此類出售達成具有約束力的銷售協議。我們將在未來達成銷售協議的任何潛在銷售的完成將取決於成交條件的滿足。如果任何此類未來銷售協議預期的任何潛在交易因買方違約、未能履行成交條件或任何其他原因而未完成，我們可能無法及時或按與原始銷售協議一樣優惠的條款簽訂新協議。我們還將產生尋找新買家和就任何此類銷售談判新的銷售協議所涉及的額外成本。如果我們產生這些額外成本，對我們股東的潛在分配將會減少。

與任何處置策略相關的股東訴訟都可能導致鉅額成本，並分散我們的董事會和顧問的注意力。

從歷史上看，一家公司的非常公司行為，如處置策略，往往會導致針對該公司的證券集體訴訟。在與任何處置策略相關的任何訴訟中為自己辯護可能代價高昂，即使我們最終獲勝，為訴訟辯護的過程也會分散我們董事會和顧問對實施處置戰略和以其他方式運營我們業務的注意力。如果我們不能在任何訴訟中獲勝，我們可能要承擔損害賠償責任。我們無法預測任何此類損害的金額；但是，如果適用，這些損害可能是重大的，並可能導致對我們股東的潛在分配減少和/或延遲。

與我們的顧問相關的風險

我們的成功取決於我們顧問的表現，如果我們的顧問停止管理我們，我們可能會受到不利影響。

我們實現資產剝離目標和支付分配的能力在很大程度上取決於我們的顧問在處理投資、選擇租户、確定任何融資安排和管理我們資產方面的表現。我們不能保證我們的顧問能夠成功地管理和實現任何潛在的處置策略。

我們對我們的顧問及其附屬公司的獨立性有限，他們可能會受到利益衝突的影響。

管理職能被委託給我們的顧問，我們的顧問根據NLOP諮詢協議賺取費用。因此，我們的Advisor及其附屬公司在與我們打交道時存在潛在的利益衝突，包括但不限於以下情況：

•吾等與吾等顧問之間的協議，包括有關補償的協議，並不與與非關聯第三方達成的協議一樣，在獨立的基礎上磋商；以及
•與我們的顧問及其附屬公司談判或終止NLOP諮詢協議和其他協議。

雖然我們的董事會中至少大多數成員必須是獨立的，至少大多數獨立受託人必須批准任何涉及我們顧問的交易，但由於這次授權，我們對我們顧問的獨立性有限。

向我們的顧問支付費用將減少可用於分銷的現金。

我們的顧問為我們提供與物業管理和租賃相關的服務，以及我們其他投資的行政管理。根據諮詢協議，我們為這些服務向我們的顧問支付現金費用。支付這些費用將減少可供分配給我們股東的現金數量。

網絡事件的發生或我們Advisor的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害，和/或我們的業務關係受到損害，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件，可能是故意攻擊或無意事故或錯誤。信息技術，
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通信網絡和其他計算機資源是我們開展重要業務活動和維護業務記錄所必需的。

我們的顧問實施了定期審查的流程、程序和控制，旨在應對持續和不斷變化的網絡安全風險。然而，這些措施並不保證我們的財務業績不會受到此類事件的負面影響，特別是考慮到我們的系統並不總是能夠預測、檢測或識別威脅的事實。發生網絡事件可能直接導致的主要風險包括運營中斷、損害我們與租户的關係、昂貴的補救努力、聯邦和州法律規定的責任暴露以及私人數據暴露。我們不能保證我們為這些風險中的一部分提供的保險將足以彌補未來我們的系統遭到破壞所造成的損失。

網絡事件的發生或我們Advisor的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害，和/或我們的業務關係受到損害，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

與網絡安全風險管理有關的進一步信息將在項目1C中討論。這份報告中的“網絡安全”。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能符合REIT的資格將對我們和我們的普通股價值產生重大和不利的影響。

我們打算選擇作為REIT納税，並相信我們已經並將以允許並將允許我們有資格並保持作為美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營，從截至2023年12月31日的納税年度開始。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，美國國税局或任何法院可以採取與我們不同的立場。因此，我們不能保證我們有資格成為房地產投資信託基金，也不能保證我們未來仍有資格。如果我們(或我們的任何子公司REITs)沒有資格成為REIT或失去我們的REIT地位，我們(或我們的子公司REITs)將面臨重大的税收後果，這將大幅減少我們在涉及的每一年可用於分配給我們股東的現金，因為：

•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將受到常規的美國聯邦公司所得税的影響；
•我們可能要繳納更多的州税和地方税；
•除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在我們被取消資格的那一年之後的四個納税年度作為房地產投資信託基金納税。

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和分配給股東的現金。此外，如果我們不符合REIT的資格，我們將不被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格也可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。本文所述與我們的REIT資格相關的風險同樣適用於我們投資的任何附屬REITs。如果我們的任何子公司REITs不符合REIT的資格，這種失敗可能會危及我們作為REIT的資格，除非這種失敗可以根據美國聯邦所得税法獲得救濟。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。為了符合REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們普通股的所有權的要求，關於我們的資產構成和毛收入的要求。此外，我們必須每年至少向股東分配我們REIT應税收入的90%，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們符合聯邦所得税資格的REIT的能力或對REIT的投資相對於其他投資的可取性產生實質性的不利影響。

根據適用的財政部法規，如果WPC在剝離當年或之前的某些時期未能獲得REIT資格，除非WPC的失敗可根據美國聯邦所得税法獲得減免，否則我們(以及我們的任何子公司REITs)將被禁止在WPC未能獲得資格的年份後的第五個歷年之前選擇作為REIT的資格。

即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們也可能需要為我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)將在其經營的司法管轄區內作為普通公司繳納所得税。
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如果我們的某些(或我們的任何子公司REITs的)子公司，包括我們的運營公司，不符合聯邦所得税的合夥資格或被忽視的實體，我們(或我們的任何子公司REITs)可能不再符合REIT的資格，並遭受其他不利後果。

出於聯邦所得税的目的，我們的一個或多個子公司被視為合夥企業或被忽視的實體，因此，其收入將不受聯邦所得税的影響。取而代之的是，它的每個合夥人或其成員(如果適用)，可能包括我們，將被分配，並可能被要求就該合夥人或成員的收入份額繳納税款。我們不能保證美國國税局不會出於聯邦所得税的目的挑戰我們擁有權益的任何附屬合夥企業或有限責任公司作為被忽視實體或合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將任何附屬合夥企業或有限責任公司視為應按公司繳納聯邦所得税的實體，我們(或我們的任何子公司REITs)可能無法滿足適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們(或我們的任何子公司REITs)可能不再有資格成為REIT。此外，任何附屬合夥企業或有限責任公司未能符合適用所得税的豁免實體或合夥企業資格，可能會導致其繳納聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴或成員(包括我們)的現金金額。

TRS的所有權受到某些限制，如果與TRS的交易不是按公平條款進行的，我們(或我們的任何子公司REITs)將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

我們(或我們的任何附屬REITs)可能不時擁有一個或多個TRS的權益。TRS是指REIT以外的公司，其中REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS像普通的C公司一樣要繳納聯邦所得税。此外，TRS與其母公司REIT之間的某些交易將被徵收100%的消費税，而這些交易不是以公平的方式進行的。

房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。除可納入75%資產審查的證券外，本行總資產價值的不超過25%可由證券(包括TRS的證券)代表，而TRS的證券可代表我們總資產價值的不超過20%。我們打算與我們(或我們的任何附屬REITs)擁有的任何TRS安排我們的交易，以確保它們是以公平條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守上述限制或避免適用上文討論的100%消費税。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為向客户銷售而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置，除非適用某些安全港例外情況。雖然吾等及其附屬房地產投資信託基金(S)並不打算持有任何在正常業務過程中會被定性為出售予客户的物業，但該等定性乃事實決定，不能保證美國國税局會同意吾等對吾等物業的定性，或吾等或吾等附屬房地產投資信託基金(S)將永遠能夠滿足可用避風港的要求。因此，這項税收可能會限制我們在給定時間段內可以進行的資產出售數量，並影響我們的整體處置戰略。

法律規定的分銷要求限制了我們的靈活性。

為了保持我們作為REIT的聯邦所得税地位，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。如果我們每年分配的應税收入(包括淨資本利得)不到100%，我們還需要按正常的公司税率納税。

此外，如果我們沒有在任何日曆年分配至少85%的該日曆年的普通收入、95%的該日曆年的資本利得淨收入以及該日曆年未分配的任何數額的收入，則我們應繳納4%的不可抵扣消費税。

我們已經並打算繼續向我們的股東進行分配，以符合準則的分配要求，並減少我們面臨的聯邦所得税和不可抵扣的消費税。獲得應税收入的收入和支付費用之間的時間差異，以及所需債務攤銷的影響
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支付，可能需要我們借入資金，以滿足必要的分配要求，以實現與符合資格的REIT相關的税收優惠。這些分配要求同樣適用於我們投資的任何附屬REIT。

我們可以用普通股和/或現金支付我們的普通股的股息。我們的股東可能會出售我們的普通股以支付此類股息的税款，從而給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。

為了滿足我們的房地產投資信託基金的分配要求，在某些條件和限制的限制下，我們被允許進行部分以我們的普通股支付的分配。根據NLOP融資安排，我們的子公司NLO夾層借款人有限責任公司必須以現金和普通股的形式支付超過100萬美元的分派，這反過來又會影響我們支付分派的現金和股票部分。收到此類分配的應税股東將被要求就分配的現金和股票部分報告由於此類分配而產生的股息收入，即使我們沒有向該股東分配現金或僅向該股東分配名義金額的現金。例如，2023年12月8日，我們的董事會批准了每股0.34美元的普通股股息。股東可以選擇以現金或額外的NLOP股票的形式獲得股息，NLOP分配的現金總額最高不得超過總股息的20%。

如果我們未來增加以現金和普通股支付的應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此，股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金股息的所得税。如果股東出售作為股息獲得的我們的股票以支付這筆税款，銷售收益可能會少於與股息相關的收入中的金額，這取決於出售股票時的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息預繳聯邦所得税，包括應以我們的股票支付的全部或部分此類股息。如果在任何以現金和股票支付的應税股息中，我們的相當數量的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款，這可能被視為在經濟上等同於減少股息，並對我們的股票的市場價格構成下行壓力。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的投資者產生負面影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們或我們的投資者產生不利影響，包括我們普通股或債務證券的持有者。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們或我們的投資者。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、這種資格的聯邦所得税後果或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的某些業務活動仍將繳納公司所得税和外國税，這將繼續減少我們的現金流，我們將面臨潛在的遞延和或有納税負債。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也必須繳納以下幾種税：(I)對我們的收入和資產徵收的聯邦、州、地方和外國税；(Ii)任何未分配收入和州、地方或外國收入的税；以及(Iii)特許經營税、財產税和轉讓税。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或懲罰性税款，以便利用守則中的一項或多項寬免條款來維持作為房地產投資信託基金的徵税資格，這可能是一筆可觀的金額。任何TRS資產和業務將繼續在適用的情況下繳納聯邦和州公司所得税以及這些資產和業務所在司法管轄區的外國税。這些税收中的任何一項都會減少我們的收益和可用於分配給股東的現金。

與投資我們普通股相關的風險

對我們普通股所有權的限制以及我們的信託聲明和NLOP融資安排的其他條款可能會阻止對我們公司的收購或控制權的變更。

我們的信託聲明和NLOP融資安排中包含的某些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，從而可能會阻礙控制權的變更。我們的信託聲明條款旨在幫助我們保持作為守則所規定的房地產投資信託基金的資格，方法是防止
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我們股份的集中所有權可能危及REIT資格。除其他事項外，除非獲本公司董事會豁免，否則任何人不得實際或建設性地持有超過NLOP已發行普通股總數的9.8%(以價值或股份數目計)，或按價值或按股份數目(以限制性較強者為準)持有NLOP每一類別及系列已發行優先股總數的9.8%。本公司董事會可全權酌情豁免股份擁有量限制，但須受該等條件及本公司董事會收到某些申述及承諾的限制所限。

除上述所有權限制外，吾等的信託聲明亦禁止任何人士(A)根據守則第856(H)條的規定，以實益或建設性的方式擁有將導致吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)為“少數人持有”的股份，(B)轉讓吾等的股份，而該項轉讓將導致吾等的股份的擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則決定)，(C)以實益或建設性方式擁有吾等的股份，而該所有權將導致吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)的任何收入(包括但不限於導致吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)以建設性方式擁有租户的權益，而本公司或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)從承租人取得的收入用於吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用)從該承租人取得的收入)不符合本守則第856(D)條所述的“不動產租金”資格。在作出有關釐定的課税年度內，合理地預期將等於或超過吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)毛收入的1%或會導致吾等或吾等任何附屬REITs(如適用)未能滿足任何REIT毛收入要求的款額)及(D)以實益或建設性方式擁有吾等股份而導致吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用)未能符合REIT資格。如果我們的股份發生任何轉讓，如果發生，將導致任何人實益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股份(該人，被禁止的所有者)，則該數量的股份，如果該人的實益或推定所有權否則將導致該人違反所有權轉讓限制(四捨五入到最接近的全部股份)，將自動轉移到慈善信託，為慈善受益人的獨有利益，被禁止的所有者將不會獲得該等股份的任何權利。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而不會有效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則轉讓該數量的股份將無效，否則會導致任何人違反上述限制。被禁止的所有者將不會從擁有慈善信託中的任何股份中獲得經濟利益，也不會擁有分紅或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於慈善信託中所持股份的其他權利。

一般來説，該守則規定的所有權限制是基於“個人”的直接或間接所有權，但僅限於課税年度的後半年。我們的信託聲明中包含的所有權限制基於任何“個人”在任何時間的直接或間接所有權，該術語包括實體。我們的信託聲明中的這些所有權限制在REIT管理文件中很常見，旨在為遵守税法要求提供額外的保證，並將行政負擔降至最低。然而，我們普通股的所有權限制也可能延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

此外，根據我們的信託聲明，我們的董事會有權將我們任何未發行的股票分類和重新分類為具有我們董事會決定的優先、權利、權力和限制的股票。授權和發行新的股票類別可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的變更符合我們股東的最佳利益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

馬裏蘭州的法律可能會限制第三方控制我們的能力。

馬裏蘭州企業合併法(《馬裏蘭州一般公司法》(《馬裏蘭州公司法》)第3章第6小標題)(《企業合併法》)對馬裏蘭州房地產投資信託基金與某些實益擁有該公司至少10%股份的人士或該等人士的關聯公司(“有利害關係的股東”)之間的某些“業務合併”(其中包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或發行權益證券)施加了條件和限制。除非事先獲得本公司董事會的批准或法規的豁免，否則此類企業合併在利益相關股東成為利益相關股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。在這樣的五年期限之後，與有利害關係的股東的企業合併必須：(A)由我們的信託受託人董事會推薦，以及(B)以至少(I)有權投票的信託流通股的80%和(Ii)信託有投票權的信託流通股的三分之二，而這些股份不是由將與之進行企業合併的有利害關係的股東持有的贊成票批准，除非信託公司的普通股股東獲得其股份的“公平價格”(根據法規的定義)，對價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們已通過董事會決議選擇不執行上述條款
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企業合併。然而，我們不能向您保證，我們的董事會將來不會選擇受此類條款的約束，包括選擇追溯性地受此類條款的約束。

《馬裏蘭州控制權股份收購法》(下稱《馬裏蘭州控制權股份收購法》)規定，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得已發行和已發行的“控制權股份”的所有權或控制權的情況下)收購的“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，股東有權在選舉受託人時行使三個遞增投票權範圍之一的股份(直接從我們手中收購的股份除外))的持有人對控制權股份沒有投票權，但以有權就該事項投票的三分之二的投票批准的範圍除外。不包括所有感興趣的股份。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何收購都不受上述關於控制權股份的條款的約束。如果我們的章程被修訂以修改或取消這一規定，對我們普通股的某些流通股的收購可能構成控制權股份收購，並可能受到MCSAA的約束。

在2027年年度股東大會之前，我們將有一個分類的董事會，這可能會降低某些收購交易的可能性。

我們的信託聲明最初將我們的董事會分為三類。第一、第二和第三類股東的初始任期將分別在分拆後舉行的第一、第二和第三屆股東年會上到期。最初，股東每年只選舉一類受託人。股東將在每一類別的初始受託人任期屆滿時選舉受託人的繼任者。自2027年股東周年大會起，每名受託人每年選舉一次，任期一年，任期至下一屆年度會議及繼任者正式選出及符合資格為止。在2027年股東年會之前，我們的董事會將是保密的，這可能會減少某些試圖改變公司控制權的可能性，例如通過收購要約或委託書競爭，即使控制權的改變可能符合我們的最佳利益。

市場利率可能會對我們普通股的價值產生影響。

影響我們普通股價格的因素之一是它的股息率，即每股股息佔我們普通股價格的百分比，相對於市場利率。市場利率一直在迅速上升，任何進一步的提高都可能導致我們普通股的潛在買家預期股息收益率更高，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，我們的普通股價格可能會隨着市場利率的上升而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。

我們的信託聲明授權我們的董事會除其他事項外，無需股東批准就可以發行額外的普通股。此外，根據我們的信託聲明，我們的董事會有權修改我們的信託聲明，以隨時增加(或減少)任何類別的授權股票數量，而無需我們股東的批准。我們無法預測未來我們普通股的發行或出售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行大量我們的普通股，或認為可能會發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，任何此類發行都可能稀釋我們現有股東在我們公司的利益。此外，在分拆完成之前，我們採用了股權補償計劃，並根據該計劃發放或授予可行使、可轉換或可交換為我們的普通股的股權激勵獎勵。未來我們普通股的發行可能會稀釋現有股東的權益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來發行的債務證券(在清算時優先於我們的普通股)或優先股權證券(就分紅或清算而言可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的每股交易價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或促使NLO OP LLC或NLOP抵押貸款借款人發行此類債務證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及額外類別或系列的優先股。清算後，我們債務證券和優先股或優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權在將該等資產分配給我們普通股的持有者之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來可能發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。
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並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們未來發行的任何優先股都可能優先於清算分配或優先於股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。任何此類未來的發行可能會降低我們普通股的每股交易價，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會改變我們的股息政策。

未來的股息將由我們的董事會酌情宣佈和支付，股息的數額和時間將取決於經營活動產生的現金、我們的業務、財務狀況、運營結果、資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、我們債務協議中的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們的董事會可能會隨時改變我們的股息政策，不能保證未來的股息支付方式或當前的股息水平在未來期間將保持不變。我們股息的任何減少都可能導致投資者尋求替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加。如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

我們須遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就將不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款要求審計師證明財務報告內部控制的有效性。在下列日期中，我們將不再是一家新興成長型公司：(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們的財政年度的最後一天；(Ii)剝離之日之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申請者的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴於我們作為一家新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於非美國股東收到的股息通常是應納税的，我們或扣繳義務人可能被要求扣留我們向這些人分配的一部分。

非美國股東收到的與美國貿易或企業行為沒有有效聯繫的普通股息，除非通過適用的所得税條約減少，否則通常按30%的税率繳納美國預扣税。有關某些資本收益分配的附加規則將適用於持有我們普通股10%以上的非美國股東。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

作為一家外部管理的公司，我們的日常運營由我們的顧問和我們的高管(他們都是我們顧問的高管)在董事會的監督下進行管理。我們依賴我們的顧問來評估、識別和管理網絡安全威脅給我們的業務帶來的重大風險。以下是我們的顧問向我們提供的與我們相關的網絡安全計劃的詳細信息。

管理和董事會監督

我們的Advisor網絡安全方法包括全面的員工培訓計劃的分層組合、管理和監控不斷變化的威脅環境的多種資源以及負責預防和檢測網絡安全風險的知識團隊。
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作為我們董事會對風險管理的監督的一部分，我們的董事會將與我們的顧問一起審查我們的網絡風險以及正在採取的緩解此類風險的行動。這些行動包括實施行業認可的系統保護實踐，對某些系統進行第三方監控，以及對Advisor的員工進行網絡安全培訓。董事會對風險的監督也是在通過我們的審計委員會開會以及我們的顧問和董事會之間的溝通之間根據需要進行的。我們的董事會將定期接受有關網絡安全風險和最佳實踐的教育。

此外，我們的審計委員會完全由獨立受託人組成，負責監督網絡安全風險和相關舉措。我們的審計委員會審查我們的企業風險和網絡安全風險。它還審查了我們的Advisor為防範對我們的信息系統和安全的威脅而採取的步驟，並每季度接收網絡安全的最新情況。

我們顧問的信息技術團隊由其首席信息官領導，他擁有豐富的信息安全系統工作經驗。我們Advisor的信息技術團隊由在評估、預防和應對網絡安全風險方面具有專業知識的人員組成，負責執行我們的網絡安全計劃，並定期與Advisor的高級管理層、Advisor的網絡安全治理委員會、審計委員會和董事會進行溝通。我們的顧問網絡安全治理委員會由顧問的首席財務官、首席法務官、首席信息官、內部審計主管和信息技術團隊的高級成員組成，負責制定和維護我們的網絡安全政策和標準，監控持續的合規性和計劃更新，並確保我們的信息安全與我們董事會監督下的業務目標和戰略保持一致。

評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程

我們的Advisor網絡安全計劃專注於(1)預防和準備網絡安全事件，(2)檢測和分析網絡安全事件，(3)遏制、根除、恢復和報告網絡安全事件。

預防和準備

我們的Advisor採用了各種措施來防範與隱私、信息技術安全和網絡安全相關的威脅，包括密碼保護、頻繁的強制密碼更改事件、多因素身份驗證、內部網絡釣魚測試、漏洞掃描和滲透測試。

我們的顧問信息技術和內部審計團隊利用基於行業標準的框架來識別和緩解信息安全風險，並監督積極的網絡安全培訓計劃。例如，2023年1月，我們的Advisor信息技術團隊與Advisor的高級管理層舉行了一次桌面演習，以考慮不同的網絡安全場景。我們的顧問信息技術團隊最近還與各種第三方顧問合作，更新了我們的事件響應計劃。

此外，我們的Advisor信息技術團隊為Advisor的員工進行常規安全評估以及持續的網絡安全培訓活動，以提高他們對可能面臨的各種類型的網絡安全攻擊的認識和警惕。我們的Advisor內部審計團隊評估和監控我們對系統訪問的內部控制，以努力降低因未經授權訪問系統和數據而可能導致的信息安全風險。

第三方供應商通過我們的Advisor服務交付計劃進行審查，以確保他們擁有既定的網絡安全計劃。我們的顧問還聘請了一家受管理的安全提供商來管理供應鏈防禦訂閲，該訂閲將通過主動識別關鍵業務合作伙伴構成的網絡風險、確定優先順序並推動補救措施，幫助獲得對第三方供應商的網絡安全風險的清晰可見性。我們的Advisor託管安全提供商的風險運營中心將直接將有關第三方供應商的某些警報升級到適當的業務合作伙伴，從而提供與第三方的直接協作，從而節省時間並提高風險降低，同時保護我們與此類第三方的關係。

檢測與分析

可以通過各種方式檢測網絡安全事件，包括但不限於由我們的Advisor管理的網絡安全提供商監控的自動事件檢測通知或類似技術、來自
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我們Advisor的員工、供應商或服務提供商，以及來自第三方信息技術系統提供商的通知。一旦確定了潛在的網絡安全事件，包括第三方網絡安全事件，根據我們顧問的事件響應計劃指定的事件響應團隊將遵循計劃中規定的程序來調查潛在事件，例如確定事件的性質(例如，勒索軟件或個人數據泄露)以及評估事件的嚴重性和任何泄露數據的敏感性。

遏制、根除、恢復和報告

在發生網絡安全事件時，事件響應小組最初的重點是儘可能快速高效地遏制網絡安全事件，這與事件響應計劃中的程序一致。遏制程序可能包括關閉系統；斷開系統與網絡的連接；禁用特定端口、協議、服務、功能等；禁用對受危害系統的訪問；檢查受控環境中的代碼並對受影響的系統進行取證備份，以便採取可能的法律行動進行第三方取證分析。

一旦網絡安全事件得到控制，重點就會轉移到補救上。根除和恢復活動取決於網絡安全事件的性質。它們可能包括將受影響的系統恢復到運行就緒狀態，確認受影響的系統運行正常，並在必要時實施額外的監測，以尋找未來的相關活動。

我們的顧問與許多第三方服務提供商建立了關係，以協助網絡安全遏制和補救工作，包括外部法律顧問、供應商和外部保險經紀人。

如果發生網絡安全事件，我們打算遵循我們顧問的事件響應計劃中概述的步驟，包括通知我們的審計委員會和董事會(視情況而定)。

網絡安全風險

截至2023年12月31日，我們未發現在過去三年中影響本公司的任何重大網絡安全事件。然而，我們經常面臨潛在事件的風險，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、勒索軟件和其他形式的惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、網絡釣魚企圖、敲詐勒索或其他詐騙。有關這些風險的討論，請參閲第1A項。風險因素-網絡事件的發生或我們顧問的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害，和/或我們的業務關係受到損害，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響.

項目2.財產。
 
我們的主要公司辦公室位於紐約紐約58層曼哈頓西路395號第九大道1號的顧問辦公室，NY 10001。
 
看見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--投資組合概覽有關我們為租賃業務和第二部分持有的物業的討論，請參見項目8.財務報表和補充數據--附表三--房地產和累計折舊查看這類房產的詳細清單。

第三項：法律訴訟。
 
在正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟正在對我們懸而未決。預計這些訴訟的結果不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第四項。 煤礦安全信息披露。
 
不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項 以及發行者購買股票證券。
 
市場信息
 
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NLOP”。截至2024年2月28日，我們普通股的登記持有人有7668人。這一數字並不反映我們普通股的實益所有權。

股價走勢圖
 
下圖提供了我們普通股與S指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的累計股東總回報指標。該圖表假設在2023年11月2日(我們的普通股開始在紐約證券交易所交易的日期)進行100美元的投資，並跟蹤其相對錶現至2023年12月31日，以及所有股息的再投資。這些比較是以歷史數據為基礎的，並不代表、也不打算預測我們普通股的未來表現。

685
 2023年11月2日2023年12月31日
網租寫字樓物業$100.00 $179.61 
標準普爾500指數100.00 110.81 
MSCI美國房地產投資信託基金指數100.00 116.83 
 
此圖中包含的股價表現並不代表未來的股價表現。

分紅

NLOP支付的股息將由我們的董事會全權酌情批准和決定，並將取決於許多因素。雖然公司於2024年1月支付了股息$0.34每股，它不打算在未來定期支付股息，除非可能是保持其REIT資格所必需的。此外，我們的NLOP融資安排的信貸協議(注11)包含限制我們可以支付的分配金額的契約，如中所討論的第1A項。風險因素.

第6項：保留

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項目7.管理層對財務狀況和結果的討論和分析 運營部。
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助理解我們的財務報表以及我們財務報表的某些關鍵組成部分在不同時期發生變化的原因。這一項目還提供了我們對我們的財務狀況和流動性的看法，以及可能影響我們未來業績的某些其他因素。

以下討論應與我們的合併財務報表一起閲讀項目8以及本報告中所述的事項第1A項。風險因素。參考項目1.業務以瞭解我們的業務描述。

陳述的基礎

在剝離之前

剝離前NLOP的運營、流動性和資本資源的歷史結果並不代表一個法人實體的運營、流動性和資本資源的歷史結果，而是共同控制下的實體的組合，這些實體已從WPC的綜合財務報表中“剝離”出來，並在合併的基礎上根據美國公認會計原則(“GAAP”)進行列報。公司間交易和餘額已合併沖銷。在剝離前編制NLOP的財務業績要求管理層作出估計和假設，以影響相關報告期日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

剝離前NLOP的財務業績反映了NLOP的收入和直接費用，幷包括WPC的具體可歸因於NLOP的重大資產和負債。權益代表總資產對總負債的超額。股權受到WPC的捐款和分配的影響，這些捐款和分配是財務活動的結果，WPC在分離之前提供或分配給WPC的資金淨額，以及分配的成本和費用。

剝離NLOP之前的財務業績還包括WPC與NLOP相關的間接成本和支出的分配，主要包括使用NLOP的財產收入的相對百分比和WPC管理層對NLOP的瞭解來計算的補償和其他一般和行政成本。此外，財務結果反映了WPC無擔保債務的利息支出分配，不包括具體歸因於NLOP的債務；利息支出是通過計算NLOP持有的每項財產的未擔保房地產淨投資佔WPC合併的未擔保房地產投資淨額的百分比，並將該百分比乘以WPC無擔保債務的利息支出來分配的。在分拆前NLOP的財務業績中分配的金額不一定表明如果NLOP在適用期間是一個單獨的獨立實體，將會記錄的此類間接費用的實際金額。NLOP認為，NLOP在剝離之前對間接費用進行分配的假設是合理的。

新興成長型公司

NLOP是根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節的定義，經修訂後的《2012年創業企業法》(以下簡稱《JOBS法》)所界定的“新興成長型公司”，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求。減少了NLOP定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。NLOP選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，NLOP作為一家新興的成長型公司，
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在私營公司採用新的或修訂的標準時，可以採用新的或修訂的標準。這可能會使NLOP的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

NLOP將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在剝離結束五週年後，(B)NLOP的年總收入至少為12.35億美元，或(C)NLOP被視為大型加速申報公司，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的NLOP普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)NLOP在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

重大發展

衍生產品

2023年11月1日，WPC完成了將59個寫字樓物業剝離到NLOP的工作。剝離是通過按比例每15股WPC普通股派息1 NLOP普通股完成的，總共分配了14,620,919股NLOP普通股。在分拆完成後，NLOP作為一個獨立的公開交易REIT運營，WPC根據與剝離相關的NLOP諮詢協議擔任我們的顧問。

財務亮點
 
在截至2023年12月31日的年度內，我們完成了以下工作(如合併財務報表中進一步描述的)：

性情

•我們出售了四處物業，扣除銷售成本後的總收益為3890萬美元(附註16).

租賃活動

•於2023年第四季，吾等就BCBSM，Inc.租賃於明尼蘇達州伊根市Yankee Doodle Road 1800及Yankee Doodle Road 3400號之兩項物業(“延長物業”)訂立經修訂及重述租賃協議(“租賃續期”)及(Ii)有關BCBSM，Inc.租賃於Blue Cross Road 3535號、Yankee Doodle Road 1750號、3311末端Drive及3545 Blue Cross Road之四項物業(“終止物業”)之租賃終止協議(統稱“租賃終止”)。除其他事項外，租賃續期將續期物業的租約到期日延長十年至2037年1月31日，但租户有權在新租約到期日後再將租賃期再延長兩次五年。租賃終止(其中包括)將各終止物業的租約期由二零二七年一月三十一日縮短至(I)二零二四年六月三十日及(Ii)出售有關物業兩者中較早者。關於租賃終止，租户已同意為所有終止物業支付合共約1,200,000至1,300,000美元的NLOP終止費，並按每個物業的終止日期釐定。我們於2023年12月出售了位於終點站大道3311號的房產，總收益為250萬美元。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 24

融資交易

•於2023年9月20日，就分拆事宜，吾等與若干全資附屬公司訂立融資安排，但融資須受若干條件限制(包括完成分拆)，包括(I)於2025年11月9日到期的3.35億美元NLOP按揭貸款，以及(Ii)於2028年11月9日到期的1.2億美元NLOP夾層貸款。當時，NLOP是WPC的全資子公司。這些NLOP融資安排的資金是在2023年11月1日(剝離日期)獲得的。我們總共借了4.55億美元，NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款都被全部動用了。大約3.439億美元的融資收益(扣除交易費用)被轉移到WPC，與剝離(注1, 注11).

股息予股東

2023年12月8日，我們的董事會批准於2024年1月29日向截至2023年12月18日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東支付每股0.34美元的普通股股息。股東可以選擇以現金或額外的NLOP股票的形式獲得股息，NLOP分配的現金總額最高不得超過總股息的20%。本次股息中發行的股份總數為164,199股。與股票股息相關的現金總額為110萬美元，其中包括以現金代替零碎股票支付的現金。

NLOP支付的股息將由我們的董事會全權酌情批准和決定，並將取決於許多因素。雖然本公司於2024年1月派發股息，但本公司不打算在未來定期派息，除非為維持其REIT資格而可能需要派息。

彙總結果

(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
總收入$174,965 $156,214 $147,906 
可歸因於NLOP的淨(虧損)收入(131,746)15,779 1,418 
經營活動提供的淨現金70,966 84,282 75,335 
投資活動提供(用於)的現金淨額27,693 (22,918)(4,184)
用於融資活動的現金淨額(36,778)(64,541)(77,245)
補充性財政措施(a):
 
可歸因於NLOP的運營資金(FFO)72,253 78,897 59,998 
可歸因於NLOP的調整後業務資金(AFFO)93,928 88,718 77,497 
__________
(a)我們認為營運資金(“FFO”)和營運經調整資金(“AFFO”)是非公認會計原則(“非公認會計原則”)所界定的補充指標，是評估我們經營業績的重要指標。看見補充財務措施以下為我們對這一非GAAP衡量標準的定義，並與其最直接可比的GAAP衡量標準進行了協調。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 25

收入

與2022年相比，2023年的收入有所增加，主要是由於CPA：18合併(於2022年8月1日完成，定義見注1)和2023年確認的租賃終止收入，但被處置活動的影響部分抵消。

與2021年相比，2022年的總收入有所增加，主要是由於從CPA：18合併中收購的9個物業獲得的收入。

歸因於NLOP的淨收入

與2022年相比，2023年可歸因於NLOP的淨收入下降，主要原因是本年度確認的減值費用、利息支出增加以及在CPA：18合併中收購的9個物業的折舊和攤銷費用增加，但這部分被CPA：18合併中收購的9個物業的租賃收入增加以及2022年發生的合併相關費用所抵消。

與2021年相比，2022年可歸因於NLOP的淨收入增加，主要是由於在CPA：18合併中收購的9個物業的租賃收入增加，以及債務清償虧損減少，但與2022年CPA：18合併相關的合併相關費用部分抵消了這一影響。

FFO

與2022年相比，FFO於2023年減少，主要是由於利息開支及分拆成本上升，但因CPA：18合併及於2023年確認的租賃終止收入所帶來的九項物業租賃收入增加而部分抵銷。

與2021年相比，FFO於2022年有所增加，主要是由於債務清償虧損減少，但被與2022年CPA：18合併有關的合併相關開支所抵銷。

AFFO

與2022年相比，AFFO於2023年有所增加，主要是由於於2023年確認的CPA：18合併及租賃終止收入中收購的九項物業，但部分被較高的利息支出所抵銷。

與2021年相比，2022年的AFFO有所增加，這主要是由於利息支出減少以及CPA：18合併中收購的物業的租賃收入增加。

產品組合概覽

除非下文另有説明，投資組合信息是按比例提供的，以更好地説明我們共同擁有的投資對經濟的影響。有關比例金額的説明，請參閲下面的術語和定義。

投資組合摘要
截至12月31日，
20232022
ABR(千)$142,438 $140,572 
物業數量55 59 
租户數量59 66 
入住率97.0 %97.1 %
加權平均租期(年)5.8 6.2 
繫帶平方英尺（以千計） (a)
8,379 8,678 
 
__________
(a)不包括住宅物業停車場570，999平方英尺的運營面積。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 26

投資組合

下表按比例列出了截至2023年12月31日我們投資組合的信息。有關按比例金額和DAB的描述，請參閲下文的術語和定義。

ABR排名前十的租户
(千美元)
承租人/租賃擔保人州/國家ABRABR百分比
平方英尺(a)
物業數量加權平均租賃年限(年)
KBR，Inc.德克薩斯州$20,156 14.2 %913,713 1 6.5 
BCBSM公司明尼蘇達州13,007 9.1 %1,029,966 5 5.4 
摩根大通銀行，N.A.佛羅裏達州、德克薩斯州8,891 6.2 %666,869 3 5.4 
聯邦快遞公司田納西州5,491 3.9 %390,380 1 15.9 
英國石油公司總經理 (b)
挪威5,185 3.6 %275,725 1 7.5 
西門子作為 (b)
挪威4,503 3.2 %165,905 1 2.0 
McKesson Corporation（美國腫瘤科） (c)
德克薩斯州4,406 3.1 %204,063 1 0.1 
CVS健康公司亞利桑那州4,300 3.0 %354,888 1 15.0 
醫藥產品開發有限責任公司北卡羅來納州3,983 2.8 %219,812 1 9.9 
宏盟集團加利福尼亞3,961 2.8 %120,000 1 4.8 
總計$73,883 51.9 %4,341,321 16 6.9 
__________
(a)不包括住宅物業停車場570，999平方英尺的運營面積。
(b)ABR金額受外幣匯率波動的影響。
(c)該租户在2024年第一季度租約到期後搬出了其所佔用的房產。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 27

租約期滿
(千美元)
租約期滿年份(a)
即將到期的租契數目租約即將屆滿的租户數目ABRABR百分比
平方英尺(b)
平方英尺百分比
202411 8 $19,081 13.4 %1,199,405 14.3 %
202513 13 17,158 12.0 %859,031 10.2 %
20268 8 9,361 6.6 %574,783 6.9 %
20277 6 8,652 6.1 %499,571 6.0 %
20287 6 13,800 9.7 %627,627 7.5 %
20295 4 6,768 4.8 %358,013 4.3 %
20305 4 31,005 21.8 %1,669,375 19.9 %
20312 2 5,785 4.1 %326,325 3.9 %
20322 2 3,620 2.5 %257,008 3.1 %
20331 1 3,983 2.8 %219,812 2.6 %
20341 1 1,761 1.2 %80,664 1.0 %
20352 2 2,911 2.0 %201,229 2.4 %
20372 2 5,735 4.0 %402,962 4.8 %
20382 2 7,327 5.1 %459,486 5.5 %
20391 1 5,491 3.9 %390,380 4.6 %
空置— — — — %253,791 3.0 %
總計69 $142,438 100.0 %8,379,462 100.0 %
__________
(a)假設租户不行使任何續訂選項或購買選項。
(b)不包括住宅物業停車場570，999平方英尺的運營面積。
 
術語和定義

Pro Rata - 上述投資組合信息包含按比例編制的某些指標。 我們將這些指標稱為按比例指標。我們有一項投資，我們的經濟所有權不到100%。在完全合併的基礎上，我們報告被視為在我們控制下的這項投資的100%資產、負債、收入和支出，即使我們的所有權低於100%。在比例的基礎上，我們通常根據我們對這項共同擁有的投資的經濟所有權，列出我們在這項投資的投資組合指標中的比例份額。將我們共同擁有的投資的財務報表項目乘以我們的所有權百分比，並在適用的情況下從我們的總額中增加或減去這些金額，可能無法準確描述在我們的共同擁有投資中持有低於100%的所有權權益所產生的法律和經濟影響。

ABR— ABR代表我們物業的合同最低年化基本租金，反映了截至2023年12月31日的匯率。如果有租金減免，我們將在免費租賃期後按年計算第一個月的合同基本租金。


淨租賃辦公物業2023 10-K – 28

經營成果

收入

截至十二月三十一日止的年度，
2023年與2022年
2022年與2021年
(單位：千)202320222021變化變化
收入
租賃收入$166,034 $151,249 $143,958 $14,785 $7,291 
融資租賃收入1,189 1,744 1,709 (555)35 
其他與租賃有關的收入7,742 3,221 2,239 4,521 982 
$174,965 $156,214 $147,906 $18,751 $8,308 

租賃收入

截至2023年12月31日的年度，租賃收入與2022年相比增加了1,480萬美元，主要來自通過CPA：18合併(於2022年8月1日完成)收購的9個物業的租賃收入，但部分被2023年第四季度處置活動的影響所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，租賃收入增加了730萬美元，主要是由於通過CPA：18合併獲得的9個物業的額外租賃收入，但部分被我們位於德克薩斯州休斯頓的多租户物業租賃收入的下降所抵消。

融資租賃收入

截至2023年12月31日止年度，融資租賃收入較2022年減少60萬美元，主要是由於我們在2023年第三季度將剩餘的直接融資租賃投資重新分類為經營租賃(注7).

在截至2022年12月31日的年度內，融資租賃收入與2021年持平。

其他與租賃有關的收入

其他與租賃有關的收入見注6.

截至2023年12月31日的年度與2022年相比，其他租賃相關收入增加了450萬美元，主要是由於2023年從租户處確認的租賃終止收入。

截至2022年12月31日止年度與2021年相比，其他租賃相關收入增加了100萬美元，主要是由於COVID-19大流行後重返辦公室趨勢的物業額外停車場收入增加了50萬美元。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 29

運營費用

截至十二月三十一日止的年度，
2023年與2022年
2022年與2021年
(單位：千)202320222021變化變化
運營費用
折舊及攤銷$74,998 $63,205 $58,580 $11,793 $4,625 
減值費用--房地產63,143 — — 63,143 — 
減損費用-善意62,456 — — 62,456 — 
可報銷的租户費用27,957 24,251 23,651 3,706 600 
一般和行政13,610 11,871 10,307 1,739 1,564 
財產費用，不包括可報銷的租户費用8,642 7,751 6,429 891 1,322 
與分離和分配有關的費用和其他8,446 6,025 — 2,421 6,025 
資產管理費1,245 — — 1,245 — 
$260,497 $113,103 $98,967 $147,394 $14,136 

折舊及攤銷

截至2023年12月31日止年度，折舊及攤銷費用較2022年增加1,180萬美元，主要是由於在CPA：18合併中收購的九個物業的影響，以及在2023年與租賃重組相關的本地租賃無形資產加速攤銷所致。

在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用與2021年相比增加了460萬美元，這主要是由於在CPA：18合併中收購的9個物業的影響，但部分被這兩個時期之間外幣(主要是歐元和英鎊)相對於美元的疲軟所抵消。

減值費用--房地產

我們對房地產的減值費用在注9.

減值費用-商譽

我們的商譽減值費用在注9

可報銷的租户費用

截至2023年12月31日止年度，與2022年相比，可償還租户成本增加370萬美元，主要是由於在CPA：18合併中收購的9個物業增加(注4).

在截至2022年12月31日的年度內，與2021年相比，可償還租户成本增加了60萬美元，這主要是由於在CPA：18合併中收購的9個物業(注4).

一般和行政

在截至2023年12月31日的年度中，與2022年相比，一般和行政費用增加了170萬美元，主要是由於年度審計費用和投資者關係費用。

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，一般和行政費用增加了160萬美元，主要是由於薪酬支出增加和CPA：18合併導致的專業費用增加。一般費用和行政費用根據NLOP年化租金的相對百分比分配給NLOP。分配的數額不一定表明如果NLOP是一個單獨的獨立實體，本應記錄的間接費用的實際數額。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 30

財產費用，不包括可報銷的租户費用

在截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，不包括可償還租户成本的物業支出增加了90萬美元，主要是由於通過CPA：18合併獲得的9個物業。

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，不包括可償還租户成本的物業支出增加了130萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情後迴歸辦公室的趨勢導致我們在德克薩斯州休斯頓的多租户物業的維護費用增加。

與分離和分配有關的費用和其他

截至2023年12月31日的年度，與分離和分配相關的成本和其他包括與剝離相關的成本，剝離於2023年11月1日結束(注1).

截至2022年12月31日止年度，與分離及分配有關的成本及其他包括與CPA：18合併有關的成本，該合併於2022年8月1日完成(注4).

資產管理費

分拆於2023年11月1日完成後(注1)，我們開始向我們的顧問支付資產管理費，截至2023年12月31日的一年中，這筆費用總計120萬美元(注5).

其他收入和費用及所得税準備

截至十二月三十一日止的年度，2023年與2022年2022年與2021年
(單位：千)202320222021變化變化
其他收入和支出
利息支出$(42,613)$(26,841)$(28,641)$(15,772)$1,800 
房地產銷售損失淨額(3,608)— — (3,608)— 
其他損益456 (7)(17,234)463 17,227 
所得税撥備(425)(486)(1,646)61 1,160 
$(46,190)$(27,334)$(47,521)$(18,856)$20,187 

利息支出

利息支出包括無追索權抵押貸款、我們的NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款的利息，以及特定於NLOP物業的母公司債務的利息支出，該利息支出是根據每個物業的房地產未擔保淨投資相對於WPC(剝離前)的相對百分比分配給NLOP的。隨附的經審核綜合財務報表中分配給母公司債務的金額不一定表明如果NLOP在適用期間是一個獨立實體的話將會記錄的利息支出的實際金額。我們預計不斷上升的利率和更高的債務餘額將對我們的運營結果產生實質性影響，這取決於我們能夠在新的融資或再融資中獲得的條款。

截至2023年12月31日止年度，利息開支較2022年增加約1,580萬元，主要是由於2023年簽訂的4.55億元NLOP融資安排(注11).

截至2023年12月31日，我們債務工具的加權平均利率增至9.5%，而截至2022年12月31日的加權平均利率為4.8%。

於截至2022年12月31日止年度，利息開支較2021年減少180萬美元，主要是由於於2022年全年償還加權平均利率為4.3%的3,680萬美元無追索權按揭貸款，從而減少未償還的無追索權按揭貸款，部分抵銷因無追索權按揭貸款的額外利息開支而影響透過CPA：18合併收購的物業所致。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 31

房地產銷售損失淨額

房地產銷售損失淨額包括在報告所述期間(1)處置或(2)受導致租約修改的購買協議約束的財產的銷售損失，詳情見注6, 注7，以及附註16.

其他損益

在截至2023年12月31日的年度內，50萬美元的其他收益和(虧損)主要由外匯匯率變動的已實現和未實現淨虧損組成。

在截至2022年12月31日的一年中，其他收益和(虧損)是微不足道的。

截至2021年12月31日的年度，1720萬美元的其他收益和(虧損)主要包括與某些無追索權抵押貸款的預付款有關的債務清償損失。

所得税撥備

與2022年相比，截至2023年12月31日的一年，所得税撥備相對持平。

截至2022年12月31日的年度與2021年相比，所得税撥備減少了120萬美元, 主要是由於通過CPA：18合併獲得的挪威奧斯陸物業獲得的60萬美元所得税優惠，以及與挪威斯塔萬格一處物業相關的30萬美元撥備減少。

流動性與資本資源

年內現金來源及用途

我們將投資產生的現金流主要用於支付運營費用、資本支出和償債。我們的現金流由於許多因素而定期波動，其中可能包括：資本支出和房地產銷售的時間；償還債務和收到租賃收入的時間；其他與租賃相關的付款的時間和金額；以及向我們的顧問支付諮詢費和報銷的時間。儘管有這些波動，我們相信我們將從運營中產生足夠的現金，以滿足我們正常的經常性短期和長期流動性需求。我們也可以使用現有的現金資源和處置財產的收益來滿足這些需要。我們不斷評估我們獲得資本的能力。下表彙總了所列各期間現金流量的變化(單位：千)：

截至十二月三十一日止的年度，2023年與2022年2022年與2021年
202320222021變化變化
經營活動提供的淨現金$70,966 $84,282 $75,335 $(13,316)$8,947 
投資活動提供(用於)的現金淨額27,693 (22,918)(4,184)50,611 (18,734)
用於融資活動的現金淨額(36,778)(64,541)(77,245)27,763 12,704 

經營活動提供的現金淨額(用於)-與2022年相比，2023年經營活動提供的現金淨額減少了1330萬美元，主要是由於2023年發生的利息支出和剝離相關成本增加。

與2021年相比，2022年經營活動提供的淨現金增加了890萬美元，這主要是由於在CPA：18合併中收購的物業的租金收入。

由投資活動提供(用於)的現金淨額-與2022年相比，2023年投資活動提供(用於)的現金淨額增加5060萬美元，主要原因是2023年處置了四項財產(附註16)，以及在2022年就CPA：18合併向NLOP支付的現金代價(注4).

與2021年相比，2022年投資活動提供(用於)的現金淨額減少1,870萬美元，主要是由於2022年期間NLOP為CPA：18合併支付的現金代價(注4).

淨租賃辦公物業2023 10-K – 32

用於融資活動的現金淨額-與2022年相比，2023年用於融資活動的現金淨額減少了2,780萬美元，主要原因是NLOP融資安排的收益，但與剝離有關的向WPC發放的款項部分抵消了這一減少。

與2021年相比，2022年用於融資活動的現金淨額減少了1270萬美元，這主要是由於抵押貸款本金和其他債務工具的預付款減少。

融資情況摘要
 
下表彙總了我們的無追索權抵押貸款、NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款(以千美元為單位)：
十二月三十一日，
20232022
賬面價值(a)
固定費率：
無追索權抵押貸款(b)
$125,038 $127,794 
NLOP夾層貸款(b)
106,299 — 
231,337 127,794 
可變費率：
NLOP按揭貸款 -受利率上限限制的金額(b)
266,844 — 
無追索權抵押貸款(b)
43,798 46,495 
310,642 46,495 
$541,979 $174,289 
佔總債務的百分比
固定費率43 %73 %
可變利率57 %27 %
 100 %100 %
年末加權平均利率
固定費率9.4 %4.9 %
可變利率9.6 %4.6 %
債務總額9.5 %4.8 %
 
____________
(a)此表不包括母公司債務。
(b)總債務餘額包括截至2023年和2022年12月31日的未攤銷折現和淨額，分別為2160萬美元和200萬美元，以及截至2023年和2022年12月31日的未攤銷遞延融資成本，分別為920萬美元和不到10萬美元。

就分拆事宜，吾等與若干全資附屬公司訂立NLOP融資安排，包括NLOP按揭貸款及NLOP夾層貸款(注11)。NLOP融資安排通過轉讓我們以前未抵押的某些房地產來抵押。此外，房地產銷售必須滿足某些條件，包括債務收益率測試和最低釋放價格。我們須把出售物業所得款項淨額作為按揭貸款融資安排的抵押品，以償還按揭貸款及按揭貸款夾層貸款的部分，作為任何個別物業出售的解約額。2023年11月1日，我們全額提取了NLOP抵押貸款項下的3.35億美元和NLOP夾層貸款項下的1.2億美元。根據《分離和分配協定》，融資所得中的約343.9美元轉移到了WPC。按揭貸款融資安排所得款項的其餘部分用於支付與發起按揭貸款融資安排有關的費用及開支及其他交易成本，存入貸款人以滿足按揭貸款融資安排的準備金要求，並用作其他一般企業開支。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 33

關於2023年11月1日至2023年12月31日期間處置的四個物業，我們分別償還了NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款3330萬美元和570萬美元。此外，我們從NLOP抵押貸款業務的多餘現金中償還了1280萬美元。截至2023年12月31日，我們的NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款的未償還金額分別為2.889億美元和1.143億美元。

現金資源
 
截至2023年12月31日，我們的現金資源包括：
 
•現金和現金等價物共計1,630萬美元。其中，300萬美元(按當時的匯率計算)存放在外國子公司，如果我們決定將這些金額匯回國內，可能會受到限制或支付鉅額費用；以及
•截至2023年12月31日，總資產賬面價值約為1.588億美元的非槓桿物業，儘管不能保證我們能夠出售這些物業或為這些物業獲得融資。
 
現金需求和流動性
 
截至2023年12月31日，2024年期間計劃債務本金支付總額為3900萬美元，2025年期間為4.119億美元(注11).

在2023年12月31日之後的12個月內，我們預計我們的重大現金需求將包括：

•對我們的無追索權抵押貸款債務進行預定的本金和氣球付款，總額為1.695億美元，其中3490萬美元將在未來12個月內到期；
•對我們的無追索權抵押債務按計劃支付利息(未來利息支付總額為1270萬美元，其中620萬美元在未來12個月內到期)；
•按計劃支付NLOP融資安排的本金，總額為4.032億美元，其中410萬美元將在未來12個月內到期；
•對NLOP融資安排進行預定的利息支付(未來利息支付總額為1.455億美元，其中4750萬美元將在未來12個月內到期)；包括NLOP夾層貸款4.5%的實物利息，我們可以選擇將其資本化為本金餘額；
•為未來的資本承擔和租户改善津貼提供資金；以及
•其他正常經常性經營費用。

我們預計將通過運營產生的現金和處置財產所收到的現金為這些現金需求提供資金。

我們的流動性可能會受到更高利率的債務再融資、意外成本和高於預期的運營費用的不利影響。

以上披露的某些金額是根據2023年12月31日的適用外幣匯率計算的。

環境義務

在購買我們的許多房產時，我們要求賣家進行環境審查。我們相信，根據這些審查的結果，我們的物業在收購時基本上符合聯邦、州和外國的環境法規。在大多數已確定污染的情況下，租户積極參與補救進程並解決已確定的情況。我們相信，任何環境問題的最終解決不應對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。我們在合併財務報表中將環境義務記錄在應付賬款、應計費用和其他負債中。看見第1A項。風險因素以進一步討論潛在的環境風險。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 34

關鍵會計估計
 
我們的重要會計政策説明見注：3。在編制綜合財務報表時，這些會計政策中的許多都需要判斷和使用估計和假設。我們根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他因素，每季度對這些估計和判斷進行評估。如果潛在的假設或因素髮生變化，這些估計在未來可能會發生變化。某些會計政策雖然重要，但可能不需要使用估計數。以下是在編制合併財務報表時使用的某些關鍵會計估計的摘要。另請參閲#年關鍵會計政策和估計中描述的我們的會計政策注3.

收購會計核算

根據企業合併和資產收購的指導方針，我們確認收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購實體的任何非控股權益。當我們以租賃分類為經營租賃收購物業時，我們根據其估計公允價值將購買價格分配給所收購的有形和無形資產及負債。

有形資產包括土地、建築物和場地改善。無形資產和負債包括租賃的高於市值和低於市值的價值以及包括租户關係價值的原地租賃。有形和無形資產的記錄分配包括貼現率、資本化率、利率、市場租金、租賃佣金以及某些其他假設和估計。吾等在制定此等假設及估計時使用相當大的判斷，而此等主要假設及估計的大幅增加或減少將導致所收購的房地產資產的公允價值計量大幅降低或增加。

房地產的減值

對於為投資而持有的房地產資產和確定了減值指標的相關無形資產，我們遵循兩個步驟來確定資產是否減值和確定計提金額。首先，我們將物業資產組的賬面價值與我們預計物業資產組將產生的估計未來淨未貼現現金流進行比較，包括最終出售物業資產組的任何估計收益。未貼現現金流分析要求我們對市場租金、剩餘價值和持有期做出最佳估計。我們使用來自外部來源的市場信息來估計市場租金和剩餘價值，例如第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售。

未貼現現金流分析中使用的持有期是根據我們對每項資產的戰略持有時間以單個財產為基礎進行評估的。根據所作的假設和使用的估計，評估長期資產和相關無形資產時預測的未來現金流可能會在一系列結果中有所不同。在確定我們對未來現金流的估計時，我們會考慮可能結果的可能性，如果有必要，我們會將概率加權方法應用於不同的可能情況。如果該物業資產組的未來未貼現現金流量淨值小於賬面價值，則該物業資產組的賬面價值被視為不可收回。然後，我們將減值損失計量為物業資產組的賬面價值超過其估計公允價值的部分。

補充財務措施
 
在房地產行業，分析師和投資者採用某些非公認會計準則的補充財務措施，以促進期間之間和同行公司之間的有意義的比較。此外，在制定我們的目標和評估我們戰略的有效性時，我們使用運營資金(“FFO”)和AFFO，這是我們管理層定義的非GAAP衡量標準。我們相信，這些措施對投資者來説是有用的，因為它們可能有助於他們更好地瞭解和衡量我們業務在一段時間內的表現以及與類似公司的表現。下面提供了對FFO和AFFO的描述，以及這些非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。
 
淨租賃辦公物業2023 10-K – 35

運營資金和調整後的運營資金
 
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)，一個行業貿易組織，頒佈了一項名為FFO的非GAAP指標，我們認為這是一種適當的補充指標，當與根據GAAP公佈的結果一起使用時，以反映REIT的運營業績。FFO的使用被房地產投資信託基金行業推薦為非公認會計準則的補充措施。FFO不等同於或替代根據公認會計原則確定的淨收益或虧損。

我們將FFO定義為非GAAP指標，與NAREIT理事會批准的FFO白皮書建立的標準一致，並於2018年12月重申。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括出售某些房地產的損益、房地產或公司主營業務附帶的其他資產的減值費用、房地產權益控制權變更的損益、房地產資產的折舊和攤銷，以及對未合併合夥企業和共同所有投資進行調整後的淨收益或虧損。對未合併合夥企業和共同所有投資的調整按相同的基礎計算，以反映FFO。

我們還修改了FFO的NAREIT計算，以調整某些非現金費用的GAAP淨收益，如與房地產相關的無形資產的攤銷、遞延所得税利益和費用、直線租金和相關準備金、其他非現金租金調整、融資租賃信貸損失的非現金撥備、基於股票的補償、非現金環境增值費用、債務折價和溢價的攤銷以及遞延融資成本的攤銷。我們對我們業務的評估側重於長期可持續性，而不是此類非現金項目，這些項目可能會導致淨收入的短期波動，但不會對現金流產生影響。此外，我們不包括非核心收入和支出，如債務清償、合併和收購費用以及剝離費用的收益或虧損。我們還不包括外幣匯率變動的已實現和未實現收益/損失，這些收益/損失不被視為我們業務計劃的基本屬性，不會影響我們的整體長期經營業績。我們將修改後的FFO定義稱為AFFO。我們將這些項目從GAAP淨收入中剔除，以達到AFFO，因為它們不是我們決策過程的主要驅動因素，排除這些項目為投資者提供了我們投資組合隨時間的表現，並使其與其他REITs更具可比性。AFFO還反映了對共同所有投資的調整。當我們制定公司目標並評估我們戰略的有效性時，我們將AFFO作為我們運營業績的一種衡量標準。

我們認為，AFFO是一項有用的補充措施，供投資者考慮，因為我們相信它將幫助他們更好地評估我們經營業績的可持續性，而不會受到這些短期波動的潛在扭曲影響。然而，AFFO對投資者的有用性是有限的。例如，我們剔除的減值費用和未實現外幣損失可能在最終以較低現金收益或其他考慮因素的形式出售財產時成為實際已實現損失。我們使用我們的FFO和AFFO指標作為經營業績的補充財務指標。我們沒有使用我們的FFO和AFFO指標，作為也不應該被認為是根據GAAP計算的淨收入的替代方案，或者作為根據GAAP計算的經營活動提供的淨現金的替代方案，或者作為我們為現金需求提供資金的能力的指標。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 36

合併後的FFO和AFFO如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
可歸因於NLOP的淨(虧損)收入$(131,746)$15,779 $1,418 
調整：
不動產折舊及攤銷74,998 63,205 58,580 
減值費用--房地產(a)
63,143 — — 
減損費用-善意 (b)
62,456 — — 
房地產銷售損失淨額3,608 — — 
非控股權益調整的比例份額(c)
(206)(87)— 
調整總額203,999 63,118 58,580 
FFO（由NAREIT定義）歸因於NLOP72,253 78,897 59,998 
調整：
分離和分配相關成本和其他 (d)
8,446 6,025 — 
遞延融資成本攤銷7,672 2,913 1,385 
高於和低於市場租金無形租賃攤銷，淨額4,335 1,959 834 
基於股票的薪酬2,904 3,161 2,398 
税收優惠--遞延和其他(1,200)(1,043)(227)
直線及其他租賃和融資調整(631)(2,809)(3,039)
其他攤銷和非現金項目547 (370)(1,086)
其他(得失)(e)
(337)7 17,234 
非控股權益調整的比例份額(c)
(61)(22)— 
調整總額21,675 9,821 17,499 
AFFO歸因於NLOP$93,928 $88,718 $77,497 
摘要
FFO（由NAREIT定義）歸因於NLOP$72,253 $78,897 $59,998 
AFFO歸因於NLOP$93,928 $88,718 $77,497 
__________
(a)截至2023年12月31日止年度的金額代表對五處物業（注9).
(b)截至2023年12月31日止年度的金額是將善意的公允價值降至零的一項減損費用，因為該公司在分拆完成後作為上市公司的交易價值導致市值遠低於我們淨資產的公允價值（注8, 注9).
(c)在本對賬的其他地方披露的調整是在合併的基礎上進行的。這一調整反映了我們按比例計算的FFO或AFFO。
(d)截至2023年12月31日止年度的金額主要包括與分拆相關的成本（注1)。截至2022年12月31日止年度的金額主要包括與CPA：18合併有關的成本(注4).
(e)主要包括債務消除和外幣交易的損益。

雖然我們認為FFO和AFFO是重要的補充措施，但它們不應被視為淨收益的替代指標，以衡量公司的經營業績。這些非GAAP計量應與GAAP定義的淨收入一起使用。FFO和AFFO，或其他REITs披露的類似名稱的措施，可能無法與我們的FFO和AFFO措施相提並論。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 37

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
 
市場風險
 
市場風險是指由於利率、外幣匯率和股票價格的變化而造成的損失。我們面臨的主要市場風險是利率風險和外匯兑換風險。

由於租户集中在某些行業和/或地理區域，我們還面臨進一步的市場風險，因為不利的市場因素可能會影響特定行業/地區的租户履行各自租賃義務的能力。為了管理這一風險，我們將我們的集體租户名冊視為一個投資組合，我們試圖使這種投資組合多樣化，以便我們不會過度暴露於特定行業或地理區域。

利率風險
 
我們的房地產和相關的固定利率債務的價值會受到利率變化的影響。我們的房地產價值也會受到基於當地和地區經濟狀況以及承租人信譽變化的波動的影響，如果我們不選擇在到期時償還債務，這可能會影響我們在氣球付款計劃時為債務再融資的能力。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治狀況，以及其他我們無法控制的因素。利率上升可能會導致我們資產的公允價值下降。利率上升也可能對某些租户的信用狀況產生影響。

我們面臨利率變化的影響，因為借款用於維持流動性，併為我們的房地產投資組合和業務的融資和再融資提供資金。我們的盈利能力和房地產投資組合的價值在任何時期都可能因利率變化而受到不利影響。我們預計更高的利率和債務餘額將對我們的運營結果產生實質性影響，這取決於我們能夠在新的融資或再融資中獲得的條款。

我們以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。利率波動一般不會影響固定利率債務的未來收益或現金流，除非此類債務到期或以其他方式終止。然而，利率變化將影響固定利率工具的公允價值。浮動利率債務的利率變動可能會改變未來的收益和現金流，但不會顯著影響債務的公允價值。然而，要求的風險溢價的變化將導致可變利率工具的公允價值發生變化。我們已經並可能繼續與與我們的某些可變利率債務相關的交易對手簽訂利率上限協議。看見注10有關我們的利率上限的更多信息。

截至2023年12月31日，固定利率債務佔我們債務的43%，可變利率債務佔57%。
 
我們的債務義務在注11和流動性與資本資源--融資綜述在上文第7項中。下表列出了基於我們在2023年12月31日未償債務的預期到期日的本金現金流(單位：千)：
20242025202620272028此後總計公允價值
固定利率債務 (a)
$34,937 $84,603 $7,540 $— $114,336 $— $241,416 $237,970 
可變利率債務(a)
$4,071 $327,270 $— $— $— $— $331,341 $332,262 
__________
(a)金額以2023年12月31日的匯率為準。

截至2023年12月31日，我們可變利率債務的年度利息支出將增加或減少330萬美元，年利率每變化1%。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 38

外幣匯率風險
 
我們在歐洲擁有國際投資，因此面臨三種外幣匯率變動的風險，主要是挪威克朗，這可能會影響未來的成本和現金流。我們已經並可能在未來獲得當地貨幣的無追索權抵押融資。由於宏觀經濟因素引起的市場波動，可能會導致外幣匯率的大幅波動。如果匯率波動增加或減少折算成美元的租金收入，折算成美元的債務服務(包括本金和利息，不包括氣球付款)的變化將部分抵消收入波動的影響，並在一定程度上減輕外幣匯率變化的風險。我們估計，挪威克朗、英鎊或歐元與美元之間的匯率每增加或減少1%，我們的綜合海外業務於2023年12月31日的預計估計現金流(計劃未來租金收入，扣除計劃未來12個月的償債款項)將出現相應的變化，所有三種貨幣的預計現金流均為10萬美元。

信用風險集中

當若干租户從事類似的業務活動，或在同一地理區域從事活動，或具有類似的經濟特徵，導致其履行合同義務的能力(包括對本公司的義務)受到經濟狀況變化的類似影響時，信貸風險集中。該公司受租户、地理位置和行業集中度的影響。其中一個或多個租户、地理位置或行業的經濟狀況的任何低迷都可能導致我們的現金流大幅減少或我們遭受的重大損失。

我們在確定租户的信用風險時考慮的因素包括但不限於：支付歷史；信用狀況(上市公司的信用評級被用作主要衡量標準)；租户空間需求的變化(即擴展/縮減)；租户的財務表現；特定地理區域的經濟狀況；以及特定行業的信用考慮因素。我們相信，我們現有租户基礎的高質量和多樣性、在租約執行之前審查潛在租户的風險概況以及對我們的投資組合進行持續監測以識別潛在問題租户，從而降低了我們投資組合的信用風險。

在截至2023年12月31日的一年中，根據我們綜合總收入的百分比，我們的合併投資組合具有以下重要特徵，超過10%：

•91%與國內業務有關，其中德克薩斯州和明尼蘇達州的集中度分別為31%和17%；以及
•9%與國際業務有關。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 39

項目8.財務報表和補充數據

目錄頁碼
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)
41
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
42
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
43
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面(虧損)收益表
44
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益報表
45
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
46
合併財務報表附註
47
附表二--截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的估值和合格賬户
76
附表三--截至2023年12月31日的房地產和累計折舊
77
附表三截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的説明
79

由於財務報表(包括附註)中提供了所需的信息，或者因為不存在要求提交這些信息的條件，因此省略了上述所列財務報表以外的其他財務報表。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 40

獨立註冊會計師事務所報告

發送到 Net Lease寫字樓物業董事會及股東

對財務報表的幾點看法

我們已審核淨租賃寫字樓物業及其附屬公司(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益表、權益表及現金流量表，包括載於所附指數的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些綜合財務報表進行了審計。該等準則要求我們規劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所
紐約，紐約
2024年3月6日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 41

淨租賃辦公室物業
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
十二月三十一日，
20232022
資產
房地產投資：
土地、建築物和改善$1,203,991 $1,287,547 
融資租賃淨投資10,522 14,728 
就地租賃無形資產和其他
357,788 375,453 
高於市值租金的無形資產
57,954 58,983 
房地產投資1,630,255 1,736,711 
累計折舊和攤銷(458,430)(392,025)
房地產淨投資1,171,825 1,344,686 
受限現金51,560 1,327 
現金和現金等價物
16,269 4,671 
其他資產，淨額65,435 47,934 
商譽— 63,583 
總資產$1,305,089 $1,462,201 
負債與權益
債務：
NLOP抵押貸款，淨值$266,844 $— 
NLOP夾層貸款，淨值106,299 — 
淨額無追索權抵押貸款168,836 174,289 
母債務— 101,774 
債務，淨額541,979 276,063 
應付賬款、應計費用和其他負債59,527 49,950 
低於市場租金無形負債，淨值10,643 14,671 
遞延所得税
10,450 11,998 
應付股息1,060 — 
總負債623,659 352,682 
承擔額和或有事項(注12)
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份；無已發佈
— — 
普通股，$0.001面值，45,000,000授權股份；14,620,919截至2023年12月31日的已發行和已發行股票
15 — 
額外實收資本855,554 — 
超出累積收益的分配(142,960)— 
累計其他綜合損失(35,600)(42,464)
母公司淨投資— 1,150,240 
股東權益總額677,009 1,107,776 
非控制性權益4,421 1,743 
總股本681,430 1,109,519 
負債和權益總額$1,305,089 $1,462,201 

請參閲合併財務報表附註。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 42

淨租賃辦公室物業
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
收入
租賃收入$166,034 $151,249 $143,958 
融資租賃收入1,189 1,744 1,709 
其他與租賃有關的收入7,742 3,221 2,239 
174,965 156,214 147,906 
運營費用
折舊及攤銷74,998 63,205 58,580 
減值費用--房地產63,143 — — 
減損費用-善意62,456 — — 
可報銷的租户費用27,957 24,251 23,651 
一般和行政13,610 11,871 10,307 
財產費用，不包括可報銷的租户費用8,642 7,751 6,429 
與分離和分配有關的費用和其他8,446 6,025 — 
資產管理費1,245 — — 
260,497 113,103 98,967 
其他收入和支出
利息支出(42,613)(26,841)(28,641)
房地產銷售損失淨額(3,608)— — 
其他損益456 (7)(17,234)
(45,765)(26,848)(45,875)
所得税前收入(虧損)(131,297)16,263 3,064 
所得税撥備(425)(486)(1,646)
淨(虧損)收益(131,722)15,777 1,418 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(24)2 — 
歸因於NLOP的淨（損失）收入$(131,746)$15,779 $1,418 
每股基本和稀釋（損失）收益$(9.00)$1.08 $0.10 
加權平均流通股
基本版和稀釋版14,631,265 14,620,919 14,620,919 


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淨租賃辦公室物業
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千) 
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
淨(虧損)收益$(131,722)$15,777 $1,418 
其他全面收益(虧損)
外幣折算調整8,055 (1,233)3,435 
衍生工具的未實現虧損(1,191)— — 
6,864 (1,233)3,435 
綜合(虧損)收益(124,858)14,544 4,853 
可歸因於非控制權益的金額
淨(收益)虧損(24)2 — 
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失(24)2 — 
歸因於NLOP的綜合（損失）收入$(124,882)$14,546 $4,853 
 
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淨租賃辦公室物業
合併權益表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
普通股額外實收資本超過累計收益的分配累計其他綜合損失母公司淨投資股東和母公司權益總額非控制性權益總股本
面值0.001美元
股票金額
2021年1月1日的餘額
— $— $— $— $(44,666)$910,209 $865,543 $— $865,543 
淨收入1,418 1,418 1,418 
來自母公司的淨轉移187,110 187,110 187,110 
其他全面收入：
外幣折算調整3,435 3,435 3,435 
2021年12月31日的餘額— — — — (41,231)1,098,737 1,057,506 — 1,057,506 
淨收入15,779 15,779 (2)15,777 
來自母公司的淨轉移35,724 35,724 35,724 
收購與CPA相關的非控股權益：18合併— 1,745 1,745 
其他全面虧損：
外幣折算調整(1,233)— (1,233)— (1,233)
2022年12月31日的餘額— — — — (42,464)1,150,240 1,107,776 1,743 1,109,519 
淨(虧損)收益(137,989)6,243 (131,746)24 (131,722)
與分拆相關向WPC分發(353,133)(353,133)(353,133)
與分拆相關發行的普通股14,620,919 15 855,504 (855,519)— — 
來自母公司的淨轉移，包括分拆調整52,169 52,169 52,169 
基於股票的薪酬費用攤銷50 50 50 
非控股權益的貢獻— 2,775 2,775 
對非控股權益的分配— (121)(121)
宣佈的股息($0.34每股)
(4,971)(4,971)(4,971)
其他全面收入：
外幣折算調整8,055 8,055 8,055 
衍生工具的未實現虧損(1,191)(1,191)(1,191)
2023年12月31日的餘額14,620,919 $15 $855,554 $(142,960)$(35,600)$— $677,009 $4,421 $681,430 

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淨租賃辦公室物業
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
現金流--經營活動
淨(虧損)收益$(131,722)$15,777 $1,418 
淨（損失）收入調整：
折舊和攤銷，包括無形資產和遞延融資成本81,256 64,275 60,327 
減值費用--房地產63,143 — — 
減損費用-善意62,456 — — 
房地產銷售損失淨額3,608 — — 
基於股票的薪酬費用2,904 3,161 2,398 
遞延所得税優惠(1,201)(1,043)(227)
直線式租金調整
(438)(3,043)(3,249)
債務消除、外幣匯率變動等導致的淨已實現和未實現（收益）損失(247)2,121 16,508 
與租金有關的無形資產和遞延租金收入攤銷140 1,959 834 
其他經營資產和負債淨變動(8,933)1,075 (2,674)
經營活動提供的淨現金70,966 84,282 75,335 
現金流--投資活動
房地產銷售收入38,855 — — 
房地產建設、再開發和其他房地產資本支出的資金(11,162)(4,717)(4,184)
在CPA：18合併中向CPA：18的股東支付的現金-Global— (20,969)— 
與CPA：18合併相關的現金和限制性現金— 2,768 — 
由投資活動提供(用於)的現金淨額27,693 (22,918)(4,184)
現金流--融資活動
與分拆相關向WPC分發(343,885)— — 
NLOP抵押貸款收益317,263 — — 
NLOP夾層貸款收益113,646 — — 
抵押貸款本金和其他債務工具的支付(63,704)(39,940)(264,078)
與母公司的淨轉移，包括分拆調整(51,708)(24,594)187,110 
支付融資成本(10,518)— — 
非控制性權益的貢獻2,775 — — 
其他籌資活動，淨額(526)(7)(277)
對非控股權益的分配(121)— — 
用於融資活動的現金淨額(36,778)(64,541)(77,245)
年內現金及現金等價物及限制性現金變動
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響(50)(123)19 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)61,831 (3,300)(6,075)
現金及現金等價物和限制性現金，年初5,998 9,298 15,373 
現金及現金等價物和受限現金，年終$67,829 $5,998 $9,298 
 
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淨租賃辦公室物業
合併財務報表附註

注：1.業務和組織
 
根據分離和分銷協議的條款，W.P.凱裏公司(WPC)剝離了一系列59將辦公資產併入一家獨立的上市公司(“剝離”)。為了完成這一剝離，WPC於2022年10月21日成立了馬裏蘭州房地產投資信託基金Net Lease Office Properties(NLOP)，擁有59處寫字樓資產。有關物業數目和麪積的資料未經審計。

2023年11月1日，WPC完成了剝離，為59Office屬性設置為NLOP。分拆完成後，NLOP以獨立上市房地產投資信託基金(“REIT”)的形式運作，並根據若干諮詢協議(“NLOP諮詢協議”)，由WPC(我們的“顧問”)的若干全資聯屬公司對外管理NLOP。剝離是通過按比例每15股WPC已發行普通股派息1 NLOP普通股來完成的。

NLOP打算從公司截至2023年12月31日的納税年度開始，根據國內收入法第856至860條，有資格並選擇作為房地產投資信託基金納税。

NLOP的運行方式為一分部，並通過其子公司擁有、運營和資助寫字樓。截至2023年12月31日，NLOP的投資組合由以下公司的全部或部分所有權權益組成55物業，淨租賃至59企業租户，總計約9.0百萬可出租平方英尺(包括0.6住宅物業停車場的營運面積為百萬平方英尺)，加權平均租期為5.8好幾年了。

2022年8月1日，WPC完成了與Corporation Property Associates CPA：18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)的合併，其中CPA：18-Global與WPC的一家間接子公司合併，以換取其普通股和現金的股份(“CPA：18合併”)。九在WPC在CPA：18合併中獲得的淨租賃物業中，與剝離相關的轉讓給了NLOP。分配給九在CPA：18合併中獲得的財產已計入支出，並在合併業務報表中歸類為與分離和分配有關的費用和其他費用，總額為#美元。6.0在截至2022年12月31日的一年中，

注2.陳述的基礎

NLOP

在2023年11月1日之後，合併財務報表包括NLOP的結果和公司擁有控股權的所有實體。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

在剝離之前

在2023年11月1日之前，NLOP的歷史合併財務報表和相關附註並不代表一個法人實體的資產負債表、經營報表和現金流量，而是受共同控制的實體的組合，這些實體已從WPC的合併財務報表中剝離出來，並在本文中根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報。公司間交易和餘額已合併沖銷。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，本報告所列各期間的財務信息反映了公平列報財務狀況、業務成果和現金流量所需的所有正常和經常性調整。

這些合併財務報表反映了NLOP的收入和直接費用，幷包括WPC的具體可歸因於NLOP的重大資產和負債。這些合併財務報表中的權益代表總資產超過總負債。股本受到WPC的捐款和分配的影響，WPC的捐款和分配是財務活動的結果，WPC在剝離之前提供或分配給WPC的資金淨額，以及下文所述的分配成本和費用。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 47

合併財務報表附註
合併財務報表還包括WPC產生的與NLOP相關的間接成本和費用的分配，主要包括使用NLOP的資產ABR和WPC管理層對NLOP的瞭解的相對百分比的補償和其他一般和行政成本。此外，綜合財務報表反映了WPC無擔保債務的利息支出分配，不包括具體可歸因於NLOP(注11)；利息支出的分配是通過計算NLOP持有的每一處財產的未擔保房地產淨投資佔WPC合併的未擔保房地產淨投資的百分比，並將該百分比乘以WPC無擔保債務的公司利息支出(注11)。所附合並財務報表中分配的金額不一定表明如果NLOP在適用期間是一個單獨的獨立實體，則應記錄的此類間接費用的實際金額。WPC認為，WPC分配間接費用的假設是合理的。

可歸因於NLOP的商譽是通過首先確定NLOP內以前被視為業務合併的一部分且WPC支付溢價的資產來確定的。這筆溢價隨後根據收購時NLOP資產的公允價值相對於作為業務合併一部分收購的所有房地產的價值分配給NLOP資產。作為業務合併的一部分並與我們的歐洲業務相關的、可直接歸因於遞延税金的任何商譽都以其本位幣記錄，並在適用的情況下按期末匯率換算。

所附合並財務報表中分配的金額不一定表明如果NLOP是一個單獨的獨立實體，這些間接費用的實際金額。WPC認為，WPC分配間接費用的假設是合理的。

注：3.重要會計政策摘要

關鍵會計政策和估算

收購會計核算

根據企業合併指引，我們確定一項交易或其他事件是否為企業合併，這要求收購的資產和承擔的負債構成企業。如果收購的資產不是企業，我們將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下，我們確認收購的可識別資產、承擔的負債以及收購實體中的任何非控股權益。此外，對於業務合併的交易，我們評估商譽的存在或從廉價購買中獲得的收益。我們利用與收購相關的成本和與資產收購相關的費用。我們立即支付與收購相關的成本和與業務合併相關的費用。在報告期內，除在CPA：18合併中收購的物業外，並無其他收購(注4).
 
有形資產的購買價格分配 — 當我們以租賃分類為經營租賃收購物業時，我們根據其估計公允價值將購買價格分配給所收購的有形和無形資產及負債。有形資產包括土地、建築物和場地改善。無形資產和負債包括租賃的高於市值和低於市值的價值以及包括租户關係價值的原地租賃。土地通常採用銷售比較法(或市場法)進行估值。使用成本和/或收入法對建築物進行估值，就好像是空置的一樣。房地產的公允價值是通過(I)對投資組合中每個物業在剩餘預期租賃期內的估計淨營業收入進行貼現現金流分析，以及(Ii)根據租賃期滿後物業的假設銷售來確定的，並考慮到該物業按估計市場租金重新租賃並應用選定的資本化率。

在模型中使用的假設是特定於物業的，在這些信息可用的情況下；然而，當某些必要的信息不可用時，我們使用可用的區域和物業類型信息。假設和估計包括以下內容：

•貼現率或內部收益率;
•市場租金、租金增長因素和市場租賃期限;
•在市場租賃期開始和/或結束時對市場租金估計適用的資本化率;
•租賃所需的營銷期;
•銷售期間的保存成本;以及
•租賃佣金和租户改善津貼。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 48

合併財務報表附註
用於對物業進行估值的貼現率和剩餘資本化率是根據幾個因素選擇的，包括：

•承租人的信譽;
•行業調查;
•財產類型;
•房產位置和年限;
•當前租賃費率相對於市場租賃費率;以及
•預計租賃期限。

如承租人擁有被視為對承租人有利的購買選擇權，或承租人以低於估計市值租金的租金擁有長期續期選擇權，我們一般會將行使該等購買選擇權或長期續期選擇權的價值計入剩餘價值的釐定。

租賃資產的剩餘經濟年期部分依賴第三方對租賃資產的評估及行業標準進行估計。對剩餘經濟壽命的不同估計將影響記錄的折舊費用。

無形資產和負債的購買價格分配 -對於不符合售後回租交易資格的已購物業，我們根據(I)根據物業收購時談判達成或已有的租賃支付的合同租金與(Ii)物業或同等物業的公平市場租賃率之間的差額的現值(使用貼現率反映與所購物業租賃相關的風險，包括承租人的信用)與(Ii)我們對物業或同等物業的公平市場租賃率的估計，記錄所購物業的高於及低於市價的無形資產及負債，該等差額包括租金低於估計市值租金的續期選擇。我們將估計市值租金與合約租金之間的差額貼現至現值，利率反映我們目前對所收購租賃相關風險的評估，其中包括對承租人信用的對價。當吾等以高於市價或低於市價的租約進行售後回租交易時，無形資產將分別作為應收貸款或預付租金負債入賬。我們以低於市價購入期權負債的公允價值計量，即該房地產的公允價值超出於期權日期承租人行使價格的現值。我們使用我們的估計或部分依賴獨立評估公司進行的第三方評估來確定這些價值。.

我們將高於市場的租賃無形資產攤銷為剩餘合約租賃期內的租賃收入減少。我們將低於市場的租賃無形資產攤銷為各租賃的初始年期及任何續期期間的租賃收入增加。我們將低於市場的租賃價值計入綜合財務報表的低於市場租金及其他無形負債。

對於有租户的已收購物業，我們根據歸屬於避免在剩餘主要原地租賃期限內租賃物業的成本的估計價值來記錄原地租賃無形資產。成本避免首先通過確定標的租賃的原地租賃期限來計算。然後，根據我們對市場的審查，估計業主將街市租約複製到剩餘的原址租期所需承擔的成本。這些成本包括：(I)停機期間(即假設空置期間)損失的租金；(Ii)物業業主在空置期間所招致的估計開支；(Iii)租金優惠(即免租)；(Iv)租賃佣金；及(V)給予租客的租客改善津貼。我們使用我們的估計或部分依賴於第三方估值來確定這些價值。我們在每一次租賃的剩餘初始期限內將當地租賃無形資產的價值攤銷為折舊和攤銷費用。無形資產的攤銷期限不超過建築物的剩餘折舊壽命。

如果租賃終止，我們將高於和低於市場租賃價值的未攤銷部分計入租金收入，將現有租賃價值計入攤銷費用。如果租賃被修改，我們將確定修改後的租賃的經濟性是否繼續支持高於或低於市場的租賃無形資產的存在。

債務的購買價格分配 — 當吾等收購槓桿物業(例如，透過CPA：18合併)時，相關債務工具的公允價值乃採用折現現金流模型釐定，其利率已考慮租户的信貸(如適用)及利率風險。由此產生的溢價或折扣將在債務的剩餘期限內攤銷。我們亦會考慮相關抵押品的價值，考慮抵押品的質素、租户的信貸質素、到期時間及現行利率。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 49

合併財務報表附註
減值
 
房地產— 我們定期評估是否有任何指標表明我們的長期房地產和相關無形資產的價值可能減值或其賬面價值可能無法收回。這些減值指標包括但不限於空置、即將到期的租約、信用困難的租户、租户終止租約或可能的財產處置。

對於為投資而持有的房地產資產和確定了減值指標的相關無形資產，我們遵循兩個步驟來確定資產是否減值和確定計提金額。首先，我們將物業資產組的賬面價值與我們預計物業資產組將產生的估計未來淨未貼現現金流進行比較，包括最終出售物業資產組的任何估計收益。未貼現現金流分析要求我們對市場租金、剩餘價值和持有期做出最佳估計。我們使用來自外部來源的市場信息來估計市場租金和剩餘價值，例如第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售。

由於我們的投資目標是為我們的股東實現價值，未貼現現金流分析中使用的持有期是根據我們對每項資產的戰略持有時間以個別財產為基礎進行評估的。根據所作的假設和使用的估計，評估長期資產和相關無形資產時預測的未來現金流可能會在一系列結果中有所不同。在確定我們對未來現金流的估計時，我們會考慮可能結果的可能性，如果有必要，我們會將概率加權方法應用於不同的可能情況。如果該物業資產組的未來未貼現現金流量淨值小於賬面價值，則該物業資產組的賬面價值被視為不可收回。然後，我們將減值損失計量為物業資產組的賬面價值超過其估計公允價值的部分。

持有待售資產— 我們一般將受經營租賃約束的房地產資產歸類為持有待售，即當我們簽訂了出售物業的合同，所有重大盡職調查要求已得到滿足，我們收到了不可退還的定金，我們相信處置很可能會在一年內發生。當我們將一項資產歸類為持有待售資產時，我們將該資產的公允價值減去估計出售成本與其賬面價值進行比較，如果公允價值減去估計出售成本低於該財產的賬面價值，我們將賬面價值減少到公允價值減去估計出售成本。我們將繼續審查該物業公允價值的後續變化，並可能在必要時確認額外的減值費用。

商譽-我們至少每年或在發生觸發事件時評估商譽的可能減值。為了識別任何減值，我們首先評估定性因素，以確定合併物業的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這項評估被用作決定是否有必要計算綜合物業的公允價值的基礎。減值(如有)將是報告單位的公允價值與賬面價值之間的差額，不得超過商譽的賬面價值。

其他會計政策

可變利息實體

當我們獲得某一實體的經濟權益時，我們評估該實體以確定它是否應被視為可變利益實體(“VIE”)，如果是，我們是否為主要受益人，因此需要合併該實體。吾等對權益投資者並無控制財務權益或在險權益不足以讓該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的若干實體，適用合併VIE的會計指引。租賃中的固定價格購買和續訂選擇權，以及貸款或合資協議中的某些決策權，可能會使我們考慮將實體視為VIE。有限合夥企業和以合夥形式經營的其他類似實體將被視為VIE，除非有限合夥人擁有實質性的啟動權或參與權。要確定VIE是否應該合併，需要做出重大判斷。我們審查合夥協議或其他相關合同中規定的合同安排，以確定該實體是否被視為VIE，並確定我們在VIE中是否有任何可變利益。然後，我們將我們的可變利益(如果有)與其他可變利益持有人的可變利益進行比較，以確定哪一方是VIE的主要受益人，這是基於實體是否(I)有權指導對VIE的經濟表現最重要的活動，以及(Ii)是否有義務吸收VIE的損失或有權接受VIE可能對VIE產生重大影響的利益。這些VIE的負債對我們沒有追索權，只能用每個VIE各自的資產來償還。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 50

合併財務報表附註

在2023年12月31日，我們認為有一個實體是VIE(根據合夥協議，每個合夥人都擁有某些決策權)，我們合併了這一點，因為我們被認為是主要受益者。下表彙總了包括在我們的綜合資產負債表中的綜合VIE的選定財務數據(單位：千)：
2023年12月31日
土地、建築物和改善$37,917 
就地租賃無形資產和其他9,685 
高於市值租金的無形資產4,338 
累計折舊和攤銷(3,679)
總資產49,410 
總負債304 

租契

作為承租人：使用權(“ROU”)資產，包括在就地租賃無形資產和我們綜合資產負債表中的其他資產，代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們根據租賃支付租賃款項的義務。我們在合同開始時確定安排是否包含租約，並在合同開始時確定租約的分類。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們在計算租賃負債時不會在租賃期內計入續期選擇權，除非我們合理地確定我們會行使該選擇權。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在產生這些付款的債務期間確認。我們的可變租賃費用包括消費者物價指數(“CPI”)或其他可比指數、税收和維護成本造成的增長。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線法確認。低於市價的土地租賃無形資產和高於市價的土地租賃無形負債被計入淨資產收益率的組成部分。看見注6關於在我們的綜合資產負債表中列報這些金額的更多披露。

我們經營租賃內的隱含利率一般不能確定，因此，我們使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們增量借款利率的確定需要判斷。我們使用估計的基準抵押貸款利率來確定每個租約的遞增借款利率。這些基準利率是根據對國內和國際市場基準證券當前抵押貸款債務市場活動的審查，利用收益率曲線確定的。然後，利率會根據各種因素進行調整，包括抵押水平和租賃期限。

作為出租人：我們將非租賃構成部分(包括公共區域維護服務的租賃安排)與相關租賃構成部分(租賃收入)合併，因為非租賃構成部分和相關租賃構成部分的轉移時間和方式是相同的，租賃構成部分是主要構成部分，否則租賃構成部分將被歸類為經營租賃。對於(I)包括公共區域維護服務的涉及房地產的經營租賃安排以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在我們的綜合經營報表中將這些金額計入租賃收入。我們記錄承租人在發生相關費用期間所報銷的金額，如果報銷被認為是可收回的。

銷售型租賃的淨投資在ASC 842項下計入，租契。在租賃開始或租賃修改時，我們評估租賃分類，以確定租賃是否應被分類為經營型、直接融資型或銷售型租賃。如果租賃被確定為銷售型租賃，我們將記錄租賃的淨投資，其等於應收租賃付款和未擔保剩餘價值的總和，按租賃隱含利率貼現。資產的公允價值與租賃投資淨額之間的任何差額被視為出售房地產的收益，並在租賃簽約時確認。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 51

合併財務報表附註
重新分類-某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

我們目前在合併資產負債表中按自己的項目列報限制性現金。以前，限制性現金被計入其他資產，淨額計入合併資產負債表。

現金和現金等價物-我們將所有短期、高流動性的投資視為現金等價物，這些投資既可隨時轉換為現金，而且在購買時的到期日不超過三個月。歸類為現金等價物的項目包括商業票據和貨幣市場基金。我們的現金和現金等價物由幾家金融機構保管，這些餘額有時會超過聯邦保險的限額。我們尋求通過只將資金存放在主要金融機構來緩解這一風險。

受限現金計劃-限制性現金主要包括擔保存款和根據貸款人協議為償債、資本改善和房地產税而要求預留的金額，並計入資產負債表上的其他資產淨值。下表將合併資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金與合併現金流量表進行對賬(以千計)：
十二月三十一日，
202320222021
現金和現金等價物
$16,269 $4,671 $3,966 
受限現金(a)
51,560 1,327 5,332 
現金和現金等價物及限制性現金總額
$67,829 $5,998 $9,298 
__________
(a)截至2023年12月31日的金額包括約美元48.4與根據NLOP融資安排提出的若干準備金要求有關的1,500萬歐元(注11).

土地、建築物和改善— 我們以成本減去累計折舊的價格出售土地、建築物和改善設施。我們將延長財產使用壽命或增加其價值的成本資本化，而我們花費的維護和維修費用不會改善或延長髮生的相應資產的壽命。

銷售損益— 當交易符合合同的定義，符合出售一項或多項不同資產的標準，並轉移對財產的控制權時，我們確認出售財產的收益和損失。

其他資產和負債— 我們包括預付費用、遞延租金收入、衍生資產、租户應收賬款、遞延費用、貸款人持有的託管餘額以及其他資產中的受限現金餘額，淨額。我們將代表租户持有的金額、經營租賃負債和遞延收入計入應付賬款、應計費用和其他負債。

收入確認、出租給他人的房地產— 我們主要在淨租賃的基礎上將房地產出租給其他人，因此承租人通常負責與物業相關的運營費用，包括物業税、保險、維護、維修和改善。

我們的租約一般提供預定租金加幅、根據消費物價指數或類似指數變動的公式定期調整租金。基於消費物價指數的調整取決於未來的事件，因此不包括在直線租金計算中作為最低租金。

對於我們的經營租賃，我們在相關租賃的不可撤銷租賃期內以直線方式確認未來的最低租金收入，並在發生時將運營費用計入(注：6)。我們將直接融資方式下的租賃記錄為直接融資租賃的淨投資(注：7）.投資淨額等於租賃資產的成本。成本與投資毛額之間的差額，包括租賃資產的剩餘價值和未來最低租金，為非勞動收入。我們將未實現收入遞延並攤銷為租賃期內的收入，以使我們在租賃中的淨投資產生恆定的定期回報率。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 52

合併財務報表附註
資產報廢債務-資產報廢義務涉及因長期資產的收購、建設、開發和/或正常運營而產生的與長期資產報廢相關的法律義務。資產報廢負債的公允價值計入資產報廢負債發生期間或資產購置點，該負債的成本計入相關長期資產賬面價值的等額增長。負債在每個期間增加，資本化成本在相關長期資產的估計剩餘壽命內折舊。對估計的報廢債務的修訂導致對相關資本化資產和相應負債的調整。

為釐定資產報廢債務的公允價值，吾等作出若干估計及假設，包括(其中包括)預計現金流量、借款利率及對可能對估計公允價值有重大影響的市場情況的評估。這些估計和假設是主觀的。

折舊— 我們使用直線法計算建築物折舊及相關改善工程的估計剩餘使用年限(不超過40年)和傢俱、固定裝置和設備。我們使用直線法計算租户改進工程的折舊，以租約剩餘期限或估計使用年限中較短的時間為準。

母公司淨投資-在合併資產負債表中，母公司淨投資代表WPC在剝離前對NLOP的歷史投資、累計税後淨收益以及NLOP和WPC之間交易的淨影響。

基於股票的薪酬-我們已將限制性股票單位(“RSU”)授予我們董事會的獨立受託人。贈款是以接受者的名義授予的，但受某些轉讓限制和沒收風險的限制。所有股權分類股票薪酬獎勵的股票薪酬支出是基於授予日期的公允價值，該公允價值是根據當前的股票薪酬會計準則估計的，其中包括授予某些非僱員的獎勵。我們只為那些預計將在必要的服務或績效期間以直線方式授予的股票確認這些補償成本。我們在綜合權益表中將基於股票的補償計入額外實收資本，並在綜合經營報表中計入基於股票的補償費用。

外幣 折算和交易損益— 我們對歐洲的國際房地產投資感興趣，這些投資的主要功能貨幣是歐元、英鎊和挪威克朗。我們使用資產負債表日的現行匯率將這些貨幣轉換為美元，並使用發生交易當月的平均匯率將收入和費用賬户轉換為美元。我們將此類換算所產生的損益作為其他全面權益收益的組成部分進行報告。當我們大量退出所有相關貨幣的投資時，這些折算收益和損失將計入淨收益(在綜合經營報表中房地產銷售收益淨額內)。

外幣交易結算時實現的交易損益(自交易日期或最近的資產負債表日起計算，以較遲者為準)一般將計入交易結算期間的淨收益。此外，計劃結算的外幣公司間交易，主要包括應計利息和將短期或已計劃本金付款的公司間債務換算為報告貨幣，計入淨收益的確定(在綜合業務報表中清償債務和其他損失的範圍內)。長期外幣交易的換算影響(即在可預見的將來不計劃或預期結算)，其中涉及交易的實體合併，不計入淨收益，但作為其他全面權益收益的組成部分報告。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 53

合併財務報表附註
衍生工具— 我們按公允價值計量衍生工具，並將其記錄為資產或負債，這取決於我們在適用的衍生合同下的權利或義務。未被指定為套期保值的衍生品必須通過盈利調整為公允價值。對於被指定為現金流量對衝的衍生品，衍生工具的公允價值變動在其他全面收益(虧損)中確認，直到被對衝的交易影響收益。根據我們的會計政策選擇，代表被排除在有效性評估之外的對衝組成部分的現金流對衝的收益和虧損在對衝有效期內的收益中系統和理性地確認，如對衝初期所記錄的那樣。此類損益在我們的綜合經營報表中計入利息支出。被排除部分的收益確認與被套期保值交易列在同一行項目中。根據公允價值計量指引，交易對手信用風險按投資組合淨頭寸計量。

所得税— 我們在美國和歐洲的各州和市政當局開展業務，因此，我們或我們的一個或多個子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。作為一家房地產投資信託基金，我們的國內房地產業務通常不需要繳納聯邦税。這些業務可能需要繳納某些州和地方税，視情況而定。

在確定我們的税收撥備和評估我們的税收狀況時，需要做出重大判斷。我們根據福利確認模型建立税收準備金，這可能會導致在某些情況下最初確認更多的福利(和較低的準備金)。只要税務狀況被認為更有可能持續，我們確認最終在結算時實現可能性大於50%的最大金額的税收優惠。當税收狀況不再可能持續時，我們就不再確認它。

我們的收益和利潤決定了分配給股東的應税程度，不同於財務報告中報告的淨收入，這主要是由於折舊的差異，以及租金確認和某些費用扣除的時間差異，用於聯邦所得税目的。

我們確認我們的某些子公司在美國或外國司法管轄區應納税的遞延所得税。遞延所得税通常是暫時性差異的結果(出於税收目的與GAAP目的處理不同的項目，如中所述注15)。此外，遞延税項資產來自前幾年產生的未使用税項淨營業虧損。遞延所得税按資產負債法計算。資產負債法要求就資產和負債的計税基礎與財務基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。當我們認為遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，我們會為遞延所得税資產提供估值準備金。當環境變化導致相關遞延所得税資產的估計可變現能力發生變化時，由此產生的估值撥備的增加或減少計入遞延所得税支出(收益)。

每股收益— 每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益反映使用庫存股方法的潛在攤薄證券(RSU)，除非這種影響是反攤薄的。

每股收益的計算方法是將本年度的淨虧損除以分拆後期間已發行普通股的加權平均數。截至2023年12月31日止年度，我們確認淨虧損。因此，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此，在截至2023年12月31日的年度內，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。剝離前任何期間的基本和稀釋後每股收益的計算是基於2023年11月1日的流通股數量。於分拆前的期間，假設並無攤薄權益工具，因為在分拆前並無NLOP以股票為基礎的未償還獎勵。
 
預算的使用— 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的綜合財務報表和附註中報告的金額和或有金額的披露。實際結果可能與這些估計不同。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 54

合併財務報表附註
注4.與CPA合併：18-Global

2022年2月27日，WPC與CPA：18-Global簽訂合併協議，根據協議，CPA：18-Global與WPC的一家間接子公司合併，以換取其普通股和現金的股份(“CPA：18合併”)。CPA：18合併及相關交易於2022年7月26日獲得CPA：18-Global股東批准，並於2022年8月1日完成。

於CPA：18合併生效時，在緊接CPA：18合併生效時間前已發行及已發行的每股CPA：18-Global普通股均予註銷，作為註銷該等股份的交換條件，該股份所附帶的權利將自動轉換為收受權利(I)0.0978WPC普通股和(Ii)$3.00現金，本文統稱為合併對價。在CPA：18合併生效時間之前，WPC或其任何子公司擁有的每股CPA：18-Global普通股自動註銷和註銷，不再有合併考慮。以此來換取141,099,002CPA股票：18 -WPC及其子公司之前未擁有的全球普通股，WPC支付了總合並對價約為美元1.6 億，包括（i）發行 13,786,302公允價值為美元的新WPC普通股股份1.2 10億美元，基於WPC普通股2022年8月1日收盤價美元87.46每股，(Ii)現金代價為$423.3 百萬美元，以及（iii）現金美元0.1 支付100萬美元，以代替發行新WPC普通股的任何零碎股份。應佔NLOP的現金對價約為美元21.01000萬美元。

九WPC在CPA中收購的淨租賃物業：18合併因分拆而轉讓給NLOP，收購時的淨可識別資產公允價值總額為美元72.11000萬美元。

下表概述 九轉移至NLOP的物業，計入截至2022年12月31日止年度的歷史合併財務報表。

(美元和平方英尺，單位為千)
承租人/租賃擔保人城市狀態國家
ABR(a)
廣場鏡頭（未經審計） (a)
愛荷華州攝政委員會CoralvilleIA美國$3,254192
Orbital ATK公司普利茅斯市錳美國3,746191
財捷。普萊諾TX美國2,577166
Exelon發電公司沃倫維爾伊美國2,862147
阿科斯塔公司傑克遜維爾平面美國1,45388
北美照明公司法明頓山莊米美國1,00775
中大陸獨立系統運營商，Inc.伊根錳美國1,10360
APCO Holdings，Inc諾克羅斯鎵美國58651
西門子作為 (b)
奧斯陸不適用不是的4,322166
__________
(a)截至2022年12月31日的信息。
(b)ABR金額受外幣匯率波動的影響。

購進價格分配

我們將CPA：18合併作為收購會計法下的業務合併進行核算。與註冊會計師相關的成本：18合併已在發生時列為費用，並分類為分離和分配相關成本以及綜合運營報表中的其他成本，總計美元6.0在截至2022年12月31日的一年中，

淨租賃辦公物業2023 10-K – 55

合併財務報表附註
購買價格根據2022年8月1日的初步公允價值分配至所收購資產和所承擔負債。下表總結了根據管理層當前的最佳估計，收購中所收購資產和所承擔負債的估計公允價值。
(單位：千)
購進價格分配
資產
土地、建築物和改善$196,867 
就地租賃和其他無形資產55,637 
獲得的現金和現金等價物以及限制性現金2,768 
其他資產，淨額(不包括限制性現金)1,173 
總資產
256,445 
負債
淨額無追索權抵押貸款171,621 
應付賬款、應計費用和其他負債5,426 
低於市場租金無形負債1,624 
遞延所得税5,680 
總負債
184,351 
可確認淨資產總額
72,094 
非控制性權益1,804 
商譽12,595 
$86,493 

商譽

這一美元12.6歸因於NLOP的100萬商譽主要是由於支付的歷史溢價高於CPA：18-Global的估計公允價值。這筆溢價是根據收購時NLOP資產的公允價值相對於作為業務合併一部分收購的所有房地產的價值分配給NLOP資產的。商譽不能在所得税中扣除。

備考財務信息(未經審計)

我們截至2022年12月31日的年度綜合經營業績包括9.8佔總收入的2500萬美元，以及3.8與作為CPA：18合併的一部分收購的物業的運營結果相關的淨虧損1000萬歐元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下合併形式的財務信息就好像CPA：18合併發生在2021年1月1日一樣。備考財務信息不一定表明如果CPA：18在該日合併，實際結果會是什麼，也不是説它代表了未來時期的經營結果。
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20222021
預計總收入$168,237 $171,686 
預計淨收入$15,828 $(15,824)

注：5.與關聯方的協議和交易

諮詢協議

根據我們於2023年11月1日簽訂的NLOP諮詢協議，我們的顧問為我們提供戰略管理服務，包括資產管理、財產處置支持和各種相關服務。我們向我們的顧問支付資產管理費，最初設定為每年$7.51000萬美元，並在處置每個投資組合財產後每月按比例減少。此外，我們還向我們的顧問報銷了大約$4.0每年用於某些行政服務，包括日常管理服務、投資者關係、會計、税務、法律和其他行政事務。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 56

合併財務報表附註
於2023年10月31日，吾等訂立分拆及分派協議，列明須完成的各項個別交易，包括分拆及分派，包括轉讓予吾等的資產及承擔的負債，以及吾等及吾等顧問在分拆相關成本方面的責任及義務。

2023年10月31日，我們還簽訂了《税務事項協議》，該協議規定了分拆後我們和我們的顧問在税務責任和利益、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序、税收契約、税收賠償、合作和信息共享方面各自的權利、責任和義務。

下表彙總了我們根據NLOP諮詢協議條款向顧問支付的費用和報銷的費用(以千為單位)：
截至2023年12月31日的年度
資產管理費(a)
$1,245 
行政補償(b)
667 
$1,912 
__________
(a)計入綜合經營報表的資產管理費內。
(b)列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

下表彙總了應付聯屬公司的款項，這些款項已列入合併財務報表中的應付帳款、應計費用和其他負債(以千計)：
十二月三十一日，
20232022
應付資產管理費$1,245 $— 
應付帳款676 — 
$1,921 $— 

與WPC的其他交易

衍生產品

2023年9月，我們簽訂了美元455100萬NLOP融資安排(定義和描述見注11)，在2023年11月1日剝離結束時獲得資金。大約$343.9根據《分離和分配協定》，從NLOP融資安排獲得的收益中有100萬美元轉移到了WPC。按揭貸款融資安排所得款項的其餘部分用於支付與發起按揭貸款融資安排有關的費用及開支及其他交易成本，存入貸款人以滿足按揭貸款融資安排的準備金要求，並用作其他一般企業開支。

NLOP共享成本

從歷史上看，在剝離之前，NLOP與WPC的其他附屬公司在正常業務過程中進行管理和運營。因此，某些分攤費用被分配給非LOP，並作為費用反映在合併業務報表中。管理層認為，就NLOP的綜合財務報表而言，所使用的分配方法是合理和適當地反映了NLOP應佔的歷史WPC費用。然而，綜合業務報表中反映的費用可能不表明如果NLOP歷史上作為一個單獨的、獨立的實體運作，在所列期間將發生的實際費用。此外，綜合業務報表中反映的費用可能不表明NLOP未來將發生的相關費用。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 57

合併財務報表附註
下表顯示分配給NLOP的共享成本金額(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
一般和行政(a)
$13,610 $11,843 $10,292 
利息支出(b)
17,756 18,861 19,689 
財產保險(c)
— — 19 
總計
$31,366 $30,704 $30,000 
__________
(a)一般和行政費用包括員工薪酬和福利、基於股票的薪酬和專業費用等費用。
(b)NLOP在剝離前的損益表包括與WPC無擔保債務相關的利息支出的分配，部分用於為NLOP的房地產資產提供資金。
(c)包括在財產費用中，不包括合併業務報表中可償還的租户費用。

以下是截至2022年12月31日該公司欠WPC的金額(單位：千)：

2022年12月31日
母公司債務(a)
$101,774 
應付賬款、應計費用和其他負債(b)
2,553 
總計$104,327 
__________
(a)在剝離之前，WPC的某些全資附屬公司與國際NLOP實體簽訂了債務協議，以提供獲得某些國際資產所需的資金。
(b)代表欠WPC與母公司債務相關的應計利息的金額，以及在如上所述剝離之前直接歸因於NLOP的服務和費用。

綜合權益表中顯示的母公司投資淨額包括WPC的貢獻，這是財務活動的結果和WPC在剝離前提供的淨資金，還包括WPC分配給NLOP的間接成本和費用，如注2.

與關聯方的其他交易

於2023年12月31日，我們擁有一共同擁有的房地產投資，剩餘權益由第三方持有。我們鞏固了這項投資。

注：6.土地、建築物和改善

土地、建築物和改善

以經營性租賃方式出租給他人的土地和建築物摘要如下(以千計)：
十二月三十一日，
20232022
土地$168,200 $178,362 
建築物和改善措施1,035,791 1,109,185 
減去：累計折舊(213,034)(190,516)
$990,957 $1,097,031 

2023年期間，美元兑歐元和英鎊走弱，但兑挪威克朗走強。由於外幣匯率的波動，我們的土地、建築物和改善工程的賬面價值減少了$1.0從2022年12月31日到2023年12月31日。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 58

合併財務報表附註
關於因基礎租賃延期而導致的租賃分類變化，我們對以下投資組合進行了重新分類四合計賬面價值為$的物業14.6截至2023年12月31日止年度，土地、建築物和裝修融資租賃淨投資為百萬美元（注7).

截至2023年12月31日止年度，自我們與佔用該物業的租户簽訂購買協議以來，我們將分類為土地、建築物和裝修的物業重新分類為融資租賃淨投資。因此，我們的土地、建築物和裝修的公允價值（扣除累計折舊）減少了美元13.72022年12月31日至2023年12月31日(注7).

折舊費用，包括外幣換算的影響，對我們的建築物和經營租賃條件下的改善工程的影響為#美元31.2百萬，$28.9百萬美元，以及$27.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

截至2023年12月31日止年度，我們將應計成本資本化為美元2.0 與某些物業的資本支出相關的土地、建築物和裝修，這是一項非現金投資活動。

財產的處分

在2023年期間，我們銷售了四房產，被歸類為土地、建築物和裝修。因此，我們的土地、建築物和裝修的公允價值減少了美元30.52022年12月31日至2023年12月31日(附註16).

租契

經營租賃收入

與確認並計入合併經營報表的經營租賃相關的租賃收入如下（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
租賃收入--固定$135,341 $125,573 $119,188 
租賃收入-可變 (a)
30,693 25,676 24,770 
經營租賃收入總額$166,034 $151,249 $143,958 
__________
(a)包括㈠根據消費物價指數和其他可比指數的變化而增加的租金和㈡償還財產税、保險和公共區域維修服務的費用。

其他與租賃有關的收入

截至2023年12月31日止年度，我們綜合經營報表中的其他租賃相關收入包括租賃終止收入美元4.4從一名租户處獲得了百萬美元的認可。

此外，截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們綜合經營報表中的其他租賃相關收入包括來自我們其中一處淨租賃物業附屬停車場的收入，總額為美元1.8百萬，$2.42000萬美元，和美元1.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 59

合併財務報表附註

將收到預定的未來租賃付款

於2023年12月31日，根據不可撤銷經營租賃將收取的預定未來租賃付款（不包括租户支付的開支、銷售租金百分比及未來基於CPI的調整）如下（以千計）：
截至12月31日， 總計
2024$128,088 
2025111,791 
202694,921 
202786,053 
202875,834 
此後272,730 
總計$769,417 

看見注7用於根據不可取消的融資租賃收取的預定未來租賃付款。

租賃費

經營租賃（土地租賃）的租賃成本包括在綜合經營報表中的（i）物業費用（不包括可報銷租户成本）和（ii）可報銷租户成本中。與經營租賃總租賃成本相關的某些信息如下（以千計）：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
固定租賃成本
$541 $486 $446 
可變租賃成本
90 89 85 
總租賃成本$631 $575 $531 

其他信息

有關使用權資產及租賃負債之補充資產負債表資料如下（以千元計）：
十二月三十一日，
在綜合資產負債表上的位置20232022
運營ROU資產--土地租約就地租賃無形資產和其他$4,263 $4,481 
經營租賃負債應付賬款、應計費用和其他負債$4,678 $4,769 
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃75.2年份74.7年份
加權平均貼現率-經營租賃9.2 %9.0 %
土地契約安排數目--營運契約44
租期範圍(不包括不能合理確定行使的延期選擇權)
2 – 83年份
3 – 84年份

為經營活動提供的現金淨額中包括的經營租賃負債支付的現金總額為#美元。0.5截至2023年、2022年和2021年12月31日止的所有年度為百萬美元。我們作為承租人不存在土地或辦公室直接融資租賃，因此不存在相關的ROU資產或租賃負債。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 60

合併財務報表附註
未貼現現金流

於2023年12月31日，綜合資產負債表內應付賬款、應計費用及其他負債項下記錄的經營租賃未貼現現金流量對賬如下（以千計）：
截至12月31日， 總計
2024$503 
2025499 
2026403 
2027404 
2028404 
此後33,206 
租賃付款總額35,419 
減去：相當於利息的租賃付款額(30,741)
未來租賃付款/租賃債務的現值$4,678 

注：7.財務應收賬款

代表按需或在固定或可確定日期收到款項的權利的資產稱為融資應收賬款。我們的融資應收賬款組合包括我們在融資租賃方面的淨投資。於2023年12月31日及2022年12月31日，融資租賃並無信貸損失準備金或估計，我們的應收融資亦無重大結餘逾期。經營租賃不包括在融資應收賬款中。看見注2和注6有關在我們合併資產負債表中確認的ROU經營租賃資產的信息。

銷售型租賃的淨投資

2023年12月29日，我們達成了一項協議，將位於英國的一處房產出售給佔用該房產的租户。根據ASC 842，租契，我們將這一淨租賃資產重新歸類為銷售類型租賃的淨投資，總額為$10.5由於本協議導致租賃修改，因此我們的綜合資產負債表中有100萬英鎊(基於協議日期的估計購買價格和英鎊的外幣匯率)。關於這項交易，我們將以下金額重新歸類為融資租賃投資淨額：(1)#美元17.9來自土地、樓宇及改善工程的百萬元；(Ii)元5.3來自就地租賃無形資產和其他的百萬美元，(三)美元0.1來自低於市值租金的無形負債，淨額，(四)美元2.0來自其他資產的百萬美元，淨額和(V)美元6.5累計折舊和攤銷所得的百萬美元。我們確認了房地產銷售的淨虧損總額為#美元。8.3在截至2023年12月31日的年度內，與本次交易相關的百萬美元，反映出餘額為$0.2這項投資的應計交易費用、應計費用和其他負債為百萬美元。這筆投資於2024年1月出售(注18).

我們對銷售型租賃的淨投資收益計入合併財務報表中的融資租賃收入，合計不到$0.1截至2023年12月31日的年度為百萬。在重新分類為銷售型租賃淨投資之前，該投資的收益在合併財務報表的租賃收入中確認。

銷售型租賃的淨投資彙總如下(以千計)：
十二月三十一日，
20232022
應收租賃付款(a)
$10,614 $— 
10,614 — 
減去：非勞動收入(92)— 
$10,522 $— 
__________
(a)包括預估購房價和欠租總額。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 61

合併財務報表附註

將收到預定的未來租賃付款

截至2023年12月31日，根據不可取消融資租賃將收到的計劃未來租賃付款（不包括租户支付的費用、銷售租金百分比和未來基於CPI的調整）如下（單位：千）：
截至12月31日， 總計
2024 (a)
$10,614 
2025— 
2026— 
2027— 
2028— 
此後— 
總計$10,614 
__________
(a)金額由上述銷售型租賃的淨投資組成，代表投資的估計購買價格加上剩餘租金。該投資於2024年1月出售，總收益約為美元10.5百萬(注18).

直接融資租賃的淨投資

截至2022年12月31日，一項投資被歸類為直接融資租賃。截至2023年12月31日止年度，我們重新分類了這項投資（包括 四房產）總賬面價值為美元14.6從融資租賃淨投資到土地、建築物和裝修，與基礎租賃延期導致的租賃分類變化有關。 直接融資租賃的淨投資摘要如下(以千計)：
十二月三十一日，
20232022
應收租賃付款$— $11,423 
未擔保剩餘價值— 14,558 
— 25,981 
減去：非勞動收入— (11,253)
$— $14,728 

直接融資租賃收入（計入合併財務報表融資租賃收入）為美元1.2百萬，$1.7百萬美元，以及$1.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

應收金融賬款的信用質量
 
我們使用內部五分信用評級來評估我們的應收賬款的信用質量，其中一分代表最高的信用質量，五分代表最低的信用質量。信用質量從1到3表示投資級到穩定的範圍。信用質量從4到5表示被列入違約風險觀察名單的範圍。我們應收賬款的信用質量評估每季度更新一次。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 62

合併財務報表附註
按內部信用質量評級劃分的應收賬款摘要如下（單位：千美元）：
截至12月31日的承租人/義務人數量，賬面價值在12月31日，
內部信用評估質量評估指標2023202220232022
11—$10,522 $— 
2——— — 
3—1— 14,728 
4——— — 
5——— — 
$10,522 $14,728 

注8。 商譽和其他無形資產

我們已記錄租賃無形資產，這些資產在以下期間攤銷 一年至40年按成本計算的就地租賃無形資產計入綜合財務報表中的就地租賃無形資產和其他資產。按成本計算的市場租金無形資產計入綜合財務報表的市場租金無形資產。就地租賃和高於市場租金無形資產的累計攤銷計入合併財務報表的累計折舊和攤銷。低於市場租金無形資產計入綜合財務報表的低於市場租金和其他無形負債中的淨額。

與CPA有關：18合併（注4）和某些其他業務合併中，我們因對價超過所收購資產和所承擔負債的公允價值而記錄了善意（注：3). 下表顯示了我們的商譽對賬(以千為單位)：
商譽
2021年1月1日的餘額
$52,235 
外幣折算調整(276)
2021年12月31日的餘額
51,959 
收購CPA：18-Global(注4)
12,595 
外幣折算調整(971)
2022年12月31日的餘額
63,583 
減值費用(注9)
(62,456)
外幣折算調整(1,127)
2023年12月31日餘額
$— 

當前的會計指南要求我們在報告單位層面測試善意的可收回性。我們只有一個報告單位。可收回性測試必須至少每年進行一次，如果事件或情況變化表明善意的公允價值可能無法收回，則更頻繁地進行一次。我們於10月進行年度減損測試，並持續評估事件和情況直至報告期末。2023年11月1日分拆完成後，我們對聲譽進行了減損測試，並記錄了淨資產的減損美元62.5 截至2023年12月31日，萬元（注9).

淨租賃辦公物業2023 10-K – 63

合併財務報表附註
無形資產、無形負債和商譽摘要如下(以千計)：
十二月三十一日，
20232022
總賬面金額累計攤銷賬面淨額總賬面金額累計攤銷賬面淨額
有限壽命無形資產
租賃無形資產：
就地租賃$353,525 $(212,456)$141,069 $370,971 $(176,951)$194,020 
高於市值的租金57,954 (32,940)25,014 58,983 (24,559)34,424 
411,479 (245,396)166,083 429,954 (201,510)228,444 
商譽
商譽— — — 63,583 — 63,583 
無形資產總額$411,479 $(245,396)$166,083 $493,537 $(201,510)$292,027 
有限壽命無形負債
低於市值的租金$(26,801)$16,158 $(10,643)$(27,792)$13,121 $(14,671)
無形負債總額$(26,801)$16,158 $(10,643)$(27,792)$13,121 $(14,671)

看見注7關於在截至2023年12月31日的年度內重新分類為銷售型租賃淨投資的無形資產和負債的説明。

無形資產攤銷淨額，包括外幣換算的影響，為#美元47.7百萬，$36.0百萬美元，以及$31.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。低於市場租金和高於市場租金的無形資產的攤銷記錄為租賃收入的調整，而就地租賃無形資產的攤銷則計入折舊和攤銷。

根據2023年12月31日記錄的無形資產和負債，計劃在今後五個日曆年及以後每年的無形資產淨攤銷如下(以千計)：
截至12月31日的幾年，租賃收入淨減少增加到攤銷總計
2024$4,747 $35,310 $40,057 
20253,640 26,698 30,338 
20262,035 21,023 23,058 
20271,489 16,381 17,870 
20281,544 13,576 15,120 
此後916 28,081 28,997 
總計$14,371 $141,069 $155,440 

注：9.公允價值計量
 
資產的公允價值被定義為退出價格，即在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債時將收到的金額。該指引根據計量公允價值時使用的投入，建立了一個三級公允價值等級。這些級別是：級別1，在活躍的市場上可以獲得相同工具的報價市場價格，如貨幣市場基金、股票證券和美國國債；級別2，除了級別1中包括的報價之外，還有工具的可觀察到的輸入，例如某些衍生工具，包括利率上限、利率互換和外幣掛鈎；級別3，不屬於級別1或級別2的證券，市場數據很少或根本沒有，因此需要我們制定自己的假設。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 64

合併財務報表附註
按公允價值經常性計量的項目

下文所述的方法和假設被用來估計每類金融工具的公允價值。對於重要的3級項目，我們也提供了不可觀測的輸入。

衍生資產-我們的衍生資產，包括在綜合財務報表中的淨額的其他資產，包括利率上限(注：10).

我們衍生品工具的估值是通過對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線、即期和遠期匯率以及隱含波動率。我們納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映我們自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整衍生工具的公允價值以計入非履行風險的影響時，我們考慮了淨額結算和任何適用的信用增強的影響，例如抵押品過帳、門檻、相互看跌和擔保。這些衍生工具被歸類為第二級，因為這些工具是與不同銀行交易對手簽訂的定製、場外合約，不在活躍的市場進行交易。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，我們沒有任何資金轉入或流出1級、2級和3級測量類別。按公允價值在經常性基礎上計入收益的項目確認的損益(已實現和未實現)在我們的綜合財務報表的其他損益中列報。

截至所示日期，我們的重大金融工具具有以下賬面價值和公允價值(以千美元為單位)：
2023年12月31日2022年12月31日
水平賬面價值公允價值賬面價值公允價值
NLOP抵押貸款，淨額(A)(B)(C)
2$266,844 $291,358 $— $— 
NLOP夾層貸款，淨額(A)(B)(C)
2106,299 113,797 — — 
淨額無追索權抵押貸款(A)(B)(C)
3168,836 165,077 174,289 167,458 
__________
(a)NLOP抵押貸款的賬面價值，淨額包括未攤銷遞延融資成本#美元。6.72023年12月31日為100萬人。NLOP夾層貸款的賬面價值，淨額包括未攤銷遞延融資成本#美元。2.42023年12月31日為100萬人。無追索權抵押貸款的賬面價值，淨額包括低於#美元的未攤銷遞延融資成本0.12023年12月31日和2022年12月31日均為100萬。
(b)NLOP按揭貸款的賬面價值，淨額包括未攤銷折扣$15.32023年12月31日為100萬人。NLOP夾層貸款的賬面價值，淨額包括未攤銷折扣#美元。5.62023年12月31日為100萬人。無追索權抵押貸款的賬面價值，淨額包括未攤銷折扣#美元。0.7百萬及未攤銷保費$2.0分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
(c)我們使用貼現現金流模型確定了我們的NLOP抵押貸款、NLOP夾層貸款和無追索權抵押貸款的估計公允價值，該模型通過按當前估計的市場利率對這些付款進行貼現來估計未來貸款付款的現值。估計市場利率考慮利率風險及相關抵押品的價值，包括抵押品的質素、承租人/債務人的信貸質素及到期時間。
 
我們估計，我們的其他金融資產和負債，不包括金融應收賬款(注7)，其公允價值接近其在2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值。

在非經常性基礎上按公允價值計量的項目(包括減值費用)

我們定期評估是否有任何跡象表明我們的房地產投資的價值可能出現損害或其公允價值可能無法收回。我們的減損政策描述於 注3.

淨租賃辦公物業2023 10-K – 65

合併財務報表附註
下表列出了我們為其計入減值費用並在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的信息(以千計)：
 截至2023年12月31日的年度
 公允價值
測量結果		減損
收費
減值費用
房地產和無形資產$58,088 $63,143 
商譽— 62,456 
$125,599 

截至2023年12月31日止年度確認的減損費用及其相關觸發事件和公允價值計量如下（截至2022年和2021年12月31日止年度，認為無需進行任何減損）：

房地產與無形資產

下文描述的損失費用反映在我們綜合運營報表中的損失費用-房地產中。

2023- 截至2023年12月31日止年度，我們確認了總計美元的減損費用32.71000萬美元三由於租户的租約將於2024年到期，將物業出租給同一租户，以將其公允價值減少至其估計公允價值，該公允價值接近其估計售價。

此外，我們確認的減值費用為#美元。29.3由於租户的租約將於2024年到期，該公司將對一處房產徵收1000萬美元的租金，以將其賬面價值降至其估計公允價值。該物業的公允價值計量是通過使用以下不可觀察的輸入來確定的：

•市值租金由$23每平方尺至$31每平方英尺；
•的最終資本化率8.3%；以及
•現金流貼現率9.3%.

我們還確認了一筆減值費用#美元。1.1由於承租人的租約於2024年到期，該公司將對一處房產徵收1000萬美元，以將其賬面價值降至其估計公允價值，這與其估計售價大致相同。

商譽

以下描述的減值費用反映在我們綜合經營報表中的減值費用-商譽中。

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了減值費用$62.51000萬歐元的商譽，以便將賬面價值降低到零，由於分拆完成後，本公司作為一家上市公司的交易價值導致其市值大幅低於我們淨資產的賬面價值(注8).

注10.衍生金融工具的風險管理與使用

風險管理

在我們正在進行的業務運營的正常過程中，我們遇到了經濟風險。影響我們的經濟風險有四個主要組成部分：利率風險、信用風險、市場風險和外匯風險。我們的計息負債主要受到利率風險的影響，包括我們的無對衝可變利率無追索權抵押貸款。信用風險是指我們的業務違約的風險，以及我們的租户無法或不願支付合同要求的付款的風險。市場風險包括我們的物業和相關貸款的價值因利率或其他市場因素的變化而發生的變化。我們在美國和歐洲擁有投資，並受到與外幣匯率波動相關的風險的影響。

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合併財務報表附註
衍生金融工具

當我們使用衍生工具時，通常是為了減少我們對利率波動的敞口。我們從來沒有、也不打算為交易或投機目的而訂立金融工具。與我們使用衍生品工具相關的主要風險包括對衝安排的交易對手違約，以及交易對手的信用質量被下調，以至於我們出售或轉讓我們一方的對衝交易的能力受到損害。雖然我們尋求通過與我們認為信譽良好的大型金融機構達成對衝安排來緩解這些風險，但我們旨在限制損失的對衝交易可能會對我們的收益產生不利影響。此外，如果我們終止套期保值安排，我們可能有義務支付某些費用，如交易費或分手費。我們制定了風險評估以及衍生金融工具活動的審批、報告和監控的政策和程序。

我們按公允價值計量衍生工具，並將其記錄為資產或負債，這取決於我們在適用的衍生合同下的權利或義務。未被指定為套期保值的衍生品必須通過盈利調整為公允價值。對於被指定為現金流量對衝的衍生品，衍生工具的公允價值變動在其他全面收益(虧損)中確認，直到被對衝項目在收益中確認。此類損益在我們的綜合經營報表中計入利息支出。被排除部分的收益確認與被套期保值交易列在同一行項目中。

與個別交易對手進行的所有衍生工具交易均受國際掉期及衍生工具協會總協議管限，該協議可被視為一項主要淨額結算安排；然而，我們在綜合財務報表中按總基礎報告我們的所有衍生工具。在2023年12月31日和2022年12月31日，不是我們的任何衍生品頭寸都沒有過帳，也沒有收到現金抵押品。

下表列出了有關我們的衍生工具的某些信息(以千為單位)：
按公允價值計算的資產衍生工具
衍生品被指定為金融對衝工具資產負債表的位置2023年12月31日2022年12月31日
利率上限其他資產，淨額$433 $— 
433 — 
總衍生品$433 $— 

下表介紹了我們的衍生工具在合併財務報表中的影響(以千為單位)：
年在衍生工具上確認的損益金額
其他全面(虧損)收入
衍生品進入現金流，對衝客户關係。截至2023年12月31日的年度
利率上限$(1,191)
總計$(1,191)
衍生工具的收益(虧損)數額從
其他全面(虧損)收入
現金流套期關係中的衍生品在收入中確認收益(損失)的地點截至2023年12月31日的年度
利率上限利息支出$(144)
總計$(144)

與利率衍生品合同相關的其他全面收入（損失）中報告的金額將重新分類至利息費用，因為我們的可變利率債務產生了利息。截至2023年12月31日，我們估計將額外增加美元0.9100萬將在未來12個月內重新分類為利息費用。

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合併財務報表附註
下表列出了我們的衍生工具在合併財務報表中的影響(以千為單位)：
在收入中確認的衍生工具的損益金額
現金流套期關係中的衍生品在收入中確認收益(損失)的地點截至2023年12月31日的年度
利率上限利息支出$(2)
總計$(2)

有關我們訂立衍生工具的目的，請參閲下文。

利率上限

我們主要通過借貸活動受到利率變化的影響。我們已經獲得並可能在未來獲得可變利率債務（我們的NLOP融資安排），因此，我們已經並可能繼續與交易對手簽訂利率上限協議。利率上限限制了可變利率債務債務的有效借款利率，同時允許參與者分擔利率的下調。我們使用這些衍生品的目標是限制我們對利率變動的風險敞口。

截至2023年12月31日，我們的合併子公司未償還的利率上限總結如下（貨幣單位：千）：
利率衍生品儀器的數量概念上的
金額
公允價值按
2023年12月31日
被指定為現金流對衝工具
利率上限1335,000 美元$433 
$433 

與信用風險相關的或有特徵

我們按交易對手基準計量我們的信貸風險，即我們的衍生工具的估計公允價值淨額（扣除任何收到的抵押品）。 不是抵押品截至2023年12月31日收到。截至2023年12月31日，我們的總信貸敞口和對任何單一交易對手的最大敞口均為$0.4百萬美元。

注11.債務

債務工具

2023年9月20日，關於剝離(注1)，吾等與若干全資附屬公司訂立融資安排，而融資須受若干條件限制(包括完成分拆)，包括(I)一項335.02000萬優先擔保抵押貸款，原始到期日為2025年11月9日，二各別一年制在某些條件下的延期選擇(“NLOP按揭貸款”)和(Ii)a#120.02028年11月9日到期的100萬夾層貸款安排(“NLOP夾層貸款”，與NLOP抵押貸款一起，稱為“NLOP融資安排”)。大約$343.9融資所得收益(扣除交易費用)中的1,400萬美元轉移到與剝離有關的WPC。

NLOP的融資安排最初是通過轉讓40我們之前未被佔用的房地產。截至2023年12月31日，NLOP融資安排由36我們的財產，在處置了四2023年12月的房產。有關我們的擔保財產清單，請參閲附表三--房地產和累計折舊.

NLOP按揭貸款以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎，以一個月遠期期限利率為年利率計息，下限為3.85%，外加5.0%。此外，NLOP簽訂了一項利率上限協議，將我們的SOFR利率敞口限制為5.35% (注10)。NLOP夾層貸款的年利率為14.5% (10.0其中%按月當期支付，以及4.5其中%是按季度計算的實物應計項目)。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 68

合併財務報表附註
NLOP抵押貸款受到某些去槓桿化門檻的限制，要求我們償還原始貸款餘額合計15%(或$50.32024年11月1日或之前，也就是貸款融資日期後12個月，25%(或$83.82025年11月1日或之前，即貸款的初始去槓桿化門檻後12個月，使得不低於40%的貸款已經償還，如果我們行使第一個一年延期選擇權，30%(或$100.52026年11月1日或之前，也就是貸款的第二個去槓桿化門檻後12個月)，使得不低於70已經償還了貸款的%。在沒有達到去槓桿化門檻的情況下，根據NLOP融資安排的條款，我們可能會受到一定的費用和限制，直到達到這些門檻。此外，房地產銷售必須滿足某些條件，包括債務收益率測試和最低釋放價格。我們須把出售物業所得款項淨額作為按揭貸款融資安排的抵押品，以償還按揭貸款及按揭貸款夾層貸款的部分，作為任何個別物業出售的解約額。關於在2023年11月1日至2023年12月31日期間處置的四項財產，我們償還了#美元。33.31000萬美元和300萬美元5.7 NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款分別為百萬美元。此外，我們還償還了美元12.8 NLOP抵押貸款業務產生的多餘現金中的100萬美元。

下表列出了我們的NLOP融資安排摘要（以千美元計）：
NLOP融資安排原本金餘額
利率在2023年12月31日
到期日於二零二三年十二月三十一日
截至2023年12月31日的本金未償餘額
NLOP抵押貸款 (A)(B)(C)
$335,000 10.4%11/9/2025$288,895 
NLOP夾層貸款(d)
120,000 14.5%11/9/2028114,336 
$403,231 
__________
(a)利率基於SOFR + 5.0%.利率受到利率上限的限制，將我們的SOFR利率風險限制在 5.35%.
(b)NLOP抵押貸款須遵守 二各別一年制擴展選項。
(c)餘額不包括未攤銷折扣美元15.3 百萬美元，未攤銷遞延融資成本為美元6.7截至2023年12月31日，為2.5億美元。
(d)餘額不包括未攤銷折扣美元5.6 百萬美元，未攤銷遞延融資成本為美元2.4截至2023年12月31日，為2.5億美元。

無追索權抵押貸款

無追索權抵押由應付抵押票據組成，抵押票據以房地產轉讓為抵押。有關我們的擔保財產清單，請參閲附表三--房地產和累計折舊。於2023年12月31日，我們的全部無追索權按揭應付票據的加權平均利率為4.8%（固定利率和可變利率無追索權抵押貸款應付票據均為 4.8%），到期日期為2024年1月至2026年5月。未償本金餘額為美元的無追索權抵押貸款13.2截至本報告日期，截至2023年12月31日，到期日為2024年1月6日，百萬尚未償還（注18).

與分拆有關，我們的一項無追索權抵押貸款的貸方，本金餘額約為美元19 百萬美元且到期日為2025年11月，並未解除WPC作為貸款擔保人（注18).

CPA中收購房產的無追索權抵押：18合併為美元138.4 截至2022年12月31日的年度為百萬。參閲 注4有關CPA：18合併的更多信息。

母公司債務

在剝離之前，WPC的某些全資附屬公司與國際NLOP實體簽訂了債務協議，以提供獲得某些國際資產所需的資金。關於剝離，WPC將與這些債務金額相關的應收賬款分配給我們，這將在合併中註銷。這些債務工具在這些財務報表中反映為母債務，其固定利率平均為5.9%和5.8分別為2022年12月31日和2021年12月31日。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們預付了母公司債務總額為$3.11000萬美元和300萬美元8.4分別為2.5億美元和2.5億美元。在CPA：18合併中收購的一處物業的母公司債務為$3.9在截至2022年12月31日的一年中，

淨租賃辦公物業2023 10-K – 69

合併財務報表附註
2023年的還款和預定按揭還款

於截至2023年12月31日止年度內，吾等(I)於到期時償還一筆無追索權按揭貸款，本金總額約為$0.3百萬美元；及(Ii)預付一筆無追索權按揭貸款#2.9百萬美元。我們確認清償債務的淨收益總額不到#美元。0.1這筆還款包括在我們的綜合經營報表中的其他損益中。這些無追索權按揭貸款在還款日的加權平均利率為5.2%.

2022年的還款和預定按揭還款

於截至2022年12月31日止年度內，本行於到期或接近到期時償還無追索權按揭貸款合共$36.81000萬美元。我們確認了因清償債務而產生的淨虧損總額不到$0.1這些償還款項為1000萬美元，計入債務清償損失和我們綜合經營報表中的其他損失。這些無追索權按揭貸款在還款日的加權平均利率為4.3%.

支付的利息

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，支付的利息為#美元39.3百萬，$26.8百萬美元，以及$28.6分別為100萬美元。

外幣匯率影響

截至2023年12月31日止年度，美元兑挪威克朗走強，導致美元減少1.42022年12月31日至2023年12月31日，我們無追索權抵押貸款的淨資產為100萬美元。

預定債務本金付款

截至2023年12月31日的預定債務本金支付情況如下(以千為單位)：
截至12月31日， 總計
2024$39,008 
2025411,873 
20267,540 
2027— 
2028114,336 
本金支付總額572,757 
未攤銷折扣，淨額(21,599)
未攤銷遞延融資成本(9,179)
總計$541,979 

若干金額乃根據二零二三年十二月三十一日之適用外幣匯率計算。

聖約

我們某些無追索權抵押貸款協議、NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款的信貸協議包括習慣財務維護契約，要求我們在每個季度末維持一定的比率和基準。截至2023年12月31日，我們遵守了所有這些契約。

注：12。承付款和或有事項

於二零二三年十二月三十一日，我們並無涉及任何重大訴訟。在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟正在等待我們。該等訴訟的結果預期不會對我們的綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 70

合併財務報表附註
注：13.權益

普通股

在2023年第四季度，我們的董事會宣佈了#美元的股息0.34每股，於2024年1月29日支付給截至2023年12月18日登記在冊的股東。股東可以選擇以現金或額外的NLOP股票的形式獲得股息，NLOP分配的現金總額最高不得超過總股息的20%。股份股息中已發行的股份總數為164,199股份。與股票股息相關支付的現金總額為$1.1百萬，其中包括以現金代替零碎股份支付的現金。

每股收益

下表彙總了基本收益和攤薄收益(以千美元為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202320222021
淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益$(131,746)$15,779 $1,418 
加權平均流通股-基本和稀釋14,631,265 14,620,919 14,620,919 
 
截至2023年12月31日止年度，我們確認淨虧損。因此，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有潛在的攤薄證券被排除在稀釋後每股收益的計算之外。

從累計其他全面損失中重新分類

下表按所列期間按構成部分分列的累計其他綜合損失的變動情況進行了核對(以千計)：
衍生工具的損益外幣折算調整總計
2021年1月1日的餘額
$— $(44,666)$(44,666)
改敍前的其他全面收入— 3,435 3,435 
2021年12月31日的餘額— (41,231)(41,231)
重新分類前的其他全面損失— (1,233)(1,233)
2022年12月31日的餘額— (42,464)(42,464)
改敍前的其他全面收入(1,335)8,055 6,720 
從累計其他全面虧損重新分類的金額為：
利息支出144 — 144 
總計144 — 144 
本期其他綜合收益淨額(1,191)8,055 6,864 
2023年12月31日的餘額$(1,191)$(34,409)$(35,600)

注14.基於股票的薪酬和其他薪酬

基於股票的薪酬

於2023年12月31日，我們維持瞭如下所述的基於股票的薪酬計劃。根據該計劃發放的獎勵的總賠償費用不到美元0.12023年11月1日至2023年12月31日期間為百萬，計入合併財務報表的一般和行政費用。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 71

合併財務報表附註
2023年激勵獎勵計劃

2023年激勵獎勵計劃（“2023年獎勵計劃”）規定，根據激勵獎勵計劃可能發行的普通股的最大總數為 750,000普通股。根據2023年獎勵計劃，可發行的與獎勵股票期權有關的普通股最高數目為1,500,000普通股。2023年激勵獎勵計劃規定授予各種基於股票和現金的獎勵，包括限制性股票單位(“RSU”)、股票期權(包括ISO和非限制性股票期權)、限制性股票、股息等價物、股票支付、其他激勵獎勵、長期激勵計劃(“LTIP”)單位和股票增值權(“SARS”)。2023年12月31日，721,347根據2023年股票激勵計劃，股票仍可供發行，本報告第11項對此有更全面的説明。截至本報告之日，我們僅根據2023年股票激勵計劃向董事會成員發放了RSU(我們沒有員工)。

2023年12月31日的未歸屬RSU和2023年11月1日至2023年12月31日期間的變化如下：
RSU獎
股票加權平均授予日期公允價值
2023年11月1日餘額— — 
授與(a)
28,653 10.47 
截至2023年12月31日未歸屬(b)
28,653 $10.47 
__________
(a)授予日期RSU的公允價值反映了本公司在授予日的股票價格一-以一為一的基礎。
(b)截至2023年12月31日，與這些賠償相關的未確認賠償支出總額約為$0.2百萬美元，合計加權平均剩餘期限為0.8好幾年了。

注15。所得税

所得税撥備

本報告所列期間所得税準備金的組成部分如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
聯邦制
當前$58 $— $— 
州和地方
當前357 469 420 
外國
當前1,211 1,060 1,453 
延期(1,201)(1,043)(227)
10 17 1,226 
所得税撥備總額$425 $486 $1,646 

淨租賃辦公物業2023 10-K – 72

合併財務報表附註
本報告所列期間的有效所得税對賬如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
應佔應税子公司的税前虧損$(32,176)$(3,609)$(1,038)
法定税率下的聯邦撥備(21%)
$(6,757)$(758)$(218)
TRS狀態的選舉 (a)
4,615 — — 
更改估值免税額3,179 1,169 2,304 
費率差異(63)(297)(922)
扣除聯邦福利後的州税和地方税(30)469 420 
不可扣除的費用1 (45)(102)
其他(520)(52)164 
所得税撥備總額$425 $486 $1,646 
__________
(a)代表因我們某些國內房地產的TRS地位選擇而記錄的遞延税款。

遞延所得税

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的遞延所得税包括以下內容(以千為單位)：
 12月31日，
20232022
遞延税項資產  
淨營業虧損和其他税收抵免結轉$3,521 $3,587 
基差--外國投資4,384 3,542 
其他1,982 — 
遞延税項資產總額9,887 7,129 
估值免税額(9,809)(7,129)
遞延税項淨資產78 — 
遞延税項負債  
基差--外國投資(10,450)(11,998)
遞延税項負債總額(10,450)(11,998)
遞延税項淨負債$(10,372)$(11,998)

我們的遞延税項資產和負債主要是與以下有關的暫時性差異的結果：

•某些房地產投資的税收和GAAP之間的基礎差異。出於所得税目的，在某些收購中，我們假設所收購資產中的賣方基礎或結轉基礎。結轉基礎通常低於購買價格或GAAP基礎，導致遞延所得税負債，並抵消了聲譽或所收購有形或無形資產的增加;
•由GAAP基礎和資產税基差異產生的時間差異，例如與資本化收購成本、直線租金、預付租金和無形資產相關的資產;以及
•若干附屬公司(包括在外國司法管轄區註冊的附屬公司)的税項淨營業虧損，如有關附屬公司產生足夠的應課税收入，則可於未來期間變現。

截至2023年12月31日，在外國司法管轄區結轉的淨營業虧損不到$0.1百萬美元，這不會到期，因為它們可以無限期結轉。

截至2022年12月31日，在外國司法管轄區結轉的淨營業虧損為0.32000萬美元，2023年開始到期。

淨租賃辦公物業2023 10-K – 73

合併財務報表附註
上表中的遞延税項負債淨額包括遞延税項資產餘額，減去某些遞延税項負債和估值免税額#美元。0.1截至2023年12月31日的100萬美元，包括在其他資產、合併資產負債表淨額和其他遞延税項負債餘額#美元10.5截至2023年12月31日的100萬美元，計入綜合資產負債表中的遞延所得税。截至2022年12月31日，遞延税項淨負債餘額為12.01000萬美元計入綜合資產負債表中的遞延所得税。

我們的應課税附屬公司只有在有關税務機關根據税務立場的技術價值進行審核後，更有可能維持税務立場時，才會確認財務報表內的税務立場。符合這一標準的頭寸是按照和解時更有可能實現的最大利益來衡量的。對納税申報表中的頭寸與財務報表中確認的金額之間的差異確定負債。

在2023年12月31日和2022年12月31日，我們都有總計美元的未確認税收優惠0.1如果得到確認，這將對我們未來的有效所得税税率產生有利影響。這些未確認的税收優惠在我們的綜合資產負債表的應付賬款、應計費用和其他負債中記錄為負債。我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰金。在2023年12月31日和2022年12月31日，我們的資金都不到1美元0.1百萬美元的應計利息與不確定的税收狀況有關。

已繳納的所得税

繳納的所得税為#美元。2.7百萬，$1.8百萬美元，以及$1.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

注：16。財產處置

我們的財產處置也在 注6.

2023-在截至2023年12月31日的年度內，我們銷售了四物業總收益，扣除銷售成本，為#美元38.9100萬美元，並確認這些銷售的淨收益總計為$4.7百萬，計入綜合經營報表中的房地產銷售淨損失中。

注17。地理信息

我們的投資組合由國內和國際投資組成。截至2023年12月31日，我們的國際投資包括對波蘭、英國和挪威的投資。截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度，沒有國際租户或國家/地區單獨佔我們總租賃收入的至少10%，或佔我們截至2023年12月31日或2022年長期資產總額的至少10%。一名家庭租户包括 17.9%, 20.2%，以及22.1分別佔截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度租賃總收入的%，以及 14.4%和13.3分別佔2023年12月31日和2022年12月31日長期資產總額的%。 下表列出了地理信息（以千計）：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
收入
國內$159,808 $142,767 $134,479 
國際15,157 13,447 13,427 
總計$174,965 $156,214 $147,906 
 十二月三十一日，
 20232022
長壽資產(a)
國內$1,025,078 $1,181,943 
國際146,747 162,743 
總計$1,171,825 $1,344,686 
__________
(a)包括房地產淨投資.
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合併財務報表附註
注18.後續事件

處置

2024年1月，我們出售了一總收益為美元的房產10.5百萬(注7).

非追索抵押擔保

2024年1月，不同意解除WPC作為本金餘額約為美元的無追索權抵押貸款擔保人的貸方193.8億(注11）通知我們我們拖欠貸款。貸方尚未加快本金支付時間表，我們正在與他們合作制定一項解決方案，預計該解決方案將在截至2024年12月31日的年度內最終確定。

無追索抵押貸款拖欠

未償本金餘額為美元的無追索權抵押貸款13.2截至本報告日期，截至2023年12月31日、到期日為2024年1月6日的100萬美元尚未償還。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 75

淨租賃辦公室物業
附表二-估值及合資格賬目
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位：千) 
描述平衡點：
起頭
這一時期的		*其他補充內容扣除額平衡點：
本期結束日
截至2023年12月31日的年度
遞延税項資產估值準備金$7,129 $3,431 $(751)$9,809 
截至2022年12月31日的年度
遞延税項資產估值準備金$6,011 $1,789 $(671)$7,129 
截至2021年12月31日的年度
遞延税項資產估值準備金$3,824 $2,285 $(98)$6,011 

淨租賃辦公物業2023 10-K – 76

淨租賃辦公室物業
附表三--房地產和累計折舊
2023年12月31日
(單位：千)
公司的初始成本
資本化成本
採辦(a)
增加
(減少)
淨
投資(b)
總金額
期末結轉 (c)（d）
累計折舊(d)
建造日期獲取日期生活靠的是什麼？
最近一年的折舊率
聲明日期：
收入
是經過計算的
描述累贅土地建築物土地建築物總計
土地、建築物和改進（辦公物業地點）
北卡羅來納州羅利$1,259 $1,638 $1,255 $2 $(780)$828 $1,287 $2,115 $1,143 19831998年1月
20幾年前。
賓夕法尼亞州普魯士國王1,582 1,219 6,283 1,295 — 1,219 7,578 8,797 4,824 19681998年1月
40幾年前。
田納西州科利爾維爾27,600 3,154 70,038 3,513 (14,386)— 62,319 62,319 26,164 19991998年1月
40幾年前。
密蘇裏州布里奇頓1,095 842 4,762 2,523 (196)842 7,089 7,931 4,575 19721998年1月
40幾年前。
新墨西哥州里奧蘭喬3,011 1,190 9,353 5,866 (238)2,287 13,884 16,171 8,141 19991998年7月
40幾年前。
新澤西州穆爾斯敦1,847 351 5,981 1,690 1 351 7,672 8,023 5,094 19641999年2月
40幾年前。
加利福尼亞州威尼斯18,958 2,032 10,152 13,160 1 2,032 23,313 25,345 9,776 19912004年9月
40幾年前。
德克薩斯州沃斯堡21,776 4,600 37,580 327 — 4,600 37,907 42,507 13,150 20032010年2
40幾年前。
佛羅裏達州聖彼得堡3,728 1,466 15,207 3,847 — 1,466 19,054 20,520 6,557 19992012年9月
30幾年前。
賓夕法尼亞州亞德利6,996 1,726 12,781 4,378 — 1,726 17,159 18,885 6,263 20022012年9月
30歲。
德克薩斯州聖馬科斯955 440 688 — — 440 688 1,128 244 20002012年9月
31幾年前。
加利福尼亞州Playa Vista21,754 3,857 35,800 — — 3,857 35,800 39,657 12,647 19992012年9月
40幾年前。
德克薩斯州敖德薩— 196 1,864 — — 196 1,864 2,060 21 20002012年9月
29幾年前。
德克薩斯州聖馬科斯— 656 6,723 — — 656 6,723 7,379 77 19962012年9月
29幾年前。
德克薩斯州科珀斯克里斯蒂— 764 1,823 — — 764 1,823 2,587 21 20002012年9月
29幾年前。
德克薩斯州韋科— 473 2,058 — — 473 2,058 2,531 24 19692012年9月
29幾年前。
馬薩諸塞州昆西6,379 2,316 21,537 127 — 2,316 21,664 23,980 6,137 19892013年6月
40幾年前。
亞利桑那州斯科茨代爾19,550 22,300 42,329 11,380 — 22,300 53,709 76,009 4,315 19772014年1月
34歲。
密西西比州索斯菲爾德1,096 1,726 4,856 89 — 1,726 4,945 6,671 1,585 19852014年1月
31幾年前。
德克薩斯州休斯頓1,438 522 7,448 227 — 522 7,675 8,197 2,905 19992014年1月
27幾年前。
亞利桑那州錢德勒7,062 5,318 27,551 105 — 5,318 27,656 32,974 7,843 20002014年3月
40幾年前。
斯塔萬格，挪威— 10,296 91,744 — (39,734)6,347 55,959 62,306 13,320 19752014年8月
40歲。
英國霍頓勒斯普林— 2,912 30,140 — (6,084)2,375 24,593 26,968 5,827 20072015年8月
40幾年前。
明尼蘇達州羅斯維爾8,689 2,560 16,025 435 — 2,560 16,460 19,020 2,816 20012017年11月
40幾年前。
德克薩斯州伍德蘭茲6,430 1,697 52,289 — (29,342)645 23,999 24,644 6,923 20092018年10月
40幾年前。
伊利諾伊州霍夫曼莊園10,193 5,550 14,214 — — 5,550 14,214 19,764 1,951 20092018年10月
40幾年前。
佛羅裏達州坦帕市5,508 2,025 31,821 1,557 — 2,025 33,378 35,403 4,503 19852018年10月
40幾年前。
佛羅裏達州坦帕市875 1,864 18,022 185 — 1,864 18,207 20,071 2,469 19852018年10月
40幾年前。
威斯康星州哈特蘭1,999 1,454 6,406 — — 1,454 6,406 7,860 933 20012018年10月
40幾年前。
德克薩斯州休斯頓1,503 2,136 2,344 — — 2,136 2,344 4,480 373 19822018年10月
40幾年前。
弗吉尼亞州馬丁斯維爾2,252 1,082 8,108 — — 1,082 8,108 9,190 1,178 20112018年10月
40幾年前。
明尼蘇達州伊根市1,092 1,470 — — (951)519 — 519 — 20052018年10月
40幾年前。
明尼蘇達州伊根市8,263 4,312 32,878 — (19,216)1,524 16,450 17,974 4,705 19692018年10月
40幾年前。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 77

附表三--房地產和累計折舊(續)
2023年12月31日
(單位：千)
公司的初始成本
成本資本化
之後
採辦(a)
增加
(減少)
淨
投資(b)
總金額
期末結轉 (c)（d）
累計折舊(d)
建造日期獲取日期生活靠的是什麼？
最近一年的折舊率
聲明日期：
收入
是經過計算的
  
描述累贅土地建築物土地建築物總計
明尼蘇達州伊根市9,853 2,654 19,287 — — 2,654 19,287 21,941 2,716 19822018年10月
40幾年前。
明尼蘇達州伊根市9,583 3,112 15,419 — — 3,112 15,419 18,531 2,201 20012018年10月
40幾年前。
明尼蘇達州伊根市7,872 3,396 16,754 — (6,832)2,088 11,230 13,318 2,419 19852018年10月
40幾年前。
伊利諾伊州沃倫維爾5,756 3,662 23,711 — — 3,662 23,711 27,373 3,241 20022018年10月
40幾年前。
德克薩斯州休斯頓24,610 23,161 104,266 2,290 — 23,161 106,556 129,717 13,885 19732018年10月
40幾年前。
密歇根州奧本山3,118 1,910 6,773 272 — 1,910 7,045 8,955 956 20122018年10月
40幾年前。
亞利桑那州坦佩13,184 — 19,533 — (1,265)— 18,268 18,268 2,668 20002018年10月
40幾年前。
克拉科夫，波蘭— 2,381 6,212 — (259)2,309 6,025 8,334 837 20032018年10月
40幾年前。
明尼蘇達州普利茅斯8,280 2,871 26,353 741 — 2,871 27,094 29,965 3,747 19992018年10月
40幾年前。
德克薩斯州聖安東尼奧7,866 3,094 16,624 — — 3,094 16,624 19,718 2,315 20022018年10月
40幾年前。
威斯康星州橡樹溪5,549 2,858 11,055 — — 2,858 11,055 13,913 1,624 20002018年10月
40幾年前。
北卡羅來納州莫里斯維爾9,879 2,374 30,140 2,650 — 2,374 32,790 35,164 4,273 19982019年3月
40幾年前。
佐治亞州諾克羅斯2,545 1,795 2,676 — — 1,795 2,676 4,471 95 19992022年8月
40幾年前。
密歇根州法明頓山6,087 2,195 5,213 — — 2,195 5,213 7,408 185 20012022年8月
40幾年前。
明尼蘇達州伊根市8,704 1,298 7,445 — — 1,298 7,445 8,743 264 20132022年8月
40幾年前。
明尼蘇達州普利茅斯25,213 4,624 29,243 — — 4,624 29,243 33,867 1,038 19822022年8月
40幾年前。
德克薩斯州普萊諾21,512 3,667 28,073 — — 3,667 28,073 31,740 996 20012022年8月
40幾年前。
佛羅裏達州傑克遜維爾9,488 2,084 6,673 — — 2,084 6,673 8,757 237 20012022年8月
40幾年前。
伊利諾伊州沃倫維爾19,893 3,285 11,666 484 — 3,285 12,150 15,435 447 20012022年8月
40幾年前。
科羅拉多州科拉爾維爾— 2,222 35,695 — — 2,222 35,695 37,917 1,266 20152022年8月
40幾年前。
挪威奧斯陸43,798 15,763 33,250 27 (2,569)14,937 31,534 46,471 1,120 20132022年8月
40幾年前。
$435,680 $182,550 $1,086,121 $57,170 $(121,850)$168,200 $1,035,791 $1,203,991 $213,034 
__________
(a)包括購置和購置費用之後的改善費用，包括建造到訴訟交易的建造費用、法律費用、評估費、所有權費用和其他相關的專業費用。對於企業合併，交易成本不包括在內。
(b)淨投資增加（減少）主要是由於（i）減損費用和（ii）外幣匯率變化。
(c)不包括(一)租賃無形資產毛額#美元411.5百萬美元及相關累計攤銷金額$245.4百萬，（ii）租賃無形負債總額為美元26.8百萬美元及相關累計攤銷金額$16.2百萬美元，以及（iii）銷售型租賃淨投資為美元10.5百萬美元。
(d)房地產和累計折舊的對賬如下：
淨租賃辦公物業2023 10-K – 78

淨租賃辦公室物業
附表三附註--房地產和累計折舊
(單位：千)
中國房地產對賬協議將受制於經營性租賃
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
期初餘額$1,287,547 $1,100,230 $1,103,382 
減值費用(57,607)— — 
性情(35,287)— — 
重新分類為銷售型租賃(17,861)— — 
直接融資租賃的重新分類14,558 — — 
資本改善13,398 4,723 577 
外幣折算調整(757)(14,273)(3,729)
通過註冊會計師進行的收購：18次合併— 196,867 — 
期末餘額$1,203,991 $1,287,547 $1,100,230 

年累計折舊折舊的對賬單
房地產須以非經營性租賃為準
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
期初餘額$190,516 $163,836 $136,889 
折舊費用31,237 28,923 27,493 
性情(4,782)— — 
重新分類為銷售型租賃(4,163)— — 
外幣折算調整226 (2,243)(546)
期末餘額$213,034 $190,516 $163,836 

截至2023年12月31日，我們和我們的合併子公司出於聯邦所得税目的擁有的房地產總成本約為$1.7十億美元。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 79

第9項會計事項的變更和與會計師的分歧 財務披露。

沒有。

項目9A。控制和程序。

披露控制和程序

我們的披露控制和程序包括內部控制和其他程序，旨在提供合理的保證，確保本報告和根據1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)提交的其他報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的必要時間段內得到記錄、處理、彙總和報告；並且這些信息經過積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需披露做出決定。應當指出，任何控制系統都不能提供實現公司目標的完全保證，未來的事件可能會影響控制系統的有效性。

我們的首席執行官和首席財務官與我們的管理層成員一起對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估，得出結論認為我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和交易所法案下的定義)於2023年12月31日在合理的保證水平下有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對內部控制的評估報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定的過渡期，我們的獨立註冊會計師事務所的財務報告或認證報告。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的三個月內，本公司的受託人或高級職員，以及本公司本身，通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 80

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

受託人姓名和簡歷信息

我們受託人的姓名、年齡和頭銜如下表所示：
名字年齡辦公室
傑森·E·福克斯50董事會主席、首席執行官
阿克塞爾KA漢森81獨立受託人
讓·霍伊斯拉德73獨立受託人
約翰·J·帕克59受託人
理查德·J·皮諾拉78首席獨立受託人

以下是描述我們受託人專業背景的簡短傳記：

傑森·E·福克斯
年齡：50歲
職務：受託人兼董事會主席（自2023年11月起）、首席執行官（自2022年10月起）
任職期限：2023年11月至今

專業經驗
•W.P.凱裏公司：首席執行官（自2018年起）

其他現行上市公司董事會
•W. P. Carey Inc.：總監（自2018年起）

前上市公司董事會
•Corporate Property Associates 18 - Global Incorporated：總監（2018-2022年）
•凱裏水印投資者公司和水印住宿信託公司（原名Carey Watermark Investors 2 Incorporated）：總監（2018-2020年）
•Corporate Property Associates 17 - Global Incorporated：總監（2018）

資格
福克斯先生對NLOP的業務及其戰略有着深刻的理解。作為W.P.Carey Inc.的首席執行官，他負責採購、談判和組織收購，並管理了20多年的各種項目。作為受託人、董事會主席和首席執行官，他監督NLOP業務的方方面面，直接向董事會提供有關其日常運營的信息和對其更廣泛戰略的洞察。

阿克塞爾KA漢森
年齡：81歲
職務：獨立董事、薪酬委員會主席、審計、提名和公司治理委員會成員
任期：2023年11月至今

專業經驗
•科勒資本：高級顧問(自2021年起)，高級合夥人(2001-2021年)

前上市公司董事會
•W.P.凱裏公司：董事(2011年至2022年)，提名和公司治理委員會成員(2012年至2022年)，投資委員會成員(2017年至2022年)，薪酬委員會成員(2013年至2016年)

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資格
作為Coller Capital的高級顧問和W.P.Carey Inc.的前董事，漢辛先生在國際企業房地產、投資銀行和私募股權投資方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員和薪酬委員會主席。

讓·霍伊斯拉德
年齡：73歲
職務：獨立董事、提名和公司治理委員會主席、審計和薪酬委員會成員
任期：2023年11月至今

專業經驗
•慕斯合夥有限公司：首席投資官（2001-2015年）
•紐約人壽保險公司：高級副總裁兼投資和財政部主管（1991-2000年）

前董事會
•W. P. Carey Inc.:董事（2014-2023年）、提名和公司治理委員會成員（2015-2016年、2021-2023年）、薪酬委員會成員（2015-2023年）、審計委員會成員（2016年）和投資委員會成員（2018-2020年）

資格
霍伊斯拉德女士的投資專業知識、四十五年的國際和國內房地產經驗、行政領導力和公司治理背景使她有資格擔任我們的董事會成員以及我們的提名和公司治理委員會主席。

約翰·J·帕克
年齡：59歲
頭銜：受託人
任期：2023年11月至今

專業經驗
•W.P.凱裏公司：總裁（自2018年起）、戰略與資本市場總監（2016-2017年）

前上市公司董事會
•水印住宿信託公司（原名Carey Watermark Investors 2 Incorporated）：總監（2020年）

資格
Park先生在併購、資本市場活動和戰略發展方面擁有豐富的知識，使他有資格在我們的董事會任職。

理查德·J·皮諾拉
年齡：78歲
職務：首席獨立受託人、審計委員會主席以及薪酬、提名和公司治理委員會成員
任職期限：2023年11月至今

專業經驗
•肯納資本顧問公司：聯合創始人兼校長（2008-2023年）
•正確的管理顧問：董事（1990-2004）、首席執行官（1992-2004）、主席（1994-2004）

前上市公司董事會
•肯納資本顧問公司：獨立董事（2008-2023年）
•Corporate Property Associates 18 - Global Incorporated： 董事（2013-2022年）、審計委員會主席（2014-2022年）
•Corporate Property Associates 17 - Global Incorporated：董事（2010-2018）、審計委員會主席（2014-2018）、董事會非執行主席（2017-2018）
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•銀行利率：總監（2011-2017、2004-2009）

資格
Pinola先生豐富的行政和董事會經驗以及作為持牌註冊會計師的背景使他有資格在我們的董事會任職，擔任首席獨立受託人和審計委員會主席。

指定高管姓名和簡歷信息

我們由我們的顧問進行外部管理和建議。我們目前所有指定的高管都是我們顧問或其一個或多個附屬公司的員工。我們指定的執行人員的姓名、年齡和頭銜如下表所示：
名字年齡辦公室
傑森·E·福克斯50董事會主席、首席執行官
託尼安·桑佐內46首席財務官

以下是描述我們指定高管背景的簡短傳記：

傑森·E·福克斯
年齡：50歲
職務：受託人兼董事會主席（2023年11月）、首席執行官（2022年10月起）
福克斯先生成為我們的首席執行官 2022年10月。由於他也是受託人和董事會主席，因此他的傳記出現在上面。

託尼安·桑佐內
年齡：46歲
職務：首席財務官（2023年9月起）

專業經驗
•W.P.凱裏公司：首席財務官(自2017年起)、臨時首席財務官(2016-2017年)、首席會計官(2015-2016年)、全球公司總監(2013-2015年)
•Corporate Property Associates 18 - Global Incorporated：首席財務官(2019-2022年和2016-2017年)，首席會計官(2015-2017)

資格
桑宗女士負責監管NLOP在美國和歐洲的重要財務和風險緩解職能，包括會計和財務報告、公司財務、信息技術、內部審計、税務和財務。在加入W.P.Carey Inc.之前，Sanzone女士於2006年至2013年在上市房地產投資信託基金iStar Inc.(紐約證券交易所代碼：STAR)擔任過企業總監及其他各種職務，並於2004年至2006年在Bed Bath and Beyond，Inc.(納斯達克：BBBY)擔任過各種會計和財務報告職務。1998年至2004年，桑宗女士還在德勤律師事務所的擔保和諮詢服務業務中擔任過多個職位，是一名註冊會計師。

家庭關係

我們的任何受託人或被任命的高管之間都沒有家族關係。

法律訴訟

在過去十年中，我們的受託人或被任命的高管均未參與《1933年證券法》下的S-K法規第401(F)項所列舉的任何事件，而該等事件對於評估此等人士成為我們的受託人或被任命的高管的能力或誠信具有重大意義。

校董會成員組成

我們的董事會是在2023年11月1日分拆之前成立的。

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我們的董事會被儘可能平均地分為三個不同的類別，分別指定為I類、I類和III類。第I類、第II類及第III類受託人的初始任期將分別於分拆後舉行的第一、第二及第三屆股東周年大會屆滿。最初，股東每年只選舉一類受託人。股東將選舉第一類受託人的繼任者，任期兩年，並在每一類別的初始受託人任期屆滿時選舉繼任者。自2027年股東周年大會起，每名受託人每年選舉一次，任期一年，任期至下一屆年度會議及繼任者正式選出及符合資格為止。我們的董事會分為以下三個級別：

•I類受託人是阿克塞爾·K·A·漢辛和讓·霍伊斯拉特；
•二級受託人是理查德·J·皮諾拉和約翰·J·帕克；以及
•第三類受託人是傑森·E·福克斯。

我們董事會的三個常設委員會，每個委員會都由獨立的受託人組成，分別是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會，如下所述。所有常設委員會均由董事會批准的章程管轄，這些章程可在我們的網站www.nloProperties.com上查閲。

獨立受託人委員會

我們的董事會已經確定，除了Jason E.Fox和John J.Park之外，我們的每一位現任受託人與我們沒有任何實質性關係(無論是直接或間接通過直系親屬或作為與我們有關係的組織的合作伙伴、股東或高級管理人員)，並且是我們受託人獨立性標準和紐約證券交易所獨立性標準所指的“獨立”。我們的董事會建立並採用了明確的標準，反映了紐約證交所的獨立性要求，以確定一種關係是否重要，從而取消受託人的獨立資格。

董事會非執行首席獨立董事

董事會首席獨立董事和首席執行幹事的職位是分開的，因為這兩個角色之間存在差異。理查德·J·皮諾拉擔任董事會非執行首席獨立董事，傑森·E·福克斯擔任首席執行官。董事會認為，這是目前最適合我們的結構，並鼓勵在提供強有力的制衡的同時，就不同的意見進行自由和公開的對話。此外，這一結構允許首席獨立受託人擔任董事會(包括董事會中的獨立受託人)與我們執行管理層之間的聯絡人，並允許首席執行官將更多時間集中在我們的運營、處置和戰略規劃上。

除其他事項外，首席獨立受託人主持獨立受託人的所有執行會議，審查董事會會議議程，並協助招聘和挑選新受託人。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會對風險監督負有全面責任，重點關注公司面臨的更重大風險。董事會審查和監督我們的顧問實施的與我們業務相關的企業風險管理(“ERM”)計劃，該計劃旨在有效和高效地識別和評估顧問對關鍵公司風險的可見性，並促進將風險考慮納入決策。ERM計劃通過定義公司面臨的風險並將顧問和董事會聚集在一起討論這些風險來做到這一點。這促進了在顧問和董事會層面上圍繞風險的可見性和建設性對話，並促進了適當的風險應對戰略。全年，作為企業風險管理計劃的一部分，顧問和董事會共同討論我們業務面臨的主要風險。

雖然董事會監督NLOP的整個風險管理過程，但董事會的每個委員會也協助董事會在以下風險方面進行監督：

•我們的審計委員會監督與財務報表和財務報告程序有關的風險政策和程序，重點關注內部控制以及關聯方交易產生的風險、關鍵信用風險、流動性風險、網絡安全風險、信息技術風險、數據隱私風險、市場風險和合規，以及監測和緩解這些風險的指導方針、政策和程序，並討論企業層面的主要風險敞口；
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•我們的薪酬委員會監控與股權激勵計劃相關的潛在風險；以及
•我們的提名和公司治理委員會監督與我們顧問關係相關的風險，包括評估我們顧問在NLOP諮詢協議下的表現，以及與我們治理結構相關的風險。

董事會相信，通過分配這些責任，它可以更有效地識別和處理風險。在這一年中，董事會和董事會的每個委員會都將在各自的會議上詳細審查和討論具體的風險議題。

校董會的委員會

審計委員會和審計委員會財務專家

我們的董事會已經成立了一個常設審計委員會。如有需要，審計委員會會定期及全年舉行會議。根據審計委員會章程，審計委員會的主要職能是協助我們的董事會監督我們的財務報表的完整性、遵守法律和法規的要求和獨立資格，以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。在審計委員會任職的受託人均為“獨立的”，這在我們的章程和美國證券交易委員會的紐約證券交易所上市標準和適用規則中有定義。審計委員會由Richard J.Pinola(主席)、Axel K.A.Hansing和Jean Hoysradt組成。本公司董事會已確定獨立受託人皮諾拉先生為證券法S-K條例第407項所界定的“財務專家”。我們的董事會通過了審計委員會的正式書面章程，可在我們的網站(www.nloProperties.com)的“治理文件”部分找到。

薪酬委員會

我們的董事會已經成立了一個常設的薪酬委員會。薪酬委員會視需要舉行全年定期會議。薪酬委員會的主要職能是協助董事會審查董事會成員的薪酬，審查和批准董事會關於我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃安排的建議，並根據薪酬委員會章程對首席執行官和其他高管進行評估。在薪酬委員會任職的受託人均為“獨立”人士，一如我們的章程及美國證券交易委員會的紐約證券交易所上市標準及適用規則所界定。賠償委員會由阿克塞爾·K·A·漢辛(主席)、讓·霍伊斯拉特和理查德·皮諾拉組成。我們的董事會通過了薪酬委員會的正式書面章程，可在我們的網站(www.nloProperties.com)的“治理文件”部分找到。

提名和公司治理委員會

我們的董事會已經成立了一個常設的提名和公司治理委員會。提名及公司管治委員會在有需要時會定期舉行會議。提名及公司管治委員會的主要職能是就顧問的表現向董事會提供意見、每年檢討及批准諮詢協議下與顧問有關的目標及目標、發展及檢視成為董事會成員所需的資格及能力、審核及面試合資格候選人出任董事會成員、監督董事會各委員會的結構、成員及輪值，以及檢討及考慮公司管治的發展，以確保遵守最佳做法及更新董事會。在提名及公司管治委員會任職的受託人均為“獨立”人士，一如我們的章程及紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會的適用規則所界定。提名和公司治理委員會由Jean Hoysradt(主席)、Axel K.A.Hansing和Richard J.Pinola組成。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的正式書面章程，可在我們的網站(www.nloProperties.com)的“治理文件”部分找到。

會議和出席情況

雖然我們沒有關於受託人出席年度股東大會的政策，但我們預計所有受託人都會出席，這是慣例。

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為了確保獨立董事之間的自由和公開討論，除非在某些情況下，管理層被邀請，否則只有獨立受託人才會出席我們董事會的執行會議和委員會會議。

剝離後，董事會在2023年舉行了兩次會議。

與校董會的溝通

股東和其他相關方可以通過以下方式之一與我們董事會的首席受託人或非僱員受託人進行集體溝通：

電子郵件：
郵箱：ir@nloProperties.com

郵件：
董事會首席受託人
C/o Net Lease辦公物業公司祕書
曼哈頓西區一號
第9大道395號，58樓
紐約，紐約10001
所有適當的信件將由公司祕書迅速轉發給我們董事會的主要受託人。

公司治理

我們相信，一家公司的誠信和負責任地為股東服務的聲譽至關重要。我們致力於管理公司以造福於我們的股東，並專注於維持良好的公司治理。

道德守則

我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》，將有助於確保我們的業務按照最高道德行為標準進行的具體政策和原則編纂並正式確定下來。我們的顧問每年對其員工進行有關道德行為的培訓，並要求所有員工承認並遵守我們的商業行為和道德準則的條款。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站www.nloProperties.com上找到。我們將在修改或放棄後五個工作日內，或美國證券交易委員會或紐約證券交易所另有要求的情況下，在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德守則中適用於我們的高級管理人員和受託人的特定條款的任何未來修訂或豁免。

企業管治指引

我們的顧問負責評估和管理與我們業務相關的日常風險。我們依賴我們顧問的內部流程來識別、管理和緩解重大風險，並酌情與我們的董事會或審計委員會進行溝通。我們董事會的職責是監督我們的顧問履行這些職責，並代表我們評估我們的顧問的風險管理方法。為了審查和了解風險識別、管理和緩解策略，我們的董事會和審計委員會將在他們的定期會議上收到我們的顧問代表向我們提交的關於重大風險領域的報告。我們的公司治理準則全文可在我們的網站www.nloProperties.com上查閲。

關聯人交易政策

本公司董事會採用關聯人交易政策及程序，以符合S-K法規第404項，涵蓋NLOP過去、現在或將會成為參與者的現有或擬議交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，且任何關聯人曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。本公司審查NLOP和關聯人正在或將參與的所有已知交易、安排和關係，以確定該等交易、安排和關係是否構成關聯人交易。這項政策由我們的審計委員會執行。

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內幕交易政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，規範我們NLOP的高級管理人員、受託人、董事和員工以及顧問對我們證券的購買、銷售和/或其他處置。我們相信，我們的內幕交易政策是合理設計的，旨在促進遵守相關的內幕交易法律、規則和法規，以及適用於我們的任何上市標準。

賠償協議

我們已經與我們的每一位受託人和執行官員簽訂了一項賠償協議。至於對證券法下產生的責任的賠償可能允許受託人或高管，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反公共政策，因此無法執行。

我們已代表我們的所有受託人和行政人員購買並維護保險，以應對他們以公務身份對他們提出的責任或承擔的責任，無論我們是否需要有權就相同的責任賠償他們。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的受託人、高管和實益擁有我們普通股超過10%的個人(統稱為報告人)向美國證券交易委員會提交關於我們普通股所有權和所有權變更的初步報告。僅根據我們對收到的此類報告的副本或某些報告人提出的不需要其他報告的書面陳述的審查，我們相信在截至2023年12月31日的財政年度內，我們及時滿足了適用於報告人的所有備案要求。

項目11.高管和受託人薪酬。

2023年獲任命行政人員的薪酬

我們沒有向其支付工資的員工。我們不打算就我們指定的執行幹事作為幹事的服務向他們支付任何年度補償；但是，根據諮詢協議，我們將每年向我們的顧問償還某些行政服務的基本行政金額約400萬美元，包括其人員的服務，包括擔任我們的幹事的人員的服務。

2023年獨立受託人補償表

下表列出了2023年擔任非僱員受託人的個人的總薪酬，包括在董事會所有委員會任職的情況，如上所述：

名字賺取或支付的費用
現金單位(美元)
股票獎勵(美元)(1)
總計(美元)
阿克塞爾·K·A·漢辛(2)
52,500 99,999 152,499 
讓·霍伊斯拉特(3)
52,500 99,999 152,499 
理查德·J·皮諾拉(4)
58,750 99,999 158,749 
__________
1.金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算的授予日公允價值總額，涉及2023年11月2日收到的9,551個限制性股票單位的獎勵。在2023年期間，沒有向非僱員受託人授予期權獎勵、非股權激勵薪酬或非限定遞延薪酬。根據FASB ASC主題718計算，這些限制性股票單位的授予日期每股公允價值為10.47美元。該等估值所依據的假設載於本報告附註14。限制性股票單位在授予日一週年時全部歸屬。
2.漢辛於2023年11月成為受託人，並因擔任薪酬委員會主席而按比例獲得5萬美元的季度聘用金和2500美元的按比例現金支付。
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3.霍伊斯拉特於2023年11月成為受託人，並因擔任提名和公司治理主席而按比例獲得5萬美元的季度預聘金和2500美元的按比例現金支付。
4.皮諾拉先生於2023年11月成為受託人，按比例獲得50,000美元的季度聘用金，3,750美元的按比例現金支付給他擔任審計委員會主席，以及5,000美元的按比例現金支付給他的首席受託人。

2023年激勵獎勵計劃

我們採用了Net Lease寫字樓物業和NLO OP LLC 2023年激勵獎勵計劃(“2023年激勵獎勵計劃”)，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。

行政管理

本公司董事會管理2023年非僱員受託人獎勵獎勵計劃，並由薪酬委員會對其他參與者進行管理，每個受託人和/或高級管理人員委員會(本公司董事會和此類委員會，統稱為“計劃管理人”)可將其職責委託給受託人和/或高級管理人員的委員會，但須遵守交易所法案第16條和/或證券交易所規則(視情況而定)可能施加的某些限制。計劃管理員將有權管理2023年激勵獎勵計劃，包括選擇獲獎者、確定每個獎勵的性質和金額以及確定每個獎勵的條款和條件。計劃管理人還將有權做出所有決定和解釋，規定所有形式的使用，並根據其明確的條款和條件通過2023年激勵獎勵計劃的管理規則。

資格

NLOP、NLO op LLC或NLOP的任何子公司的任何員工或顧問以及NLOP的任何非僱員受託人都有資格參加由計劃管理人酌情選擇的2023年激勵獎勵計劃。

共享授權

2023年激勵獎勵計劃規定，根據2023年激勵獎勵計劃，我們可以發行的普通股總數上限為75萬股普通股。根據2023年獎勵計劃，可發行的與獎勵股票期權相關的普通股最大數量為1,500,000股普通股。在計算2023年獎勵計劃下可供發行的普通股總數和計算2023年獎勵計劃下的個人獎勵限額時，NLO op LLC的每個接受獎勵的LTIP單位將被計為一股普通股。

如果根據2023年獎勵計劃獎勵的任何普通股被沒收、到期或以現金結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，任何受該獎勵限制的普通股可再次用於2023年獎勵計劃下的新授予。然而，根據2023年獎勵計劃，下列普通股不得再次用於授予：(1)為滿足授予或行使價格或與獎勵相關的預扣税款而被投標或扣留的普通股；(2)受股票增值權(“特區”)限制的普通股，該普通股不是在行使時與香港特別行政區的股票結算相關的發行；以及(3)以行使期權的現金收益在公開市場上購買的普通股。

在適用證券交易所規則允許的範圍內，在未經股東批准的情況下，根據2023年獎勵計劃授予的獎勵與假設、替換、轉換或調整公司收購或合併背景下的未償還股權獎勵相關，不會減少根據2023年獎勵計劃授權授予的普通股。

在任何日曆年，根據2023年獎勵計劃向任何一名參與者授予的普通股最高數量為850,000股普通股，在任何日曆年期間，根據2023年激勵獎勵計劃向任何一名參與者授予的現金獎勵，可向任何一名參與者支付的最高普通股金額為10,000,000美元。任何日曆年內授予任何非僱員受託人的任何現金補償和獎勵價值(根據適用的會計準則在授予之日確定)的總和不得超過1,000,000美元。

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獎項

2023年激勵獎勵計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”)、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位(“RSU”)、其他獎勵、LTIP單位和SARS。2023年獎勵計劃下的所有獎勵都列於獎勵協議中，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。在參與者死亡、殘疾、退休、非自願終止或與控制權變更有關的情況下，計劃管理人可隨時規定，獎勵將立即授予，並可全部或部分行使。獎勵將以我們的普通股或現金結算，由計劃管理人決定。

•限售股單位。限制性股票單位(“RSU”)是未來交付我們的普通股(或該等普通股的現金公允市值)的合同承諾，除非滿足特定的歸屬條件，否則這些普通股也可能繼續被沒收。在歸屬條件取消或到期之前，RSU一般不能出售或轉讓。在RSU歸屬之前，不會發行相關的普通股，而RSU的接受者一般在RSU以普通股結算之前將沒有投票權或股息權，除非RSU包括股息等值權利(在這種情況下，持有人在某些情況下可能有權獲得股息等值支付，但前提是此類股息等價物仍可沒收，除非及直至相關RSU已歸屬)。根據授標條款或參與者的選擇，作為RSU基礎的普通股的交付可以推遲，如果計劃管理人允許這樣做的話。在一個或多個結算日期，我們將為每個既得和未沒收的RSU向參與者發行一股不受限制的、完全可轉讓的普通股(或一股該等普通股的現金公允市值)。

•股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的普通股。除與公司交易有關的某些替代期權外，股票期權的行權價不得低於授予日相關普通股的公平市場價值的100%(如果是授予某些重要股東的ISO，則為110%)。股票期權的期限不得超過十年(如果授予某些大股東股票期權，則不得超過五年)。計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權，包括持續服務、業績和/或其他條件。

•限制性股票。限制性股票是對不可轉讓普通股的獎勵，除非滿足特定的歸屬條件，包括相關普通股應支付的任何股息，否則這些普通股仍可被沒收。適用於限制性股票的授予條件可以基於持續服務、業績目標的實現和/或計劃管理人可能確定的其他條件。一般來説，在所有限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。

•非典。SARS使其持有人在行使權利時，有權在授予日至行使日之間獲得相當於普通股增值的金額。特別行政區的行使價格不得低於授予日相關普通股的公平市值的100%(與公司交易相關的某些替代特別行政區除外)，特別行政區的期限不得超過十年。由計劃管理人確定的歸屬條件可能適用於SARS，包括繼續服務、業績和/或其他條件。根據2023年激勵獎勵計劃，SARS將以現金、普通股或兩者的組合結算，由管理人決定。

•股票付款。股票支付是對完全歸屬的普通股的獎勵，可以(但不需要)取代基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則應支付給任何有資格獲得獎勵的個人。

•其他獎勵計劃。其他獎勵是現金或普通股的獎勵，或完全或部分參照普通股或其他財產進行估值的任何其他獎勵。其他獎勵可以基於計劃管理員確定的任何績效標準授予或鏈接到計劃管理員確定的任何績效標準。

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•股息等價物。股息等價物代表獲得與我們普通股支付的股息等值的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或特別提款權以外的獎勵一起授予。股息等價物在指定日期和獎勵終止或到期日期之間的期間內的股息支付日期計入，由計劃管理員確定。此外，以歸屬前支付的股息為基礎的獎勵的股息等價物，只有在歸屬條件隨後得到滿足且基礎獎勵歸屬的情況下才能支付。

•LTIP單位。LTIP單位是對NLO op LLC單位的獎勵，旨在構成美國國税局相關收入程序指南所指的“利潤利益”。LTIP單位可根據2023年激勵獎勵計劃在NLO OP LLC運營協議授權的範圍內授予。

最低歸屬要求

根據2023年獎勵計劃授予的獎勵不得早於獎勵授予日期一週年之前授予，條件是導致根據2023年獎勵計劃發行的普通股儲備總額最高可達5%的獎勵可授予任何一名或多名參與者，而不考慮該最低歸屬要求。就授予非僱員受託人的獎勵而言，若歸屬期間由本公司一次股東周年大會日期起至首次股東周年大會日期後至少五十週的下一次股東周年大會之間，則歸屬期間將被視為一年。該最低歸屬要求不排除或限制任何獎勵或其他安排(或計劃管理人的任何行動)，不得規定在參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止後或與本公司控制權變更相關的情況下加速授予此類獎勵。

某些交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2023年獎勵計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或理想的變化，例如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東進行某些非互惠交易的情況下，即所謂的“股權重組”，計劃管理人將對2023年激勵獎勵計劃和未完成獎勵進行公平調整。

如果本公司發生“控制權變更”(如2023年激勵獎勵計劃所界定)，在尚存實體拒絕承擔或替代未完成獎勵的情況下，或以其他方式確定不接受或替代獎勵的情況下，所有未完成和未歸屬的獎勵將完全歸屬，並可與交易相關地行使(績效授予獎勵將根據截至此類“控制權變更”之日的實際業績授予，如果計劃管理人酌情認為調整是必要的或適當的，以反映縮短的績效期限，則可調整目標，除非適用的獎勵協議另有規定)。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述普通股限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有裁決將受本公司實施的任何追回政策的條款所約束，但以該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。除了遺產規劃、家庭關係秩序、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外，2023年激勵獎勵計劃下的獎勵在授予之前通常不可轉讓。除非計劃管理員另有規定，否則只能由參與者行使。對於與2023年獎勵計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、滿足特定條件的普通股、市場賣單或其認為合適的其他對價。

圖則修訂及終止

本公司董事會可隨時修訂或終止2023年獎勵計劃；然而，除非與資本結構的某些變化有關，否則任何增加2023年獎勵計劃下可用普通股總數或2023年下任何個人獎勵限額的修改都需要得到股東的批准。
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激勵獎勵計劃，“重新定價”任何股票期權或特別提款權，或取消任何股票期權或特別提款權，以換取現金或其他獎勵，當每普通股的期權或特別提款權價格超過相關普通股的公平市場價值時。此外，未經受影響參與者同意，修改、暫停或終止2023年獎勵計劃不得損害任何先前授予的獎勵下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在董事會通過《2023年獎勵計劃》之日的十週年之後，不得根據《2023年獎勵計劃》授予ISO。

額外的REIT限制

《2023年獎勵計劃》規定，如果我們的信託聲明中包含的對我們普通股的所有權和轉讓的限制會禁止任何參與者的收購，或者會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，任何參與者都不會被授予、被授予接收或收購的權利，也不會被允許收購或將有任何權利收購獎勵下的普通股。

退還政策

我們的董事會採取了追回政策，要求追回在發行人被要求準備會計重述之日之前的三個完整會計年度內錯誤授予的前任或現任高管基於激勵的薪酬，原因是公司嚴重違反了聯邦證券法規定的任何財務報告要求。不需要任何過錯或不當行為來觸發追回。

賠償委員會應自行決定迅速追回錯誤判給的賠償金的時間和方法。

該政策的一份副本已作為本年度報告的證據存檔。

股份所有權準則

我們的董事會已通過淨租賃辦公室物業股份所有權準則。《股權準則》要求獨立受託人持有根據公司2023年激勵獎勵計劃授予的9，551個限制性股票單位的初始授予，直至離職。

薪酬委員會報告

如上所述，我們沒有員工。薪酬委員會與管理層一起審查和討論了受託人的薪酬問題。根據這種審查和討論，賠償委員會向聯委會建議，聯委會核準了託管人的賠償 將包括在截至2023年12月31日的年度報告中。

薪酬委員會
Axel K.A.Hansing，主席
讓·霍伊斯拉德
理查德·J·皮諾拉

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

自2023年11月淨租賃辦公室物業的分離和分配完成以來，姓名出現在薪酬委員會報告下的每一名薪酬委員會成員都一直是薪酬委員會成員。於2023年期間，薪酬委員會並無任何成員現在或曾經擔任本公司高管，亦無任何薪酬委員會成員擁有任何根據美國證券交易委員會規則須由本公司披露的關係及關聯方交易。概無本公司執行人員擔任董事或任何其他實體薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該等其他實體的執行人員於2023年期間曾擔任本公司的受託人或薪酬委員會成員。

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第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權 以及相關的股東事宜。

下表列出了截至2024年2月28日，所有受託人和被點名的高管作為一個整體，以及公司已知的實益擁有普通股5%以上的每個人對公司普通股的實益所有權的某些信息。任何零碎股份都會四捨五入為最接近的全額股份。這些股票都沒有被質押為抵押品。

實益擁有人姓名或名稱實益擁有的股份金額(#)班級百分比(%)
先鋒集團(1)
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
1,479,70810.01%
Long Pond Capital，LP(2)
麥迪遜大道527號，15樓
紐約州紐約市，郵編：10022
1,086,4627.35%
J.高盛公司，L.P.(3)
麥迪遜大道510號，26樓
紐約州紐約市，郵編：10022
1,035,8617.01%
貝萊德股份有限公司(4)
哈德遜50碼
紐約州紐約市，郵編：10001
970,3426.56%
摩根士丹利(5)
百老匯大街1585號
紐約州紐約市，郵編：10036
759,0445.13%
__________
1.先鋒集團(“先鋒”)的信息來自於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告截至2023年12月29日的受益所有權。根據這份文件，先鋒是當天NLOP總計1,479,708股的實益所有者。截至當日，先鋒報告稱，它對NLOP的1,446,488股擁有唯一的處分權，對NLOP的33,220股擁有共享的處分權，對NLOP的15,571股擁有共享的投票權。
2.Long Pond Capital，LP(“Long Pond LP”)的信息來源於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G，報告截至2023年12月31日的受益所有權。根據該文件，Long Pond LP是截至該日NLOP總計1,086,462股的實益所有者，對所有此類股份擁有共享的處置權和共享的投票權。
3.J.Goldman&Co.，L.P.的信息來自於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。根據該文件，截至該日，JGC是NLOP總計1,035,861股的實益所有者，對所有此類股份擁有共享的處置權和共享的投票權。
4.貝萊德股份有限公司的信息來自於2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G附表，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。根據這份文件，截至當日，貝萊德股份有限公司是NLOP合計970,342股的實益所有人，對所有該等股份擁有唯一處置權，對NLOP 900,438股擁有唯一投票權。
5.摩根士丹利的信息來自於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的13G表，該表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。根據這份文件，截至當日，摩根士丹利是NLOP總計759,044股的實益擁有人。截至當日，摩根士丹利報告稱，其對NLOP的759,044股享有處分權，對NLOP的729,589股分享投票權。

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實益擁有人姓名或名稱
實益擁有的股份金額(#)(1)
班級百分比(%)
獲任命的行政人員
傑森·E·福克斯(2)
36,228*
託尼安·桑佐內4,212*
非僱員受託人
阿克塞爾KA漢森1,130*
讓·霍伊斯拉德1,345*
約翰·J·帕克(3)
32,550*
理查德·J·皮諾拉411*
所有受託人和指定的高級管理人員(6人)
75,876*
__________
*佔我們已發行普通股的不到1%。

1.實益所有權已根據美國證券交易委員會規則確定，包括各實益所有人(或受託人和指定高管為一個集團)有權在2024年2月28日至28日後60天內收購的股份。除上述情況外，除配偶擁有的任何共同財產權益外，所列個人對他們被確定為實益擁有人的所有股份擁有唯一投資權和唯一投票權。
2.所顯示的金額包括福克斯的兒子持有的76股NLOP股票和他女兒持有的5股NLOP股票。
3.顯示的金額包括朴槿惠的一個兒子持有的37股NLOP，朴槿惠的另一個兒子持有的37股，以及朴槿惠的女兒持有的37股。

項目13.某些關係和相關交易，以及受託人 獨立。

本部分概述了我們與某些關聯方之間的重要協議，以及我們與我們的顧問及其某些子公司之間的協議，這些協議規範了兩家公司之間的持續關係。與我們的顧問和/或其某些子公司的協議規定了我們作為一家獨立的上市公司的地位的有序過渡。吾等與吾等的顧問及/或其若干附屬公司之間可能訂立額外或經修訂的協議、安排及交易，這些協議、安排及交易將在一定範圍內協商。

我們根據某些政策和程序運作，以審查、批准或批准我們與相關人士的交易。這些政策包括：

•與我們的顧問進行交易。除根據NLOP諮詢協議或本報告中另有描述的交易外，我們不會從我們的Advisor或其關聯公司購買商品或服務，除非我們的大多數受託人，包括我們的大多數獨立受託人，在交易中沒有其他利益的情況下批准對我們公平和合理的交易，並以不低於獨立第三方提供的條款和條件對我們有利。
•與我們的顧問及其附屬公司的交易。吾等不會租賃吾等Advisor、受託人或其任何關連公司擁有所有權權益的物業，除非有充分理由證明任何超出該等成本的金額是合理的，且超出的金額經吾等大多數受託人(包括大部分吾等獨立受託人)以其他方式確定該交易對吾等屬公平合理，並以不高於吾等Advisor或其聯屬公司的投資成本的價格進行。我們不會將投資或租賃財產出售給我們的顧問、受託人或他們各自的任何關聯公司，除非我們的大多數受託人，包括我們的大多數獨立受託人，認為交易對我們來説是公平合理的，否則我們不會以其他方式對交易感興趣。
•貸款。我們不會向我們的顧問、其關聯公司或我們的受託人提供任何貸款，但向全資子公司提供的貸款除外。吾等不得向吾等的任何受託人或吾等的顧問及其聯屬公司借款，除非獲得在交易中並無其他利益的大多數受託人(包括大多數獨立受託人)的批准，認為這是公平、競爭及商業上合理的，且在相同情況下對吾等的優惠程度不遜於非關聯方之間的貸款。

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與我們的顧問及其子公司達成的協議

我們和我們的顧問作為公共實體運營。為規範吾等與吾等Advisor之間的某些持續關係，吾等與吾等Advisor及/或其若干附屬公司訂立協議，根據協議提供若干服務及權利，吾等與吾等Advisor及/或其若干附屬公司就各自業務所產生的某些責任互相賠償。以下是我們與我們的顧問和/或其某些子公司簽訂的重要協議的條款摘要。

分居和分配協議

我們和我們的顧問簽訂了分離和分銷協議。吾等與吾等的顧問及/或其若干附屬公司亦於分拆前訂立其他協議，以達成分拆及分派，為吾等與吾等的顧問關係提供一個框架，並就吾等與吾等的顧問的資產、負債及債務(包括其投資、財產及與税務有關的資產及負債)在吾等與吾等的顧問之間的分配作出規定，例如税務事宜協議及NLOP諮詢協議。上述協議表格已作為本年度報告的證物存檔。

《税務協定》

吾等與吾等的顧問訂立税務事宜協議，規管吾等、吾等及適用附屬公司在税務責任及利益、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序、税務契約、税務賠償、合作及資料分享方面各自的權利、責任及義務。税務協議規定：(A)吾等及適用附屬公司一般就吾等報税表上呈報或須呈報的所有税項承擔責任，(B)吾等顧問就呈報或須呈報的所有税項承擔法律責任，(I)吾等的顧問報税表或(Ii)涉及吾等及吾等顧問的任何聯合報税表，以及(C)吾等一般對任何轉讓税項承擔獨家責任。我們在税務協議下的責任不受金額或上限的限制。如果在税務協議規定的情況下或根據適用税法，我們被要求支付任何債務，金額可能會很大。

NLOP諮詢協議

我們與顧問簽訂了NLOP諮詢協議，根據該協議，我們的顧問為我們提供戰略管理服務，包括資產管理、財產處置支持和各種相關服務。我們向我們的顧問支付管理費，並向我們的顧問報銷向我們提供服務所產生的某些費用。2023年，我們應計了190萬美元的費用，而我們的顧問沒有應計任何費用。從2024年開始支付管理費，包括從剝離之日起至2023年底應計的管理費。

第14項主要會計費用及服務

費用

下表列出了普華永道2023財年向淨租賃寫字樓物業收取的大致總費用，根據美國證券交易委員會的規則和規定進行分類。於截至2022年12月31日止年度內，普華永道並無向本公司提供任何專業服務，因為我們當時尚不存在。
2023年12月31日
審計費(a)
$900,000 
審計相關費用— 
税務合規費用 (b)
— 
所有其他費用— 
總費用$900,000 
__________
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(a)審計費用：這一類別包括為審計公司2023財年財務報表、審查公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度10-Q報表中包括的財務報表以及其他審計服務而提供的專業服務費用。這一類別不包括為審計公司年度報告中的2022年財務報表以及2023年10月4日提交給美國證券交易委員會的10-41812表登記報表(文件編號001-41812)中的2021年和2020年財務報表所提供的專業服務而向WPC收取並由公司報銷的220萬美元，該報表的最終版本已作為公司於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表(“10表”)的附件99.1。
(b)税務合規費：這一類別不包括向WPC開出的70萬美元，並由公司償還與公司的Form 10有關的税務合規服務。

由審計委員會預先批准

審計委員會或審計委員會主席必須預先批准獨立核數師向本公司提供的任何審計和非審計服務，除非該聘用是根據審計委員會制定的適當的預先批准政策進行的，或者如果該等服務屬於美國證券交易委員會規則下的可用例外情況。
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第四部分

項目15.物證和財務報表附表。

(1)表和(2)表--財務報表和附表：見下列財務報表和附表的索引項目8.

(3) 展品：

以下是與本報告一同提交的證據。不同於被指定為在此提交的文件的文件通過引用併入本文。

展品
不是的。		 描述 備案方法
2.1* W.P.Carey Inc.和Net Lease Office Properties於2023年10月31日簽署的分離和分配協議
作為公司當前8-K表報告的附件2.1提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
2.2*W.P.Carey Inc.和Net Lease Office Properties於2023年10月31日簽署的税務協議
作為公司當前8-K報表的附件2.2提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
3.1  修訂及重訂網租寫字樓物業信託聲明
作為公司當前8-K報表的附件3.1提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
3.2 修訂和重新制定《網租寫字樓物業附例》
作為公司當前8-K報表的附件3.2提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
4.1 根據《交易法》第12條登記的證券説明
隨函存檔
10.1*W.P.Carey Management LLC和Net Lease Office Properties之間的諮詢協議，日期為2023年11月1日
作為公司當前報告的附件10.1提交於2023年11月7日提交的8-K/A表格，並通過引用併入本文
10.2*W.P.Carey&Co.B.V.和Net Lease Office Properties之間的諮詢協議，日期為2023年11月1日
作為公司當前8-K報表的附件10.2提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
10.3*貸款協議，日期為二零二三年九月二十日，由JPMorgan Chase Bank，N.A.而其中的一部分，
作為公司當前8-K報表的附件10.3提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
10.4*NLO夾層借款人有限責任公司與摩根大通銀行之間的夾層貸款協議，日期為2023年9月20日。
作為公司當前8-K報表的附件10.4提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
10.5*2023年11月1日對2023年9月20日貸款協議的修訂，由JP Morgan Chase Bank，N.A.和其中所列借款人之間簽署
作為公司當前8-K報表的附件10.5提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
10.6*2023年11月1日對2023年9月20日NLO夾層借款人與北卡羅來納州摩根大通銀行達成的夾層貸款協議的修正案。
作為公司當前8-K報表的附件10.6提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
10.7†淨租賃寫字樓物業和NLO OP LLC 2023獎勵計劃
作為公司當前8-K報表的附件10.7提交，於2023年11月2日提交，並通過引用併入本文
10.8†淨租賃辦公物業和NLO OP LLC限制性股票單位授予協議的形式
作為公司2023年11月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.8提交，並通過引用併入本文
淨租賃辦公物業2023 10-K – 96

展品
不是的。		描述備案方法
10.9 淨租賃辦公物業與其每位受託人和執行官之間簽訂的賠償協議形式
作為公司2023年11月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.9提交，並通過引用併入本文
21.1  註冊子公司名單 
隨函存檔
23.1  普華永道有限責任公司同意 
隨函存檔
31.1  根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證 
隨函存檔
31.2  根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證 
隨函存檔
32  根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節進行的認證 
隨函存檔
97.1  退還政策 
隨函存檔
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。隨函存檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔隨函存檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔隨函存檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔隨函存檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔隨函存檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔隨函存檔
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)隨函存檔
______________________
†所引用的證物是根據表格10-K第15(A)(3)項要求作為證物提交的管理合同或補償計劃或安排。
*根據S-K規則第601(A)(5)項，某些證物和附表已被省略。公司在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的展品和時間表的補充副本；但是，公司可以根據交易法第24b-2條要求對如此提供的任何展品或時間表進行保密處理。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 97

第16項.表格10-K摘要

沒有。
淨租賃辦公物業2023 10-K – 98

簽名

根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
  網租寫字樓物業
  
日期：2024年3月6日發信人：/s/託尼安·桑佐內
  託尼安·桑佐內
  首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/S/傑森·E·福克斯首席執行官兼董事會主席2024年3月6日
傑森·E·福克斯(首席行政主任) 
/s/託尼安·桑佐內首席財務官2024年3月6日
託尼安·桑佐內(首席財務官) 
/S/布賴恩·贊德首席會計官2024年3月6日
布賴恩·贊德(首席會計主任) 
/s/ Axel KA漢森受託人2024年3月6日
阿克塞爾KA漢森  
/s/讓·霍伊斯拉德受託人2024年3月6日
讓·霍伊斯拉德
/s/約翰·J·帕克受託人2024年3月6日
約翰·J·帕克
/s/理查德·J·皮諾拉受託人2024年3月6日
理查德·J·皮諾拉

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