$50,000,000

AQuaron收購公司

500萬套

AQuaron Acquisition Corp.是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們確定目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算專注於新能源領域的運營業務。我們肯定不包括任何財務報表經美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)自2021年起連續兩年無法檢查的財務報表經會計師事務所審計的公司，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。

這是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10美元，包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一項在初始業務合併完成後獲得五分之一(1/5)普通股的權利，如下所述。每五項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。我們不會發行零碎股份。因此，你必須以5的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。我們把權利稱為“權利”或“公共權利”。

我們還授予承銷商代表Chardan 45天的選擇權，以額外購買最多750,000,000個單位(超過上述5,000,000個單位)，僅用於支付超額配售(如果有)。

我們將向作為本次發售單位的一部分出售的普通股的持有者提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金支付的價格贖回他們的普通股，該價格相當於當時存入下述信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税金)除以作為此次發售單位的一部分出售的當時普通股的流通股數量，我們稱之為“公開發行的股票”。

我們有9個月(或12個月或15個月，如果我們延長完成業務合併的時間，在本招股説明書題為“與投標要約或贖回權相關的投標股票-如果沒有業務合併則信託賬户自動清算”一節中更詳細地描述)來完成我們最初的業務合併。公眾股東將沒有機會投票表決或贖回與任何此類延期相關的股份。如果我們無法在上述時間內完成我們的初始業務合併，我們將按比例將當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款)按比例分配給我們的公眾股東，贖回他們的股份，然後停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。

我們的贊助商，由王亞廷先生控制的AQuaron Investments LLC，已承諾以每私人單位10.00美元的價格向我們購買總計256,250個單位，即“私人單位”，總收購價為2,562,500美元。這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下面描述的信託賬户，連同信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除非我們支付我們的特許經營權和所得税，否則不會發放給我們，直到我們完成初始業務合併和我們在要求的時間內未能完成業務合併時贖回本次發行中出售的普通股。我們不得使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付根據任何現行、待決或未來的規則或法律可能對公司徵收的任何消費税或任何其他類似性質的費用或税款，包括但不限於根據2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)(H.R.5376)對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多22,500個私人單位)，並按行使超額配售選擇權的金額按比例購買，以便在此次發行中出售給公眾的每股至少10.15美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

(招股説明書封面續下一頁。)

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第30頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)我們還將以100美元的價格出售給Chardan，有權購買90,000台(或超過103,500台)-配售選擇權於本次發售結束時全部行使)。有關承銷商賠償的進一步資料，請參閲本招股説明書第116頁“承銷”一節。

(2)包括1,750,000美元，或每單位0.35美元，相當於此次發行總收益的3.5%(如果承銷商超過，則為2,012,500美元)。-全部行使配售選擇權)作為遞延承銷折扣和佣金從本招股説明書所述信託賬户的資金中支付給承銷商。承銷商還將有權獲得此次發行總收益的0.75%，作為遞延承銷折扣和佣金，以我們普通股的形式，在我們結束業務合併時以每股10.00美元的價格發行。此類資金只有在完成初始業務合併後才會發放給承銷商，如本招股説明書所述。如果業務組合不完善，承銷商將沒收該遞延折扣。承銷商將無權獲得遞延承保折扣的任何應計利息。

發行完成後，在此次發行中向公眾出售的每單位10.15美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持的位於美國北卡羅來納州摩根大通的信託賬户。該金額包括1,750,000美元，或每單位0.35美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,012,500美元)，應作為遞延承保折扣和佣金支付給承銷商。除本招股説明書所述外，這些資金將不會發放給我們，直至我們完成初步業務合併，以及我們未能在所要求的時間內完成業務合併，贖回本次發行中出售的普通股股份的較早時間。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這些單位。查丹作為承銷商的代表，預計將於2022年10月6日左右向買家交付單位。

唯一一本書-正在運行經理

查爾丹

2022年10月3日

與我們最初的業務合併有關。此類收購的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。見“建議的商業策略--與要約收購或贖回權有關的股票投標”。

我們可能會發行我們的股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多10,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。緊隨本次發售及購買私人單位後(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，將有2,237,000股經授權但未發行的普通股可供發行(已為發行私人單位相關股份作出適當預留，包括將於我們的初始業務組合結束時向Chardan發行的股份、公開及私人權利及發行承銷商購買選擇權的證券)。儘管截至此次發行之日，我們尚未做出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成我們最初的業務合併。增發普通股或優先股：

•        可能會大幅降低投資者在此次發行中的股權；

•        如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

•        如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•        可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.15美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

考慮到當前的利率環境，我們可能會以高利率發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，在利率上升和可能的衰退環境下，我們公司和潛在目標(S)的業績將受到重大影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•        如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•        如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

•        如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

•        如果債務證券載有限制我們在債務證券尚未償還期間獲得該等融資的能力的契諾，我們無法獲得必要的額外融資；及

•        與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

此外，考慮到當前的利率環境，票據或債務證券可能會以高利率發行。利率上升的環境將增加貸款成本，而可能的衰退環境可能會進一步收緊信貸條件，從而縮小公司和潛在目標的現金流(S)。在利率上升的環境下，商品成本可能會增加，因此供應商可能會提高價格來抵消增加的經營成本，公司和潛在目標(S)的現金流可能會受到進一步限制。此外，利率上升的環境和可能的衰退環境也可能影響客户。潛在目標客户(S)可能會設定更嚴格的優先事項，減少支出。隨着銷售額開始下降，企業可能會削減成本，降低價格，並推遲新的投資。因此，在利率上升的環境和可能的衰退環境下，我們公司和潛在目標(S)的業績將受到顯著影響。潛在目標的收入和利潤可能會下降，如果我們與這樣的目標完成業務合併，可能會導致股價的深度下跌。

我們可能僅限於信託賬户以外的資金，以資助我們尋找目標企業，支付我們的納税義務，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，預計我們最初將在信託賬户之外獲得582,500美元，以滿足我們的營運資金需求。特別是如果超額配售選擇權全部行使，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成我們最初的業務組合。在這種情況下，我們將需要從內部人士、高級管理人員或董事那裏借入資金來運營，否則可能會被迫清算。我們的內部人士、高管和董事沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標企業，並可能無法完成我們最初的業務合併。

我們可能沒有足夠的營運資金來支付我們的運營費用。

本次發行完成後，我們可用於支付我們的運營費用的金額將僅包括最初在信託賬户之外持有的約582,500美元，以及在釋放利息以支付我們的收入或其他税收義務後信託賬户中剩餘資金賺取的任何利息。因此，如果我們的支出超出我們的估計，我們在信託賬户之外將沒有足夠的資金來支付我們的支出。在這種情況下，我們需要從內部人士、高管或董事或第三方借入資金才能繼續運營。然而，我們的內部人士、高級管理人員和董事以及第三方沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在完成最初的業務合併之前進行清算。

報銷我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司代表我們進行的某些活動所產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合，可能會減少我們用於完成業務合併的可用資金。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員和董事以高級管理人員或董事的身份被起訴，他們提出的賠償要求也可能會減少我們在信託賬户之外的可用資金。

我們可能會報銷我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司與代表我們的某些活動有關的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；前提是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，除非我們完成初步業務合併，否則我們不會報銷此類費用。此外，根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級職員和董事中的任何人以高級職員或董事的身份被起訴，我們可能需要賠償他們。我們還將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們的公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司報銷自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們將與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金來滿足我們的營運資金要求。我們可用資金的任何減少都可能對我們尋找和調查潛在目標業務以及構建、談判、進行與我們最初的業務合併相關的盡職調查或完善我們的能力產生重大不利影響。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能低於約10.15美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘若吾等未能於本次發售完成後9個月(或最多15個月)內完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.15美元。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的書面協議，保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至以下較低者：(1)每股公開股份10.15美元，以及(2)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股實際持有的金額低於每股10.15美元，在每種情況下都減去應繳税款，但這種負債不適用於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於任何

根據我們對此次發行的承銷商的賠償，對某些債務的索賠，包括證券法下的債務。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果我們在本次發行結束後9個月(或最多15個月)內沒有完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金(扣除用於納税的利息後的淨額)，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘普通股持有人和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，符合我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)。我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時完善我們與多個目標業務的初始業務組合，但我們很可能會通過一個目標業務來完善我們的初始業務組合。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•        完全取決於單一業務的表現，或

•        取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時完成與多家企業的初始業務合併，而這些企業由不同的賣方擁有，我們將需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時結束，這可能會使我們更難以完成業務合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和盡職調查（如果有多個賣方）的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的運營和服務或產品納入單一經營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們最初的業務組合提供資金。如果業務合併涉及將我們的股票作為

考慮到這一點，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定數額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東地位，並等到我們贖回公眾股份時，才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股份。

一個潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量導致我們可用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務組合的資金減少，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等待整整9個月(或最多15個月)，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或者試圖在該時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能比他們在信託賬户清算中獲得的要少。

我們可能會要求希望在股東就擬議的企業合併進行投票時贖回普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

在召開任何股東大會以批准擬議的初始業務合併時，無論他或她投票支持或反對該擬議的業務合併，每個公共股東都有權要求我們將他或她的普通股贖回到信託賬户的股份。我們可能要求尋求贖回與股東對擬議的企業合併進行投票相關的股票的公眾股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，要麼將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，由持有者選擇，至少在初始業務合併的兩個工作日內(與投標要約相關的總是需要進行股票投標)。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東會議之前至少提前10天發出通知，這將是公共股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。

如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望贖回其普通股的公眾股東遵守以上討論的贖回交付要求，而該擬議的業務組合並未完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在業務合併失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股(IPO)市場的影響。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管公司打算專注於新能源領域的運營業務。我們肯定地排除了從2021年開始由美國PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併目標，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。如果首次公開募股的市場有限，我們相信將會有更有吸引力的目標企業與我們完成初始業務合併，以此作為實現上市地位的一種手段。或者，如果首次公開募股市場強勁，我們相信，能夠完成與我們的初始業務合併以成為一家上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信此次發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，任何特定交易的資本要求仍有待確定。如果此次發行的淨收益證明不足，無論是由於業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是其他原因，我們將被要求尋求額外的融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的內部人士、高級管理人員和董事將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

於完成發售及出售私人單位後，我們的內部人士、高級職員及董事將合共實益擁有約23.15%的已發行及流通股普通股。因此，如果我們尋求股東對擬議中的交易的批准，我們可能只需要120,314股我們的公開股票(或大約2.41%的我們的公開股票)投票贊成該交易，就可以批准該交易(假設只有法定人數出席會議，沒有行使超額配售選擇權，Chardan投票支持該交易，並且內部人士不購買此次發行中的任何單位或單位或股票)。我們的內部人士、高級管理人員、董事、董事被提名人或他們的關聯公司均未承諾在此次發行中購買單位，或在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或股票。此外，我們的內部人士、高級管理人員、董事或其附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。關於對任何擬議的企業合併的投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決緊接本次發行前他們擁有的普通股，以及在本次發行或在售後市場獲得的非公開股份和任何普通股，支持該擬議的企業合併，因此將對投票產生重大影響。

在我們最初的業務合併完成之前，我們不能召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據特拉華州公司法第211(B)節，我們必須舉行年度股東大會，以根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是以書面同意代替此類會議進行的。在完成我們最初的計劃之前，不太可能召開年度股東大會來選舉新的董事

業務合併，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)節的規定，該節要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會根據特拉華州公司法第211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•        對我們的投資性質的限制；以及

•        對證券發行的限制，

每一項都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對自己施加了某些繁重的要求，包括：

•        註冊為投資公司；

•        採用特定形式的公司結構；以及

•        報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；或(Ii)如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的權利將一文不值。

要求我們在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在12或15個月內完成，如本招股説明書標題為“與投標要約或贖回權相關的投標股票或贖回權-如果沒有業務合併，則信託賬户自動清算”一節中更詳細地描述)，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們完成初始業務合併的能力，這些條款將為我們的股東帶來價值。

自本次發售結束起，我們有9個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則有12或15個月的時間，如本招股説明書題為“與投標要約或贖回權相關的投標股票-如果沒有業務合併，則信託賬户自動清算”一節更詳細地描述)。在沒有委託書、註冊書或類似文件的情況下，延長我們完成初始業務組合的最初9個月期限的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知，在適用的截止日期或之前，向信託賬户存入750,000美元，或862,500美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為每股0.15美元，或總計1,500,000美元，或超額配售選擇權全部行使)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這些要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。此外，即使我們想延長完成初始業務合併的時間，如果我們的內部人士或他們的關聯公司或指定人無法或選擇不將適用的必要資金存入信託賬户，我們將無法延長時間段。

吾等可能無法就吾等尋求與其完成初步業務合併的目標業務取得公平意見，因此閣下在批准擬議業務合併時可能完全依賴吾等董事會的判斷。

我們僅需就我們尋求與之完成初步業務合併的目標業務取得公平意見，如果該目標業務是與我們的任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體。在所有其他情況下，我們沒有義務徵求意見。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平市場價值。所採用的標準將在我們與我們的初始業務合併相關的要約收購文件或委託書徵集材料中披露（如適用）

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們時可能只獲得每股約10.15美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將一文不值。

我們預計將遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們擬收購的業務類型。這些個人和實體中有許多人是成熟的，並在直接或間接地確定和實施收購在不同行業經營或向不同行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多人擁有更多的技術、人力和其他資源，或對本地行業的知識，而我們的財政資源相對於這些競爭對手而言，也會相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，我們有可能利用本次發售和出售私募單位的所得款項淨額收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種內在的競爭限制使其他人在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們購買我們的普通股，這可能會減少我們初始業務合併的可用資源。任何該等義務可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來9個月內運營(或自本次發行結束起12或15個月，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(在某些情況下更少)，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每-共享股東收到的贖回金額可能低於每股10.15美元“和其他風險因素。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用這一要求的豁免。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

由於我們必須向我們的股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在我們使用的任何收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表要求可能會限制我們可能完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

亞洲許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在的收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府實施了一些規定，限制外國投資者的股權，或者完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司。因此，我們可用的潛在收購對象的數量可能有限，或者我們發展和維持我們最終收購的業務的能力將受到限制。

如果一個亞洲國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規則和規定都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初步業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•        徵收罰金的；

•        吊銷營業執照和其他許可證；

•        要求我們重組我們的所有權或業務；以及

•        要求我們停止部分或全部業務。

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

一些國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理做法、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與企業合併後公司有關的風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的高級職員並不需要為我們的事務投入任何特定的時間(儘管我們預計他們每週將為我們的業務投入約10個小時)，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或諮詢職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

由於我們尚未選定一個特定的行業或目標業務來完成我們的初步業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算將重點放在新能源領域的目標業務上，但我們可能會完善與我們選擇的任何行業或地理區域的目標業務的初始業務組合，而不限於任何特定行業、業務類型或規模或地理區域。我們肯定地排除了從2021年開始由美國PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併目標，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。因此，貴公司目前並無依據評估吾等最終可能經營的特定行業或吾等可能最終完成初步業務合併的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與一個高風險行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果有機會，對我們股票的投資最終可能不會比對目標企業的直接投資更有利於此次發行的投資者。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們可能會與美國以外的公司進行最初的業務合併。如果我們這樣做了，我們將受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•        對個人徵收規章制度或貨幣折算或企業預提税金；

•        關税和貿易壁壘；

•        與海關和進出口事務有關的規定；

•        付款週期較長；

•        税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•        貨幣波動和外匯管制；

•        催收應收賬款方面的挑戰；

•        文化和語言的差異；

•        僱傭條例；

•        犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

•        與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的目標企業進行最初的業務合併，適用於該目標企業的法律可能會管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

如果我們與美國以外的目標企業進行初始業務合併，則該目標企業所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。目標企業可能無法在該司法管轄區執行其任何重大協議，而在該新司法管轄區可能沒有適當的補救辦法以執行其在該等重大協議下的權利。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商業機會或資本的重大損失。此外，如果我們完成了與美國境外公司的初始業務合併，我們的所有資產很可能都位於美國境外，我們的一些高管和董事可能居住在美國境外。因此，美國投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高管送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高管的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，並根據特拉華州公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東在股東是税務居民的管轄區或其成員居住的管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。大中國等亞洲國家的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求與之完成初始業務合併的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業中完成與目標企業的業務合併。我們的高級管理人員和董事可能沒有足夠的經驗或關於目標或其行業的司法管轄權的足夠知識，無法就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人員、高級管理人員、董事及其關聯公司可能需要償還自付費用，這可能會導致他們在確定特定業務組合是否最有利時發生利益衝突。

我們的內部人士、高級管理人員、董事及其附屬公司可能會因代表我們進行某些活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司就目標企業償還此類費用進行談判的政策。因此，這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們管理團隊的成員可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員可能與公司有關聯，包括從事與我們打算進行的業務活動類似的公司。我們的董事和高級管理人員未來可能會繼續參與其他特殊目的收購公司的組建。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。有關我們管理層潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層利益衝突”的章節。

我們的每一位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在決定特定業務機會應提供給哪個實體時，他們中的任何一人可能會有利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的董事和高級管理人員現在可能或將來會隸屬於從事類似業務的實體。

此外，我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州公司法規定的董事和高級管理人員的受託責任的限制。我們修改和重述的公司證書將規定我們放棄我們的利益

在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中，除非有關機會僅是以董事或公司高級職員的身份明確向有關人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許進行的，否則我們將合理地追求，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他與我們類似的空白支票公司，包括與其初始業務合併有關的公司，或者在我們尋求初始業務合併期間進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求初步業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該注意的潛在利益衝突的進一步討論，請參閲“管理層-利益衝突”。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人可能會捲入與他們曾經、現在或將來可能與之有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這些活動可能會對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，其中一些人未來可能會捲入與這些公司的商業事務或這些公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會成員的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人士有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人、高級管理人員、董事和董事被提名人與其他實體的牽連，我們可能決定收購與我們的內部人、高級管理人員、董事和董事被提名人有關聯的一個或多個業務。我們的董事和被董事提名的人還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。我們的內部人士、高級管理人員、董事和董事被提名人目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成業務合併，也沒有關於與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體滿足我們在“建議業務合併-實施我們的初始業務合併-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”中提出的業務合併標準，此類交易得到了我們大多數獨立和獨立董事(如果我們當時有)的批准，並且我們從一家獨立投資銀行獲得了一種意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的高管、董事或內部人士有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由我們的內部人士、高級職員和董事實益擁有的股份不會參與贖回，因此，我們的內部人士、高級職員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會有利益衝突。

我們的內部人士和Chardan已放棄他們贖回與業務合併相關的內幕股份和私人股份的權利，以及如果我們無法完成我們最初的業務合併，他們對他們的內幕股份和私人股份的贖回權利。因此，如果我們不這樣做，這些證券將一文不值。

完善我們最初的業務組合。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司提供的任何貸款都將得不到償還，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們他們認為合理的金額。這些貸款將是無息的，並將在企業合併完成時支付。如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，貸款將不會得到償還。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突。

我們可能會與顧問或財務顧問訂立協議，規定在完成我們最初的業務合併後支付費用，因此，該等顧問或財務顧問可能會有利益衝突。

我們可能會與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們最初的業務合併後支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成我們最初的業務合併相關的費用，他們在向我們提供服務時可能會有利益衝突，他們在此類費用中的利益可能會影響他們對潛在業務合併的建議。例如，如果諮詢費或財務顧問費是基於交易的規模，那麼他們可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為我們的股東提供更大價值的較小交易。同樣，顧問的費用是基於完成業務合併，可能會受到影響，向我們展示潛在的業務合併，無論它們是否為我們的股東提供較長期的價值。雖然我們將努力與顧問和財務顧問達成協議，將這些利益衝突的可能性和程度降至最低，但我們不能向您保證，我們將能夠做到這一點，我們不會受到它們造成的不利影響的影響。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

此次發行的淨收益為50,750,000美元(如果承銷商全額行使超額配售，則為58,362,500美元)，將存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話)將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中當時持有的收益份額，外加任何利息收入(減去最高50,000美元的利息，以支付解散費用)。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到50,750,000美元以下(如果承銷商全部行使超額配售，則減少到58,362,500美元)，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.15美元以下。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或權利，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在下列情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成最初的業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們未能在本次發售結束後9個月內(或如我們將完成業務合併的期限延長全部時間，則為本次發售結束後15個月)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，則贖回100%公開股份的義務的實質或時間以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的期限延長了全部時間，則在本次發行結束後15個月內完成)，則贖回我們所有的公開股票。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票、權利，可能會虧損。

權利的持有者將沒有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，我們贖回信託賬户中持有的資金，權利將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額以換取此類權利。

我們沒有義務以淨現金結算權利。

在任何情況下，我們都沒有任何義務以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們的權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議將規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權利協議引起的或與權利協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，權利協議的這些條款將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美國聯邦地區法院為唯一和獨家論壇的任何其他索賠，或根據證券法對吾等或吾等的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提出訴訟的任何合規訴訟。購買或以其他方式獲得我們任何權利的任何權益的任何個人或實體應被視為已注意到並同意我們權利協議中的論壇條款。如果以我方權利持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在權利協議的法院條款的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，以該權利持有人的代理人身分，向該權利持有人在該外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這項選擇法院的條款可能會限制權利持有人在其認為有利於與我們公司發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，包括增加權利持有人此類訴訟的成本，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院裁定我們權利協議的此條款不適用或無法執行一項或多項指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和運營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

本次發行完成後，我們的證券已獲準在國家證券交易所納斯達克上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少；

•        對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的內部人士總共支付了25,000美元，約合每股0.02美元，購買了我們的內部股票，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後的每股公開發行價與每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。我們的內部人士以名義價格收購了他們的內部人士股票，這極大地助長了這種稀釋。本次發售完成後，閣下及其他新投資者將立即大幅攤薄約61.72%或每股5.14美元，即每股8.33美元的公開發行價(包括權利轉換後可發行的普通股)與每股預計有形賬面淨值3.40美元之間的差額。這是因為此次發行的投資者將為此次發行後向我們支付的已發行證券支付總額的約95.08%，但僅擁有我們已發行證券的約79.39%(包括在權利轉換後可發行的普通股)。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們每股有形賬面淨值。

我們內部人士為內部人士股份支付的名義收購價，可能會在完成我們最初的業務合併後，導致貴公司公開上市股份的隱含價值大幅攤薄。

我們將以每股10.00美元的發行價發售我們的股票，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.15美元，這意味着每股股票的初始價值為10.15美元。然而，在此次發行之前，我們的內部人士為內部人士股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.02美元。因此，在完成我們最初的業務合併後，當內部人股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會被顯著稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務組合時，內幕股票對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的估值為49,000,000美元，這是在支付1,750,000美元遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有就我們的初始業務組合贖回任何公眾股票，並且沒有考慮到當時對我們估值的任何其他潛在影響，如我們的公眾股票的交易價。企業合併交易成本、向目標賣方或其他第三方發行的任何股權或支付的現金，

或目標企業本身，包括其資產、負債、管理和前景。按照這樣的估值，完成我們最初的業務合併後，我們的普通股每股隱含價值將為每股7.53美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.15美元相比，將下降26%。

在完成我們的初始業務合併後，內部人員股票的價值可能會大大高於為它們支付的名義價格，即使我們普通股的交易價格在當時大大低於每股10美元。

2021年4月，我們向包括高管和董事在內的初始股東發行了1,437,500股內幕股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.02美元。在本次發行結束時，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，我們的內部人士，包括我們的高管和董事，將投資25,000美元。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼1,437,500股內幕股票的隱含價值總計為14,375,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.72美元，這些權利也一文不值，內幕股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能有不同於公眾股東的經濟動機，即追求和完善初始業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或建立得更少。基於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們的未償還權利和單位購買選擇權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們將發行將導致發行最多1150,000股普通股的權利，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及將導致額外發行55,750股普通股的私募權利。我們還將向承銷商代表發出單位購買選擇權，購買最多103,500個單位，如果行使，將發行124,200股普通股(其中包括20,700股基本權利)。在權利轉換後可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中的收購工具吸引力降低。此類證券轉換後，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的權利和單位購買選擇權可能會使實現企業合併或增加收購目標企業的成本變得更加困難。此外，出售權利和單位購買選擇權相關股份的出售，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上轉換權利或行使單位購買選擇權，您可能會經歷您所持股份的稀釋。

如果我們的內部人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使我們最初的業務合併更加困難。

我們的內部人有權要求我們在其股票可能被解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記內幕股票的轉售。此外，私人單位持有人，包括我們的內部人士、高級職員和董事，有權要求我們登記轉售私人單位相關的256,250股普通股(如果超額配售全部行使，則為278,750股)，以及作為私人權利基礎的51,250股普通股(或如果全部行使超額配售，則為55,750股普通股)，以及我們的內部人士、高級職員、董事或其關聯公司可能在完成業務合併後的任何時間發行的任何證券，以支付向我們提供的營運資金貸款。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，還存在

這些權利可能會增加完成我們的初始業務合併的難度，或增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使此類權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和配股條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素，包括普通股和單位權利，包括：

•        其他類似結構的空白支票公司的歷史；

•        這些公司以前發行的股票；

•        我們完成初始業務合併並以有吸引力的價值經營業務的前景；

•        我們的資本結構；

•        證券交易所上市要求；

•        市場需求；

•        我們證券的預期流動性；

•        發行時證券市場的基本情況；以及

•        其他被認為相關的因素。

然而，儘管考慮了這些因素，我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

我們的公司證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

本公司經修訂和重述的註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州高等法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能會限制本公司股東獲得有利的司法論壇與本公司或本公司董事、高級職員、僱員或股東的爭議。

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但以下情況除外：

(B)根據經修訂的《1933年交易所法令》或《1933年證券法》(經修訂)而產生的任何訴訟或申索。

這種法院條款的選擇可能會增加成本，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

投資者可能不會適當地將計税基礎分配給單位的組成部分。

由於此次發行的投資者將投資於由一股普通股和一種權利組成的單位，投資者將需要根據投資時的價值為每一項分配一個納税基礎。我們不需要就税基的適當分配提供任何指導。未能正確分配税基可能會給投資者帶來不利的税收後果。

《2022年通貨膨脹降低法案》中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金數額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(消費税)。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券將在本招股説明書之後在納斯達克上交易，因此我們將是此次發行後通脹降低法意義上的“擔保公司”，雖然沒有疑問，但消費税將適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完善初始業務合併的時間而對我們的公司註冊證書進行的任何修訂，除非有豁免。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而潛在地阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。儘管如此，我們不得使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付根據任何現行、未決或未來的規則或法律可能對公司徵收的任何消費税或性質上的任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹率降低法》(IRA)(H.R.5376)對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現，包括其附屬公司的過去表現，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過一些不成功的業務和交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年6月30日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以

選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的保薦人AQuaron Investments LLC目前由中國居民王亞廷先生控制，本次發行後將擁有我們約22.46%的流通股。由於根據這些規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。

CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。目前生效的FIRRMA和隨後的實施條例也要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交申請，決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有9個月的時間(或如果我們延長完成業務合併的時間，則為12或15個月)來完成我們的初始業務合併，如果我們沒有在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能會阻止我們完成交易，並要求我們清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.15美元，我們的權利到期將一文不值。我們的公眾股東也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會。

中國收購和經營目標企業及其初步運營的相關風險

如本文所述，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不限於特定的國家或行業，儘管我們打算在新能源領域追求潛在目標。我們肯定地排除了從2021年開始由美國PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併目標，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。因此，除上述風險因素外，吾等陳述了吾等在尋求完成與一家主要業務於中國人民Republic of China(“中國”)的公司的初步業務合併過程中所識別的一些主要風險。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難尋求與中國的業務合併。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《併購條例》)以及其他一些關於併購的法規和細則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發某些門檻，應提前通知國務院反壟斷執法機構(目前為國家市場監管總局反壟斷局)。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2015年7月1日，中國《國家安全法》施行，其中規定，中國將建立規則和機制，對中國境內可能影響國家安全的外商投資進行國家安全審查。2019年3月15日，中華人民共和國全國人大通過了《中國外商投資法》(《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，重申中國將建立外商投資安全審查制度。2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》(簡稱《新辦法》)，該辦法是根據《國家安全法》和《外商投資法》制定的，並於2021年1月18日起施行。與現行規則相比，新的FISR措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍，同時也留下了很大的解釋和猜測空間。

未來，我們可能會尋求與中國的業務合併。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部、任何其他相關中國政府部門或其各自的當地對應機構的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

由於於二零零六年九月八日實施有關境外人士收購中國公司資產及股權的併購規則，預期收購所需的時間將會較長，並須受中國政府當局的經濟審查，以致吾等可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構發佈了一套關於中國公司參與收購其資產或股權以及中國公司可以在中國境外證券交易所公開交易其證券的審批程序的全面規定。儘管在2006年9月8日之前有一系列複雜的規定要求由省級和中央機構管理的中國企業獲得批准，但新規定在很大程度上集中了審批程序，並將審批程序擴大到商務部、國家工商總局、國家外匯管理局或其分支機構、國有資產監督管理委員會和中國證券監督管理委員會(CSRC)。根據最終協議簽署後確定的交易結構，這些規定將要求中方當事人向上述機構提出一系列申請和補充申請，其中一些申請必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述機構之一的批准。對申請程序進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將使政府能夠在遵守法律要求的同時評估交易的經濟性。如果獲得批准，審批將有必須完成交易的到期日。此外，已完成的交易必須在交易結束後的短時間內報告商務部和其他一些機構，否則交易將被解除。預計遵守這些規定將比過去更耗時，對中國各方來説成本也會更高，並將允許政府對交易條款進行更廣泛的評估和控制。《外商投資法》及相關實施細則出臺後，部分規定被替換或廢止，但

目前生效的規章制度在解釋和實施方面存在不確定性。因此，我們提議的業務合併可能無法完成，因為交易條款可能不滿足審批過程的某些方面，如果沒有在批准允許的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

由於2006年9月8日的《中華人民共和國併購規則》允許政府機構對收購交易的經濟性進行審查，並要求在規定的時間內支付交易對價，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易或充分保護他們在交易中的利益。

《條例》介紹了對目標企業和收購人的經濟和實質性分析，以及商務部和其他管理機構通過提交評估報告、評估報告和收購協議的交易條件，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。規定還禁止以明顯低於中國企業或資產評估價值的收購價格進行交易。條例要求，在某些交易結構中，必須在嚴格的時間段內支付對價，一般不超過一年。在資產交易中，在所承擔或獲得的資產和負債的分配中不得損害第三方和公共利益。法規的這些方面將限制我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，我們可能無法就收購中國企業或資產的交易條款進行談判，以滿足我們的投資者並保護我們股東的利益。

有關《外商投資法》的詮釋及實施，以及它可能如何影響我們與中國業務進行業務合併的能力存在重大不確定性。

外商投資法取代了以往管理外商在中國投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，自2020年1月1日起成為外商在中國投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息申報辦法》自2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，即(1)禁止外國實體和個人投資於不對外商投資開放的領域；(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求；(3)負面清單以外的商業領域的外商投資將與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交外商投資初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。由於外商投資法仍然相對較新，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀和實施這些規定。

如果在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務，我們的業務和前景將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件以及圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和宣傳的影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於中國。中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的，(2)這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度慢於預期，可能會減少對

被責令整改或終止任何被監管部門視為非法的行為。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

其他中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的企業合併，在海外發行股票需要獲得他們的批准。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(下稱《併購規則》)規定，為在境外上市中國公司而成立的境外特殊目的載體必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准，才能在海外證券交易所上市及交易該特殊目的載體的證券。併購規則的範圍涵蓋兩類交易：(A)境外投資者(即境外特別目的載體)收購“中國境內公司”股權的股權交易；以及(B)境外特別目的載體收購“中國境內公司”資產的資產交易。股權交易或資產交易均不會參與我們與中國目標的業務合併過程，原因是該中國目標的境外特殊目的載體直接通過外商獨資企業(S)或外商獨資企業持有股份，後者是以直接投資的方式設立的，而不是根據併購規則通過股權交易或資產交易建立的。到目前為止，中國證監會尚未就中國實體作為企業合併的一部分間接上市等發行是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序發佈任何最終規則或解釋。因此，基於我們管理層對中國現行法律、規則、法規和當地市場慣例的理解，在我們與中國為目標的業務合併的情況下，將不需要中國證監會根據併購規則批准。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。根據併購規則，吾等可能需要獲得中國證監會的批准或許可，才能完成與基於中國的目標的業務合併。如果我們被要求獲得這樣的批准，我們不能保證我們能夠及時收到它們，或者根本不能。

此外，除了強調要加強對非法證券活動的管理，以及加強對中國公司境外上市的監管外，2021年7月6日向社會公佈的意見還規定，國務院將修改關於股份有限公司境外發行上市的規定，並將明確國內監管機構的職責。

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《規則草案》)。規則草案如果宣佈生效，將實施一個新的監管框架，要求中國企業在尋求海外上市時向中國證監會備案。徵求意見稿提議，對所有尋求在內地以外上市的中國公司(包括VIE結構公司)建立一個新的備案制度中國。境外上市須在以下三個工作天內向中國證監會提交：(I)首次公開招股(或在另一市場兩地上市的類似申請)提交後；或(Ii)如屬SPAC上市或“借殼”上市，則在遞交招股/註冊申請後(或交易首次公佈後)。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)有關當局出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)有關當局出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，發改委、商務部發布《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行(《負面清單》)。與前一個版本相比，該名單沒有增加具體的行業，但它首次宣佈中國對所謂的“被禁止行業”的中國企業在海外上市的管轄權(以及詳細的監管要求)。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行股票並上市前，應經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步明確了此類管轄權的預期範圍。

我們面對未來私募股權融資交易、股份交換或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易的申報及後果的不確定性。中國税務機關可就申報或就預扣税責任向該等非居民企業追究，並要求我們的中國附屬公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨根據第59號通告或第698號通告和第7號通告而須履行備案義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告、第698號通告和第7號通告或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據SAT通函第59號、第698號通函及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力，以及我們的中國子公司改變其註冊資本或向合併後的公司分配利潤的能力，或以其他方式使其或其中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文。國家外匯局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體，以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯局或其當地分支機構登記。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

根據國家外匯管理局第37號文，中國居民直接或間接投資於境外特殊目的載體（SPV），將被要求在國家外匯管理局或其地方分支機構登記。此外，任何中國居民，如為特定目的公司的直接或間接股東，則須更新其在國家外匯管理局當地分支機構就該特定目的公司備案的登記，以反映任何重大變更，包括（其中包括）中國居民股東、特定目的公司名稱或經營期限的任何重大變更，或特定目的公司註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換，合併或分割。此外，該等特殊目的載體在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東更新其在中國外匯管理局當地分支機構的登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則該特殊目的公司在中國的附屬公司可能被禁止向該特殊目的公司分配其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項，並且該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的附屬公司追加出資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第13號公告，對境內外商直接投資和境外直接投資，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向符合條件的銀行提出外匯登記申請，而不是外匯管理局或其分支機構。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。

吾等不能保證身為中國居民的吾等股東在任何時候均會遵守或在未來作出或取得外管局第37號通函或其他相關規則所規定的任何適用註冊或批准。合併後公司的中國居民股東未能或不能履行本條例規定的登記程序，可對合並後的公司處以罰款和法律制裁，限制其跨境投資活動，限制其在中國的外商全資子公司派發股息和減資、股份轉讓或清算的收益，並可禁止合併後的公司向子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，合併後的公司的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

雖然我們肯定地排除了任何財務報表由會計師事務所審計的公司作為初始業務合併目標，但我們不能向您保證，美國現有或未來的某些法律法規可能會限制或取消我們與某些公司，特別是中國目標公司完成業務合併的能力。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。審計委員會在中國以外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，妨礙了PCAOB定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCA法案還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。此外，如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件，證明我們不是由外國政府擁有或控制的，這可能是繁重和耗時的準備工作。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB的檢查。

我們的財務報表目前由UHY LLP審計，並接受PCAOB的檢查。因此，我們肯定地排除了任何由會計師事務所審計財務報表的目標，而美國PCAOB從2021年開始連續兩年無法對其進行檢查，因此，由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標企業的業務合併。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於(1)中國內地中國的完全註冊的會計師事務所，原因是(1)中國內地的一個或多個當局持有中國的職位，以及(2)由於一個或多個香港當局的立場，中國是中國的一個特別行政區和中華人民共和國的屬地。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

與接受PCAOB檢查的審計師相比，註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

此外，美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959“解決證券投資對中國共產黨軍事公司的威脅”等行政命令，可能會進一步限制我們完成與某些以中國為基礎的企業的業務合併的能力。

美國監管機構對合並後的公司在中國內部的運作進行調查或檢查的能力可能有限。

在企業合併後，美國證券交易委員會、美國司法部、PCAOB和其他美國當局在對合並後的公司或其董事或高管中國提起並執行訴訟時可能會遇到困難。在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構或其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。

若吾等決定完成與以中國為基地及主要於中國經營的目標業務的初步業務合併，投資者在履行法律程序、執行外國判決或根據美國法律(包括聯邦證券法或其他外國法律)在中國針對合併後的公司及本公司及合併後的公司的高級管理人員及董事提起原創訴訟時，可能會遇到困難。

在中國履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們提起訴訟可能會有困難。我們的贊助商和我們現任的大多數高管和董事都是中國，或者與他有很大的聯繫。此外，如果我們決定完成我們最初的業務合併，目標業務以中國為基地並主要在中國運營，合併後公司資產的幾乎全部或很大一部分可能位於美國以外，合併後公司的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，可能很難向這些居住在美國以外的高級人員和董事送達法律程序文件。即使提議送達訴訟程序，也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對高級管理人員和董事的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為我們對高管或董事或未來合併公司的外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。此外，在外國法院對合並後的公司或高管和董事提起最初的訴訟，以執行基於美國聯邦證券法的責任，將會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

(5)政府表示，即使行使超額配售選擇權，信託賬户中未持有的收益金額將保持不變，約為582,500美元。

(6)這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。我們預計收益的預期用途類別不會有任何變化，但當前已分配費用類別之間的波動除外，如果這些波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將從我們的超額營運資本中扣除。

我們的贊助商AQuaron Investments LLC已承諾，他們將在本次發售完成的同時，以私募方式從我們手中購買私人單位(總購買價為2,562,500美元)。它還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們(和/或他們的指定人)將以每單位10.00美元的價格向我們購買在信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的普通股每股10.15美元的金額所需的私人單位數量(最多22,500個私人單位)。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下面描述的信託賬户，連同信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除非我們支付我們的特許經營權和所得税，否則不會發放給我們，直到我們完成初始業務合併和我們在要求的時間內未能完成業務合併時贖回本次發行中出售的普通股。我們不得使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付根據任何現行、待決或未來的規則或法律可能對公司徵收的任何消費税或任何其他類似性質的費用或税款，包括但不限於根據2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)(H.R.5376)對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

50,750,000美元，或58,362,500美元，如果超額配售選擇權被全部行使，此次發行的淨收益中的58,362,500美元將被存入美國北卡羅來納州摩根大通的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。信託賬户中持有的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條的適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國國債，因此我們不被視為《投資公司法》下的投資公司。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能被釋放給我們以支付我們的收入或其他納税義務，否則收益將不會從信託賬户中釋放，直到企業合併或我們的清算完成的較早者。信託賬户中持有的收益可用於向目標企業的賣家支付對價，我們與該目標企業完成最初的業務合併，但不用於支付贖回股東。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。

在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有高級管理人員、董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者、諮詢費或其他類似費用)，或他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於我們最初的業務合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定在我們最初的業務合併後將向這些人員支付什麼報酬(如果有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，本次發行的淨收益將約為582,500美元，用於我們尋找初始業務組合時所需的營運資金。我們打算將多餘的營運資金用於雜項支出，如向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，以及用於董事和高管責任保險費，餘額將保留下來，以備在盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務合併的費用超過我們估計的情況下使用，以及用於報銷內部人士、高管和董事因以下所述代表我們的活動而產生的任何自付費用。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配，以及我們可獲得的信託賬户資金所賺取的利息，代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們對進行盡職調查和談判初始業務的成本進行估計

如果投資組合少於這樣做所需的實際金額，或者由於目前的低利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息金額不足，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可獲得性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的內部人士、我們的管理團隊成員或第三方獲得額外的投資，但我們的內部人士、我們的管理團隊成員或第三方沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們可能會將本次發行的所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，與我們的初始業務合併相關，並支付與此相關的費用，包括向Chardan支付的遞延承銷折扣和佣金，金額相當於完成我們的初始業務合併後，此次發行籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的收益淨額一起用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商AQuaron Investments LLC已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至2022年6月30日，我們的贊助商AQuaron Investments LLC借給我們30萬美元，用於支付組建費用和此次發行的部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。如果我們決定不繼續發行，這些金額將不會得到償還。

為了在本次發售完成後直至完成初始業務合併之前滿足我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，他們可以自行決定。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務合併後，最多60萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，如果600,000美元的票據如此轉換，這將導致持有人獲得72,000股普通股(包括權利轉換後可發行的12,000股))。如果我們沒有完成最初的業務合併，貸款將從信託賬户以外的資金中償還，而且只能在可用範圍內償還。這些鈔票將是對我們發行的任何鈔票的補充，以換取延長我們壽命所需的資金。

只有在以下情況下，公共股東才有權從信託賬户獲得資金：(1)如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們贖回了100%的已發行公共股票；(2)如果該公共股東選擇贖回與股東投票相關的公共股票；或(3)如果該公共股東在與擬議的企業合併相關的任何投標要約中向我們出售股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。完成初始業務合併後的現金股息支付將取決於完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們擴大發行規模，包括根據證券法第462(B)條，在這種情況下，我們將在緊接發售完成前進行股息，以使我們的內部人士在本次發售完成後(不包括私人單位的所有權)，保持我們普通股已發行和流通股總數的20.0%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

每股公開發行價格與本次發行後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以我們的總有形資產減去總負債除以已發行和已發行普通股的數量來確定的。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為赤字265,486美元，假設承銷商不行使任何部分超額配售選擇權和沒收187,500股內幕股票，則約為每股(0.21美元)。就攤薄計算而言，為反映因是次發售而產生的最高估計攤薄，吾等假設(I)發行每股已發行權利的五分之一股份，因為有關發行將於企業合併時進行而無須支付額外代價，及(Ii)據此發售的單位所包括的股份數目將被視為6,000,000股(包括我們根據本招股説明書發售的單位所包括的5,000,000股股份及1,000,000股已發行權利的股份)，而本次發售的每股價格將被視為8.33美元。在本招股説明書所包括的單位中包括的6,000,000股普通股的出售生效後，扣除承銷折扣和本次發行的估計費用，出售包括在私人單位中的307,500股普通股(包括包括在私人單位中的256,250股普通股和51,250股已發行權利的普通股)後，我們於2022年6月30日的預計有形賬面淨值為8,155,908美元，或每股3.19美元。對內部人士來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加3.40美元，對沒有行使贖回/投標權利的新投資者來説，立即稀釋61.72%或每股5.14美元。出於陳述的目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少40,859,126美元，這是因為如果我們進行業務合併，公眾股東在任何收購要約中行使贖回權或向我們出售其股份的能力可能導致在此次發售中贖回或投標最多5,000,000股股票。

下表説明瞭新投資者在每股基礎上的稀釋情況：

下表列出了有關我們內部人士和新投資者的信息：

____________

（1） 假設超額配售權尚未行使，且內部人士持有的合共187，500股內部人士股份已因此而被沒收。

（2） 假設額外發行51，250股公開股票（如果行使超額配股，則為55，750股）作為私募股權的基礎。

（3） 假設額外發行1，000，000股公眾股份（如果行使超額配股，則為1，150，000股）作為公眾權利的基礎。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

____________

(1)我們假設超額配售選擇權尚未行使，我們的初始股東持有的總計187,500股普通股已因此而被我們沒收。

(2)本次交易包括3.5%的遞延承銷折扣和佣金，0.75%的遞延承銷折扣和佣金將以我們的股票的形式向承銷商發行，以及50,000個私人單位(或行使超額配售選擇權的最多57,500個私人單位)將向承銷商發行遞延承銷折扣和佣金，如果我們完成業務合併，估計每單位價格為7.00美元。

大寫

下表列出了我們在2022年6月30日的資本化情況，並進行了調整，以實施本招股説明書和私人單位提出的出售我們的單位，以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用：

____________

(1)這筆錢包括我們將從出售私人單位中獲得的總計2,562,500美元。

(2)截至2022年6月30日，我們的保薦人向我們提供了總計300,000美元的貸款，用於支付組建費用和此次發行的部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。

(3)我們假設超額配售選擇權尚未行使，因此我們的內部人士總共沒收了187,500股內幕股票。包括AQuaron Investments LLC在此次發行的同時購買的私人單位的256,250股票。

(4)淨收益是指分配給公開發行普通股的淨收益減去與本次發行相關的分配交易成本。向公眾提供的普通股包含贖回權，使其可以被我們的公眾股東贖回。因此，根據ASC 480-10-S99-3A提供的指導，它們被歸類為臨時股本，隨後將按贖回價值進行評估。

(5)通過加上遞延承銷折扣和應付佣金、股東權益總額和可能轉換的普通股股份價值而獲得的收益。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

我們成立於2021年3月，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算專注於新能源領域的目標業務。我們肯定地排除了從2021年開始由美國PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併目標，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，實現我們最初的業務合併。在我們最初的業務組合中發行普通股或優先股的額外股份：

•        可能會大幅稀釋我們投資者在此次發行中的股權，這些投資者在任何此類發行中沒有優先購買權;

•        如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

•        如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•        可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

•        如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•        加速我們償還債務的義務，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約；

•        如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

•        如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未清償時獲得額外融資的能力的契諾，我們無法在必要時獲得額外融資；以及

•        與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資做準備。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2022年6月30日，我們有34,514美元的現金和265,486美元的營運資本赤字(流動資產減去流動負債，不包括遞延發行成本)。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過贊助商提供的本金總額300,000美元的貸款以及2021年12月額外的100,000美元得到滿足，下文將更全面地描述這一點。我們估計，(1)出售是次發售的單位，在扣除發售開支約480,000元及包銷折扣及佣金(不包括遞延包銷折扣及佣金)750,000元(或如超額配股權已悉數行使，則為862,500元)及(2)出售私人單位，總購買價為2,562,500元(或如超額配股權已悉數行使，則為2,787,500元)，將為51,332,500元(或如超額配股權已全部行使，則為58,945,000元)。其中50,750,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為58,362,500美元)將存入信託賬户。其餘約582,500美元將不會存入信託賬户。

我們打算將本次發行的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括遞延承銷折扣和應付給Chardan的佣金，金額相當於完成初始業務合併後此次發行所籌集總收益的3.5%。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，該等資金也可用於償還該等費用。

於未來9個月(或12個月或15個月)(假設業務合併並未於此之前完成)，吾等將使用信託賬户以外的資金識別及評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇要收購的目標業務及安排業務組合、談判及完成業務合併。在信託賬户以外的可用資金中，我們預計我們將產生大約：

•        182 500美元，用於尋找目標企業以及與企業合併進行盡職調查、結構設計和談判所附帶的法律、會計和其他第三方費用；

•        我們的高級管理人員、董事和其他內部人士對目標企業進行盡職調查和調查的費用為60,000美元；

•        與我們的美國證券交易委員會報告義務相關的50,000美元的法律和會計費用；

•        一般營運資金29萬美元，將用於辦公空間和其他雜項費用、D&O保險、特拉華州特許經營税、清算債務、準備金和一般公司用途。

如果我們對進行盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息金額低於我們的預期，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

遞延發售成本

本公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。遞延發售成本包括與組建及籌備本次發售有關的成本。該等成本連同任何折扣將於本次發售完成後計入額外實收資本，或於發售未完成時計入營運費用。

關聯方交易

截至2022年6月30日，我們的保薦人以無息方式向我們提供了總計300,000美元的貸款，用於代表我們支付發售費用。貸款將從此次發行的收益中償還，不會存入信託賬户。

我們的贊助商AQuaron Investments LLC已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計256,250個私人單位(總購買價格為2,562,500美元)。AQuaron Investments LLC還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格從我們手中按行使超額配售選擇權的金額按比例購買額外數量的私人單位(最多22,500個私人單位)，以便在此次發行中出售給公眾的每股至少10.15美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

如果需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務合併後，最多60萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，如果600,000美元的票據如此轉換，這將導致持有人獲得72,000股普通股(包括權利轉換後可發行的12,000股))。我們相信，這些單位的收購價將與該等單位發行時的公允價值相若。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。截至本招股説明書的日期，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。吾等預期於完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試吾等認為必要的額外控制，以表明吾等維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標業務可能在以下方面有需要改進的內部控制：

•        財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•        核對帳目；

•        妥善記錄有關期間的費用和負債；

•        會計事項的內部審核和批准的證據；

•        記錄重大估計所依據的過程、假設和結論；以及

·會計準則包括會計政策和程序的準則文件。

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

當第404節要求時，一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，本公司並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。就是次發售，吾等已同意支付不少於129,000元作為首次公開發售結束時向吾等提供的專業服務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債以及我們未來的有效税率。2022年8月16日，美國政府頒佈了2022年通脹降低法案，其中包括對美國企業所得税制度進行改革，包括對2022年12月31日後回購股票徵收1%的消費税。我們正在繼續評估《降低通貨膨脹法案》及其要求，以及它在我們業務中的應用。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

建議的業務

引言

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，成立於2021年3月。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的地理區域或行業，儘管我們打算專注於新能源行業的運營業務。我們肯定地排除了從2021年開始由美國PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併目標，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併，我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用我們管理團隊與公司高管、私募股權、風險和增長資本基金、投資銀行公司、顧問、家族理財室和大型公司的專有關係網絡，以尋找、收購和支持業務合併目標的運營。我們的管理團隊和董事會成員在投資和收購中國和美國的私人和上市公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，這種關係和專業知識的結合將使我們成為首選合作伙伴，並使我們能夠尋找高質量的業務組合目標。

我們的首席執行長周怡女士於2019年9月與他人共同創立了易居諮詢公司，此後一直擔任該公司的首席執行官。她負責為包括風投基金在內的基金提供諮詢服務，這些基金正在擴大其在美國和其他國家的有限合夥人基礎，並就籌資提供建議。我們的首席財務官趙慶澤先生目前在Wang&Partners Consulting工作，在那裏他從事企業戰略層面的研究。我們的獨立董事還擁有在美國和中國的公司管理經驗。例如，林燕燕自2014年7月以來一直擔任馬裏蘭州註冊成立的教育諮詢公司博樂教育諮詢公司的創始人兼首席執行官。2011年2月至2021年3月，楊先生·王是考恩資本的合夥人，在那裏他專注於各種交易，主要是醫療保健行業。馬曉明先生在歐洲可再生能源行業發佈和執行具體的商業計劃方面擁有豐富的經驗。

我們認為：

•        我們團隊從採購、評估、盡職調查到執行交易的網絡和關係將為我們提供大量機會；

•        我們團隊在完成美國和亞洲之間的各種大規模國內和跨境交易方面的獨特背景和經驗將對亞洲領先的公司具有吸引力；以及

•        我們團隊豐富的運營和投資管理經驗將使我們能夠以高度集中的方式產生想法、分析和執行交易。

然而，我們的管理團隊沒有義務在收購交易後留在公司，我們也不能保證我們現任管理層的辭職或留任將成為與收購交易有關的任何協議的條款或條件。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢，但在識別和執行收購交易方面，我們仍然面臨着激烈的競爭。

收購戰略與行業機遇

我們的管理團隊打算專注於新能源領域的潛在收購目標。我們肯定地排除了從2021年開始由美國PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併目標，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。我們相信，我們的經驗和網絡將使我們能夠有效和富有成效地發現潛在的業務組合機會。此外，我們相信目標業務將從我們的參與中受益，通過潛在的戰略關係

我們可以介紹，也可以通過在知識產權管理和公司戰略等領域協助目標。儘管我們打算專注於其他行業，但如果在我們確定主要行業重點的收購機會之前，在其他行業發現了有吸引力的收購機會，並且如果我們認為該機會符合我們股東的最佳利益，我們可能會嘗試收購其他行業的目標。

我們打算關注的新能源相關公司範圍從新興到成熟的解決方案提供商，這些提供商在廣泛的行業中實現或支持電動移動和運動，包括但不限於客運和商業運輸、倉庫和物流、工廠自動化和其他技術支持的“智能”環境。根據IEA 2021年全球電動汽車（EV）展望，2020年全球電動汽車銷量約為300萬輛，同期電動汽車註冊量增長了41%。根據IEA的報告，全球電動汽車支出為1，340億美元，其中89.55%來自消費者，10.44%來自政府。中國擁有最大的車隊，擁有450萬輛電動汽車，而歐洲的電動汽車年增幅最大，達到320萬輛。ReporterLinker預測，2021年至2025年間，全球電動汽車市場將以18%的複合年增長率增長，價值將達到376.9億美元。

最近宣佈的幾項政策表明，政府打算讓該行業受益的支持性監管框架。2021年3月1日，白宮宣佈了一項2萬億美元的一攬子計劃，名為“美國就業計劃”，其中白宮提出了1740億美元來發展電動汽車市場，這將極大地刺激美國電動汽車行業。此外，中國的目標是在2030年前二氧化碳排放達到峯值，並在2060年前實現碳中性。2020年9月，中國人總裁xi·****在第75屆聯合國大會一般性辯論上宣佈了這一點，以顯示中國未來新能源產業的方向。根據Baris Guzel的數據庫，2020年，與電動汽車相關的初創企業與SPAC達成了業務合併，並融資超過100億美元，其中包括管道。我們認為，電動汽車相關業務組合的流行代表了市場對行業潛在投資回報的樂觀和肯定。

投資標準

我們已經確定了以下一般標準，我們認為這些標準在評估我們最初的業務合併候選人時非常重要。

我們管理層的主要目標是透過我們的經驗為股東創造增值，以轉變業務的營運效率，同時實施收益驅動及╱或利潤參與策略，並透過收購獲得利潤。根據我們的策略，我們確定了以下我們認為對評估潛在目標業務至關重要的一般準則和指引。雖然我們打算使用這些準則和指引評估潛在業務，但如果我們認為適合這樣做，我們可能會偏離這些準則和指引：

•        不受嚴格監管或與國家安全無關的行業

聲明稱，我們不會收購受本國高度監管或涉及國家安全的經營性業務，包括收集和處理大量公共信息和數據的公司、與人工智能相關的公司、電信公司、涉及半導體行業的公司、稀有自然資源公司、無人機、地質調查公司或任何其他可能涉及國家戰略儲備、對國家安全至關重要的資源、人類幹細胞或基因診療技術開發或應用的企業。

•        利基交易規模

該公司表示，我們打算收購企業估值在1.5億美元至3億美元之間的公司，這些公司最好已經能產生現金。我們相信，我們有更多機會接觸到這一範圍內的公司，預計談判過程將節省相當的時間。

•        長-Term收入可見性和可防禦的市場地位

根據管理層的觀點，目標公司應該在拐點合適，例如那些需要額外管理專業知識的公司，能夠通過開發新產品或服務進行創新，或者我們認為我們有能力實現更好的盈利表現，以及收購可能有助於促進增長。

•        成為美國上市公司的好處(價值創造和營銷機會)

他表示，我們打算尋找那些應該為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股本回報的目標公司。我們打算尋求以利用我們經驗的條件和方式收購目標。我們根據(I)現金流有機增長的潛力、(Ii)實現成本節約的能力、(Iii)加速增長的能力，包括通過後續收購的機會和(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景來評估財務回報。目標企業未來收益增長和資本結構改善帶來的潛在上行風險將先於任何已確定的下行風險。

•        領導地位

他説，我們將尋求確定一家或多家公司，這些公司由於差異化技術或其他競爭優勢而在其所在行業具有領先地位，或在目標市場具有可捍衞的利基市場。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的股本、債務或它們的組合來實現我們最初的業務合併。儘管本次發行和私人單位私募的幾乎所有淨收益都打算一般用於實現本招股説明書所述的企業合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們有限的資源，我們可能有能力僅實現單一業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何目標業務作為我們尋找業務合併的重點。吾等的高級職員、董事、內部人士及其他聯屬公司並無代表吾等與其他公司的代表就與吾等進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，亦無任何候選人(或任何候選人的代表)與吾等或吾等的任何代理人或聯屬公司就可能與吾等進行業務合併一事接洽。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制如下所述，我們將在識別和選擇預期收購候選者方面擁有幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。在我們與處於早期發展或成長階段的公司或實體(包括沒有既定銷售或盈利記錄的實體)進行業務合併的情況下，我們可能會受到早期或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們還沒有確定任何初步的業務合併候選者，但根據我們管理層的商業知識和過去的經驗，我們相信有許多商業合併候選者。我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。我們目前無意與我們的任何高管、董事、董事被提名人或內部人士有關聯的目標業務達成業務合併。然而，我們不受限制進行任何此類交易，如果(1)此類交易得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有的話)的批准，以及(2)我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將任何關聯實體視為業務合併目標。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

根據我們管理團隊的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，一個或多個目標業務的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制，我們的管理層將在識別和選擇預期目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。此外，我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。

因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。一家財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比一家成熟、穩定的公司的計算要複雜得多，我們對這類公司的任何估值都將在一定程度上基於它的前景，以及我們認為一旦公司成熟或穩定，業務將會有多成功。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在的目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

•        財務狀況和經營業績；

•        增長潛力；

•        品牌認知度和潛力；

•        股本或投資資本回報率；

•        市值或企業價值；

•        管理和補充人員的經驗和技能；

·中國政府降低了資本金要求；

·中國獲得了更好的競爭地位；

•        進入壁壘；

•        產品、工藝或服務的發展階段；

•        現有的分佈和擴展潛力；

•        當前或潛在市場對產品、工藝或服務的接受程度；

•        產品的專有方面以及對產品或配方的知識產權或其他保護的程度；

•        監管對業務的影響；

•        行業的監管環境；

•        與實施業務合併相關的成本；

•        目標企業參與的行業領導地位、市場份額的可持續性和市場行業的吸引力；以及

•        公司所在行業的宏觀競爭動態。

這些標準並非詳盡無遺。我們的管理層在評估潛在目標業務時可能不會考慮上述任何標準。於完成任何業務合併後保留高級職員及董事將不會成為我們評估潛在目標業務的重要考慮因素。

任何有關特定業務合併價值的評估，將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間和成本仍有待確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

根據納斯達克上市規則，吾等的初始業務合併必須發生在執行初始業務合併的最終協議時，一個或多個目標企業的公平市值總額至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)，儘管吾等可能與公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的一個或多個目標企業構建業務合併。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。然而，吾等可與目標業務直接合並，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務少於100%的權益或資產，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，以致不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在其中我們發行大量新股

換取目標公司所有已發行的股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則就80%測試而言，該等業務或該等業務中被擁有或收購的部分將被估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們不需要從非關聯第三方那裏獲得關於我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。根據其對股東的受託義務，董事會將被要求根據其成員對公司進行估值的經驗來確定其是否有能力對目標公司進行估值，以及董事會是否確實能夠就特定目標公司達成價值確定。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

•        使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•        這導致我們依賴於單一經營業務的業績，或單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

評估目標企業管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現最初業務合併的可取性時仔細審查潛在目標業務的管理團隊，但我們對目標業務管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或諮詢職位，但在我們最初的業務合併後，他們不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，只有在我們最初的業務合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成初始業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，(2)使我們的公眾股東有機會通過要約的方式向我們出售他們的公眾股票(從而避免了股東投票的需要)，其金額等於他們按比例將當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下，均受本文所述的限制的限制。儘管如此，我們的內部人士已同意，根據與吾等達成的書面函件協議，他們持有的任何公開股份不會按比例贖回他們當時存入信託賬户的總金額的比例。如果我們決定進行收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其公開發行的任何或全部股票，而不是按一定比例出售他/她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則第13E-4條和第14E條出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則第419條的約束。然而，如果吾等尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求吾等在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成該初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以吾等接受的條款或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在此次發行結束後等待15個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的內部人士和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股，(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東對擬議中的交易的批准，我們只需要120,314股我們的公開股票(或大約2.41%的我們的公開股票)投票贊成該交易，就可以批准該交易(假設只有法定人數出席會議，沒有行使超額配售選擇權，Chardan投票支持該交易，並且內部人士不購買此次發行中的任何單位或單位或股票)。

我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私人交易中購買普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或第10b-5條規則，我們的高級管理人員、董事、內部人士及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

提交與要約收購或贖回權有關的股票

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東都可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併，都可以按比例贖回他們當時存入信託賬户的總金額的比例，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此

如上所述，根據與吾等的書面函件協議，吾等的內部人士已同意，不會將其持有的任何公開股份按其當時存入信託賬户的總金額的比例贖回。如果我們召開會議批准初始業務合併，持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，並且不尋求贖回他或她或其股票。

或者，如果我們參與收購要約，每個公共股東將有機會在收購要約中向我們出售他/她或其公眾股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有者提供的最短時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的內部人士、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有贖回權，無論是在本次發行之前購買的，還是他們在此次發行或在售後市場購買的。

我們也可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，根據持有者的選擇，在對企業合併進行投票之前的任何時間，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供的與投票任何擬議的企業合併相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使他的贖回權，他將有權從我們的委託書通過郵寄對企業合併的投票時起交付他的股票。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東按比例獲得信託賬户中資金的一部分，以遵守上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股份進行贖回。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

一旦提出贖回或投標該等股份的任何要求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併或收購要約到期進行投票為止。此外，如果公眾股票的持有者在選擇贖回或投標時交付了他或她的證書，並隨後在對企業合併進行投票或投標要約到期之前決定不選擇行使這種權利，他或她或它可以簡單地要求轉讓代理(以實物或電子方式)返還證書。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回或投標權利的我們的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算信託賬户

若吾等未能在9個月內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，以及(Iii)於贖回有關股份後，經吾等其餘股東及董事會批准，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)節而言)遵守我們根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們的內部人士或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併總共需要15個月)，前提是根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司在本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，

在沒有委託書、註冊書或類似文件的情況下，延長我們完成初始業務組合的可用時間的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知，在適用的截止日期或之前，向信託賬户存入750,000美元，或862,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每股0.15美元，或總計1,500,000美元，(或超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)。如果他們選擇延長時間並將適用金額存入信託，內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，相當於任何此類存款的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的最後期限前五天收到我們內部人士的通知，表示他們打算延期，我們打算至少在適用的最後期限前三天發佈新聞稿宣佈他們的意圖。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士及其附屬公司或指定人士沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在一定程度上，如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們最初的業務合併的時間段，這些內部人士(或他們的關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們確實延長了完成上述初始業務合併的時間，如果我們在延長的期限結束前沒有完成業務合併，我們將遵循上述相同的清算程序。在此期間，權利將到期，權利持有人在清算這些權利時將得不到任何東西，這些權利將一文不值。

根據《特拉華州普通公司法》，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%的已發行公眾股時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守《特拉華州普通公司法》第280條規定的某些程序，旨在確保其為針對其的所有索賠做出合理規定，包括任何第三方可以向公司提出索賠的60天通知期，公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天等待期，股東關於贖回的任何責任限於該股東按比例享有的索賠份額或分配給股東的金額中的較低者，股東的任何責任將在解散的第三個週年之後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，我們在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。我們打算在合理範圍內儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280節，特拉華州公司法第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們達成有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。

因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在我們的管理層首先確定我們無法在合理基礎上從另一家願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體執行協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問，例如，由於監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股10.15美元以下，保薦人將對我們負責，但與我們簽署了有效和可強制執行的協議的第三方提出的任何索賠除外，放棄他們在信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，以及根據本次發行的承銷商對某些債務的我方賠償提出的任何索賠除外。包括《證券法》規定的責任。然而，保薦人可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求它保留任何資產來支付其賠償義務，也沒有采取任何進一步的步驟來確保它能夠履行任何出現的賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，相反，我們只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在的債權，信託賬户的每股分配可能不到10.15美元(無論承銷商是否完全行使超額配售選擇權)。我們將向我們所有的公眾股東按他們各自的股權比例分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括以前沒有釋放給我們的任何利息，但符合我們根據特拉華州法律為債權人提供如下所述債權的義務。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計贖回我們的公眾股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄參與任何與其內部人士股份有關的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額的利息收入(淨收入和其他納税義務)中支付任何後續清算的成本，這些利息收入可能會釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的按比例全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或如果股東要求我們贖回他們各自的普通股股份時，才有權從信託賬户收取資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户擁有任何權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於10.15美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。在……裏面

此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們舉行股東投票，修訂我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的已發行公眾股票數量。我們的內部人士和Chardan已同意放棄與任何投票修改我們的公司註冊證書相關的任何內部股份、私人股份和他們可能持有的任何公開股份的贖回權。具體地説，我們的公司註冊證書規定：

•        在我們的首次業務合併完成之前，我們應（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的首次業務合併，在會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的普通股股份，無論他們投票贊成或反對擬議的業務合併，到當時存入信託賬户的總額的一部分，或（2）向我們的股東提供機會，以要約收購的方式向我們出售其股份（從而避免股東投票的需要），金額等於其當時存入信託賬户的總金額中的比例，在每種情況下均受本文所述限制的限制；

•        只有當公眾股東行使贖回權的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5，000，001美元，且大多數已投票表決的普通股已發行股票投票贊成企業合併時，我們才會完成我們的首次業務合併；

•        如果我們的初始業務合併沒有在本次發行結束後9個月內完成(如果期限延長，則為12或15個月)，則我們的存在將終止，我們將向所有持有普通股的公眾持有人分配信託賬户中的所有金額；

•        本次發行完成後，50,750,000美元，或58,362,500美元，如果超額配售選擇權全部行使，應存入信託賬户；

•        在初始業務合併之前，不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

•        在我們的首次業務合併前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權（i）從信託賬户收取資金或（ii）就任何首次業務合併投票。

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每一位內部人士都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情。我們可以在沒有股東批准的情況下尋求修改這些書面協議，儘管我們無意這樣做。尤其是：

•        如果我們未能在上述規定的時間框架內完成業務合併，則有關清算信託賬户的限制可以修改，但前提是我們允許所有股東贖回與該等修訂有關的股份；

·允許要求我們的內部人員投票支持業務合併或反對對我們組織文件的任何修訂的限制可以修改，以允許我們的內部人員根據他們的意願對交易進行投票；

·我們可以修改管理團隊成員在業務合併結束之前繼續擔任我們的高級管理人員或董事的要求，以允許其他人辭去在我們的職位，例如，如果當前的管理團隊難以找到目標業務，而另一個管理團隊有潛在的目標業務；

•        我們的證券轉讓限制可以修改，以允許轉讓給不是我們原管理團隊成員的第三方；

•        我們管理團隊不對我們的組織文件提出修改的義務可以修改，以允許他們向我們的股東提出這樣的修改；

•        可以修改內部人員不接受與企業合併有關的任何賠償的義務，以使他們能夠獲得這種賠償；

•        要求獲得與我們內部人士有關聯的任何目標業務的估值，以防這樣做的成本太高。

除上述規定外，股東將不會被要求有機會贖回與該等變動有關的股份。這些變化可能會導致：

•        我們有更長的時間來完成業務合併(儘管信任較少，因為我們的一定數量的股東肯定會在任何這樣的延期中贖回他們的股票)；

•        我們的內部人員可以投票反對業務合併或支持對我們的組織文件進行更改；

•        我們的運營由一個新的管理團隊控制，而我們的股東並沒有選擇與之投資；

•        我們的內部人員因業務合併而獲得補償；以及

•        我們的內部人士與他們的一家附屬公司完成了一筆交易，但沒有收到此類業務的獨立估值。

我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事都對我們負有受託責任，要求他們的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，以及我們有義務支付與我們行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的主要執行辦公室仍設在麥迪遜大道515號。紐約NY 10022 8樓，通過一項短期協議，將於2022年6月30日到期。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們有兩名執行主任。他們沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，只打算在他們認為必要的時間內投入我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此花費更多的時間處理我們的事務)。我們目前期望我們的高管在他們合理地認為有必要的情況下為我們的業務投入一定的時間(從我們試圖尋找潛在的目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時他們的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或對賬。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法完善我們與擬議目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2022年12月31日的財年的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何這類實體的財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一財年起不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

審計師相關實體提供的與税務/非見證相關的諮詢税務合規服務

從2022年3月開始，一直持續到2022年4月，UHY LLP的一家相關實體向公司提供與公司截至2021年12月31日的財政年度的聯邦所得税申報單和特拉華州年度特許經營税報告有關的税務/非見證税務合規服務。這些服務的收費為4932美元，包括行政費和税務處理費。公司審計委員會主席簽署了一份於2022年3月1日簽署的税務協議書，批准了税務/非見證服務。UHY LLP和公司審計委員會已得出結論，此類服務不會影響UHY LLP的獨立性。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月內並無遭受任何該等訴訟。

與受規則419約束的空白支票公司提供的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

董事獨立自主

納斯達克要求我們的董事會中必須有過半數成員是“獨立董事”。目前，根據納斯達克上市規則，楊旺、林燕燕和馬曉明各自被視為“獨立董事”，一般定義為公司或其子公司的高管、僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們只會在獲得大多數獨立董事批准的情況下進行業務合併。此外，我們將只與我們的高級職員和董事及其各自的關聯公司進行交易，而交易條款對我們來説不亞於從獨立方獲得的優惠。任何關聯方交易也必須得到我們的審計委員會和大多數無利害關係的獨立董事的批准。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。自本招股説明書公佈之日起，我們已經成立了董事會審計委員會，成員將包括王洋、林燕燕和馬曉明，按照董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。林燕燕是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

•        與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計財務報表，並向董事會建議審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格中；

•        與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

•        與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•        監督獨立審計師的獨立性；

•        核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•        審核和批准所有關聯方交易；

•        詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

•        預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

•        任命或更換獨立審計師；

•        為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)；

•        建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題；以及

•        批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，他們具有“納斯達克”上市標準所定義的“通曉財務知識”。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，林燕燕有資格擔任美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

自本招股説明書公佈之日起，我們已經成立了董事會提名委員會，董事會提名委員會將由王洋、林燕燕和馬曉明組成，按照董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。楊旺是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

•        在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•        應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

•        應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神

提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自本招股説明書公佈之日起，我們將成立一個董事會薪酬委員會，成員將包括王洋、林燕燕和馬曉明，按照董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。楊旺是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

•        每年審查和批准與我們的總裁和首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標對我們的總裁和首席執行官的表現進行評估，並根據評估結果確定和批准我們的總裁和首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•        審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•        協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•        批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•        編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•        審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德守則

在本次發行完成後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

•        我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。

•        在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們的公司以及他們所關聯的其他實體展示的投資和商業機會。我們的高級管理人員和董事在決定特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

•        我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事與我們公司打算進行的業務活動類似的實體，包括其他空白支票公司建立聯繫。

•        除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和內部人士將不會獲得補償，因為他們發生的任何自付費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額和可能作為營運資本發放給我們的信託賬户利息收入金額。

•        只有在我們最初的業務合併成功完成後，我們的高級管理人員和董事實益擁有的內幕股票才會被解除託管。此外，如果我們無法在要求的時間框架內完成初步業務合併，我們的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中與其任何內部股份或私人單位相關的任何金額。此外，我們的內部人士(和/或他們的指定人士)已同意，在我們完成初步業務合併之前，他們不會出售或轉讓私人單位。基於上述原因，本公司董事會在決定某項特定目標業務是否為與本公司進行初步業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

•        該公司可以在財務上承擔這一機會；

•        機會在該公司的業務範圍內；及

•        不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們的公司註冊證書規定，在公司機會原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為儘量減少因擁有多家附屬公司而可能產生的潛在利益衝突，吾等的高級職員及董事(獨立董事除外)已同意在向任何其他人士或實體提交收購目標業務的任何合適機會前，供吾等考慮，直至(1)吾等完成初步業務合併及(2)自本招股説明書日期起計9個月(或12或15個月，視情況而定)。然而，本協議受該官員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的受信義務和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到適合他或她對其負有先前存在的受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為高級管理人員和董事先前存在的受信責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質決定了不太可能產生衝突。

下表概述了我們的高級管理人員、董事及董事提名人目前已存在的受託或合約義務：

我們的內部人士和Chardan已經同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外，他們同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，他們將放棄各自獲得信託賬户中與其內部股份和私人股份相關的任何金額的權利。然而，如果他們在本次發行中或在公開市場購買普通股，如果我們無法在要求的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額份額，但已同意不會在完成我們的初始業務合併時贖回該等股份。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們任何高管、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們最初的業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)而獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

儘管有上述規定，但如本公司註冊證書所述，此類賠償不適用於本公司內部人士可能向本公司提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而蒙受的任何損失，而本公司就本招股説明書其他地方所述提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司出售的產品欠本公司的款項。

我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，以及在包括在本招股説明書提供的單位中的我們的普通股出售完成後(假設沒有個人在本次招股中列出購買單位)，我們普通股的實益所有權信息：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位高級職員、董事和董事提名人;以及

•        我們所有現任的高管、董事和董事提名者作為一個小組。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。下表不反映權利轉換後可發行的任何普通股股份的實際所有權記錄，因為權利在本招股説明書日期後六十天內不可轉換。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)除非另有説明，否則所有個人的營業地址均為c/o AQuaron Acquisition Corp.，地址為麥迪遜大道515號。紐約紐約8樓，郵編：10022。

(2)股東假設不行使超額配售選擇權，因此，我們內部人士持有的總計187,500股普通股將被沒收。

(3)我們的保薦人AQuaron Investments LLC的董事長，王亞庭先生是該公司的唯一成員。

(4)本公司實益擁有的股份包括由本公司保薦人AQuaron Investments LLC實益擁有的股份。

本次發行後，我們的內部人士將立即實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的約23.15%(假設超額配售選擇權未被行使，Chardan投票贊成此次交易，內部人士不購買此次發行中的任何單位或在售後市場上的單位或股票)。由於我們的內部人士持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計最多187,500股內幕股票將被沒收，金額由這些內幕股票的持有人決定，與他們在我們普通股中的持股比例不成比例。在實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權後，只有一些必要的股份將被沒收，以維持我們內部人在我們普通股中的20.0%的共同所有權權益(不包括私人單位)。

在本招股説明書日期之前發行的所有內部股票將作為託管代理放在大陸股票轉讓信託公司託管。除某些有限的例外情況外，在我們的初始業務合併完成之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，50%的這些股份不會被轉讓、轉讓、出售或從託管中解除託管，直到我們完成初始業務合併之日之後的6個月，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在任何一種情況下，剩餘的50%的內幕股票將不會被轉讓、轉讓、出售或從託管中解除託管，直到完成我們的初始業務合併之日起6個月或在這兩種情況下的任何一種情況下，在我們最初的業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。如果超額配售選擇權沒有如上所述全面行使，最多187,500股內幕股票也可能在此日期之前從託管中解除，以供註銷。

在託管期間，這些股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，除非(1)內部人士之間的轉移，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的關聯公司或其成員，(3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和死後分配法進行轉移，(5)根據合格國內關係令進行轉移，(6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格私下出售證券或(7)轉讓給吾等以取消與完成初始業務合併相關的交易(第7條除外)。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們不能進行企業合併和清算，就不會對內幕股份進行清算分配。

此外，AQuaron Investments LLC已承諾購買總計256,250個私人單位，價格為每單位10.00美元(總計2,562,500美元)。這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下面描述的信託賬户，連同信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除非我們支付我們的特許經營權和所得税，否則不會發放給我們，直到我們完成初始業務合併和我們在要求的時間內未能完成業務合併時贖回本次發行中出售的普通股。我們不得使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付根據任何現行、待決或未來的規則或法律可能對公司徵收的任何消費税或任何其他類似性質的費用或税款，包括但不限於根據2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)(H.R.5376)對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。我們的保薦人亦同意，如果承銷商行使超額配股權，他們將以每私人單位10.00元的價格向我們購買額外數目的私人單位(最多22,500個私人單位)，按行使超額配股權的金額按比例持有，以便在是次發售中出售予公眾的每股至少10.15美元以信託形式持有，而不論超額配售選擇權是全部或部分行使。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。增發私人單位的私募收益將與本次發行的收益相加，並存入信託賬户。

這些私人單位與此次發行中出售的單位相同，只要它們繼續由AQuaron Investments LLC和Chardan持有。此外，持有人同意(A)投票贊成任何擬議的業務合併，(A)投票贊成任何擬議的業務合併，(B)不提出或投票贊成我們的公司註冊證書修正案，該修正案將影響我們在9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則為12或15個月)內贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。如本招股説明書題為“與投標要約或贖回權相關的投標股票或贖回權--如果沒有業務合併，則信託賬户自動清算”一節中更詳細地描述的那樣，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付我們的特許經營權和所得税，(C)不會贖回任何股份(包括內幕股份)，以在股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或將他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何股份出售給我們)或投票修改我們的公司註冊證書的規定時從信託賬户獲得現金

有關本公司於本次發售完成後9個月(或12個月或15個月，視情況而定)贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，以及(D)若未完成業務合併，內幕股份及私人股份將無權按比例贖回信託賬户內持有的部分資金。此外，我們的內部人士(和/或其指定人士)已同意，在完成我們的初步業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(同意內部人士同意的相同條款和限制的受讓人除外)。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務合併時支付，不計息，或貸款人酌情決定，在完成我們的業務合併後，最多60萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位(例如，如果600,000美元的票據如此轉換，這將導致持有人獲得72,000股普通股(其中包括12,000股在權利轉換時可發行的股份))。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

我們的保薦人、我們的執行官和董事被視為我們的“發起人”，因為該術語定義在聯邦證券法。

某些交易

2021年4月，我們以25,000美元的價格向內部人士出售了總計1,437,500股普通股，約合每股0.02美元。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的內部人士將按未行使超額配售選擇權的部分按比例喪失總計187,500股內幕股票。如果這些股份被沒收，我們將把沒收的股份記錄為庫存股，並同時註銷股份。一旦收到，該等沒收股份將立即註銷，這將導致庫存股作廢，並相應計入額外實收資本。

如果承銷商認為發行規模應該增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少，將實施股票股息或返還資本(視情況而定)，以保持我們內部人的所有權在本次發行中出售的普通股數量的百分比。我們的內部人士可能會以每單位10.00美元的價格向我們購買在信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的每股10.15美元的金額所需的私人單位數量。

我們的贊助商AQuaron Investments LLC已承諾以每套10.00美元(總計2,562,500美元)的價格購買總計256,250個私人單位。這些對私人單位的購買將以私募方式進行，將與本次發行的結束同時進行。此外，AQuaron Investments LLC已同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每單位10.00美元的價格從我們手中購買在信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的普通股每股10.15美元的金額所需的私人單位數量(最多22,500個私人單位)。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位的收購價，包括行使超額配售選擇權可能購買的單位，將在本招股説明書日期前至少24小時交付給大陸股票轉讓信託公司，該公司也將在私人出售私人單位的過程中擔任託管代理，以無息賬户持有，直到我們完成本次發售。大陸股票轉讓信託公司將在完成發行或超額配售選擇權(視情況而定)的同時，將購買價格存入信託賬户。

我們已同意，如果我們完成業務合併，將向Chardan和/或其指定人發行50,000個私人單位(或行使超額配售選擇權的最多57,500個私人單位)作為延期承銷佣金。如果企業合併不完善，將不會發行此類私人單位，查爾丹(和/或其指定人)將喪失接收這些單位的權利。

這些私人單位與此次發行中出售的單位相同，只要它們繼續由AQuaron Investments LLC、Chardan或其允許的受讓人持有。此外，持有人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不提出或投票贊成我們的公司註冊證書修正案，該修正案將影響我們在本次發行結束後9個月(或12個月或15個月，視情況適用)贖回100%公開股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，按每股價格贖回其普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，(C)不贖回任何股份(包括私人股份)以從信託賬户收取現金，這與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)或投票修改公司註冊證書中關於我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間的條款有關，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或12個月或15個月，視適用而定)完成我們的初始業務合併，以及(D)如果企業合併沒有完成，私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。此外，我們的內部人士(和/或其指定人士)已同意，在完成我們的初步業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(同意內部人士同意的相同條款和限制的受讓人除外)。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務合併時支付，不計息，或貸款人酌情決定，在完成我們的業務合併後，最多60萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位(例如，如果600,000美元的票據如此轉換，這將導致持有人獲得72,000股普通股(其中包括12,000股在權利轉換時可發行的股份))。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

於本招股説明書日期發行及發行本公司內部股份的持有人，以及私人單位(及相關證券)的持有人，以及本公司內部人士、高級管理人員、董事或其關連公司為支付向本公司作出的營運資金貸款而可能發行的任何股份的持有人，均有權根據於本次發售生效日期簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位或股份的持有人，可在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至2022年6月30日，我們的保薦人已借給我們30萬美元，用於支付組建費用和此次發行的部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。我們打算用此次發行的收益償還這筆貸款，而不是存入信託賬户。如果我們決定不繼續發行，這些金額將不會得到償還。

對於在我們完成初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易將需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)

(A)(A)董事的行政總裁、董事或獲提名人，(B)(A)及(B)項所述人士的普通股實益擁有人超過5%，或(C)(A)及(B)項所述人士的直系親屬已擁有或將會擁有直接或間接重大利益(僅因身為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有人者除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何內部人士有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人士，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

證券説明

一般信息

我們的公司註冊證書目前授權發行5,000,000股普通股，面值0.0001美元。我們預計在本次發行完成前提交一份修訂和重述的公司註冊證書，將授權股份數量增加到10,000,000股。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股1,437,500股，由一名登記在冊的股東持有。目前沒有任何優先股被授權、發行或發行。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司證書、章程和權利協議的形式，這些都作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物存檔。

單位

我們提供的每個單位的價格為10美元，包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一項在初始業務合併完成後獲得五分之一(1/5)普通股的權利，如更詳細地描述。每五項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。我們不會發行零碎股份。因此，你必須以5的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。

組成這些單位的普通股和權利將於本招股説明書日期後90天開始單獨交易，除非Chardan確定可以接受更早的日期(其中包括，基於其對證券市場和小盤股公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)，前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股和權利的股票開始分開交易，持有者將有權選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股和權利股。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交當前的8-K表格報告之前，普通股和普通股權利都不會分開交易，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將於兩個單位開始交易之日起兩個工作日內進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

私人單位

私人單位(包括該等權利轉換後可發行的私人權利或私人股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併為止，但準許受讓人除外。否則，私人單位與此次發售的單位相同。

普通股

我們的普通股記錄持有人有權就股東表決的所有事項對持有的每一股持有一票。關於為批准我們的首次業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士，高級職員和董事，已同意投票他們各自在本次發行之前擁有的普通股股份，包括內部人士股份和私人股份，以及本次發行或本次發行後在公開市場上獲得的任何股份，贊成擬議的業務合併。

只有當公眾股東行使贖回權的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5，000，001美元，且大多數已投票表決的普通股已發行股票投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或12個月或15個月適用)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有

除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的限制；及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快贖回，解散和清算：但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的內部人士和Chardan已同意放棄他們在關於他們的內部股份和私人股份的任何分配中的權利，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股份的分配。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中向我們出售他們的股份，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併，他們的普通股股份有權贖回相當於其信託賬户按比例份額的現金。如果我們舉行股東投票，修訂我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的已發行公眾股票數量。在上述任何一種情況下，贖回股東將在完成業務合併或批准公司註冊證書修正案後，立即獲得按比例支付其信託賬户部分的款項。將其股票出售或贖回為信託賬户份額的公共股東仍有權轉換他們作為單位一部分獲得的權利。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，將不會向股東支付該金額。

內幕消息人士

內部人股份與本次發行中出售的單位所包括的普通股股份相同，我們的內部人擁有與公眾股東相同的股東權利，只是(I)內部人股份受到某些轉讓限制，如下更詳細地描述，以及(Ii)我們的內部人已同意(A)投票他們的內部人股份、私人股份和在本次發行中或之後獲得的任何公開股份，以支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成，對公司註冊證書的修改將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則為12或15個月，如本招股説明書題為“與投標要約或贖回權相關的股票投標或贖回權-如果沒有業務合併，則信託賬户自動清算”一節中更詳細地描述)，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修改獲得批准後，按每股價格贖回其普通股。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，扣除應繳税款，除以當時已發行的公眾股票數量，(C)不會贖回任何股份(包括內幕股份)以從信託賬户收取現金，因為股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的要約收購中向我們出售他們持有的任何股份)，或投票修改公司註冊證書中關於我們贖回100%公開股票義務的實質或時間的條款，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或12個月或15個月，視適用而定)完成我們的初始業務合併，以及(D)如果企業合併沒有完成，內幕股份和私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。

在本招股説明書發佈之日，內幕股票將由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理存入在紐約紐約開設的託管賬户。除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，50%的股份不會被轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們的初始業務合併完成之日和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)後六個月的較早六個月，其餘50%的內部股份將不會被轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們初始業務合併完成之日起六個月。或者在任何一種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，從而導致

我們所有的股東都有權用普通股換取現金、證券或其他財產。上述有限的例外包括(1)內部人之間的轉移，向我們的官員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員，(3)出於遺產規劃目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和去世後的分配法轉移，(5)根據合格國內關係令轉移，(6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格私下出售證券或(7)轉讓給吾等以取消與完成初始業務合併相關的交易(第7條除外)。

權利

除非我們不是業務合併中倖存的公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得五分之一(1/5)的普通股，即使公共權利持有人轉換了他/她或它因初始業務合併或與我們的業務前合併活動有關的公司註冊證書修訂而持有的所有普通股。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或她的權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的五分之一(1/5)。在初始業務合併完成後，權利持有人不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的普通股股份。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股代價相同的每股代價。

我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，你必須以5的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

單位購買選擇權

我們已同意向Chardan出售一項選擇權，以每單位11.50美元的價格購買總計90,000個單位(或在超額配售選擇權全部行使的情況下購買103,500個單位)，每單位11.50美元。在行使這一選擇權時可發行的單位與本招股説明書提供的單位相同。有關單位購買選項的更完整説明，請參閲下面標題為“承保單位購買選項”的部分。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉讓代理和權利代理

我們權利的證券和權利代理的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和附則

獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但以下情況除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)根據經修訂的《1933年交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或申索。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，獨家論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但某些例外情況除外。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規定的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性論壇條款不適用於根據《證券法》或其規定和法規提起的訴訟。

部203

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第(203)節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

•        持有我們已發行有表決權股票10%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

•        有利害關係的股東的關聯公司；或

•        有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•        我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；

•        在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

•        在交易當天或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)任何派生訴訟或代表其提起的法律程序的唯一和獨家法院。

針對公司的任何訴訟，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款產生的針對公司、其董事、高級職員或員工的任何訴訟，或(Iv)針對公司、其董事、高級職員或員工的任何索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，但上文(I)至(Iv)項中的每一項除外，(A)如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權所規限(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該宗申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權的，或該法院對該等申索並無標的司法管轄權的，則該申索不適用；及。(B)根據經修訂的《1933年交易所法令》或《證券法令》而引起的任何訴訟或申索。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。

股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在股東年會預定日期之前第90天營業結束前或在股東年會預定日期前120天營業開始之前送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，我們將立即發行6,506,250股普通股，或者如果超額配售選擇權得到充分行使，我們將有7,466,250股普通股。在這些股票中，本次發售的5,000,000股普通股，或5,750,000股普通股(如果超額配售選擇權被全面行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。根據規則第144條，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。

規則第144條

實益擁有受限股份至少六個月的人士將有權出售其股份，條件是(1)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(2)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求。

實益擁有限制性股票至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的數量的股票：

•        當時已發行股票數量的1%，相當於緊隨此次發行後的65,063股普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，則相當於74,663股普通股)；以及

•        在提交有關出售的表格-144通知之前的四個日曆周內普通股的平均每週交易量。

根據規則第144條進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•        證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除8-K報告表格外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

•        自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，很可能根據規則第144條，我們的內部人士將能夠在我們完成初步業務合併一年後自由出售他們的內幕股份和私人單位，假設他們當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及已發行之本公司內部人士股份持有人，以及私人單位持有人及本公司內部人士、高級人員、董事或其關連公司可能獲發行以支付向吾等提供之營運資金貸款及延期貸款之任何股份(以及於相關私權轉換後可發行之任何普通股)，均有權根據於本次發售生效日期簽署之協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有多數內幕股份的人士可選擇行使該等登記權利

從這些普通股解除託管之日前三個月開始的時間。自我們完成初始業務合併之日起，大多數私人單位和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。此外，儘管有上述規定，根據FINRA規則5110，Chardan不得在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期後分別五年和七年後行使其要求登記權和“搭載”登記權，並且不得多次行使其要求登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷

查爾丹是此次發行的承銷商、唯一簿記管理人，也是下文提到的承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，承銷商通過Chardan代表，分別同意在確定的承諾基礎上，以公開發行價減去本招股説明書首頁規定的承銷折扣和佣金，從我們手中購買以下各自數量的單位：

承銷協議表格的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們的證券上市

我們的子公司已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“AQUNU”，我們預計普通股和權利的股份一旦開始分開交易，將分別以“AQU”和“AQUNR”的代碼在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市，或者在此次發行後它們將繼續在納斯達克上市。

此產品的定價

我們已獲代表告知，承銷商建議按本招股説明書封面所載的發行價向公眾發售該等單位。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。這些單位的公開發行價是由我們和承銷商代表協商的。在釐定單位價格和條款時，考慮的因素包括：

•        其他類似結構的空白支票公司的歷史；

•        這些公司以前發行的股票；

•        我們的前景是完成我們最初的業務合併，以有吸引力的價值運營業務；

•        我們的資本結構；

•        證券交易所上市要求；

•        市場需求；

•        我們證券的預期流動性;和

•        發行時證券市場的一般情況。

然而，儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比某一特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與在同一行業運營的上市公司的財務業績和前景進行比較。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商以首次公開發行價購買最多750，000個額外單位的選擇權，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額分配（如果有的話）。自本招股説明書日期起，承銷商有45天的時間行使該選擇權。如果承銷商行使此選擇權，他們將各自大約按照上表中指定的金額比例購買額外的單位。

佣金和折扣

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及向我們支付的扣除費用前的收益。這一信息假定承銷商的代表沒有行使或充分行使其超額配售選擇權。

____________

（1） 該金額包括在完成業務合併後支付給承銷商的1，750，000美元，即每單位0.35美元（或2，012，500美元，如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使）。

（二） 發行費用估計約為48萬美元。

除了承保折扣外，我們在簽定聘書時向Chardan支付了40,000美元，作為可退還的預付款，用於支付承銷商實際發生的、需要支付或報銷的以下句子所述的實際費用。我們已同意支付或報銷承銷商與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的差旅費、住宿費和其他“路演”費用、承銷商法律顧問的費用和某些勤勉工作及其他費用，包括準備、裝訂和交付合訂的數量，其形式和風格應令代表人合理滿意，交易中的盧克特立方體或類似的紀念品的式樣應按代表的合理要求而定，以及對我們的董事、董事被提名人和高管進行背景調查的費用補償，這些費用和支出的上限為125,000美元。

出售或發行私人單位將不會有折扣或佣金。

代表人股份

我們已同意向Chardan和/或其指定人發行此次發行毛收入的0.75%作為遞延承銷折扣和佣金，以我們股票的形式，價格為每股10.00美元，將在我們完成業務合併時發行。如果業務組合不完善，承銷商將沒收該遞延折扣。

根據FINRA手冊第5110(E)(1)條的規定，招股説明書是註冊説明書的一部分，代表的股票已被FINRA視為補償，因此在緊隨註冊説明書生效之日起180天內被禁售。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，本招股説明書構成公開發售銷售的一部分或開始銷售，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。但所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

私人單位

我們已同意，如果我們完成業務合併，將向Chardan和/或其指定人發行50,000個私人單位(或行使超額配售選擇權的最多57,500個私人單位)作為延期承銷佣金。如果企業合併不完善，將不會發行此類私人單位，查爾丹(和/或其指定人)將喪失接收這些單位的權利。私人單位與本次發售的單位完全相同。然而，Chardan已同意(A)投票贊成任何擬議的業務合併，(B)不提出或投票贊成我們的公司註冊證書修正案，該修正案將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們不在本次發行結束後9個月內(或12或15個月，

，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，扣除應繳税款，除以當時已發行的公共股票數量，(C)不會贖回任何股份(包括內幕股份)以從信託賬户收取現金，因為股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的要約收購中向我們出售他們持有的任何股份)，或投票修改公司註冊證書中關於我們贖回100%公開股票義務的實質或時間的條款，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或12個月或15個月，視適用而定)完成我們的初始業務合併，以及(D)如果企業合併沒有完成，內幕股份和私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。根據這些單位所包括的權利可發行的私人單位、普通股股份和權利，以及普通股股份，已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，自登記聲明生效之日起或本次發售中開始銷售之日起，FINRA規則5110(E)(1)的禁售期為180天。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，在緊接招股説明書生效日期後180天內，這些證券將不會成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。此外，授予Chardan的私人單位在180天的禁售期內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，禁售期自注冊説明書生效之日起或本次發售開始之日起計，但參與發售的任何獲選交易商、承銷商的真誠高級職員或合夥人及任何該等參與的獲選交易商除外。Chardan已同意，在我們完成初步業務合併之前，它不會出售或轉讓其購買的私人單位(除非轉讓給某些允許的受讓人)。我們已向包括Chardan在內的私人單位持有人授予“符合未來出售資格的股份-登記權”一節所述的登記權，該登記權將始終符合FINRA規則第5110(G)(8)(B)-(D)條。此外，儘管有上述規定，根據FINRA規則5110，Chardan不得在本招股説明書生效日期後的五年和七年後分別行使其要求登記權和“搭載”登記權，並且不得多次行使其要求登記權。

單位購買選擇權

我們已同意以100美元向Chardan(和/或其指定人)出售購買90,000個單位(或如果全部行使超額配售選擇權，則為103,500個單位)的選擇權，該選擇權可在業務合併完成時以每單位11.50美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則總行使價為1,035,000美元或1,190,250美元)全部或部分行使。由於購股權最早也要到企業合併完成後才能行使，而在企業合併完成時，權利將自動導致發行普通股，假設超額配售選擇權不行使，該期權將實際上代表購買124,200股普通股的權利(包括為單位權利所包括的權利可發行的20,700股普通股)。購買選擇權可以現金或在無現金的基礎上，由持有人選擇行使，購買選擇權自本招股説明書組成的登記説明書生效之日起五年內不得行使。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，在行使期權時可能發行的期權和標的證券已被FINRA視為補償，因此在緊接註冊説明書生效日期或根據FINRA規則第5110(E)(1)條開始此次發售的銷售開始日期後180天內受到鎖定，在此期間不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押期權，也不得進行任何對衝、賣空、衍生品或認沽或看漲交易，以導致證券的經濟處置。此外，在本招股説明書日期後的一年內(包括上述180天期間)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴出售、轉讓、質押或質押的除外。該期權授予持有者五年和七年的索取權和“搭售”權，分別從註冊説明書生效之日起計算，本招股説明書是註冊説明書的一部分，涉及行使期權後可直接和間接發行的證券的註冊。我們將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，但承銷佣金將由持有人自己支付。行使期權時的行使價和可發行的單位數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，

對於以低於其行使價的價格發行普通股，該期權將不會進行調整。我們已授予包括Chardan在內的購買選擇權持有人在附件4.5“註冊人和Chardan之間的單位購買選擇權表格”中所述的登記權，該註冊權將始終符合FINRA規則5110(G)(8)(B)-(D)。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予Chardan在我們的業務合併完成之日起15個月內優先拒絕擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的權利，至少有30%的經濟收益；或者，在三手交易的情況下，任何和所有未來的公開和私人股本和債券發行都有20%的經濟收益。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計。

對購買證券的監管限制

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在單元分配完成之前競購我們的單元的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

•        穩定交易。此外，只要穩定出價不超過10.00美元的發行價，並且承銷商遵守所有其他適用規則，承銷商可以僅出於防止或延緩我們單位價格下降的目的進行出價或購買。

•        超額配售和辛迪加承保交易。    承銷商可以通過出售超過招股説明書封面所列數量的我們的單位來建立空頭頭寸，最高可達超額配售選擇權的金額。這被稱為回補空頭頭寸。承銷商還可以通過出售超過本招股説明書封面所述的單位和超額配售選擇權所允許的單位，在我們的單位中建立空頭頭寸。這被稱為裸空頭頭寸。如果承銷商在發行期間建立空頭頭寸，代表可以通過在公開市場購買我們的單位來進行銀團回補交易。代表還可以選擇通過行使全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。決定使用什麼方法來減少空頭頭寸取決於這些單位在上市後的售後市場上的交易情況。如果單位價格在發行後下跌，空頭頭寸通常由承銷商在售後市場購買的股票來彌補。然而，即使發行後單位價格下跌，承銷商也可以通過行使超額配售選擇權來回補空頭頭寸。如果發行後單價上漲，那麼超額配售期權被用來回補空頭頭寸。如果空頭頭寸超過超額配售選擇權，裸空頭必須通過在售後市場的買入來回補，後者的價格可能高於發行價。

•        懲罰性出價。根據規定，當辛迪加成員最初出售的單位在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，代表可從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

穩定和銀團回補交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，如果這會阻礙我們證券的轉售。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。

其他術語

除上文所述外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者根據未來可能出現的需要幫助我們籌集額外的資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，這筆費用將在當時的公平談判中確定；前提是不會達成任何協議。

在此招股説明書日期後90天之前，不會向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們已同意賠償承銷商的部分責任，包括證券法規定的民事責任，或分擔承銷商在這方面可能被要求支付的款項。

轉售限制

我們打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們準備招股説明書並向該加拿大發售管轄區的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大的轉售限制可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，也永遠不會發展成為加拿大證券法中定義的“報告性發行人”。加拿大投資者被告知，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以符合向加拿大任何省或地區的公眾轉售證券的資格。

買方的申述

加拿大買家將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商表明：

•        根據適用的省級證券法，買方有權購買我們的證券，而不受益於符合該證券法資格的招股説明書；

•        法律要求購買者以委託人而非代理人的身份購買的；

•        買方已在轉售限制下審查了上述案文；以及

•        買方承認並同意向監管機構提供有關其購買我們證券的特定信息，該監管機構依法有權收集這些信息。

訴權協議-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都將有法定的訴訟權利要求損害賠償，或在仍然是我們證券的所有者的情況下要求撤銷。損害賠償的訴訟權最遲可在買方首次知悉導致訴訟因由的事實之日起180天內以及自我們的證券付款之日起三年內行使。解除訴訟的權利可在不遲於支付我方證券款項之日起180天內行使。如果買方選擇行使解除合同的訴權，買方將無權向我方提起訴訟要求損害賠償。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們向購買者提供證券的價格，如果購買者被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和該等人士的資產位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境內人士的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人士的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意：我們(I)已通知加拿大買家有關加拿大買家的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼、所購買證券的數量和類型以及就該證券支付的總購買價格，(Ii)證明這些信息是由安大略省證券交易委員會根據證券立法授權間接收集的，(Iii)證明這些信息是為了管理和執行安大略省的證券法而收集的，以及(Iv)可以回答有關安大略省證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、業務地址和業務電話號碼是安大略省證券委員會公司財務董事行政助理，安大略省證券委員會，1903室，信箱5520，安大略省多倫多皇后街西，郵編：M5H3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252

財務報表索引

AQUAaron Acquisition Corp.
資產負債表

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，將被沒收（見注5）。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AQUAaron Acquisition Corp.
未經審計的經營報表

____________

（1） 如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則不包括總計最多187，500股將被沒收的普通股（見注5）。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AQUAaron Acquisition Corp.
未經審計的股東權益變動表

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，將被沒收（見注5）。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AQUAaron Acquisition Corp.
未審計現金流量報表

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AQUAaron Acquisition Corp.
未經審計財務報表附註

注1--組織和業務運作的詳細説明

AQuaron Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

儘管本公司不限於完成企業合併的特定行業或部門，但本公司打算專注於經營新能源領域的業務。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何運營。截至2022年6月30日的所有活動均與本公司的成立及建議的首次公開發售(“建議公開發售”)有關，詳情如下。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司AQuaron Investments LLC(“保薦人”)。本公司是否有能力開始運作，視乎能否透過建議公開發售5,000,000股股份(或5,750,000股，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為5,750,000股)取得足夠的財務資源而定，每股包括一股普通股及一項權利(“單位”，就包括在發售單位內的普通股股份而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，附註3所述，以及以私募方式向AQuaron Investment LLC出售256,250個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為278,750個單位)(“私人單位”)，價格為每私人單位10.00元，該私募將與建議的公開發售同時結束(見附註4)。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.15美元的金額，包括出售私人單位的收益，扣除本文所述的承銷商費用及開支及其他實報實銷開支後，將交由信託基金(“信託基金”)保管，並只會投資於到期日為180天或以下的美國政府國庫券、債券或票據，或符合根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的若干條件而只投資於美國國債的貨幣市場基金。信託基金將存入美國的信託賬户，只有在以下情況下才會釋放：(I)企業合併完成或(Ii)公司未能在適用的時間內完成企業合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司，以支付其特許經營權和所得税義務)。該公司將繼續進行業務合併

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和
AQuaron收購公司的股東。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的AQuaron Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日的資產負債表，以及截至2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司沒有收入，其業務計劃取決於融資交易的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成來年的計劃活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。關於那件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/u HY LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約
2022年7月29日，除附註1、4和8的截止日期為2022年8月19日外

AQUAaron Acquisition Corp.
資產負債表
2021年12月31日

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1） 包括最多187，500股普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，將被沒收（見注5）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

AQUAaron Acquisition Corp.
營運説明書
二零二一年三月十一日（開始）至二零二一年十二月三十一日期間

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（1） 如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則不包括總計最多187，500股將被沒收的普通股（見注5）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

AQUAaron Acquisition Corp.
股東權益變動表
二零二一年三月十一日（開始）至二零二一年十二月三十一日期間

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，將被沒收（見注5）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

AQUAaron Acquisition Corp.
現金流量表
二零二一年三月十一日（開始）至二零二一年十二月三十一日期間

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

AQUAaron Acquisition Corp.
財務報表附註

注1--組織和業務運作的詳細説明

AQuaron Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

儘管本公司不限於完成企業合併的特定行業或部門，但本公司打算專注於經營新能源領域的業務。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，公司尚未開始任何運營。截至2021年12月31日的所有活動均與公司的成立和擬議首次公開募股（“擬議公開募股”）有關，詳情如下。公司最早要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從擬議公開發行的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司AQuaron Investments LLC(“保薦人”)。本公司是否有能力開始運作，視乎能否透過建議公開發售5,000,000股股份(或5,750,000股，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為5,750,000股)取得足夠的財務資源而定，每股包括一股普通股及一項權利(“單位”，就包括在發售單位內的普通股股份而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，附註3所述，以及以私募方式向AQuaron Investment LLC出售256,250個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為278,750個單位)(“私人單位”)，價格為每私人單位10.00元，該私募將與建議的公開發售同時結束(見附註4)。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.15美元的金額，包括出售私人單位的收益，扣除本文所述的承銷商費用及開支及其他實報實銷開支後，將交由信託基金(“信託基金”)保管，並只會投資於到期日為180天或以下的美國政府國庫券、債券或票據，或符合根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的若干條件而只投資於美國國債的貨幣市場基金。信託基金將存入美國的信託賬户，只有在以下情況下才會釋放：(I)企業合併完成或(Ii)公司未能在適用的時間內完成企業合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司，以支付其特許經營權和所得税義務)。該公司將繼續進行業務合併