附件10.7

合作協議

合作協議^*

^*：某些已識別的信息已 被排除在本展覽之外，因為它（i）不重要，並且（ii）如果公開披露，將對競爭有害

合同號： []

甲方：北京百度Netcom科技 有限公司，公司

地址：北京市海淀區地上十街10號百度大廈

郵政編碼：[**********]

電話：[**********]

傳真：[**********]

銀行：[**********]

帳號：[**********]

聯繫方式：[**********]

乙方：和賽光電科技有限公司公司

地址：上海市新橋世界中心L2-B棟

郵政編碼：[**********]

電話：[**********]

傳真：[**********]

銀行：[**********]

帳號：[**********]

聯繫方式：[**********]

第一條總則

1. 本合同由上述甲乙雙方根據《人民Republic of China合同法》及其他有關法律法規，在北京友好協商後簽訂。

2. 本合同有效期2年，自2020年3月1日起至2022年2月28日止。在合同有效期內，甲方將 定期評估雙方的業務合作情況。如果評估不通過，甲方有權在事先書面通知的情況下隨時終止合同，乙方應配合甲方進行資產轉讓。因甲方解除合同給乙方造成損失的，乙方應以書面形式向甲方提交賠償金額，甲方有權根據審計結果進行審計和賠償。

3. 如果產品和服務價格約定的期限超過合同期限，本合同將自動 續簽該約定期限。

第二條合同標的

1. 本合同雙方是依法註冊成立、有效存續的公司，具有中國法律規定的民事主體資格，能夠獨立對外簽訂合同，並承擔相應的法律責任。雙方保證： 它擁有或已經獲得執行和履行本合同所需的所有權利、資格和授權，並且 它將對由此可能產生的後果和損失獨立負責，並將採取一切必要行動，以確保本合同的成功履行。

2.本合同的每一方均為獨立承包方。本合同的訂立不會在甲方和乙方之間產生任何代理、合資或其他法律關係。任何一方都無權代表另一方發表法律聲明和其他聲明。 除非得到甲方書面許可，否則乙方在任何情況下都不得使用甲方或與其有關的任何產品或公司名稱和商標，以及帶有甲方知識產權或以任何方式公開宣傳的其他標誌或標誌。乙方不得以甲方名義進行任何目的的商業活動或任何可能對甲方品牌造成不利影響的活動。

第三條合作的內容

1. 雙方約定，如果甲方在合同有效期內根據業務需要向乙方購買產品和相關服務，雙方將以採購訂單的形式確定具體產品和相關服務。

2. 採購訂單將通過供應商門户系統(caigou.bai du.com)發出，訂單見附件 一。點擊供應商門户網站上的“接受訂單”，乙方即被視為同意並遵守採購訂單中將生效的所有條款和條件。生效的採購訂單是本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。採購訂單中未約定的事項，以本合同為準。

3. 甲方可根據實際業務需要，在下達採購訂單前，以郵件、意向書等形式通知乙方備貨事宜(原材料、半成品或成品)，乙方予以配合。

4. 供應商門户網站(菜鳥百度)是百度與供應商互動的平臺。乙方可在系統中 實現報價、訂單確認、發貨、請款等功能。乙方接受系統的所有使用規則，包括但不限於《百度供應商註冊須知》、《供應商門户網站使用須知》和《百度供應商公平透明工作場所公約》。乙方在系統中註冊的賬號為合賽科技。通過此帳户在供應商門户上執行的所有操作將被視為由乙方操作。如果因帳號或密碼丟失或保存不當而造成損壞，乙方應舉證並對由此產生的不良後果承擔責任。

5. 乙方同意甲方可將其從乙方購買的產品轉售給其客户(包括但不限於將其與甲方自行開發的產品組合(以下簡稱產品組合)以甲方設定的價格轉售給其客户)。對於轉售的產品，乙方保證最終客户(包括但不限於車輛供應商、車輛經銷商和車主)享受與本協議約定的產品相同的質量保證、安裝和保修服務 。因乙方產品質量問題造成甲方損失或責任的，甲方有權向乙方索賠和追償。

6. 在產品組合過程中，乙方同意如有必要，甲方將通過 鏈接接口的方式將乙方的產品組合成新產品。乙方不得因甲方的此類產品組合行為而拒絕履行其售後服務或質量保證義務。乙方同意在產品組合期間向甲方提供相關的技術諮詢服務，甲方不承擔任何費用。

7. 如果在雙方合作過程中，甲方向乙方指定了供應商，則雙方應按照雙方約定的責任分工對供應商進行控制。示例如下所示。

8. 合同到期後3年內，乙方應通過準備合理數量的庫存或人員等，確保連續供應根據合同購買的此類產品和服務。根據甲方不時的採購要求 或響應甲方、甲方客户和最終客户的產品更換或維修請求。

9. 合同價格：無/在合同有效期內，雙方將根據附件二約定的 產品的單價進行結算。如有必要，甲方將提供定價和報價模板，乙方將根據模板提供價格細目 。

第四條付款結算

1. 本合同項下甲方與乙方之間發生的一切費用均以人民幣結算支付。

2. 本合同雙方約定的支付方式如下：自乙方最終驗收乙方交付的產品和服務並收到乙方開具的等額增值税專用發票起45個歷日內，甲方一次性向乙方支付相關款項。

3. 乙方向甲方提供等額的增值税專用發票，金額以雙方在付款前確認的金額為準。 如果乙方延遲開具發票，甲方有權延遲付款。乙方保證，延遲付款不會影響其履行合同義務。

4. 甲方支付方式為全額支票或銀行匯款(含網上銀行支付)。

第五條交貨時間

1.應甲方要求，乙方有義務與甲方合作，最大限度地縮短交貨週期，並在採購訂單約定的時間內完成產品和相關服務的交付。

2. 乙方應根據採購訂單中規定的交貨時間編制合理的生產和發貨計劃，並提交甲方審批。甲方有權隨時按照本計劃檢查乙方的實際生產和發貨進度。連續三個里程碑延遲交付的，視為延遲交付，適用本合同第5.3條的規定。

3. 如果由於乙方的過錯或不可抗力的原因，實際最遲交貨日期距約定交貨日期超過5個工作日，甲方有權在通知乙方後終止合同，合同自甲方發出終止通知之日起 生效。如果乙方有過錯，乙方應在終止之日起10個工作日內將採購訂單的已付金額退還給甲方。並支付相當於相關採購訂單總金額的20%的違約金。如果該違約金不足以彌補甲方的損失，乙方應對由此造成的甲方其他損失承擔責任(包括但不限於訴訟費和仲裁費)。

第六條交貨條件

1. 產品的包裝方案和標識由雙方共同制定並達成一致。如果甲方 不參與包裝方案的制定，乙方應採取合理的包裝和防護措施，以保護貨物不受多次搬運、搬運和長途運輸的影響。

2. 乙方負責將貨物送至雙方約定的交貨地點，具體地址見採購訂單。甲方如需變更交貨地點或收貨人，應事先書面通知乙方。

3.本合同中提及的產品和服務的所有權在甲方簽字接受後轉移給甲方。產品和服務的損壞和損失風險及保存責任在甲方簽字接受之前由乙方承擔，並在交付到乙方確定的交貨地點後轉移給甲方簽字接受。

第七條產品保修

1. 乙方保證提供的產品和服務質量合格，符合環保要求； 符合採購訂單中的技術規格和乙方發佈的產品手冊中的規定；不會 對甲方及其用户造成人身傷害和財產損失，各項指標符合法律、法規、規章和國家及行業標準

2. 乙方承擔開發責任的，乙方應具備技術開發和產品驗證的能力。應確保交付的產品符合甲方的技術要求，不存在工藝和其他缺陷。因乙方設計變更而增加的任何費用應由乙方自行承擔。乙方進一步保證，應將開發階段出現的時間和技術風險及時通知甲方。

3. 產品需要第三方檢驗的，檢驗機構由甲方指定或雙方共同認可 。乙方應事先通知甲方檢查的時間、地點和檢查項目，並在檢查結束時出具檢查報告。

4. 乙方保證：(I)產品交付甲方時，產品本身或包裝上應標明供應商名稱、產品名稱、產品編號/批號、生產或檢驗日期等相關信息，以滿足對檢驗、組裝或使用過程中發現的產品質量異常的產品質量追溯要求；(Ii)產品本身或其包裝在交付甲方時，已按照法律、法規、規則以及國家和行業標準(包括但不限於強制性產品認證標誌、無線電傳輸設備型號批准代碼、網絡接入許可證標誌、電氣電子產品有害物質標誌、保質期)進行標識；(3)產品應隨附出廠檢驗報告、採購訂單號、產品手冊、維修及配件材料、到貨序號進度表等文件或甲方在採購訂單中要求的資料。

5. 乙方保證其對出售給甲方的產品擁有所有權(轉售時，所有產品應質量合格，從正規可靠的來源訂購，包裝應為原裝，無需拆包)，且該產品 不存在可能影響甲方權利的留置權和其他產權負擔。否則，甲方有權自行決定是否退換產品。如果甲方選擇退貨，乙方應在甲方要求退貨之日起5個工作日內退還甲方根據採購訂單支付的金額；如果甲方選擇更換，乙方應在甲方提出更換請求之日起5個工作日內將不合格的產品和服務更換為合格產品和服務；無論是退貨還是換貨，乙方都應向甲方支付相當於相關採購 訂單總額20%的違約金。

6. 乙方保證本合同項下的所有產品和服務均為真品，並從正規、可靠和合法的來源獲得。 如果甲方有證據證明本合同項下的所有或部分產品和服務是假冒的，甲方保留在接到通知後將該等產品和服務退還給乙方的權利。乙方應自收到甲方通知之日起10個工作日內取回產品，並將根據採購訂單支付的金額退還給甲方，並額外支付採購訂單總額的50%作為違約金 。

7.乙方保證，對於銷售給甲方的產品，應從其中的知識產權(包括但不限於商標、專利和精神權利)的所有者處獲得許可。因乙方提供的產品或服務侵犯了甲方或其客户的知識產權或其他合法權益而對甲方或其客户造成的任何損失和索賠，乙方應按照甲方的要求提供相關文件，並在積極配合下提供相關文件，使其不受損害，得到賠償，並 捍衞甲方。在上述索賠發生或即將發生時，甲方有權要求乙方採取下列措施之一作為補救措施：

第八條承兑和保證

1. 乙方保證在產品開發、生產和交付過程中遵守國家和地方有關環境保護、勞動、職業安全健康的法律法規和強制性認證的要求。

2. 甲方應在乙方交貨完成後15個工作日內，按合同約定接受產品規格、材料、功能、技術指標等方面的產品及相關服務。

3. 如甲方的產品及相關服務不符合本協議第八條第一款的規定，乙方應在雙方約定的日期內為甲方更換符合要求的產品和服務。

4. 保修期：12個月，自驗收之日起計算。如果在保修期內，甲方擅自拆解產品 ，乙方將不再提供免費維修或更換服務。甲方變更產品安裝位置不構成產品的拆解。

5. 如果在保修期內出現產品質量缺陷，乙方應自費為甲方維修或更換合格的產品，同時甲方保留追究乙方違約和損壞責任的權利，並保留重新開始產品和服務保修期的權利。

6. 如果乙方未能在約定的期限內對甲方進行更換，甲方有權在通知乙方後將不合格的產品和服務退還給乙方，乙方應在收到甲方的 通知後10個工作日內收回這些產品和服務，並向甲方退還該等產品和服務的款項，並向甲方支付相當於該不合格產品和服務金額的20%的違約金。

7.[br}在合作期間，乙方有義務配合甲方針對乙方供貨產品開展的專項質量整改、質量目標提升等質量改進活動，並按要求分析原因、實施對策並確認效果。

8.同一批次、同一型號、同一類別的產品中，因設計、製造、標識等原因，或者因國務院質量監督管理部門責令召回乙方產品，不符合國家和行業有關人身財產安全標準的，或者存在其他危及人身財產安全的不合理風險的，由乙方負責產品召回。因乙方產品存在問題，按照相關召回程序召回甲方產品或甲方客户自帶乙方產品的，乙方應予以配合，甲方有權向甲方追回因此而產生的相關費用。

9. 如果乙方受甲方委託，按照甲方的設計理念或設計圖紙定製產品和服務(以下簡稱“定製產品和服務”)，乙方應獨自承擔因乙方使用的材料而產生的任何法律責任(包括但不限於侵犯第三方權益的法律責任)。除非另有書面約定，定製產品和服務的知識產權應 歸甲方所有。乙方不得以任何方式將相關定製商品和圖案用於自身目的 或將其提供給第三方使用。如果乙方自行決定使用或授權他人使用定製產品和服務的圖案或標誌，則乙方應向甲方支付合同總價的40%作為違約金，如果此類違約金不足以彌補甲方的損失，乙方還應向甲方支付額外賠償金。

10. 在合同有效期內及合同終止後3年內，乙方應指派專門的 技術人員接受甲方不定期的電話諮詢；經甲方事先合理要求，乙方應及時派員到甲方指定的現場協助產品保修或處理批量質量問題。發生產品技術整改、重大複雜疑難問題等突發事件時，應在24小時內到達甲方指定地點。

11. 批量質量問題是指乙方產品在同一保修期內，同一產品在同一保修期內，發生技術整改、重大複雜疑難問題等事件，超過採購量的20%(0套以上)或5套以上。如遇此類情況，乙方應在3個工作日內製定方案，並以8D格式向甲方提交整改報告。甲方有權提出進一步整改意見。整改報告應在以下期限內提交：

12. 如果故障的原因暫時不清楚或無法確定，在澄清或確定故障的責任之前，雙方應充分協商並相互配合，按照“客户至上、服務至上”的原則，通過維修或 交付部件的方式處理此類故障。

13. 如果乙方產品或甲方客户產品與乙方產品配套的維修、更換和退貨責任的國家規定高於本合同要求的，乙方的售後服務義務應按該更高的規定履行。

14. 乙方承擔開發責任，提供的產品需要進行整體試運行驗證的，乙方應協助甲方將產品交付給最終用户，併為最終用户提供生產線上的組裝支持。

第九條不可抗力

1. 如果任何一方因不可抗力而無法履行合同，該方應在不可抗力發生之日起5個工作日內及時通知另一方，並向另一方提供不履行的證明，另一方可選擇延期、部分履行或取消合同。因受影響方未及時通知對方而給對方造成的損失，受影響方應賠償對方。

2. 如果不可抗力持續30天以上，任何一方均可書面通知另一方終止合同，自通知之日起生效。

3. 如果合同因不可抗力而終止，且甲方尚未收到產品和服務，乙方應 退還甲方支付的款項。

4. 任何不可抗力事件都不能免除任何一方在不可抗力事件發生前違約的責任。

第十條違約責任

1. 除合同約定外，如果乙方未能在本合同規定的期限內如期交付，乙方應向甲方支付產品和相關服務每逾期一天的違約金(自逾期之日起)，按相應金額的5‰或2,000元人民幣(如果相應金額無法確定，則按合同總價計算)向甲方支付。如果逾期交貨超過7天，甲方有權終止合同，並要求乙方支付相關採購訂單總額的20%作為違約金。

2. 除合同約定外，如果甲方未能在本合同規定的期限內按期付款，則甲方應按逾期金額的5‰ 向乙方支付每一天逾期的違約金(自逾期之日起)。

3. 如果本合同項下的產品和服務全部或部分因質量缺陷發生爆炸、破裂或斷裂，造成甲方損害或第三方人身傷亡和財產損失，乙方應承擔給甲方造成的一切損失，並支付相當於合同總金額20%的違約金。在這種情況下，甲方有權在通知乙方後解除合同，並將所有產品和服務退還給乙方，乙方應在收到甲方通知之日起10日內取回這些產品，並向甲方退還已支付的金額和違約金。

第11條爭端解決

1.凡因履行合同而產生的爭議應由雙方協商解決。如果協商不成，任何一方都可以向北京市海淀區人民法院提起訴訟。

2. 合同和爭議解決的效力、解釋和履行，適用Republic of China。

第十二條保密

1. 未經一方書面同意，對方不得披露合同內容、供應商門户上詢價的內容 、業務溝通內容(如產品設計、價格信息、市場信息、客户信息等)。不得向任何第三方推薦甲方定製的產品和服務解決方案，不得以這種方式開展業務，否則披露方應向對方支付合同總額的20%；否則，披露方應按合同總價的20%向對方支付違約金，並對由此產生的任何損失承擔責任。

2. 除法律要求向員工、律師、財務顧問、權利機構和證券交易所披露外，披露方應促使接收方履行其保密義務。

3. 合同的保密期為合同終止後5年，保密條款 不得因合同無效、提前終止、終止或不能執行而失效。

第十三條效力和修正案

1. 本合同一式兩份，雙方各執一份，經雙方授權代表簽字蓋章後生效。

2. 本合同未盡事宜，雙方協商達成補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。

3. 對合同條款的任何修改應經雙方授權代表書面同意並蓋章 ，書面形式僅限於補充協議、會議紀要、傳真、信件或電子郵件以及其他法律上認可的形式。

第十四條通知

1. 雙方的任何材料通知或書面交流必須使用中文，並通過傳真、電子郵件、專人送貨(包括快遞)或掛號信送達。

2. 除非事先書面通知更改，否則所有通知和通信應發送到合同上最初寫下的地址。

3. 通知和通信應按傳真發送記錄中所示的準確時間通過傳真送達，除非傳真是在當天17：00以後發送的，或者接收方所在地的時間不是營業日，則收到日期 為接收方所在地時間後的下一個工作日；如果通過電子郵件送達，則為電子郵件進入接收方指定的電子郵件系統的時間；以掛號信送達的，郵局出具的收據視為收件人在發送方寄送文件之日起第五個工作日收到。

第十五條雜項

1. 未經甲方事先書面許可，乙方在任何情況下不得在任何對外溝通、宣傳、促銷或業務合作中明示或默示地披露其與甲方的合同、協議或合作關係。 或在任何書面材料中或與“百度”的任何合同/協議中引用“百度”的名字或與“百度”的合同/協議的相關內容。

2. 雙方確認，甲方的關聯公司，包括但不限於百度(中國)有限公司、百度在線網絡科技(北京)有限公司、北京百度網通科技有限公司以及其他由甲方直接或間接控制的公司，均被視為甲方，並可能享有本合同項下的權利和義務。

(本頁的其餘部分特意留空。)

甲方(蓋章)：北京百度網通科技有限公司

授權代理商：/S/張靜慧

公司印章：/S/北京百度網通科技有限公司

乙方(密封)：合賽光電子科技有限公司

授權代理商：/S/彭瑤

公司印章：/S/合賽光電子科技有限公司

附件一：供應商門户系統採購訂單模板

附件二：期間產品和服務報價