附件10.5

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協議書

本協議(《協議》) 簽訂於[執行日期](“生效日期”)截止日期及其中：

開曼公司、香港公司、上海和賽及主要交易方在本協議中統稱為“擔保人”。本協議的每一方在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於：

此後，雙方商定 如下：

1. 口譯。

除非另有説明， 此處使用但未定義的大寫術語應與《採購協議》中此類術語的含義相同。

2. 投資者的權利

2.1註冊 權利。

開曼公司特此 向投資者授予本協議所附附表B所載的登記權(“註冊權”)，以及本協議附表B所載的該等條款，以構成本協議不可分割的一部分，並對雙方具有約束力，猶如該等條款在本協議正文中所載。

2.2發行新證券和優先購買權。

2.2.1發行新證券。 除非董事會另有批准，上海和賽董事會(如適用)及B類普通股、上海和賽及/或開曼公司的多數投票權持有人 不得於生效日期後發行本集團公司的任何新證券(定義見下文)。

2.2.2上海和賽及 開曼羣島公司現授予投資者優先認購權，以按比例購買投資者於生效日期後可能不時發行的任何新證券(定義見下文)的全部(或任何部分)股份(“優先認購權”)。投資者有權按其認為適當的比例在其自身及其關聯公司之間分配其在此授予的優先購買權。

2.2.3按比例搶先 份額。根據第2.2條規定的優先購買權，每一投資者的“按比例優先購買權”應等於(I)擬發行的新證券數量乘以(Ii)分數，即為該投資者持有的普通股數量(按完全攤薄和轉換後計算)的分子。分母 為緊接發行產生優先認購權的新證券前上海和賽或開曼公司(視何者適用而定)當時發行及發行的普通股總數(按折算及完全攤薄計算) 。

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2.2.4新證券。 就本協議而言，“新證券”是指集團公司在生效日期 之後發行的任何股權證券，但下列證券除外：

(I)在獲豁免的交易中，向投資者和共同投資者發行的B類普通股增至22,666,667股；

(Ii)最多 股16,365,047股普通股(因股份拆分或股份合併、重新分類或其他類似事件而調整) 及/或根據董事會正式批准的員工持股計劃 向集團公司的高級管理人員、董事、僱員及顧問發行或可發行的購股權或認股權證；

(Iii)因任何股份拆分、股份分紅、重新分類或其他類似 事件而發行的任何集團公司股權證券；及

(Iv)根據重組計劃發行的開曼公司任何 普通股。

2.2.5程序。如果上海和賽及/或開曼公司擬(在單一交易或一系列關聯交易中)發行新證券，應向投資者發出發行新證券意向的書面通知(“參與通知”)，説明發行新證券的金額及種類、價格及發行新證券的一般條款。投資者應自收到任何該等參與通知之日起二十(20)日內書面同意向上海和賽及/或開曼公司發出書面通知，並在通知內註明擬購買的新證券數量，從而按參與通知所述的價格及條款及條件，按最多按比例購入該等新證券。

2.2.6允許向潛在訂户發行 。在每位投資者可選擇按比例購買任何優先認購股份的二十(20)日期限屆滿後六十(60)天內，上海和賽及/或開曼公司可向參與通知確定的潛在認購人發行任何投資者未行使優先認購權的新證券 ，其價格及條款不得較參與通知所述更為優惠。若上海和賽及/或開曼 公司在該六十(60)天期限內未發行該等新證券，則上海和賽及/或開曼公司在此之後 不得發行任何新證券，除非再次遵守優先購買權的條款。

2.2.7對 優先購買權的限制。任何一位投資者行使優先購買權，將導致該投資者及其關聯公司在上海和賽和/或開曼公司持有的所有股權證券的總投票權超過以下較低者：(A)30%， 或(B)主要各方直接或間接持有的所有股權證券的總投票權(“投資者的 持股限制”)，該投資者不得就購買新證券行使或全面行使其優先購買權，以使該投資者及其聯營公司在上海和賽及/或開曼公司持有的所有股權證券的投票權合計不超過投資者的持股限額。

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2.3轉讓限制

未經持有B類普通股多數投票權的持有人 事先書面同意，任何關鍵當事人不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以任何方式阻礙或處置或以其他方式授予 集團公司現在或以後直接或間接擁有或持有的任何股權的全部或任何部分權益或權利，但以下情況除外：(A)創辦人或其創始人持有者之間的股權證券的任何轉讓，以及(B)為真正的遺產規劃目的而轉讓給父母、子女或配偶或為上述創始人的利益而設立的信託 ，但在完成此類轉讓之前，上述(A)和(B)項所述的每一受讓人應已簽署一份履行本協議項下該關鍵一方義務的契據， 就轉讓的股權證券而言；此外，關鍵締約方仍應對其受讓方違反本協議項下任何規定的(B)項承擔責任。

2.4優先購買權 。

2.4.1總則。在不影響第2.3節規定的轉讓限制的情況下，投資者有權(“優先購買權”)購買任何關鍵交易方(“轉讓人”)可能建議轉讓(“轉讓股份”)給任何潛在受讓人(“潛在受讓人”)的全部或任何部分其持有的上海和賽或開曼公司股權證券的ROFR按比例股份，按轉讓通知(定義見第2.4.3節)相同的價格和相同的重大條款及條件購買。

2.4.2 ROFR按比例股份。 就本條第2.4條優先購買權而言，各投資者的“ROFR按比例股份”應為轉讓股份總數乘以分數所得的乘積，分數的分子為該投資者於交易時持有的普通股數目，分母為除出讓人或開曼公司(視何者適用而定)以外的所有股東所擁有的普通股總數。

2.4.3程序。轉讓人須向投資者及本集團公司發出書面通知(“轉讓通知”)，説明(I)擬轉讓股份的類別及數目、(Ii)潛在受讓人的身分及(Iii)轉讓人建議轉讓股份的價格及其他重要條款。每名投資者應自收到任何該等轉讓通知之日起計二十(20)日內書面同意以不低於轉讓通知所述的價格及重大條款及條件，以書面通知轉讓人及集團公司擬購買的轉讓股份數目，按價格及按重大條款及條件購入全部或部分ROFR比例股份。

2.4.4允許向潛在受讓人轉讓。在投資者可選擇購買任何轉讓股份的最後期限屆滿後六十(60)天內，轉讓人可將投資者未行使優先購買權的任何轉讓股份以轉讓通知中確定的潛在受讓人的價格和條款出售給轉讓通知中指定的潛在受讓人。如果轉讓人在該六十(Br)(60)天期限內沒有出售該轉讓股份，轉讓人此後不得在未再次遵守優先購買權條款的情況下出售任何股權證券。

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2.4.5對優先購買權的限制。如果任何一位投資者行使優先購買權，將導致該投資者及其關聯公司在上海和賽和/或開曼公司持有的所有股權證券的總投票權超過投資者的 持股限制，則該投資者不得就購買轉讓的股份行使或充分行使優先購買權，以使該投資者及其關聯公司在上海和賽和/或開曼公司持有的所有股權證券的總投票權不超過投資者的持股限制。投資者優先購買權的這一限制不適用於關鍵交易方轉讓集團公司的任何股權證券而導致開曼公司或上海和賽控制權變更的交易，也不適用於關鍵交易方此後轉讓集團公司的任何股權證券 。

2.5信息 和檢查權。

2.5.1信息。 只要投資者直接或間接持有開曼公司或上海合賽公司的已發行股票證券，相當於開曼公司或上海合賽公司不少於2%的股份(按完全攤薄和折算基礎)，開曼公司或上海合賽公司(視情況而定)應開曼公司或上海合賽公司(視情況而定)，且各擔保人應促使各集團公司向投資者交付：

(I)在每個財政年度結束後九十(90)天內，經董事會認可的任何信譽良好的會計師事務所審計和核證的該年度的綜合年度財務報表；

(二)每個會計季度結束後四十五(45)日內，未經審計的季度合併財務報表，包括該會計季度的資產負債表、損益表和現金流量表；

(3)不遲於每個財政年度結束前三十(30)天提交年度預算，包括經理事會核準的固定資產投資、業務預算和下一財政年度戰略計劃；以及

(Iv)投資者可能不時合理要求的其他業務、營運及/或財務數據及資料。

所有根據第2.5節提交的財務報表，包括但不限於損益表、資產負債表和現金流量表，均應按照董事會可接受的會計準則編制。

2.5.2檢查 權利。認股權證契約並同意，只要投資者直接或間接持有開曼公司或上海合賽(按完全攤薄及折算基準)持有開曼公司或上海合賽不少於3%股權的已發行證券，投資者即有權自費：(A)在正常工作時間內按合理通知於該集團公司前任何時間合理地檢查各集團公司的設施、物業、記錄及賬簿；以及(B)經創辦人事先同意，與任何集團公司的董事、高級管理人員、員工、會計、法律顧問和投資銀行家討論集團公司的業務、運營和條件。

2.5.3儘管本協議有任何與本協議相反的規定，但在符合第2.8條的規定下，雙方進一步同意，如果投資者在開曼公司或上海河西的持股比例因集團公司發行新證券而稀釋至2%以下，且投資者合理地要求集團公司根據適用的法律法規、內部控制或合規要求或適用的政府當局的要求提供財務報表、其他必要信息或協助，則集團公司應，且各擔保人應促使集團公司：應投資者的合理要求，向投資者提供該等信息和/或協助，前提是提供該等資料和協助不會干擾本公司的正常業務運作。

2.6防稀釋

2.6.1在不損害 第2.2.1節規定的投資者權利的情況下，如果開曼公司新證券在生效日期後的任何時間以低於投資者根據所購協議購買的開曼公司B類普通股的每股購買價格(“原價”，經股份拆分、股份合併、股份股息、資本重組和類似事件調整)的任何時間發行，投資者應有權要求開曼公司，開曼公司應根據該請求向投資者發行新證券，以使原來的價格有效地降至按照以下公式確定的價格：

CP2=CP1*(A+B)/(A+ C)

就上述公式而言， 應適用以下定義：

(一)CP2係指緊接新證券發行後，根據第2.6節規定降低的原價；

(2)CP1指原價；

(Iii)“A” 指緊接新證券發行前已發行的普通股數量，為此將所有在行使員工持股計劃、認股權證或緊接該發行前已發行的其他期權後可發行的普通股視為已發行普通股。

(Iv)“B” 指假若該等新證券是以與CP1相等的每股價格發行時本應發行的普通股數目(由本公司就該項發行收取的總代價除以CP1而釐定)；及

(V)“C” 指在該交易中發行的此類新證券的數量。

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2.7董事會 觀察員

投資者只要直接或間接持有開曼公司或上海合賽的已發行股票證券，且持有開曼公司和上海合賽不少於5%的股份(但與GSPR IV控股有限公司有關，上述持股門檻為4%)，則有權指定一名代表(“董事會觀察員”)出席開曼公司董事會(包括其任何委員會)的所有會議。或以列席觀察員身份出席上海和賽(視情況而定)董事會(包括其任何委員會)的所有會議。開曼公司或上海和賽應向每位董事會觀察員 提供董事會(包括其任何委員會)的所有會議通知，以及其向董事會成員(包括其任何委員會)提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本， 其向董事會成員提供的時間和方式與向該等成員提供的通知、會議記錄、同意文件和其他材料的副本相同。投資者可隨時將其指定代表 從董事會觀察員席位上撤換，並由另一名代表填補該空缺。

2.8相互競爭的 業務限制

儘管本協議另有相反規定，但如果投資者(1)是戰略投資者，(2)從事自動駕駛行業， 3D傳感器行業或LiDAR行業(“本集團的業務”)，(3)投資於 公司的任何競爭對手，或(4)直接或間接與公司的任何競爭對手進行任何業務合作，則(A)根據本條款第2.7節的規定，該投資者任命一(1)名董事會觀察員的權利(如有)應 立即自動失效和終止，以及(B)本條款第2.5條規定的信息和查閲權將不再適用於該投資者或不再適用於該投資者，但條件是(I)該投資者仍有權 按照本條款第2.5.1(I)節和第2.5.1(Ii)節的規定接收集團公司提供的財務報表， 及(Ii)如該投資者為上市公司或上市公司的聯營公司，本公司應就該投資者為強制性披露目的而合理要求的任何其他資料提供合理的 協助。就本協議而言，“戰略投資者”是指個人直接或間接從事(br}個人或其關聯企業)(就本條2.8條而言，“關聯企業”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與其共同控制的任何其他人)、(I)自動駕駛、(Ii)汽車產業、(Iii)與本集團業務相關的上游或下游產業；或(四)與本集團業務構成競爭的其他業務。

2.9為免生任何疑問，如投資者選擇在其為可換股貸款提供者的時間內行使本協議第2節所載權利，則該等權利將根據購買協議或任何其他交易文件的條款及條件，按轉換為開曼公司或上海和賽(視乎適用)的普通股的基準，適用於該可換股貸款。

3. 優惠和權利的安排

3.1如開曼公司未能於上市日期後十二(12)個月內完成境外首次公開招股，開曼公司投資者持有的普通股將重新指定為優先股。授予該等優先股的優惠和權利(A)應至少等於原合營合同下授予先前投資者的優惠 (不包括(I)任命董事的權利，(Ii)明確授予百度或博世的權利，以及(Iii)以持股要求為條件的權利，但如果投資者的持股比例滿足該持股要求，則不適用上述第(Iii)項的例外)， (B)應至少包括本協議授予投資者的權利、特權和保護；以及 (C)在股東清算優先權或贖回價款的支付順序方面，享有優先於和優先於先行 投資者根據原合營合同享有的清算優先權和贖回權。各認股權證應並應促使上海和賽及/或開曼公司的其他現有股東 與投資者真誠協商並簽署有關重述股東權利及義務的股東協議及/或其他其他文書及文件。

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3.2除根據本協議第2.1節授予投資者的登記權外，授予投資者持有的任何普通股和/或優先股的優惠和 權利將於境外IPO完成時終止。

4. 其他條文

4.1最惠國待遇。認股權證契諾規定，除向投資者另有披露外，認股權證與任何共同投資者將訂立的購股協議及協議應與認股權證與投資者訂立的購股協議及本協議的形式大體相同。如果任何擔保人授予、 發放或向任何現有股東(定義見購買協議附表C)或任何共同投資者(每個， “相關人士”)授予比授予投資者的權利、利益、利益、特權或保護更優惠的權利、利益、利益、特權或保護 (除(I)任命董事的權利，(Ii)根據原合資企業合同明確授予百度或博世的權利，以及(Iii)以持股要求為條件的權利，只要投資者的持股比例滿足該持股要求，則除外)。則不適用上述第(Iii)項的例外)，投資者將自動獲得並享有更有利的權利、利益、利益、特權和保護平價通行證對於該等相關人士， 或如該等相關人士所受的限制較投資者所受的限制為少，則投資者只須受該等限制較少的限制。

4.2儘管 採購協議有任何相反規定，包括但不限於第10.3節(整個協議)，本協議應構成雙方就本協議標的有效、可強制執行和具有約束力的合同義務 。如果本協議的規定與交易文件有任何衝突或不一致，應以本協議為準。認股權證進一步向投資者承諾，投資者在本協議項下的權利及特權不會因開曼公司及/或上海和賽所有股東之間缺乏股東協議而受到損害 ，認股權證將確保投資者在本協議項下的權利及特權得以充分實現。

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4.3賠償。 每個擔保人在此同意共同和個別地賠償投資者及其關聯公司、董事、高級管理人員、代理人、僱員和受讓人因擔保人違反本協議中的任何陳述、契諾或協議而造成的任何和所有可賠償損失，並使其不受損害，但購買協議中的第8.3條(賠償限制)也應適用作必要的變通本協議 如同在本協議中所述，在該等條款中提及“本協議”即為提及本協議，而在該等條款中提及“各方”即為提及本協議各方

4.4修改 和修改。只有在雙方書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，任何一方均可放棄其在本協議項下的任何權利，而無需徵得任何其他方的同意。任何一方均可放棄任何其他方遵守本協議任何條款或條款的權利，因為該另一方有義務或有義務遵守或履行該放棄方的利益。 根據本款作出的任何修改或放棄應對雙方具有約束力。

4.5繼任者 和分配。本協議的條款和條件適用於其權利或義務受本協議條款和條件影響的各繼承人和受讓人，並對其具有約束力。未經投資者事先書面同意，認股權證不得轉讓本協議及本協議中的權利和義務。本協議及本協議中的權利和義務可由投資者轉讓，無需事先徵得其他各方的書面同意。

4.6本協議各方同意：第9節(保密和披露)、第10.1節(適用法律)、第10.4節(通知)、第10.6節(延遲或遺漏)、第10.8節(解釋、標題和字幕)、第10.9節(對應物)、第10.10節(可分割性)、第10.11節(代詞等)。採購協議中第10.12節(爭議解決)在必要的修改後應適用於本協議，如同在本協議中列出的一樣，如同在這些條款中提到的“本協議”是對本協議的引用，並且在這些條款中對“當事人”的引用是對本協議各方的引用。

[此頁的其餘部分已故意留空 ]

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

[協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

上海何賽：

上海合賽科技有限公司公司

（上海禾賽科技有限公司）

[協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

創始人霍爾德科斯：

巖洋有限公司

費馬之星有限公司

亞洲LBJ有限公司

ALBJ有限公司

[協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

創始人霍爾德科斯：

巴蘭布有限公司

加爾巴迪亞有限公司

創始人：

[協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

投資者：

[投資者姓名或名稱]

[協議的簽名頁]

附表A -關鍵方

附表B -註冊權

1. 定義.

“適用證券 法律”是指（i）就美國境內的任何證券發行或該 司法管轄區內的任何其他行為或不作為而言，美國的證券法，包括《交易法》和《證券法》以及美國任何州的任何適用法律，以及（ii）就美國以外的任何司法管轄區的任何證券發行， 或該司法管轄區內的任何相關作為或不作為、該司法管轄區的適用法律。

“委員會” 是指(I)對於在美國的任何證券發行，美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構，以及(Ii)對於在美國以外的司法管轄區的任何證券發行，有權監督和監管該司法管轄區的證券發行或證券銷售的監管機構。

“交易法”指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“表格F-3” 指證監會根據《證券法》頒佈的表格F-3，或當時生效的任何後續表格或實質上類似的表格。

“S-3表格” 指證監會根據證券法頒佈的S-3表格或當時生效的任何後續表格或實質上類似的表格。

“持有人”指可登記證券的持有人及其受讓人。

“發起持有人” 是指根據第2.1或2.2節正式提出的註冊任何可登記證券的請求的持有人。

“普通股等價物”指根據其條款可轉換為開曼公司普通股或開曼公司其他股本的任何股權證券，包括但不限於優先股(如有)。

“可登記證券” 指(I)投資者購買的開曼公司B類普通股，(Ii)開曼公司B類普通股 開曼公司於轉換A類普通股時發行或可發行的B類普通股，及(Iii)開曼公司作為股息或其他分派而發行的任何開曼公司B類普通股 作為第(I)及(Ii)項所述股份的交換或替代 ，為免生疑問，主要各方持有的普通股不得被視為 可登記證券。

"註冊" 是指通過準備和提交註冊聲明以及 該註冊聲明的有效性的聲明或命令而實現的註冊；術語"註冊"和"已註冊"具有與上述內容相關的含義 。

“註冊説明書” 指根據證券法以表格F-1、F-3、S-1或S-3擬備的註冊説明書，或與在美國以外司法管轄區註冊有關的任何類似表格。

使用但未在本附表中定義的所有大寫術語應具有本協議中規定的含義。

2.需求 註冊。

2.1表格F-3或S-3以外的註冊 。在本協議條款的規限下，於(I)生效日期四(4)週年或(Ii)海外首次公開招股完成 後六(6)個月的任何時間或不時，持有至少10%或以上已發行及尚未發行的須註冊證券的持有人(S)(按折算後的 基準)可書面要求開曼公司在提出要求的持有人(S)合理接受的任何國際認可交易所註冊其至少25%的應註冊證券。收到該請求後，開曼公司應在收到該書面請求後的(10)營業日內向所有 其他持有人發出擬註冊的書面通知，並(Y)在實際可行的情況下，盡其合理最大努力促使 請求中指定的註冊證券，以及任何持有人在收到開曼公司書面通知後十五(15) 天內，在發起持有人可能要求的司法管轄區內註冊和/或有資格銷售和分銷該等註冊證券。開曼公司有義務根據第2.1節規定完成不超過三(3)項已宣佈和命令生效的登記 ；但如果根據第2.1節尋求納入登記的可登記證券因包括可登記證券在內的持有人在此類登記中的行為或不作為以外的任何原因而未完全納入登記 ，則該登記 不得被視為構成根據第2.1節授予的登記權之一。

2.2在F-3表或S-3表上註冊。開曼公司應盡其合理的最大努力，有資格在F-3表格或S-3表格上註冊。在本協議條款的約束下，如果開曼公司有資格在表格F-3或表格S-3(或美國以外司法管轄區的任何類似註冊表格)上註冊，則任何持有人均可請求開曼公司在開曼公司已註冊承銷公開發行的任何司法管轄區內提交 註冊聲明、表格F-3或S-3表格(或美國以外司法管轄區的任何類似註冊表格)的註冊聲明，包括但不限於根據證券法提交的任何註冊聲明，以及根據證券法下的規則415和/或委員會可能採用的任何類似規則，持有者連續或延遲出售所有可註冊證券。在收到該請求後，開曼公司應(I)迅速向所有其他持有人發出擬註冊的 書面通知，及(Ii)在實際可行的情況下，盡其合理最大努力 促使請求中指定的註冊證券，連同任何持有人在開曼公司遞交書面通知後十五(15)日內以書面要求加入該註冊的任何註冊證券，在該司法管轄區進行註冊，並有資格在該司法管轄區銷售及分銷。開曼公司有義務完成在任何十二(12)個月期間內根據第2.2條宣佈和命令生效的不超過兩(2)個註冊 ；但如果根據第2.2條尋求納入註冊的可註冊證券因包括註冊證券在內的持有人在此類註冊中的行動或不作為以外的任何原因而沒有完全包括在該註冊中，則該註冊不應被視為構成根據該第2.2條授予的註冊權之一。

2.3延期的右側 。

(I)開曼公司 不應根據本第2條的規定對可註冊證券進行登記或使其合格：

(1)如果開曼公司在收到持有人根據第2.1條或第2.2條提出的登記任何證券的請求後十(10)日內，向發起持有人發出通知，表明其有意在收到該請求後九十(90)天內自行提交普通股登記説明書；條件是，開曼公司正本着善意積極採取合理的最大努力，使該註冊聲明在收到申請後九十(90)天內生效；此外，條件是持有人有權根據第3節加入此類註冊(豁免註冊除外)；

(2)自開曼公司提交與開曼公司普通股有關的任何註冊聲明生效之日起至生效後六(6)個月為止的 期間；但條件是，持有人有權根據第3節加入此類註冊，但豁免註冊除外；或

(3)在任何司法管轄區內，如開曼公司已在該司法管轄區受制於送達法律程序文件，則開曼公司須在該司法管轄區籤立一般同意送達法律程序文件以完成該登記或資格 。

(Ii)如果開曼公司在收到投資者根據第2.1條或第2.2條提出的請求後， 向持有人提供了一份由開曼公司首席執行官簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交登記聲明將對開曼公司或其成員造成重大損害，則開曼公司應有權將提交申請推遲一段時間，在此期間， 將對開曼公司或其成員造成重大損害，前提是：開曼公司在任何情況下不得使用這一權利超過九十(90)天 ，或在任何十二(12)個月期間不得使用超過一次；此外，開曼公司 不得在此期間登記其任何其他證券(豁免登記除外)。

2.4承銷的 產品。如果根據第2.1條或第2.2條提出註冊可登記證券的請求， 發起持有人尋求在包銷發行中分銷該等應註冊證券，應將此作為請求的一部分通知開曼公司，開曼公司應將此類信息包括在第2.1條和第2.2條所述其他持有人的書面通知中。在此情況下，任何持有人將其應登記證券納入該等登記的權利應 以該持有人是否參與該等包銷發售及該持有人的須予登記證券是否包括在該承銷發售中為條件(除非發起持有人及該持有人的大多數利益相關人士另有協議，合計為 )。所有擬透過該等包銷發行分銷其證券的持有人應以慣常形式與開曼公司為該包銷發行挑選的承銷商或具有國際認可地位的承銷商 訂立包銷協議，併合理地接受 所有建議納入該等註冊的註冊證券的多數投票權持有人合理地接受的包銷協議。儘管本協議有任何其他規定，如果主承銷商通知開曼公司，營銷因素(包括但不限於要求註冊的證券總數、市場的一般狀況以及根據註冊建議出售證券的人的身份)需要根據第2.1節或第2.2節在註冊中承銷的可註冊證券的數量受到限制，承銷商可以排除最多75%(75%)的要求註冊的可註冊證券，但前提是首先將所有其他股權證券(包括開曼公司員工和董事持有的股權證券)排除在註冊和承銷發行之外，且將納入註冊的可註冊證券的數量在實際情況下儘可能與持有人要求包括的應註冊證券的數量按比例分配給所有持有人；但持有人有權在註冊聲明生效日期前至少十(10)日向開曼公司和承銷商發出書面通知，撤回其註冊請求，而該撤回註冊請求不應被視為構成根據第2.1節或第2.2節(視屬何情況而定)授予的註冊權。如果任何持有人 不同意任何承銷條款，該持有人可選擇在註冊聲明生效日期前至少十(10)天向開曼公司和承銷商發出書面通知，選擇退出。任何被排除在該承銷發行之外或從該承銷發行中撤回的可註冊證券 將從註冊中撤回。為方便根據上述規定分配股份 ，開曼公司或承銷商可將分配給投資者的股份數量 舍入至最接近的一百(100)股。

3.搭載 註冊。

3.1開曼公司證券登記。在符合本協議條款的情況下，如果開曼公司提議為其自己的賬户登記其任何股權證券，或為該持有人的任何股權證券持有人(持有人除外)的賬户登記該等證券的公開發行(豁免註冊除外)，開曼公司應 立即向每一持有人發出關於此類登記的書面通知，並在任何持有人在該通知送達後十五(15)天內提出書面請求。開曼公司應盡其合理的最大努力，將該持有人要求登記的任何可登記證券列入該登記。如果持有人決定不將其全部或任何可登記證券 納入開曼公司的此類註冊，該持有人仍有權在開曼公司隨後提交的任何一項或多項註冊聲明中包括任何可註冊證券 ，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

3.2終止註冊的權利。開曼公司有權在註冊生效前終止或撤回其根據第3.1節發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇參與。 根據第4.3節的規定，撤回註冊的費用應由開曼公司承擔。

3.3承保 要求。

(I)對於涉及開曼公司股票證券承銷的任何發行，開曼公司不應被要求根據本第3條註冊 持有人的可登記證券，除非該持有人的可登記證券包括在所包銷的發售中，且該持有人以慣常形式與開曼公司選定的一名或多名具有國際認可地位的承銷商訂立承銷協議，並列明開曼公司與承銷商商定的有關承銷發售的條款。如果承銷商以書面形式通知根據本條第3款尋求註冊的持有人 市場因素(包括要求註冊的可註冊證券的總數、市場的一般狀況和擬出售證券的人的狀況)需要承銷的應註冊證券的數量受到限制，承銷商可以排除要求在IPO中註冊的所有可註冊證券以及在任何其他公開發行中要求註冊的最高75%(75%)的可註冊證券。但無論如何，只有在首先將所有其他股權證券(包括開曼公司僱員及董事持有的股權證券，以及為開曼公司賬户出售的證券除外)排除在登記及承銷範圍內後，及只要將納入該等登記的須登記證券在實際可行範圍內按該等持有人要求納入的應登記證券的相應金額按比例分配給所有持有人 即可。為方便按上述規定分配股份，開曼公司或承銷商可將分配給投資者的股份數目舍入至最接近的一百(100)股。

(Ii)如任何持有人 不同意任何承銷條款，該持有人可選擇在註冊聲明生效日期前至少十(10)日向開曼公司及 承銷商發出書面通知，撤回承銷條款。任何被排除在承銷發行之外或從承銷發行中撤回的可登記證券應從登記中撤回。

3.4免除 註冊。開曼公司沒有義務根據本第3條註冊任何與開曼公司註冊有關的證券：(I)僅與向開曼公司股票激勵計劃參與者出售證券有關；(Ii)與《證券法》第145條(或另一司法管轄區法律中的類似規定，視情況適用)下的公司重組或其他交易有關；(Iii)在不包括實質上 與銷售可註冊證券的註冊聲明中所要求的相同的信息的任何形式上，並且 不允許第二級銷售(統稱為“豁免註冊”)。

4.註冊程序。

4.1註冊程序和義務。每當根據本協議要求對投資者持有的任何可登記證券進行登記時，開曼公司應在合理範圍內儘快：

(I)就該等須予登記的證券擬備及向監察委員會提交一份登記聲明，並盡其合理的最大努力使該登記聲明生效，並在持有根據該等登記的須登記證券的多數持有人的要求下，將該登記聲明的有效期維持最長120天，或如較早，則維持該登記聲明的有效期至完成其下的 分銷；但條件是：(A)該120(120)天期限應延長 至與任何持有人在 承銷商(S)提出該等註冊請求時禁止出售此類註冊所包括的任何可註冊證券的期限相同的一段時間；及(B)如屬採用表格F-3或表格S-3擬連續或延遲發售的任何應註冊證券註冊，則在遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則的情況下，120(120)天期限應予以延長。如有必要， 保留註冊説明書或類似的表格(視情況而定)，直至所有該等可登記證券售出為止；

(Ii)編制並向證監會提交對該註冊聲明及與註冊聲明有關的招股説明書所作的修訂及補充 ，以符合適用證券法有關處置註冊聲明所涵蓋所有證券的規定。

(Iii)向投資者提供適用證券法要求的招股説明書副本數量，包括初步招股説明書，以及投資者可能合理要求的任何其他文件，以便利處置其擁有的可登記證券；

(iv)根據持有人的合理要求，盡其最大努力根據任何 司法管轄區的證券法登記和資格登記聲明所涵蓋的證券，前提是開曼公司不需要有資格在任何此類司法管轄區開展業務或提交一般同意送達程序;

(v)如果 進行任何承銷公開發行，以慣常形式與 發行的管理承銷商簽訂承銷協議並履行其義務;

(Vi)在根據適用的證券法要求交付招股説明書時，立即通知註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人：(A)證監會發出任何停止令，或(B)註冊説明書所包括的招股説明書因此而發生的任何事件或任何條件的發生， 當時生效；包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性，或者開曼公司的律師 認為有必要補充或修改招股説明書以遵守法律，並應該持有人的要求迅速編制並向該持有人提供必要數量的補充或修改招股説明書的合理數量的副本，以便在隨後交付給該證券的購買者時，招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不因作出陳述的情況而產生誤導 ，或者經補充或修訂的招股説明書應符合法律規定；

(Vii)應根據本協議要求登記註冊證券的任何持有人的要求，在該等可登記證券根據本協議交付出售之日，(A)以通常在包銷公開招股中給予承銷商的形式和實質，提供(A)出售開曼公司代表律師以進行登記之日的意見；和(B)開曼公司獨立註冊會計師在出售可註冊證券交易結束之日發出的慰問函，其形式和實質與獨立註冊會計師通常在承銷的公開發行中發給承銷商的一樣，收件人為承銷商；

(Viii)在適用登記聲明的範圍內，以其他方式遵守委員會的所有適用規則和條例，並盡其合理的最大努力，在十二(12)個月(或九十(90)天)結束後四十五(45)天內，向證券持有人普遍提供(或根據證券法第11(A)條以其他方式提供)滿足《證券法》第11(A)節規定的收益報表。如果該期間是一個財政年度)，從開曼公司第一個財政季度的第一個月開始，在該登記聲明的生效日期之後，該登記聲明應涵蓋該十二(12)個月期間，受任何適當和必要的 延期的限制；

(Ix)未經當時已發行和未完成的可登記證券的至少多數投票權持有人的書面同意，不得 提出與該證券有關的任何要約，構成該法頒佈的第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”。

(X)為根據《登記聲明》登記的所有可登記證券提供轉讓代理人和登記員，並在適用情況下，提供統一證券識別程序委員會為所有該等可登記證券分配的編號，在每種情況下，均不遲於登記生效日期；及

(Xi)採取一切必要的 合理行動，將可註冊證券在開曼公司的證券隨後進行交易的一級交易所上市，或就海外首次公開募股而言，在開曼公司的證券將在其上交易的一級交易所上市。

4.2霍爾德提供的信息 。開曼公司根據本協議就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動的前提條件是，該持有人應向開曼公司提供有關其本身、其持有的可登記證券以及擬以何種方式處置該等證券的信息 以實現該持有人的可登記證券的登記。

4.3註冊費用 。除適用於根據本協議出售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金(應由請求註冊的持有人根據其在此類註冊中出售的可註冊證券的數量按比例承擔)外，與根據本協議進行的註冊、備案或資格相關的所有費用，包括(但不限於)開曼公司的所有註冊、備案和資格費用、打印機和會計費用、開曼公司律師的費用和支付，以及投資者的一名律師的合理費用和支付，開曼公司的一個或多個承銷商或其任何律師因任何特殊法律意見而產生的費用和費用應由開曼公司承擔。儘管有上述規定，如果(X)註冊請求隨後應持有人的請求被撤回，且(Y)該請求不構成第2.1節或第2.2節定義的要求註冊，則開曼公司不需要支付根據第4.3節啟動的任何註冊程序的任何費用。此外，本公司就該等註冊進行的任何特別審核的開支將不會超過25,000美元(在此情況下，所有參與持有人須根據擬於該等註冊中註冊的證券數目按比例承擔超額的特別審核費用)。

5.註冊相關賠償 。

5.1開曼羣島 公司賠償。

(I)在根據本協議進行註冊的情況下，在法律允許的最大範圍內，開曼公司將在法律和重新確定的併購允許的最大限度內對該持有人、該持有人的合夥人、高級管理人員、董事、僱員、股東、 成員和法律顧問、任何承銷商(定義見《證券法》)和控制(如《證券法》所界定的)該持有人或承銷商的任何損失、索賠、根據適用於開曼公司的法律，且與開曼公司在任何註冊、資格或合規方面要求採取的行動或不作為有關的損害賠償或責任(連帶或數項) 開曼公司因下列任何陳述、遺漏或違規行為(均為“違規”)而產生或基於該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟) ：(A)對該註冊聲明中包含的重大事實的任何 不真實陳述或所謂不真實陳述；在其生效日期 (包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件)，(B)在註冊説明書中遺漏或被指控遺漏在其生效日期(包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件)中陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重大事實，或(C)開曼公司違反或指控開曼公司違反適用的證券 法律或根據適用的證券法頒佈的任何規則或法規。開曼公司將在發生時向每位 上述持有人、承銷商或控制(定義見證券法)投資者或承銷商的人士償還他們因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他 費用。

(Ii)第5.1節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解未經開曼公司同意(開曼公司同意不得被無理拒絕或推遲)，開曼公司也不對任何此類損失、索賠、損害、 完全由於或完全基於違反行為而產生的責任或行動，該違反行為是由於依賴並符合任何該等持有人、該等持有人的合夥人、高級管理人員、董事和法律顧問、任何承銷商(定義見證券法)以及控制(定義見證券法)該持有人或承銷商的每個人(如有)提供的與該等註冊相關的書面信息而發生的。

5.2持有者 賠償。

(I)在根據本協議進行登記的情況下，在法律允許的最大範圍內，將可登記證券 納入登記的每個出售持有人將分別而不是共同地對開曼公司、其董事和高級管理人員、任何承銷商(按證券法的定義)、任何其他出售與該登記有關的證券的持有人以及控制(證券法所指的)開曼公司、該承銷商或其他持有人的每個人(如有)進行賠償並使其不受任何損失、索賠、 根據適用的證券法或根據適用的證券法頒佈的任何規則或法規，上述任何人可能承擔的損害賠償或責任(連帶或連帶)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下，此類違規行為發生的程度(且僅限於)依賴於並符合該持有人在與此類註冊相關的明確使用的證書中提供的書面信息；每個此類持有人均應在發生時向根據第5.2節規定擬獲得賠償的任何人償還該人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律或其他費用。持有人在本第5.2條下的責任(當與該持有人根據第5.4條支付的任何金額合併時)不得超過該持有人從發行與該登記相關的證券所獲得的淨收益。

(Ii)第5.2節中包含的賠償不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的(同意不得被無理拒絕或 拖延)。

5.3賠償要求通知 。被補償方收到第5.1條或第5.2條規定的任何訴訟(包括任何政府訴訟)的啟動通知後，如果將根據第5.1條或第5.2條向任何賠償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方提交開始訴訟的書面通知，且該補償方有權參與，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同提出索賠。在雙方都滿意的情況下，與律師一起為其辯護。受補償方(以及可由一名律師代表而不發生衝突的所有其他受補償方)有權聘請一名單獨的律師，而合理發生的費用和開支應由補償方支付，如果受補償方聘請的律師在此類訴訟中因該受補償方與該律師所代表的任何其他方之間實際或潛在的不同利益而不適合由該受補償方代表。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知(如果有損其為此類訴訟辯護的能力)，則在如此受到損害的範圍內，應免除該補償方根據第5條對受補償方承擔的任何責任，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據第5條。

5.4貢獻。 如果有管轄權的法院裁定第5.1節或第5.2節規定的任何賠償不適用於本合同中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應按適當的比例支付因此類損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應付的金額，以反映賠償方的相對過錯，而不是對本合同項下的該受賠償方進行賠償。另一方面，就導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮，向受賠償方提出索賠。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；然而，在任何該等情況下：(A)在任何該等情況下，持有人將不會被要求(在與投資者根據第5.2節支付的任何款項相結合後)向該持有人提供超過該持有人根據該註冊聲明發售及出售的所有該等應登記證券所得款項淨額的任何款項；及(B)任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指者)的個人或實體將無權 從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪行的個人或實體獲得任何出資。

5.5承銷 協議。與承銷公開發行有關的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。

5.6生存。 開曼公司和投資者在本協議項下的註冊聲明中規定的任何可註冊證券的發售完成後，開曼公司和投資者在本條款5項下的義務仍然有效。

6.其他與登記有關的承諾。

6.1《交易法》規定的報告 。為了向持有人提供根據《證券法》頒佈的第144條規則的好處，以及任何適用證券法的任何類似條款，允許持有人隨時向公眾出售開曼公司的證券，而無需註冊，或根據F-3表格或S-3表格(或美國以外司法管轄區的任何類似表格)的註冊，開曼公司同意：

(I)在開曼公司根據《證券法》提交的首次登記生效之日起九十(90)天后的任何時間，根據規則144(或根據開曼公司證券上市的任何司法管轄區適用的證券法，如有類似規定，如有)提供和保持 這些條款所理解和定義的公開信息，以向公眾發售其證券；

(Ii)及時向委員會提交所有適用證券法要求開曼公司提交的所有報告和其他文件；

(Iii)在開曼公司根據《證券法》為開曼公司向公眾發售其證券而根據《證券法》提交的首次註冊生效日期後 之後的任何時間，應請求(A)開曼公司書面聲明其已遵守所有適用證券法的報告要求，或在符合該等報告要求後的任何時間，或在符合該等報告要求後的任何時間，迅速向持有人持有登記簿提供 證券。其證券可根據表格F-3或表格S-3(或根據開曼公司證券上市的任何司法管轄區適用的證券法轉售的任何形式)、 (B)開曼公司最新年度或季度報告的副本以及開曼公司向委員會提交的其他報告和文件的副本， (B)開曼公司向委員會提交的其他報告和文件的副本，以及(C)為利用委員會的任何規則或條例的任何持有人而合理要求的其他信息，這允許在開曼 公司證券上市的任何司法管轄區，無需註冊或根據表格F-3或S-3表格(或根據適用的證券法可與之類似的任何表格)出售任何此類證券。

6.2對後續登記權的限制 。自本協議之日起及之後，開曼公司未經B類普通股多數投票權持有人的書面同意，不得與開曼公司任何股權證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，以允許該持有人或準持有人(I)將該股權證券納入根據第1條或第3條提交的任何登記，除非根據該協議的條款，有關持有人或準持有人可將該等股本證券納入任何該等登記，但範圍必須為：(br}該等股本證券的納入不會減少 所包括的持有人的應登記證券的金額，或(Ii)要求登記其股本證券，或(Iii)促使開曼公司將該等股本 證券納入根據本協議第1節或第3節提交的任何登記中，並以對該持有人或準持有人有利或多於向可登記證券持有人提供的同等權益為基礎。

6.3登記權終止 。本協議第2款和第3款規定的註冊權應在(I)海外IPO完成之日起五(5)年日終止，(Ii)對於任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條在任何90(90)天期間出售該持有人的所有可登記證券的日期，以較早者為準，前提是投資者已收到合格律師出具的特別法律意見，費用由集團公司承擔。確認投資者符合《證券法》第144條的要求(或開曼公司證券上市的任何司法管轄區適用的證券法下類似的任何規則)。

6.4行使普通股等值 。儘管本協議有任何相反規定，開曼公司並無義務登記構成普通股等價物的可登記證券，而該等證券於適用的登記聲明生效日期尚未行使、轉換或交換(視何者適用而定)為普通股，但開曼公司 應按持有人的要求予以合作及協助進行任何該等行使、轉換或交換。

6.5意向。 第1至6節的條款主要是考慮在美利堅合眾國發行證券 。然而，雙方承認，證券可能符合資格或註冊，可以在登記權利具有重大意義的美利堅合眾國以外的司法管轄區向公眾發行，或者開曼公司可能以美國存託憑證或美國存托股份的形式在美利堅合眾國進行發行。相應地：

(I)雙方的意圖是，當本協議提及美利堅合眾國的法律、形式、程序或制度，但雙方希望在註冊權具有重要意義的其他司法管轄區進行資格審查或註冊時，在本協議中提及美國的法律或制度應理解為指，作必要的變通適用於有關司法管轄區的可比法律或機構；以及

(2)雙方同意開曼公司不對美國存託憑證進行任何上市，美國存托股份或普通股的任何其他證券衍生工具，除非已作出合理令開曼公司多數股東滿意的安排，以確保本協議的精神及意圖得以實現，以及開曼公司承諾採取必要的行動，使開曼公司的股東可享有與本協議項下的權利相對應的權利，在美國公開發售其註冊證券，猶如開曼公司上市的是普通股而非該等衍生證券一樣。

7.轉讓 和轉讓；無第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應符合其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力，但不得以其他方式對任何第三方有利。投資者在本協議項下的權利(包括但不限於登記權)可轉讓，而投資者在本協議項下的義務可在每種情況下轉讓給關聯公司或與轉讓開曼公司股權證券相關的第三方，但僅限於此類轉讓的範圍。除非本協議另有明確規定，否則未經其他各方書面同意，不得以其他方式轉讓或轉讓本協議及雙方在本協議項下的權利和義務。

材料差異表

一個或多個實體與註冊人、Hesai Hong Kong Limited、Hesai Technology Co.、有限公司和使用該形式的創始人。根據法規 S-K第601項的指示ii，註冊人只能將此表格作為附件提交，並附有一份附表，列出已簽署的協議與此表格不同的重要詳細信息 ：