附件10.4

乙類普通股購買協議

本B類普通股購買協議(本《協議》)簽訂於[執行日期]通過和在其中：

A.合賽集團，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效存在的豁免有限責任公司(“公司”)；

B.和賽香港有限公司，根據香港法律正式成立並存在的有限責任公司(“香港公司”)；

C.上海合賽科技有限公司。(上海禾賽科技有限公司)， 根據中國法律正式成立並存在的有限責任公司(“上海和賽”)；

D.附表A-1所列人員(各為“關鍵締約方”，共同稱為“關鍵締約方”)；

E. [投資者姓名或名稱](“中華人民共和國D系列投資者”)；及

F. [投資者姓名或名稱](“美國D系列投資者”， 與中國D系列投資者，“D系列投資者”)。

前述各方 在本文中被單獨稱為“當事人”，並被統稱為“當事人”。

獨奏會

答： 本公司正在根據本合同附表C所載的重組計劃進行內部重組。本公司持有香港公司100%股份，香港公司擬收購上海和賽100%股權證券。

B. 本公司擬按本協議所載條款及條件向D系列投資者發行及出售本公司B類普通股(定義見下文)，而各D系列投資者亦希望按本協議所載條款及條件向本公司購買B類普通股。

因此，現在，考慮到下文所述的相互承諾、契約和條件，雙方特此同意如下：

1. 定義。

1.1某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“訴訟” 是指任何指控、訴訟、申訴、請願、上訴、訴訟、訴訟、申訴、查詢或其他訴訟、索賠、仲裁或調查，無論是行政、民事、監管或刑事方面的，無論是在法律上還是在衡平法上，或在任何適用的法律下，也不論是否在任何調解人、仲裁員或政府當局面前。

“附屬公司” 就某人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並且在不限制前述一般性的原則下，(A)就自然人而言， 應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、岳父、岳母、岳父、岳母、岳母、岳父、岳父、岳母、岳父、岳母、岳父、岳父、(B)就D系列投資者而言， 應包括(I)作為該D系列投資者的代名人持有股份的任何人，(Ii)該D系列投資者的任何股東，(Iii)在該D系列投資者(如適用的話，包括任何普通合夥人或有限合夥人)或其任何基金經理中擁有直接或間接權益的任何實體或個人，(Iv)直接或間接控制、受該D系列投資者及其股東共同控制、控制或管理的任何個人，D系列投資者的普通合夥人或基金經理 或其股東，(V)上文(Ii)、(Iii)和(Iv)所述任何個人的親屬，以及(Vi)由上述(I)至(Iv)所述人士控制或為其利益而持有的任何信託。為免生疑問，D系列投資者不得被視為任何集團公司的附屬公司。

“董事會”是指本公司的董事會。

“營業日”指公眾假期、星期六、星期日以外的任何日子，或適用法律或行政命令要求或授權商業銀行在開曼羣島、香港或中國關閉的日子。

“A類普通股” 指A類普通股，每股面值0.0001美元，享有重訂併購(不時修訂)所載的權利及特權。

“B類普通股” 指B類普通股，每股面值0.0001美元，享有重訂併購(經不時修訂)所載的權利及特權。

“結束” 應具有第2.2(A)節中規定的含義。

“公司知識產權”的含義應與作為本協議附件B所附的“擔保書”的陳述和保證的第9節中的含義相同。

“公司註冊知識產權”是指由任何集團公司擁有或以其名義持有的所有知識產權，或以任何集團公司的名義提出申請的所有知識產權。

“公司” 指和賽集團。

“同意” 是指任何人(包括任何政府當局)的任何同意、批准、授權、放行、放棄、許可、授予、特許經營、特許權、許可證、豁免或命令， 登記、證書、聲明或備案，或向其報告或通知。

“控制” 是指對任何人而言，無論是否行使，直接或間接指導某人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同安排或其他方式，在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投票的票數超過50%(50%)的權力或權力，或控制該人的董事會或類似管理機構的組成的權力時，應最終推定存在該權力或權力；術語“受管制”和“管制” 應具有與前述有關的含義。

《第37號通知》 是指《關於中華人民共和國居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)[滙發(2014)37號]) 外匯局於2014年7月4日發佈，自2014年7月4日起生效，以及中國法律下的任何實施、後續規則或規章。

“披露方” 應具有第9.4節中規定的含義。

“員工持股計劃”是指擬採用的公司員工股票期權計劃，以及管理層推薦並經公司董事會批准的其他安排、合同或計劃。

“環境、健康和安全法”是指：(I)關於污染或保護環境(包括空氣；地表水；地下水和管道、排水或排污系統中的水；地面或地下地層)；(Ii)禁止、管制或控制任何危險物質或任何危險物質活動；或(Iii)與僱員、工人、佔用者、受邀者或其他人的健康或安全有關的任何和所有適用法律。

“股權證券” 對於任何法人來説，是指該人的股本、成員權益、單位、利潤、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券的任何和所有股份，以及任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，或可轉換為、可交換或可行使上述任何內容的證券，或任何規定收購上述任何內容的合同。

“財務報表 日期”應具有本協議附件B所附擔保人陳述和保證第6節中規定的含義。

“財務報表”應具有作為本協議附件B所附的擔保書的陳述和保證的第6節中所規定的含義。

“方正控股” 統稱為Rock Ocean Limited、Asian LBJ Limited、Balamb Limited、Fermat Star Limited、ALBJ Limited及Galbadia Limited， 及“方正控股”指其中任何一項。

“創辦人” 是指孫凱先生、Li先生和項少卿先生，“創辦人”是指他們中的任何一人。

“政府當局” 是指任何國家或政府，或任何聯邦、省或州或其任何其他政區；任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、當局或機構，包括開曼羣島、香港、中華人民共和國或任何其他國家的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，或其任何政治區、任何法院、審裁處或仲裁員，以及任何自律組織。

“集團公司” 指本公司、香港公司、中國公司、美國公司，以及上述任何公司不時成立的各附屬公司(每一附屬公司均為“集團公司”)，除非文本另有特別説明。

“香港公司” 指和賽香港有限公司。

“HKIAC”應 具有第10.12(B)節規定的含義。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“可賠償損失” 對任何人而言，是指任何訴訟、索賠、成本、損害、支出、費用、責任、損失、義務、罰款、和解、 訴訟或任何種類或性質的税金，以及在調查、收集、起訴和辯護索賠以及為達成和解而支付的金額中合理產生的所有利息、罰款、法律、會計和其他專業費用和支出， 可能直接或間接強加於該人或以其他方式招致或遭受的。

“受保障方” 應具有第8.3(I)節中給出的含義。

“受償人”應具有第8.2節中給出的含義。

“知識產權”是指任何和所有(I)專利、專利權及其申請和補發、複審、 延續、部分延續、分割和專利期延長，(Ii)發明(無論是否可申請專利)， 發現、改進、概念、創新和工業模型，(Iii)已登記和未登記的著作權，版權 登記和申請，掩膜作品和登記及其申請，作者權利和原創作品(包括藝術品、軟件、計算機程序、源代碼、目標代碼和可執行代碼、固件、開發(br}工具、文件、記錄和數據以及相關文檔)，(Iv)URL、網站、網頁及其任何部分，(V)技術信息、訣竅、商業祕密、圖紙、設計、設計協議、規範、專有數據、客户名單、數據庫、專有過程、技術、公式和算法以及其他知識產權，(Vi)商號、商號、商標、域名、服務標記、徽標、商業名稱、註冊和應用，以及(Vii)前述條款所象徵或代表的商譽。

“關鍵方” 是指所有創辦人和創始人持有者，“關鍵方”是指他們中的每一個。

“知識” 就各認股權證而言，指對任何認股權證的實際知識，以及任何該等人士在作出審慎商業人士在管理其業務事務時應作出或行使的盡職調查後應取得的任何知識，包括但不限於對本集團及其聯營公司的所有高級人員、董事、顧問及專業 顧問(包括律師、會計師及核數師)的適當查詢，而該等人士可合理預期對有關事宜有所瞭解 。

“法律”應 指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、法典、規則或習慣法規則的任何和所有規定，任何政府批准、特許、授予、特許經營、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制，或任何政府當局作出的任何類似形式的決定或決定，或任何政府當局對上述規定的任何正式書面解釋或管理，以及任何和所有適用的政府命令。

“負債”或“負債”對任何人而言，是指該人所欠的任何 性質的所有債務、義務、負債，不論是應計的、絕對的、或有的，也不論是到期的還是即將到期的。

“留置權”應 指任何索賠、抵押、地役權、擔保權益、留置權、質押、他人的權利或限制(無論是在投票、出售、轉讓、處置或其他方面)或其他產權負擔，無論是通過合同、諒解、法律或其他方式施加的。

“重大不利影響”是指任何(A)事件、發生、事實、狀況、現有或潛在的爭議、變更或發展已經、已經或可以合理地預期在個別或與其他事件、事件、事實、狀況、變更或發展一起對公司或任何其他集團公司的業務、財產、運營、經營結果、財務狀況、資產或負債造成超過5,000,000美元的實際損失的重大不利影響。(B)重大 任何一方(D系列投資者除外)履行其各自重大義務的能力(包括但不限於履行該方在任何交易文件下的重大義務，以及實施和完成重組計劃)，或(C)本協議或任何其他交易文件對本協議或任何其他交易的有效性或可執行性的重大損害 本協議或其他任何一方(D系列投資者除外)。

“材料合同”或“材料合同”的含義應與本合同附件B所附的擔保書的陳述和保證第10節中所規定的含義相同。

“非披露方” 應具有第9.4節中規定的含義。

“普通股” 是指A類普通股和B類普通股，其權利和特權載於經不時修訂的重訂併購 。

“對外直接投資手續” 指中國D系列投資者就其在本公司的對外投資及匯出其買入價所需向有關中國政府機關及/或有關銀行完成的所有備案及/或審批手續。

《對外直接投資規章制度》 是指《企業對外投資管理辦法》(簡稱企業境外投資管理辦法)[中華人民共和國國家發展和改革委員會令第11號]) 國家發展和改革委員會於2017年12月26日發佈，自2018年3月1日起施行《對外投資管理辦法》(境外投資管理辦法) [商務部令2014年年第3號]) 商務部於2014年9月6日發佈《境內機構對外直接投資外匯管理規定》(境內機構境外直接投資外匯管理規定)，自2014年10月6日起施行。[滙發[2009]30號]) 外匯局於2009年7月13日發佈，自2009年8月1日起生效，以及中國法律下的任何實施、後續規則或規章。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、房地產、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府或監管機構 或任何種類或性質的其他企業或實體。

“中華人民共和國公司” 是指上海和賽貿易有限公司和上海和賽貿易有限公司。(上海禾賽貿易有限公司)、 和“中國公司”指的是其中之一。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，但僅就本協議和其他交易文件而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣羣島。

“主營業務” 指激光雷達和遠程甲烷檢漏儀的開發和製造。

“經修訂的併購” 指經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，其形式為本協議附件A， 經不時修訂。

“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣。

“重組計劃” 應指本合同所附附表C所規定的步驟和交易。

“外匯局” 是指中國國家外匯管理局(包括當地的國家外匯管理局)，或者就任何將提交中國國家外匯管理局審批或向國家外匯管理局登記的事項， 任何由中國國家外匯管理局授權或授權根據中國法律對該事項進行審批或登記的政府機構。

“外匯局規章制度”是指37號通函和其他適用的外匯局規章制度。

“證券法”指不時修訂的1933年美國證券法。

“附屬公司” 或“附屬公司”，就任何特定人士而言，指由該特定人士直接或間接控制的任何其他人士。

“納税申報表” 指顯示税款、用於繳税或須就任何税項(包括任何選舉、聲明、附表或附件及其任何修訂)提交的任何申報表、報告或報表，包括任何資料申報表、退税申索、經修訂的申報表或估計或暫繳税申報書。

“税”是指政府主管税務機關徵收、扣繳、徵收、扣繳、徵收、徵收、扣繳

“交易文件” 應指本協議、重新簽署的併購以及上述任何一項的附件。

“美國公司” 應統稱為和賽公司和Oxigraf，Inc.，而“美國公司”應指其中任何一家。

“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“擔保人” 是指本公司、香港公司和上海和賽的主要當事人，“擔保人”是指其中任何一方。

1.2展品和附表。以下附件、附表和附件是本協議的一部分，特此作為參考併入本協議：

2. 協議 在收盤時買賣股票。

2.1買賣協議。根據本協議的條款和條件，本公司同意向每一位D系列投資者發行和出售 ，並且每一位D系列投資者同意在收盤時(定義見第2.3(B)節)向本公司購買該數量的B類普通股，該數量的B類普通股在標題“普通股數量”(“購買的股份”)下與該D系列投資者的名稱相對列出。按本協議所附附表A-2“收購價”(“收購價”)項下與該D系列投資者名稱相對的買入價合計。 若中國D系列投資者於成交時須支付的70,000,000美元收購價按成交日期適用的人民幣兑美元匯率計算超過人民幣490,000,000元，則中國D系列投資者應支付的收購價將 調整至等值人民幣490,000,000元，並相應調整中國D系列投資者購買的股份數量 。

2.2可轉換貸款。在本協議條款及條件的規限下，美國D系列投資者同意在本協議附件A-2“可轉換貸款”(“可轉換貸款”)(“可轉換貸款”) 項下，於可轉換貸款成交時(定義見第2.3(A)節)向公司 提供與其名稱相對的貸款金額。

2.3收盤。

(A) 美國D系列投資者根據第2.2節(“可轉換債券成交”)進行的可轉換貸款的墊付應在實際可行的情況下儘快通過以PDF格式電子傳輸的文件和簽名交換方式遠程進行 ，但不遲於第5.1節規定的所有先決條件(在可轉換債券成交時應滿足的條件除外，但須在可轉換債券成交時得到滿足或放棄)之日之後的第十(10)個營業日。或在本公司與美國D系列投資者雙方商定的其他時間和地點(“CB 成交日期”)。

(B) 根據第2.1節向D系列投資者購買和出售B類普通股的交易(“成交”)應在實際可行的情況下儘快通過以電子形式以PDF格式交換文件和簽名的方式遠程完成，但不遲於第5.2節和第6節規定的所有先決條件(成交時應滿足的條件除外)之日後的第三(3)個營業日。但須視情況而定(“成交日期”)，或在本公司及D系列投資者雙方同意的其他時間及地點(“成交日期”)獲得清償或放棄。為免生疑問，在美國D系列投資者收到第2.5節規定的每份文件 並滿足或放棄第5.2節和第6節規定的所有先決條件的情況下，美國D系列投資者認購所購股票的交易應被視為自動發生，交易發生的日期應為結束日期。本公司在緊接收市前和收市後的資本化表(按完全攤薄和折算)應分別載於附表B第I部分和第II部分 。

(C) 於交易結束時，本公司將向有關D系列投資者發行該數目的B類普通股，發行金額為 ，金額為在附表A-2“普通股數目”項下相對該D系列投資者的姓名或名稱所載。

(D) 每個D系列投資者根據本條款2.3完成成交的義務和權利應獨立於其他D系列投資者完成成交的義務和權利，且不受其他D系列投資者未能根據本協議條款完成成交的影響。本協議或任何其他交易文件中的任何內容，以及D系列投資者根據本協議或其他協議採取的任何行動，不應或不應被視為構成與其他D系列投資者有關的合夥企業、協會、合資企業或聯合集團。每一D系列投資者均同意，沒有其他D系列投資者作為該D系列投資者的代理人蔘與本協議中預期的交易。

2.4在CB收盤時交付。在CB收盤時，

(A) 公司應向美國D系列投資者交付以下物品：由創辦人、本公司和上海和賽簽署的截止日期為成交日期的成交證書，證明已滿足第5.1節規定的所有條件，以及與滿足這些條件有關的所有證明文件，但之前提供給美國D系列投資者的條件除外；以及

(B) 美國D系列投資者應將附表中與美國D系列投資者姓名相對的可轉換貸款以電匯方式提前至少五(5)個營業日電匯至本公司以書面形式指定的銀行賬户，並向本公司提供匯款收據或其他證明文件的副本 ，證明相應的可轉換貸款已全額轉移至本公司指定的銀行賬户。

收盤時有2.5次送貨。在閉幕時，

(A) 公司應向D系列投資者交付以下項目：

(I) 反映根據第2.1節向D系列投資者發行B類普通股的公司股東名冊副本 ，經公司的註冊代理人核證為真實和完整的副本；

(Ii) 向每一位代表該D系列投資者購買的B類普通股的D系列投資者提供股票副本，正本(經公司正式簽署並代表公司)在交易結束後十(10) 個工作日內交付給該D系列投資者；

(Iii) 由創辦人、本公司和上海和賽簽署的截止日期的結業證書，證明已滿足第5.2節規定的所有條件；

(Iv) 關於滿足第5.2節所述條件的所有證明文件，但之前已提供給該D系列投資者的文件除外；

(V) 新的上海和賽營業執照副本已變更為香港公司的全資子公司；

(6)經各方正式簽署的每份重組文件(定義見附表C)的副本一份；和

(B) 在結束時，

(I) 就美國D系列投資者而言，可轉換貸款項下的本金應自動轉換為在附件A-2“普通股數量”標題下與美國D系列投資者名稱相對的部分B類普通股，美國D系列投資者應支付的相應購買價格在自動轉換後視為已付清 ；以及

(Ii)對於中華人民共和國D系列投資者，中華人民共和國D系列投資者應在交易結束前至少五(5)個營業日以電匯方式向本公司指定的 銀行賬户支付附表A-2中與中華人民共和國D系列投資者相對的B類普通股買入價。並向公司提供一份匯款收據或其他證明文件的副本，證明購買價格已全額轉入公司指定的銀行賬户。

3. WARRANTORS的陳述和保證

除本文件所附披露附表E(“披露時間表”)另有披露外，認股權證在此聯合 並分別向D系列投資者聲明及保證附件B所載陳述均屬真實、 截至本協議日期、可轉讓證券成交日期及成交日期正確完整。

4. D系列投資者的陳述和擔保。

每名D系列投資者特此 單獨但不是共同向公司表示並保證以下陳述和擔保真實、正確 ，且截至本協議日期、可轉債成交日期和成交日期均完整：

4.1組織、信譽、資質。此類D系列投資者是根據其註冊成立或設立地的法律正式組織、有效存在和信譽良好 。

4.2授權。該D系列投資者擁有訂立本協議和其作為一方的其他交易文件所需的所有必要權力和授權，其作為一方的每一份交易文件，當由該D系列投資者簽署和交付時，將構成該D系列投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行補救措施，適用的破產、資不抵債、暫停、重組和影響債權人權利和一般衡平法的類似法律 。

4.3自費購買。B類普通股將為該D系列投資者自己的賬户而收購，而不是作為代名人或代理人，也不是為了或與出售或分銷其任何部分有關。

4.4遵守適用法律。除非本協議另有明確規定，在完成本協議預期的交易方面，D系列投資者不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構登記、資格、指定、聲明或備案。

5. D系列投資者義務的條件 。

5.1美國D系列投資者在CB成交時的義務條件。美國D系列投資者在可轉換債券成交時向公司墊付可轉換貸款的義務取決於在可轉換債券成交時或之前滿足以下條件，其中任何條件均可由美國D系列投資者自行決定以書面免除：

(A)申述及保證。本協議第三節和附件B中的擔保人所作的陳述和保證應於本協議日期和CB成交日期在所有重要方面真實、正確和完整(或，如果具有重大意義，則應在所有重要方面真實和正確) ，其效力和效力與在該日期作出的相同，但僅針對特定日期事項的陳述和保證除外，該陳述和保證將 在該特定日期在所有重要方面真實、正確和完整。

(B)履行義務。每名質保人應已在所有實質性方面履行並遵守交易文件要求其在可轉讓債券成交當日或之前履行或遵守的所有契諾、 協議、義務和條件。

(C)同意和授權。所有協議，包括但不限於本公司及上海和賽就完成本協議項下買賣合約結算時或之前擬進行的交易而取得的任何政府主管機關的許可、同意、批准、決議案或授權，以及其他交易文件應已正式簽署、取得並於買賣合約結算時生效。

(D)法律程序及文件。與每份交易文件的簽署、交付和履行有關的所有公司和其他程序，在CB成交時借入可轉換貸款， 上海和賽和創始公司根據第7.2(Iii)條提供相關擔保，在成交時發行和出售B類普通股，完成本協議項下的交易，以及實施重組計劃(包括公司股東和董事會的所有決議以及上海和賽股東和董事會的決議) 應已完成。而美國D系列投資者應已收到所有此類決議的副本。

(E) 簽署本協議。除D系列投資者外，本協議的每一方均應已簽署本協議並將其交付給D系列投資者。

(F) 禁止。不應有任何制定、訂立、頒佈、執行或以其他方式發佈的適用法律或法院命令或其他法律限制或禁止限制、禁止、阻止或非法完成交易文件中預期的交易，任何政府當局也不應採取任何懸而未決或威脅的行動來限制、禁止、阻止或非法完成此類交易。

(G) 無實質性不良影響。自財務報表日期起，對集團公司的業務、運營、資產、負債、 或財務狀況均無重大不利影響。

(H) 重組計劃的CB前結束步驟。重組計劃中規定的重組步驟應在可轉債交易結束時或之前完成，並應已完成，達到D系列投資者的合理滿意程度，並且所有的支持文件應已提供給D系列投資者。

5.2 D系列投資者在收盤時的義務條件。除第2.3(B)款另有規定外，每個D系列投資者在交易結束時購買B類普通股的義務 須在交易結束時或之前滿足以下條件，D系列投資者可自行決定以書面方式放棄這些條件中的任何一項(為免生疑問，如果其中一個D系列投資者因未能滿足和滿足第5.2節中的任何 條件而不進行交易，則另一D系列投資者有權放棄該條件並繼續交易)：

(A)陳述 和保證。本協議第3節和附件B中的擔保人所作的陳述和保證，在本協議的日期和截止日期應 在所有重要方面真實、正確和完整(或，如果具有重大意義，應在所有重要方面真實和正確)，其效力和效力與在該日期作出的相同，但僅針對特定日期事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期在所有重要方面都是真實、正確和 完整的。

(B)履行義務。每位擔保人應已在所有實質性方面履行並遵守交易文件要求其在成交當日或之前履行或遵守的所有契諾、 協議、義務和條件。

(C)同意和授權。本公司及上海和賽就完成本協議項下擬進行的交易而取得的所有協議，包括但不限於任何政府主管當局的許可、同意、批准、決議案或授權，以及其他交易文件應已於交易完成時正式簽署、取得及生效。

(D)重新合併。重新合併應已獲董事會及本公司股東的一切必要行動正式採納。

(E)交易單據。交易文件的每一方，除D系列投資者外，應已簽署並向D系列投資者交付此類交易文件(關於重新併購，其形式和實質作為附件A所附)。

(F)重組。根據重組計劃，上海和賽將由香港公司100%擁有，並已向D系列投資者提供上海和賽新營業執照副本及證明其變更為香港公司全資附屬公司的外匯變更登記。每份重組文件的簽署應達到D系列投資者合理滿意的程度，並且此類重組文件的副本應已交付給D系列投資者。

(G)不得禁制。不應有任何制定、訂立、頒佈、執行或以其他方式發佈的適用法律或法院命令或其他法律限制或禁止限制、禁止、阻止或非法完成交易文件中預期的交易，任何政府當局也不應採取任何懸而未決或威脅的行動來限制、禁止、阻止或非法完成此類交易。

(H)完成對外直接投資手續。就僅由中國D系列投資者認購已購買股份的交易而言，中國D系列投資者應已完成其向本公司對外投資所需的ODI手續及其購買價款的匯款 。

(I)無實質性不良影響。自財務報表之日起，對集團公司的業務、運營、資產、負債或財務狀況不應產生重大不利影響。

6. 收盤時對公司義務的條件。

公司有義務在交易結束時向每一位D系列投資者發行和出售B類普通股，但須在交易結束時或之前滿足下列條件，公司可自行酌情以書面免除這些條件：

6.1陳述和保證。該D系列投資者在本協議第4節中所作的陳述和保證應在本協議日期和成交時在所有重要方面真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期和截止日期時相同，但僅針對某一特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期時在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

6.2履行義務。該D系列投資者應已履行並遵守交易文件中要求其在成交時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

6.3交易單據。該D系列投資者作為當事方的每一份交易文件均應由該D系列投資者正式簽署和交付。

6.4完成對外直接投資手續。僅就中華人民共和國D系列投資者認購已購買股份的交易而言，中華人民共和國D系列投資者應已完成其對外投資本公司所需的ODI手續及其購買價款的匯款 。

7. 瓦蘭託爾之約。

7.1成交前契約。

(I)滿足條件。雙方應盡各自在商業上合理的努力，在本協議簽訂之日後，儘快滿足(或使其滿足)完成本協議項下交易的所有成交條件。

(Ii) 信息。自本協議生效之日起至交易結束為止，除非有理由預計不會個別或合計產生重大不利影響，否則(A)集團公司應將針對任何認股權證而展開或以書面威脅採取的任何行動迅速通知D系列投資者，及(B)集團公司應將任何認股權證(視情況而定)作出的任何陳述、保證或承諾(視屬何情況而定)即時通知D系列投資者任何違反、違反或不遵守任何認股權證(視情況而定)的行為。

(Iii) 業務行為。從本協議簽訂之日起至交易結束為止，擔保人應確保集團公司的業務應按照過去的慣例在正常過程中進行，並以與本協議簽訂之日之前的基本相同的方式進行。

7.2可轉換貸款。

(I)購買上海和賽股權證券 。儘管本協議及其他交易文件有任何相反規定，若交易未能於買賣完成後七十(70)日內完成，則各D系列投資者有權 向上海和賽發出書面通知(“要求通知”)，要求按上海和賽的現金前估值1,650,000,000美元(按全面攤薄及轉換後的基準) 及按與擬進行的交易相同的其他條款及條件(“在岸購股”)購買上海和賽的股權 。各認股權證應並應促使當時上海和賽的其他現有股東採取或安排採取一切行動、作出或安排作出該等其他文書及文件，並協助及配合任何其他各方根據及根據所有適用法律或以其他方式作出一切必要、適當或適宜的事情(I)根據在岸購股向該D系列投資者(或其關聯公司)發行上海和賽的股權，惟就中華人民共和國D系列投資者而言，中國D系列投資者應已向上海和賽支付買入價，(Ii)完成並獲得所有意見書，包括但不限於上海和賽 就完成在岸購股而獲得的任何主管政府機構的許可、同意、批准、決議或授權。任何政府主管部門收取的與在岸購股有關的一切成本、費用、收費、賠償、賠償、税費和手續費均由上海和賽承擔。美國D系列投資者或其關聯公司在美國D系列投資者或其關聯公司被 政府主管部門登記為上海和賽在岸股票購買(“在岸股票購買登記”)後，公司應向美國D系列投資者一次性或分期付款償還可轉換貸款本金，但該可轉換貸款本金應在在岸股票購買登記後十二(12) 個月內償還。而美國D系列投資者(或其關聯公司)應支付本公司向上海和賽償還的金額 ，作為購買在岸股票的對價。除非美國D系列投資者已收到本公司(或上海和賽或創辦人根據下文第7.2(Iii)節)向其償還的等額款項，否則上海和賽不應要求美國D系列投資者就在岸股票購買的任何購買價格支付任何款項，且美國D系列投資者將不承擔任何義務。

(Ii)償還可轉換貸款。如果美國D系列投資者(或其關聯公司)因不可歸因於美國D系列投資者、集團公司和美國D系列投資者未能在發出請求通知之日起兩(2)個月內達成替代安排，未能被政府主管部門按照上述第7.2(I) 節的條款和條件登記為上海和賽的股東。美國D系列投資者有權選擇：(A)要求立即償還可轉換貸款的本金和可轉換貸款的應計利息，按每日8%的簡單利率計算，從可轉換貸款預付之日起至收到還款之日起三十(30)天內償還，或(B)要求認股權證繼續完成在岸股票購買(為免生疑問，如果在岸股票購買在美國D系列投資者提出要求後三(3)個月內仍未完成，美國D系列投資者應始終有權選擇(A)項，即使其首先選擇(br}(B)項)。為免生任何疑問，(A)除第7.2節所規定者外，美國D系列投資者不應要求償還可轉換貸款或其應計利息(如有)，認股權證亦不承擔任何責任，(B) 如果根據本協議及其他交易文件所載的條款及條件進行成交或在岸購股完成，可轉換貸款將不產生利息。

(Iii) 擔保。上海和賽及其創辦人應保證償還第7.2(I)節規定的可轉換貸款本金和第7.2(Ii)節規定的可轉換貸款及其應計利息。 為免生任何疑問，美國D系列投資者應首先要求上海和賽承擔其擔保責任，創辦人 僅在上海和賽未能償還或全額償還可轉換貸款及其應計利息的情況下才承擔其擔保責任。

7.3使用收益的 。除本協議預期或各方另有約定外，可換股貸款及/或出售B類普通股所得款項將用於集團公司在正常業務過程中(包括主要業務)的業務擴張、資本開支及一般營運資金。為免生疑問，各方確認並同意集團公司可使用可換股貸款及/或出售B類普通股所得款項完成本協議附表C所載重組計劃所述的重組。

7.4遵守法律。集團公司應且創辦人應促使集團公司按照目前開展或擬開展的各自 業務在各相關司法管轄區的所有重大方面遵守所有適用法律，並持續獲得和維護本公司業務所需的所有批准、許可和許可證 。

7.5附加《結案後公約》。

(I) 重新提交的併購申請本公司須於交易完成後十(10)個營業日內將重新提交的併購申請正式提交開曼羣島公司註冊處處長，並由開曼羣島公司註冊處處長加蓋印花。

(Ii) 選項池。於收市時或於收市後儘快，本公司將預留9,232,974股B類普通股(按股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似事項作出適當調整)，相當於收市後本公司已發行股份的7%(按全面攤薄及折算基準計算)，以根據員工持股計劃於收市後立即發行予本公司高級管理人員、董事、僱員、顧問或服務提供者，以待本公司董事會於收市後正式批准。認股權證進一步同意，除上述事項外，未經所有已發行及已發行B類普通股的多數投票權持有人批准，本公司不得為員工購股權計劃或其他激勵計劃保留、授出或發行任何股票證券。

7.6重組計劃的實施。

(I) 認股權證應並應促使其各自的關聯公司真誠合作，並盡其最大努力促使 附表C所載重組計劃所設想的所有重組步驟在實際可行的情況下儘快進行和完成，且無論如何在可轉債完成後七十(70)天內完成。

(Ii) 在不限制前述規定的情況下，每名擔保人同意採取或促使採取一切行動、執行或導致執行該等其他文書，並協助和配合任何其他各方根據和依照所有適用法律(包括但不限於外管局規章制度、ODI規則和條例以及任何其他適用的中國法律)或以其他方式以最迅速可行的方式完善和生效所有必要的或適宜的事情。重組計劃下的任何重組步驟，並獲得重組計劃所需的所有同意。

(Iii)每名D系列投資者同意提供商業上合理的協助，在行使權利和履行作為可轉換貸款提供者或本公司股東的義務的範圍內，以確保完成重組計劃。 為免生疑問，每名D系列投資者同意簽署必要的文件並採取合理必要的行動，以(I)與公司合作(I)向上海和賽現有股東(或其 關聯公司)發行B類普通股。修訂公司股東名冊，簽發新的股票(S)，使公司在重組計劃下所有重組步驟完成後的 資本表如附表B第三部分所述；及(Ii)修訂本公司董事名冊，以反映由 現有股東(如有)分別提名為本公司董事會董事的人士。

7.7股份 轉讓限制。除非獲得所有已發行和已發行B類普通股的多數投票權持有人的批准，否則創始人或其創始人控股公司不得直接或間接轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置其在本公司及上海和賽的任何股權證券(為實施重組計劃的目的除外)，但以下情況除外：(A)創始人或其創始人控股公司之間的股權證券轉讓，以及(B)向父母、子女或配偶轉讓。或為善意的遺產規劃目的而為該等創辦人的利益而設立信託，但在上述轉讓完成前，上述(A)及(B)項所述的每名受讓人應已簽署遵守契約，就轉讓後的股權證券承擔本協議項下該關鍵一方的義務；此外，關鍵一方仍應對其受讓人在(B)項下違反本協議的任何規定承擔責任。

7.8排他性。自本協議簽署之日起，直至本協議根據第10.13條的較早時間結束和終止為止，擔保人不得且不得允許其任何代表直接或間接地 發起、徵求、鼓勵、迴應或採取任何其他行動以促進或參與任何集團公司的任何股權證券的任何談判、提議或討論，或就任何購買、出售或轉讓(無論是以合併、合併或其他形式) 達成任何協議。或任何集團公司的全部或基本上全部資產(“新融資”)，或未經D系列投資者事先書面批准而與D系列投資者以外的任何一方進行與本文擬進行的交易類似的交易，但購買和出售最多22,666,666股B類普通股將向D系列投資者和其他新投資者(“共同投資者”)發行最多22,666,666股B類普通股的交易除外，條件是：該等發行應以每股收購價為基礎，而每股收購價與本文擬進行的交易的每股收購價相同(根據股份分拆或股份合併、重新分類或其他類似事件而調整)及其他相同的條款及條件(“獲豁免交易”)。雙方擔保人共同及各自表示，除豁免交易或本協議預期的交易或組合外，他們均不是前文所述任何交易或組合的簽字人或受其約束的協議。除與豁免交易有關的事項外，本公司 應將擔保人在本協議簽署後收到的該等要約或建議通知各D系列投資者，並應 向各D系列投資者提供與該等要約或建議相關的任何書面材料的副本(除非適用法律或具有約束力的保密協議的條款禁止)。

7.9全職投入。每一位創始人在此立約並承諾將百分之百(100%)的工作時間和精力投入到集團公司的業務中。

7.10競業禁止。 每一位創辦人在此向D系列投資者承諾，他不會以自己的名義或通過其任何關聯公司直接或間接地：

(A) 創始人不再是集團公司的股東(直接或間接)或 創始人不再是董事集團公司的高管和僱員(全職或兼職員工)之日起兩(2)年前， 以任何方式直接或間接參與、協助、參與、從事或感興趣的任何業務或實體，在限制期內的任何時間與任何集團公司經營的業務(包括主營業務)構成競爭；

(B)在限制期內，以任何方式招攬在限制期內是或曾經是任何集團公司客户或客户的任何人，以便在限制期內的任何時間，向該人提供與任何集團公司(包括主要業務)所經營的任何業務相類似或與之競爭的任何貨品或服務；

(C) 在限制期內，招攬或引誘任何集團公司的任何僱員或高級人員，或設法招攬或引誘其離開；

(D)在任何時間向任何人(本合同雙方除外)披露或出於任何目的使用與任何集團公司的業務、賬目、財務、交易或知識產權有關的任何信息，或任何集團公司的任何商業祕密或機密信息或與其有關的任何商業祕密或機密信息。

8. 賠償。

8.1陳述和保修的存續時間。除非本協議另有規定，本協議第3節和第4節中包含或作出的保證書和D系列投資者的陳述和保證在本協議簽署和交付後的二十四(24)個月內繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，附件B的第1至第5節、第13節和第15節(陳述和擔保)將繼續有效，直至相關事項的相關訴訟時效到期，且不受D系列投資者的任何盡職調查或調查的影響。

8.2擔保人賠償 各擔保人特此同意，共同及個別地賠償D系列投資者及其 關聯公司、董事、高級管理人員、代理人和受讓人(每一人均為“受賠人”)，使其免受因以下原因造成的、或由此引起的或由於以下原因造成的任何和所有可賠償的損失：(I)任何擔保人在 中或根據本協議作出的任何陳述或擔保的違反；以及(Ii)擔保人未能遵守本協議 或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議。

8.3對賠償的限制。儘管有任何相反的情況，

(I) 不得根據第8.2條提出賠償要求，除非且直到本合同相關方及其關聯方、董事、高級管理人員、代理人和受讓人(“受賠償方”)的可賠償損失總額超過500,000美元(“賠償籃子”)，在此情況下，應要求賠償包括賠償籃子在內的全部可賠償損失；

(Ii) (1)除本協議第7.2節另有明確規定外，保證人對本協議項下的所有相關索賠和任何受賠方提出的其他交易文件的最高總負債僅限於由該D系列投資者支付的其各自的購買價格。和(2)每一關鍵一方在本協議項下的所有相關債權和任何受賠方提出的其他交易文件下的總負債(包括第7.2條下的擔保責任)應限於該關鍵一方當時直接或間接持有的集團公司的所有股權證券的市值，但任何受賠方仍應僅通過對該創始人當時直接和間接擁有的集團公司股權證券或該股權證券的市值提出索賠來向其尋求賠償。不是通過收購/強制執行任何創始人的任何其他資產或財產)。就第8.3節第(Br)款第(2)項而言，當時由關鍵交易方直接或間接擁有的集團公司股權證券的“市值”應為關鍵交易方通過善意和保持距離處置該集團公司股權證券而實際收到的收益；

(Iii) 如果擔保人在收到擔保人發出的索賠通知之日起三十(30)個工作日內消除或阻止了因索賠而造成的可賠償損失，擔保人不對此承擔責任。

(Iv) 擔保人不對根據本協議或其他交易文件就任何不符合擔保人適用法律的任何索賠承擔賠償責任 ，前提是此類索賠不會在交易結束後頒佈的任何法律、法規或政府法令發生變化的情況下發生；以及

(V) 對於本協議中包含的每一項賠償義務，所有可賠償的損失應扣除受賠方就導致 產生賠償權利的事實而追回的任何第三方保險或賠償、捐款或類似費用，減去獲得賠償所產生的成本和支出。

9. 保密 和不公開。

9.1披露條款 。本協議的條款和條件、其他交易文件以及本協議和本協議的所有證物、重述和修改，包括它們的存在，以及與本協議擬進行的交易相關的通信(統稱為“融資條款”)應被視為保密信息，本協議任何一方不得 向任何第三方披露，除非符合以下規定。每個D系列投資者 將根據公司提供的財務報表、報告、演示文稿、函件和任何其他材料(統稱為“公司機密信息”)對該D系列投資者從本公司獲得的任何信息保密，且不會披露或泄露，除非該信息已為公眾所知，或直到該信息 因該D系列投資者的過失而為公眾所知，或者除非本公司書面同意該D系列投資者發佈該信息。

9.2新聞稿。未經本公司和D系列投資者雙方書面同意，不得以新聞稿、會議、廣告、公告、專業或行業出版物、大眾營銷材料或其他方式向公眾公佈任何保密信息(包括本協議的存在和條款)和擬進行的交易。

9.3允許的披露。

(A) 儘管前述有任何相反規定，任何一方均可向其現任股東、董事、高級管理人員、投資銀行家、會計師、審計師、保險公司、企業或財務顧問和律師披露任何融資條款和公司機密信息，在每種情況下均嚴格按照需要，且此等個人或實體負有職業道德、法律或其他規定的適當保密義務。每一投資者均可披露任何融資條款和公司機密信息的存在或內容，以供基金和基金間報告之用，以及根據第9.2節公司新聞稿或公告中包含的任何信息。

(B)第9條規定的保密義務不適用於在本協議另一方向其提供信息之前屬於公共領域的信息或相關方已知的其他信息，或在被提供給該方之後進入公共領域的信息，但由於以下原因除外：(I)該當事人違反了本第9條；或(Ii)披露者違反了保密義務 (如果該披露方知道違反了保密義務)。

9.4法律強制披露。如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限於 根據證券法)披露本協議或其所附任何證物或附表的存在或任何條款或條件，違反本第9條的規定，則該方(“披露方”)應 向其他各方(“未披露方”)提供關於該事實的及時書面通知，並在合理可行的情況下，應盡一切合理努力(在其他各方的合作和合理努力下)尋求保護性 命令、保密待遇或其他適當的補救措施。在這種情況下，披露方應僅提供法律要求的那部分信息，並應盡合理努力在任何未披露方合理要求的範圍內對此類信息保密。

9.5未經每個D系列投資者事先書面同意，無論該D系列投資者當時是否為本公司股東， 任何集團公司或任何其他認股權證均不得使用、發佈或複製該D系列投資者及其附屬公司的名稱、商標、商品名稱、域名、服務標誌、商業名稱或徽標，包括但不限於D系列投資者及其附屬公司的名稱、商標或徽標[投資者]或任何文件和材料中的任何類似名稱、商標或徽標，包括但不限於其營銷、廣告或促銷材料或用於任何營銷、廣告、促銷目的或其他目的。

10. 其他的。

10.1管轄 法律。本協議在各方面均受香港法律管轄，不考慮與法律原則的衝突。

10.2繼承人 和分配人。除本協議另有明文規定外，本協議的規定應有利於本協議各方的繼承人、允許受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力，這些人的權利或義務受此類修訂的影響。未經D系列投資者事先書面同意，任何擔保人不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務。每個D系列投資者在本協議項下的權利可轉讓(連同相關義務)給其關聯公司，而無需各方的任何書面同意，前提是該D系列投資者已將其B類普通股 轉讓給該受讓人，且該受讓人書面同意遵守每份交易文件的條款。

10.3整個協議。本協議及任何其他交易文件，連同本協議及本協議的所有附表和附件，均構成雙方就本協議及本協議的主題達成的完整諒解和協議。雙方進一步同意，如果任何單獨的購股協議僅為就本協議項下擬進行的交易向任何政府當局申請任何同意的目的而簽署，且該購股協議與本協議之間存在任何差異，則應以本協議及本協議的所有附表和附件為準。

10.4通知。 除本協議另有規定外，根據本協議作出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應 以書面形式作出，並應最終被視為已正式發出：(A)當手交付給另一方時，在交付時；或 (B)寄存於國際公認的隔夜遞送服務後三(3)個工作日，郵資已付，收件人為附表D所述的當事人，並保證下一個工作日的送達，但發送方必須收到遞送服務提供商的 送達確認；或(C)如果通過電子郵件發送，則發送至附表 D所述的地址。

每一方的地址列於附表D中，一方可更改或補充上述地址，或為第10.4節的目的指定額外的地址，方法是以上述方式向另一方發出關於新地址的書面通知。

10.5修正案和豁免。必須事先徵得公司、創建者和D系列投資者的書面同意，才能修改或修改本協議。

10.6延誤或疏忽。任何一方在本協議項下的任何違約或違約所產生的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏，不得損害受害方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約、或此後發生的任何類似違約或違約；也不得放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄、許可、同意或批准 必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議，或通過法律或以其他方式向雙方提供的所有補救措施應是累積性的，而不是 替代。

10.7費用和開支。除本協議另有規定外，雙方將承擔各自因談判、準備和執行本協議及其他交易文件而產生的費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支。除本協議另有規定外，因本協議和其他交易文件而產生的任何税費應由雙方根據適用的税法承擔。儘管有 任何相反的規定，但如果根據本協議順利完成本協議項下擬進行的交易，或者本公司已滿足第五節和第六節規定的成交前條件，但本公司拒絕完成本協議項下擬進行的交易，本公司應在收到該等費用和支出的書面發票後七個營業日內，支付D系列投資者因本協議擬進行的交易而產生的合理費用和支出，總額不超過人民幣500,000元。

10.8解釋；標題和字幕。本協議應根據其公平的語言進行解釋。解釋本協定時不得采用解釋規則 ，大意是不利於起草方解決歧義。本協議各節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

10.9個對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，並可通過電子PDF或傳真傳輸，所有這些都應被視為同一協議，且每一份均應被視為正本。

10.10可分割性。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則該決定不應影響本協議的其餘條款。

10.11代詞等。就本協議的所有目的而言，除另有明確規定外，(A)所定義的術語應具有其定義中賦予它們的含義，幷包括複數和單數，性別或中性的代詞應酌情包括其他代詞形式；(B)除非另有明文規定，本協定中凡提及指定的“章節”和其他分部，均指本協定正文的指定章節和其他分部；除非另有明文規定，否則本協定中對指定證物的所有提及均指本協定所附的證物。(D)本協議中對任何“一方”或任何其他人的任何提及應被解釋為包括其所有權繼承人、經許可的受讓人和經許可的受讓人，以及(E) 本協議中對任何協議或文書的任何提及均指經修訂或更新的該協議或文書。

10.12爭議解決。

(A) 各方之間的談判。雙方同意本着誠意進行談判，以解決雙方之間有關本協議的任何爭議。如果談判未能使有關各方合理滿意地解決爭端，應適用以下第(B)款 。

(B)仲裁。 如果當事各方不能按照上述(A)款解決雙方之間關於本協定的爭議，則應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並根據香港國際仲裁中心現行的“香港國際仲裁中心管理的仲裁規則”進行仲裁，並最終予以解決。這些規則被視為通過引用納入本(B)款，但須遵守下列條件：(I)仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成；和(2)仲裁的語言應為中文。申訴方和被告方應在仲裁開始後三十(30)天內分別選出一(1)名仲裁員和申訴方和被告方共同選定的第三名仲裁員。 如果仲裁雙方在三十(30)天內不能共同商定第三名仲裁員，香港國際仲裁中心主席應指定該仲裁員。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力。

10.13終止協議。

(A)本 協議可在以下情況結束前終止：(I)經雙方書面同意，(Ii)D系列投資者中的任何一方僅對該D系列投資者終止，如果重大違反第3條下的任何陳述或擔保，或任何擔保未能履行任何實質性契諾或協議，這將導致第 節所述的任何條件無法得到滿足，並且在收到該D系列投資者的書面通知後十五(15)個工作日內仍未治癒，(Iii)公司僅就相關的D系列投資者而言，如果D系列投資者違反了第4條下的任何陳述或 擔保，或D系列投資者未能履行任何實質性契諾或協議， 這將導致第6條所述的任何條件在收到公司書面通知後十五(15) 個工作日內無法滿足且仍未解決，(Iv)公司或D系列投資者，如果由於適用法律的改變，則根據適用法律，將禁止完成本協議項下預期的交易，(V)如果在本協議日期後兩(2)個月的日期或之前沒有發生可轉債交易，則D系列投資者或本公司僅就該D系列投資者向其他各方發出書面通知，但如果 任何擔保人未能履行或任何擔保人違反本協議項下的任何義務，則公司不能根據第(V)款終止本協議，以及(B)如果D系列投資者未能履行或違反D系列投資者在本協議項下的任何義務，則D系列投資者不享有根據本款第(V)款終止本協議的權利，或(Vi)如果中華人民共和國D系列投資者未能在遵守ODI規則和條例的國內股東獲得ODI手續後三十七(37)天內獲得ODI手續，則公司僅就中華人民共和國D系列投資者終止本協議。本公司應首先與中國D系列投資者就中國D系列投資者或其關聯公司認購所購股份的適用替代安排進行討論，條件是如果中國D系列投資者未能在本公司向美國證券交易委員會提交其股份首次公開發行的保密填寫 之日起六十(60)日內獲得ODI 手續並向本公司支付買入價，則本公司僅可全權酌情終止與中國D系列投資者有關的本協議。

(B) 如果本協議根據第10.13節的規定對任何一方終止，則本協議對該方不再具有任何效力或效力，但任何一方不得因違反本協議或因本協議項下的任何失實陳述而免除任何責任，也不應被視為放棄對任何此類違反或失實陳述的任何可用的補救措施 (包括具體履行)；然而，在第10.13(A)節上述第(V)項的情況下，D系列投資者有權向上海和賽發出書面通知，要求 以上海和賽的現金前估值1,650,000,000美元(按完全攤薄和轉換後的基礎)，按照與本協議擬進行交易相同的購買價格和其他條款和條件，購買上海和賽的股權，各認股權證應：並應促使當時上海和賽的其他現有股東採取或安排採取一切行動、進行或安排進行、簽署該等進一步的文書和文件，並協助和配合任何其他 方根據和依照所有適用法律進行一切必要、適當或適宜的事情，或應D系列投資者的請求以其他方式完成 此類交易。

10.14生存。 第1節(定義)、第8節(賠償)、第9節(保密和保密)、第10.1節(適用法律)、第10.4節(通知)、第10.10節(可分割性)、第10.12節(爭議解決)、第10.13節(B)段(終止協議)和第10.14節(生存)的規定在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[B類普通股購買協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於以上所述日期簽署本協議。

[B類普通股購買協議簽名頁 ]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[B類普通股購買協議簽名頁 ]

茲證明，本協議雙方已於以上所述日期簽署本協議。

[B類普通股購買協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於以上所述日期簽署本協議。

[B類普通股購買協議的簽字頁]

附表A-1

關鍵參與方

附表A-2

D系列投資者

附表 B

資本化表

附表C

重組計劃

附表D

通告

附表E

披露時間表

附件A

重述的公司併購

附件B

擔保人的陳述和保證

1. 有組織，有良好的信譽和資質。

(A)本公司、香港公司及美國公司均根據其註冊成立或設立所在地區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好，並擁有擁有其財產及資產及按目前及擬進行的業務所需的一切必要權力及授權。

(B) 根據中國法律，每家中國公司均為正式成立、有效存續及信譽良好的公司，而 擁有一切權力及授權以擁有其物業及資產以及經營其現時所進行業務所需的所有協議。經修訂的各中國公司的營業執照、公司章程及其他組織文件的副本 已交付給D系列投資者，且真實、正確，並且完全有效。

2. 適當的授權。本公司及上海和賽、其各自的高級職員、董事及股東就授權、籤立及交付每份交易文件、授權、發行及交付所有B類普通股而採取的一切必要的公司行動，以及(視乎適用而定)履行各自於各交易文件項下的責任的 及與擬進行的交易有關而籤立及交付的所有其他協議、文書及文件，均須已完成。交易文件是交易文件的每個擔保人和每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守適用的 破產、破產、暫停、重組和類似法律以及一般公平原則 的補救措施。B類普通股不受任何優先購買權、優先購買權或任何類型的留置權的約束，但交易文件規定的權利除外。

3. 公司的資本化。在交易結束前，公司的法定股本將包括以下內容：

(I) 共500,000,000股普通股，其中29,033,379股已發行及已發行，包括(A)35,000,000股A類普通股 ，其中29,033,379股已於緊接收市前發行及發行，及(B)150,000,000股B類普通股 ，其中並無於緊接收市前已發行及已發行。

(Ii)附表B第II部載列緊接結束後本公司的資本化，而附表B第III部則載列緊接重組計劃完成後本公司的資本化。除附表B及重組計劃所述的證券、權利及特權外，除附表B及重組計劃所述的證券、權利及特權外，並無其他期權、認股權證、轉換特權或其他尚未行使的權利或協議，或根據該等其他權利或協議，本公司有義務或可能有義務發行任何類別或系列的證券及本公司的任何已發行股份，而本公司在行使、轉換或交換任何已發行期權或本公司可發行的其他股份時可發行的股份不受任何優先購買權、 優先購買權、或購買該等股份的其他權利(不論以本公司或任何其他人士為受益人)，根據 本公司為締約一方或本公司知悉的任何協議或承諾，但交易文件所規定的權利除外。

(Iii) 重組計劃中載明上海和賽截至本重組日期的註冊資本和截止日期，以及準確、最新的註冊資本備案和實益所有人名單。所有上海和賽註冊資本的歷史變動及上海和賽歷史股權的轉讓均符合適用法律。

4. 子公司。除香港公司外，本公司目前並無直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、協會或任何其他人士的任何 權益。本公司純粹為收購及持有香港公司的股權證券而成立，自成立以來並無從事任何業務，亦除在收購、管理及處置其於香港公司的股權證券的一般過程外，並無產生任何負債。香港公司 純粹為收購及持有上海河西的股權證券而成立，自成立以來除本協議所設想的 外，並無其他業務，除年度申報、維護及其他標準費用外，並無產生任何其他負債。美國公司和上海合賽貿易有限公司除外。(上海禾賽貿易有限公司)， 上海和賽目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、協會或任何其他人的任何權益。

5. 股票的有效發行。

(A) B類普通股按照本協議的條款發行、出售和交付時，將獲得正式授權、有效發行、繳足股款、無需評估，且不存在任何留置權。

(B) 本公司所有現有已發行普通股均已正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權，而該等普通股及本公司所有已發行股份、期權及其他證券均已完全符合所有適用證券法(包括但不限於證券法)的規定。

6. 財務報表。本公司已提供集團公司截至2020年12月31日(“財務報表日期”)的經審核綜合資產負債表、現金流量表及損益表(第(I)項及第(Br)項，統稱為“財務報表”)。該等財務報表(A)與各集團公司的賬簿及記錄相符，(B)在所有重大方面均屬真實、正確及完整，並公平地列示各集團公司於其所述的一個或多個日期的財務狀況及 個或多個期間的經營業績，及(C)已按照適用的會計準則編制，並在一致的基礎上應用。

7. 未披露的 負債。除財務報表所載負債或自財務報表日期以來於正常業務過程中產生的負債外，各集團公司概無 任何性質的負債，不論應計、絕對、或有或其他，亦不論是否到期。

8. 改變。自財務報表日期起，各集團公司已(A)按照其過往慣例在一般業務過程中經營其業務(包括 主要業務)，(B)在日常業務過程中按照過往慣例收取應收賬款及已付應付款項及類似的 債務，及(C)並無從事任何新業務。自 財務報表日期起，本集團經營業務(包括主要業務)的方式並無任何重大不利影響或任何重大不利變化。

9. 財產和資產的所有權。各集團公司對其於經營集團公司主要業務所使用的所有有形資產(不論是不動產、非土地資產或混合資產)、有形或無形資產(包括反映於財務報表的所有該等資產)擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，且無任何留置權及第三方 債權，包括任何債權。關鍵交易方及關鍵交易方的關聯方均無於上述資產或任何與主營業務有關或經營所需的資產中擁有任何權益。除租賃物品外，除集團公司外，其他任何人不得擁有任何此類資產的任何權益。集團公司擁有或租賃的所有物質機械、車輛、設備及其他有形個人財產(A)狀況良好且維修良好(合理損耗除外)及(B)未過時或需要更新或更換，但在正常業務過程中更新或更換的除外。並無任何事實或條件影響任何該等資產，而該等事實或條件可合理預期個別或整體而言會對該等資產的當前使用、佔用或營運造成重大不利影響。集團公司作為當事方的所有不動產或動產租賃均完全有效，並給予該集團公司對租賃標的的動產或動產的有效租賃權。

10. 知識產權。

(A) 公司知識產權。集團公司擁有或擁有足夠的權利(包括但不限於開發、修改、維護、許可、使用和銷售的權利)，以獲得該集團公司目前開展和目前預期將開展的該集團公司的主營業務所需和充分的所有知識產權(“本公司知識產權”)，且不與任何其他人的權利發生任何衝突或侵犯 任何其他人的權利。

(B)所有 公司註冊知識產權均由集團公司擁有、註冊或僅以集團公司名義註冊或申請，且有效且存續，且未被放棄，且與此相關且目前到期的所有必要註冊、維護和續展費用均已支付。任何集團公司或(據擔保人所知)其任何僱員、高級職員或董事並無採取或未能採取任何行動導致任何公司知識產權無效、不可強制執行或 不復存在。任何政府當局或大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金或設施均未用於開發任何公司的知識產權。任何公司的知識產權都不是將其權利授予任何其他人的任何留置權、許可證或其他合同的標的。任何集團公司都不是或曾經是任何行業標準機構、專利池組織或類似組織的成員或推動者或貢獻者，而這些組織可能要求或 責成集團公司向任何人授予或提供任何材料公司知識產權的任何許可或權利。除披露日程表第10(B)節披露的 外，任何公司的知識產權均不受下列任何程序或 未決政府命令或和解協議或規定的約束：(A)以任何方式限制任何集團公司使用、轉讓或 許可，或製造、使用、銷售或要約出售任何集團公司的產品或服務，或(B)可能影響該等公司知識產權的有效性、使用或可執行性。除披露日程表第 10(B)節披露外，任何集團公司均未(1)轉讓或轉讓任何公司知識產權，但集團公司之間轉讓或轉讓除外；(2)授權共同擁有任何公司知識產權；或 (3)允許任何集團公司在任何公司知識產權中的權利失效或進入公有領域。

(C) 除披露附表第10(C)節披露外，(I)本公司、上海和賽及其他集團 沒有任何公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；及(Ii)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。

(D) 知識產權保護。各集團公司已採取合理和適當的步驟來保護、維護和維護公司的知識產權，並進行了與上述相關的所有適用的申請、註冊和支付費用。在不限制上述規定的情況下。如果任何公司的知識產權是由任何集團公司的獨立承包商或其他第三方獨立或聯合開發或創造的，或者被併入任何集團公司的任何產品或服務中，則該集團公司與該獨立承包商或第三方有書面協議，從而獲得該作品、材料或發明的所有權，並通過法律或有效轉讓業務 成為該等工作、材料或發明的所有該獨立承包商或第三方的知識產權的獨家所有者。

11. 材料合同。

(A)材料合同和義務。任何集團公司為當事一方的下列協議、合同、債務、負債、安排或其他義務(正常業務過程中的定購單和發票除外)，或集團公司或集團公司的資產受其約束的任何協議、合同、債務、安排或其他義務，應構成一份重大合同(每一份協議、合同、債務或其他義務)，(Br)包含排他性、競業禁止、(I)總價值、成本或金額，(Br)超過人民幣500萬元(或其他貨幣等值)的負債，(Ii)包含排他性、競業禁止、或 損害、限制或對任何集團公司在特定地區、特定期間或其他方面提供或銷售產品或服務的權利施加條件的類似條款，(Iii)限制集團公司在任何地區或任何地區競爭或 開展或從事任何業務或活動的能力，(Iv)非在正常業務過程中，(V)涉及合夥企業、合資企業、聯盟或類似實體的建立、貢獻或運營，或涉及分享 利潤或虧損，或在借給或收購或出售證券、股權證券或任何 個人的資產，(Vi)與政府當局、國有企業或任何物質產品或服務的獨家供應商 (公用事業除外)，且具有總計價值、成本或金額，或對任何集團公司 公司施加超過人民幣5,000,000元的負債或或有負債，(Vii)處理任何集團公司任何股權的法定或實益所有權或任何集團公司的投票權，或(Viii)上海和賽與Velodyne Lidar，Inc.於2020年6月24日簽署的關於訴訟和解和專利交叉許可的協議 。

(B) 有效性和地位。每份重大合同是作為合同一方的集團公司的有效和具有約束力的協議， 該合同的履行不會也不會違反任何適用的法律或政府秩序(或因此對任何集團公司造成重大不利影響)，並且具有完全的效力和效力，可對合同各方強制執行。各集團公司已正式 履行每份重要合同項下的所有義務，且該等應履行的義務已產生，而本集團 公司或據擔保人所知，與該等義務有關的任何其他一方或義務人並無或沒有違反或指稱違反或涉嫌違反任何重大合同或違約或指稱違約。

12. 打官司。沒有懸而未決的行動，或據擔保人所知，目前沒有針對任何擔保人或集團公司、任何集團公司的活動、財產或資產或任何集團公司的任何董事與該等高級管理人員、董事或員工的關係或以其名義採取的行動的待決行動。任何集團公司均不是任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的一方或受其規定的約束 任何集團公司目前未採取任何行動，或據擔保人所知，集團公司不打算髮起任何行動。 沒有任何未決或威脅的行動質疑任何交易文件的有效性，或任何集團公司或創辦人訂立此類協議或完成預期交易的權利，或因此或可能個別 或總體導致重大不利影響的行動。

13. 遵紀守法。每家集團公司在所有重大方面都遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律

14. 政府意見書。本公司及上海和賽就交易文件的簽署、交付及履行及完成本協議所擬進行的交易所需的所有協議書已 取得，且目前有效，並已完成該等交易。B類普通股的發售、出售和發行符合本協議的條款，不受證券法和所有其他適用證券法律法規的登記和招股説明書交付要求的約束。

15. 税務問題。自本合同生效之日起：

(A)各集團公司須於本公告日期或之前提交的所有 報税表均已由該集團公司在必要的期間內及時提交，並已根據適用法律在所有重大方面進行適當填寫，並且在所有重大方面都是最新和正確的。各集團公司的所有應繳税款(不論是否在每份報税表上顯示)均已全數清繳或已計提支付撥備。任何税務機關均未就任何報税表提出任何税務不足之處，亦未收到任何税務機關就有關該等報税表的任何待決行動發出的通知，亦未與任何該等税務機關就任何有關報税表的爭議 作出任何未決或預期的爭議。

(B) 目前沒有對每個集團公司的任何納税申報表進行審計，任何税務機關也沒有對任何此類納税申報單進行正式調查 。任何集團公司均未放棄有關任何税項的任何訴訟時效，或同意就該等税項的評税或欠款延長任何時間。

(C) 本公司並無在本集團未提交報税表的司法管轄區接獲任何集團公司 須受或可能受該司法管轄區課税的書面申索。

(D) 沒有任何集團公司成為任何税務機關審查或調查的對象，涉及其經營業務或繳納或扣繳尚未解決的税款，或目前是任何税務機關審查或調查的對象，涉及其經營業務或繳納或扣繳税款。任何集團公司均不因合同、繼承人責任或其他原因而對任何其他人的税款負責。

16. 書籍和唱片。集團公司的賬簿和其他財務記錄、會議記錄、股票記錄簿和其他 記錄在所有重要方面均真實、完整，並在所有重要方面按照健全的商業慣例和適用法律規定的程序保存。

17. 披露。任何擔保人在本協議或根據任何交易文件向D系列投資者提供或將提供的任何書面聲明或證書中的任何陳述或保證，不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況而不誤導。每份認股權證均已向D系列投資者提供D系列投資者所要求的所有重要信息。除本協議或披露附表所載者外，本公司並無未以書面向投資者披露任何事實、文件或事項，而其任何高級管理人員、董事或行政人員亦知悉該等事實、文件或事項，且該等事實、文件或事項已產生或將會產生任何重大不利影響。

18. 員工很重要。

(A) 各集團公司已在所有實質性方面遵守所有適用的僱傭和勞動法。每個集團公司已 扣繳並支付給相應的政府當局，或正扣留向該政府當局支付該集團公司員工應扣繳的所有款項，包括但不限於社會保險、住房基金、所得税等。

(B) 集團公司的每位高級管理人員、員工和顧問均已簽訂有效的聘用/聘用協議 ，其中包含保密、競業禁止和競業禁止條款以及發明轉讓條款。就擔保人所知， 任何目前或以前受僱於任何集團公司或以其他方式聘用的董事、高級管理人員、僱員和顧問 均未違反對任何集團公司或任何其他人(包括前僱主)目前或以前的保密、競業禁止、競業禁止或發明轉讓義務。

19. 重組 計劃。重組計劃中規定的重組步驟應在交易結束時或之前完成，應已根據重組計劃在交易結束時或之前並按照所有適用法律正式完成。

20. 相關的 交易方交易。本公司、上海和賽及所有集團公司均按公平原則進行所有關聯方交易。

21. 環境， 健康和安全法律。

(A) 每個集團公司都遵守所有環境、健康和安全法律，這包括 每個集團公司擁有適用的環境、健康和安全法律所要求的所有許可證和其他政府當局，以及 在所有重要方面遵守其條款和條件。自集團公司成立以來，沒有一家集團公司 收到政府當局聲稱其沒有完全遵守的任何函件。

(B) 沒有任何針對任何集團公司的環境行動懸而未決，或據擔保人所知，沒有針對任何集團公司的威脅，也沒有與釋放、排放、排放或處置任何危險物質有關的懸而未決的行動、活動或情況。

22. 沒有其他陳述或保證。除本附件B明確規定的陳述和擔保外，創辦人、擔保人或其任何關聯公司或代表均未就集團公司的財務狀況、經營結果、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景，或向D系列投資者及其關聯公司和顧問提供或提供的有關集團公司的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證。

材料差異表

一個或多個實體使用本表格與註冊人、和賽香港有限公司、和賽科技有限公司及創辦人訂立購股協議。根據法規S-K第601條的指示II，註冊人只能將本表格作為證物提交，並附上一份附表，列出已簽署協議與本表格不同的具體細節：