附件10.2

賠償協議

本賠償協議(“本協議”)於2023年_(“彌償受償人”)。

鑑於，受償人 已同意擔任董事或本公司高級職員，並將以該身份為本公司提供有價值的服務；以及

鑑於，為促使 並鼓勵諸如受償人等經驗豐富且有能力的人士為公司提供有價值的服務，公司董事會(“董事會”)已確定本協議不僅是合理和審慎的，而且是促進和確保公司及其股東的最佳利益所必需的；

因此，現在，鑑於以下所述的前提和相互協議的對價，以及其他好的和有價值的對價，包括但不限於被賠付人的服務，茲在此確認收到，併為促使被賠付人提供有價值的服務，本公司、本公司和被賠付人達成如下協議：

1.本協議中使用的            定義。

(A)            “控制中的變更”是指公司控制權的變更，其性質須為迴應第14A條附表14A第6(E)項(或迴應任何類似或後續的時間表或表格上的任何類似項目)而作出報告，而該項變更是根據經修訂的《1934年美國證券交易法》及根據該法案頒佈的規則及規例(統稱為《法案》)作出的，不論本公司當時是否受該等申報規定所規限；但是，在不受限制的情況下，如果(I)任何“個人”(在法案第13(D)和14(D)節中使用該術語，但不包括根據本公司或本公司的任何子公司或附屬公司、或任何組織、指定的任何實體的員工福利或福利計劃或員工股份計劃持有證券的任何受託人或其他受信人)，則在不受限制的情況下，此類控制權變更應被視為已經發生(無論該定義的初始條款的適用性如何)。(B)直接或間接地成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見該法第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%或以上，而未經至少三分之二在任的在任董事(定義見下文)事先批准 在緊接此人獲得該等權益之前的情況下；(Ii)本公司是合併、合併、安排、出售資產或其他重組計劃或委託書競爭的一方，因此，在緊接該交易或事件之前在任的董事 在此後的公司董事會(或任何後續實體)中所佔的比例少於多數 ；或(Iii)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(就此而言包括由本公司 股東選出或提名以供選舉的任何新董事)因任何理由不再構成本公司董事會的至少多數 董事(該等董事在該期間開始時被稱為“留任董事”)。

(B)對於受賠方要求賠償或墊付本協議項下費用的任何請求，            “無利害關係 董事”應指 既不是也不是受償方要求賠償或墊付費用的訴訟(定義見下文)的公司董事。

(C)             術語“費用”是指但不限於訴訟費用，包括律師費、支出和聘用費、會計和證人費用、與準備送達證人和送達證人有關的費用、旅費和證詞費用、調查費用、司法或行政訴訟和上訴費用、由被保險人或其代表為解決訴訟而支付的金額、扣押或類似保證書的費用、試圖確立或確立賠償或墊付費用權利的任何費用，根據本協議，本公司的組織章程大綱及現行有效的組織章程細則(“章程細則”)、適用的法律或其他規定，以及就本公司或任何第三方未能以其他方式賠償受彌償人的訴訟或訴訟的調查、答辯或上訴所花費的時間的合理補償。“費用”一詞不應包括 就任何員工福利或福利計劃評估的判決、罰款、利息或罰款或消費税的金額， 在最終裁決後維持的範圍內實際向被賠償人徵收或由其維持的金額。

(D)             術語“獨立法律顧問”是指本公司董事會合理選擇的任何律師事務所，只要該律師事務所在過去五(5)年內沒有代表本公司、本公司的子公司或聯營公司、受償方、受受償方控制的任何實體或對本公司不利的任何一方。儘管有上述規定， 術語“獨立法律顧問”不應包括根據當時的適用專業操守標準在訴訟中代表本公司或受賠方確定受賠方根據本協議、本公司章程、適用法律或其他規定獲得賠償或墊付費用的權利時會有利益衝突的任何人。

(E)            “訴訟”一詞是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或其他程序(包括但不限於對其提出的上訴)，無論是以公司名義或其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，也不論是由法院或行政、其他政府或私人實體或機構(包括但不限於公司或其董事會的調查)提出的。由於(I)受賠方現在或過去是或曾經是董事或本公司高管，或現在或過去應本公司要求作為另一企業的代理為 服務，而不論受賠方在 根據本協議將提供賠償或補償的任何法律責任或費用發生時是否以該身份任職，(Ii)任何實際或據稱的行為或遺漏或疏忽或違反職責，包括但不限於受賠方在以任何此等身份行事時所犯或遭受的任何實際或指稱的錯誤或錯誤陳述或誤導性陳述或(Iii)受賠方試圖根據本協議、本公司章程、 適用法律或其他規定確立或確立獲得賠償或墊付費用的權利。

(F)             短語“應本公司的請求作為另一家企業的代理”或任何類似的術語應 指應本公司的請求作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他企業、外國或國內的董事的高級管理人員、員工或代理服務。術語“應本公司的要求提供服務”應包括但不限於作為董事/本公司高管的任何服務，該服務對該董事/高管或對本公司或本公司的任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、該計劃的參與者或 受益人或任何其他國內外企業施加職責或涉及該等高管的服務。如果被賠付人是另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他 外國或國內企業的董事、高級管理人員、僱員或 代理人，且是本公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有的50%或以上的普通股、合併投票權或全部股權，則應最終推定被賠人是應本公司的 要求行事。

2.受償人提供的            服務 。受彌償人同意根據受彌償人與本公司的 協議條款，擔任董事或本公司高級職員，直至受彌償人正式選出或獲委任，或直至受彌償人提出書面辭職或被免職為止；但條件是，受彌償人可隨時及 因任何理由辭去該職位(受法律實施所規定的任何其他合約義務或其他義務規限)。

3.由本公司提出或由本公司授權的            訴訟程序。如果被賠付人是或可能被 加入或以其他方式捲入由本公司提起或有權促成有利於本公司的任何訴訟的一方或以其他方式參與，則本公司應賠償受賠人 是或曾經是董事或本公司高管，或應本公司請求作為另一企業的代理人而提供服務的所有費用、判決、罰款、利息或罰款，並對任何員工福利或福利計劃徵收因 評估的税款。如果受賠方本着善意行事，並以其合理地相信符合公司最大利益或不反對公司最佳利益的方式行事，則受賠方在抗辯或解決此類訴訟時實際和合理地招致的損失；但如任何申索、問題或事項已由具司法管轄權的法院以終審判決裁定須就公司在履行其對本公司的責任時的故意失當行為負法律責任，則不得根據本條作出賠償，除非且僅限於提出訴訟的法院應申請而裁定該人士有權公平及合理地就該另一法院 認為適當的金額獲得賠償。

4.            訴訟程序 由公司或公司權利進行的訴訟程序除外。如果被賠付人是或可能成為或以其他方式參與任何訴訟(由本公司提起或有權提起的訴訟除外)的一方，或因其現在或過去是或曾經是董事或本公司高管，或應本公司作為另一企業的代理人的要求而為其服務，則本公司應向其賠償所有費用、判決、罰款、利息或罰款，並徵收就任何員工福利或福利計劃評估的 税款。受賠方在適用法律允許的最大範圍內，因此類訴訟而實際和合理地招致的損失；但是，訴訟的任何和解必須事先獲得公司的書面批准(批准不得無理扣留)。

5.證人或勝利方的費用、費用和支出的            賠償 儘管本協議有任何其他規定(除本協議第9(A)款所述的規定外)，且無需按本協議第8款的要求進行確定，但受賠方(A)已準備或已經在與(I)本公司或本公司的任何附屬公司、關聯公司、員工福利或福利計劃或該計劃的參與者或受益人 或(Ii)受保人作為董事或本公司高管或應本公司要求作為另一企業的代理人服務時所做或未做的任何事情，或(B)基於案情或其他原因成功地為任何訴訟辯護或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，包括在不損害訴訟的情況下駁回訴訟或在未承認責任的情況下就訴訟達成和解。應在適用法律允許的最大範圍內，對受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用進行賠償。

6.            部分賠償 。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償公司就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的一部分，則 賠償對象在任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解過程中實際和合理地發生的費用、判決、罰款、利息或罰款的總額，但不包括賠償對象就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款的總額，或評估的消費税。則公司仍應賠償受賠方有權獲得的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的部分。

7.費用的            預付款 。在適用法律允許的最大範圍內，公司應應受償方的書面要求，在訴訟最終處置之前，及時支付受償方在任何訴訟中發生的費用；但是，如果按照本協議第8(B)款的規定，最終確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，則受賠方應在該請求中提出合理的證據，證明該等支出與本協議第9(A)款所述事項無關，並作出書面承諾，以償還任何預付款。

8.            賠償程序；確定獲得賠償的權利。

(A)            在受保方收到任何訴訟開始的通知後，如根據本協議向本公司提出賠償或預支相關費用的索賠，則應以書面形式通知本公司訴訟的開始。遺漏通知本公司並不解除本公司根據本協議可能對被賠付人承擔的任何責任，除非本公司因遺漏通知而喪失在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。

(B)            應最終推定受賠方已達到適用法律規定的根據本協議進行賠償的相關行為標準(如果有的話)，並絕對有權獲得此類賠償，除非經(I)董事會以由無利害關係的董事組成的法定人數的多數票決定受賠方未達到該等標準，(Ii)本公司股東以多數票通過法定人數，該法定人數由並非根據本協議提出賠償要求的法律程序的任何一方的股東組成，(Iii)書面意見所載的獨立法律顧問 (不言而喻，該獨立法律顧問只有在無法達到本分段第8(B)款第(I)款所述的無利害關係董事的法定人數，或公司董事會以 多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數的情況下才作出上述決定)，或(4)有管轄權的法院；但條件是，如果控制權發生變更，且受賠方以書面形式提出請求，則只能由具有管轄權的法院作出這一決定。

(C)            如果公司在收到書面通知後三十(30)天內未支付本協議項下的賠償或墊付費用索賠，則本協議規定的權利可由受償方在任何有管轄權的 法院強制執行。這種司法程序應當從頭開始。公司應承擔證明賠償或墊款不適當的責任。本公司董事或股東或獨立法律顧問未能在訴訟開始前確定賠償或墊付費用在有關情況下是適當的，因為受償人已符合適用的行為標準(如有)，或本公司董事或股東或獨立法律顧問實際判定受償人未符合適用的行為標準， 均不應 作為受償人訴訟的抗辯理由，或為訴訟的目的而推定受償人未符合適用的行為標準。通過判決、命令、和解或定罪或在提出抗辯後終止任何訴訟 Nolo Contenere本協議或其等價物本身不應(I)推定受賠人沒有本着善意行事並以他合理地認為符合本公司和/或其股東最佳利益的方式行事，並且，就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的，或(Ii)在其他方面 對受償人根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利產生不利影響，但本協議可能規定的情況除外。

(D)            如果 有管轄權的法院裁定受償方有權獲得本協議項下的任何賠償或墊付費用，公司應支付受償方實際和合理地與該裁決相關的所有費用(包括但不限於任何上訴程序)。

(E)對於要求賠償或墊付費用的任何訴訟，公司將有權自費參與 ，並且，除非下文另有規定，在其可能願意的範圍內，公司可在律師合理滿意的情況下承擔對此的辯護             。在本公司通知受賠方其選擇承擔訴訟抗辯後，除以下規定外，本公司將不向本協議項下的受償方承擔任何隨後發生的與訴訟抗辯相關的費用。未經受賠方書面同意，本公司不得以任何可能對受賠方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。受賠方有權在任何訴訟中聘請自己的律師，但在本公司發出訴訟答辯通知後，該律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非(I)受賠方聘請律師經本公司授權，(Ii)受賠方應合理地得出結論，認為本公司與受賠方在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)公司實際上不應聘請律師為訴訟辯護，在每一種情況下，受償方律師的費用和開支均應由公司墊付。本公司無權承擔由本公司或其代表提起的任何訴訟的抗辯，也無權就本公司與本公司之間可能存在利益衝突的任何訴訟進行辯護 。

9.            對賠償的限制 。本公司不得根據本協議支付任何款項：

(A)            賠償或預付資金給受賠方，用於以下方面的開支：(I)受賠方自願提起或提起的訴訟，而不是以抗辯方式提起的訴訟，但為確立或執行根據本協議或任何其他法規或法律或根據適用法律要求獲得賠償的權利而提起的訴訟除外，或(Ii)受賠方在控制權變更前因準備送達或送達而發生的費用，作為證人，與威脅或啟動針對本公司或本公司任何高管、員工、受託人、代理人、 代表、子公司、母公司或關聯公司的 任何一方或實體 合作的任何一方或實體，但如果董事會認為適當，本公司可在每個此類案件中提供此類賠償或墊付費用；

(B)根據法案第16(B)節的規定或任何外國或美國聯邦、州或地方法規或法規的類似規定，            賠償受賠方在對受償方購買或出售公司證券所產生的利潤進行會計處理的程序中遭受的任何費用、判決、罰款、利息或罰款；

(C)            to 賠償受賠方就任何員工福利或福利計劃評估的任何開支、判決、罰款、利息或罰款或消費税 公司根據本協議以外的其他方式對受賠方進行賠償；

(D)如果最終判定此類行為為故意欺詐、故意不誠實 或故意不當行為，則            賠償因受賠方的行為而評估的與任何員工福利或福利計劃有關的任何費用(包括但不限於與試圖執行本協議的訴訟有關的任何費用)、判決、罰款、利息或罰款或消費税。

(E)如果有管轄權的法院最終裁定本合同項下的任何賠償是非法的，則為            。在這方面，公司和受賠人已被告知，美國證券交易委員會的立場是，對證券法下產生的責任進行賠償 違反公共政策，因此不可強制執行，賠償要求應 提交相應法院進行裁決；

(F)            to 就受彌償人的個人税務事宜向受彌償人作出賠償；或

(G)            就因本公司或其任何附屬公司或聯營公司與該受償人之間的任何合約或類似責任而引起的任何糾紛或違約而引起的任何索償，向受償人作出 賠償。

10.            賠償延續 。本協議所載本公司的所有協議及義務在受彌償人 為董事或本公司高級職員(或應本公司要求以外國或國內另一企業的代理人身分提供服務)期間繼續有效，並在此之後繼續存在，直至受彌償人因 為董事或本公司高級職員或以本段第10段所述的任何其他身分服務而受任何可能的法律程序所規限。

11.本合同項下的            賠償不是獨家的。本協議規定的賠償不應被視為排除受賠人根據公司章程細則、任何協議、股東投票或無利害關係的董事投票、適用法律的規定或其他規定享有的任何其他權利，包括在擔任該職位期間以官方身份行事或不作為以及 以其他身份代表公司行事或不作為的權利。

12.            繼承人和受讓人。

(A)            本協議對受償人以及本公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，無論受償人是否已不再是董事或高級職員以及公司及其繼承人和受讓人。在將本公司的全部或幾乎所有業務、資產或股本出售給任何公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他人士，或本公司合併為或與任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士合併時，本協議將使受償人和有關購買人或繼承人受益，並對其具有約束力。除前述規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

(B)            如果被賠付者已經去世，並且根據本協議的任何條款有權獲得賠償，公司應賠償被賠付者的財產和被賠付者的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，並且公司應 並在此同意承擔因任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解而實際和合理地由被賠付者或被賠付者的財產或為其實際和合理產生的所有費用。此外，當受償方的配偶和/或受償方的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人提出書面要求時，本公司應提供適當的 本協議的證據，證明本公司同意賠償受賠方並自行承擔此類費用。

13.            代位權。 在根據本協議支付款項的情況下，本公司應代位於受賠方的所有追償權利，受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，並使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

14.            可分割性。 本協議的每個段落、句子、條款和條款都是獨立和獨特的，因此，如果其中任何段落、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行 不應影響本協議任何其他段落、句子、條款或條款的有效性、違法性或可執行性。在需要的範圍內，有管轄權的法院可修改本協議的任何段落、句子、條款或條款，以保持其有效性，並在適用法律允許的範圍內為被賠償方提供儘可能廣泛的賠償。根據法院命令或裁決，公司無法履行本協議項下的義務並不構成對本協議的違反。

15.            節約 條款。如果本協議或本協議的任何段落、句子、條款或條款因任何有管轄權的法院以任何理由無效 ，本公司仍應在(A)任何(A)適用的段落、句子、條款或條款未被宣佈無效 或(B)適用法律所允許的範圍內，就與任何員工福利或福利計劃評估的任何訴訟而產生的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税向受賠方進行賠償。

16.            解釋； 適用法律。本協議應作為一個整體並根據其公平含義進行解釋，任何含糊之處均不得解釋為對任何一方不利或不利。標題僅為方便起見，不得用於解釋含義。本協議應按照紐約州的法律在各方面進行管轄和解釋。

17.            修正案。 本協議的任何修正案、棄權、修改、終止或取消，除非由被強制執行的一方以書面形式簽署，否則無效。本合同賦予受賠方的賠償權利為合同權利，不得因公司章程的修訂或公司的其他協議而減少、取消或以其他方式受到影響。

18.            副本。 本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

19.    通知。 本協議規定的任何通知應發送至上海市青浦區珠光路1588號L2-B棟9樓公司，郵編201702，人民Republic of China，收件人：首席財務官，並寄往    或 任何一方以書面指定給另一方的其他地址。

[此頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本《賠償協議》。

[賠償協議的簽字頁]