附件10.1

河塞 集團

2021年股權激勵計劃

第1條

目的

該計劃的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等人士提供傑出業績的獎勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進和賽集團(一家根據開曼羣島(“本公司”)法律成立的獲豁免公司)的成功和提升其價值。

第2條

定義和解釋

本計劃中使用下列術語 ，除非上下文另有明確説明，否則其含義如下。單數代詞 應包括上下文如此指示的複數。

2.1.   “適用的法律”是指根據公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則， 任何司法管轄區適用於授予當地居民的獎勵的法律規定，與計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2   “獎勵” 是指委員會根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票、限制性股份單位或其他形式的現金或其他形式的獎勵。

2.3.   “授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體。

2.4br}   “董事會”指公司的董事會。

2.5.對於參與者而言，   “原因” 是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的另一份適用合同中另有明確規定，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)，終止僱用或服務的依據是服務接受者基於其當時的合理信念善意行事的結論 ：

(A)            在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行規定或指派的職責，或 無能力或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(B)             不誠實或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(C)             違反了受託責任，或故意和實質性地違反了服務接受方的任何其他義務、法律、規則、法規或政策； 或已被判重罪或輕罪(輕微交通違規或類似 罪行除外)，或已被判有罪，或對重罪或輕罪不認罪或不認罪；

(D)            已 嚴重違反了與服務接收方達成的任何協議的任何規定；

(E)            與服務接受者 進行不正當競爭，或故意以損害其聲譽、業務或資產的方式行事；或

(F)              不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方作為其代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知發現因原因終止之日起發生(委員會做出相反的最終裁定後可恢復)。

2.6   “法規” 指經修訂的美國1986年國內税法。

   “委員會” 指第10條所述的董事會委員會。

   “顧問”指符合以下情況的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受方提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關 ，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問 是直接與服務接受方訂立合約以提供該等服務的自然人。

2.除授標協議另有規定外，   “公司交易”係指下列任何交易：提供, 然而，， 委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(A)            合併、安排或合併或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排或合併計劃，但主要目的是更改本公司成立為法團的司法管轄區的交易，或(Ii)本公司有投票權證券的持有人繼續持有尚存實體有表決權證券的合計投票權不超過50%的交易除外；

(B)            出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(C)            公司的完全清盤或解散；

(D)            任何(br}反向收購或以反向收購(包括但不限於收購要約之後的反向收購)告終的任何相關交易，其中本公司是尚存的實體，但(A)在緊接該收購之前未完成的本公司股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金 或其他形式，或(B)將持有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易。或

(E)            收購 任何人士或關連團體(本公司或由本公司贊助的員工福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券總投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(按交易所法令第13d-3條的涵義)，但不包括委員會認定為非公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。

2.10   “董事” 指董事會成員或本公司任何附屬公司的董事會成員。

2.11除獎勵協議中另有規定外，   “殘疾” 是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否在該保單的承保範圍內。如果參與者向其提供服務的服務接受者 沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行參與者所擔任職位的職責和職能，持續時間不少於連續九十(90)天。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.12   “生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。

2.13   “僱員” 是指受僱於服務接受者的任何人，包括官員或董事，受服務接受者關於要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指示 。服務接收方支付董事的 費用不足以構成服務接收方的“僱用”。

2.14   “證券交易法”指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.15   “公允 市值”是指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(A)            如果股票在一個或多個現有證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市場價值應為確定日(或如果沒有報告銷售，則為收盤價)在確定日(或，如果沒有報告銷售，則為收盤價)在主要交易所或系統(由委員會確定)上所報的收盤價(或收盤價或收盤價，視適用情況而定) 在該交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源所維護的網站上報告的最後交易日期(br}該成交價格或成交報價)；

(B)            如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，則其公平市值應為該系統或該證券交易商在確定之日所報的此類股票的收盤價，但如果沒有報告銷售價格，則股票的公平市值應為該股票在確定之日的最高出價和 最低要價之間的平均值(或者，如果在該日沒有報告此類價格，《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的價格)；或

(C)            在 以上(A)和(B)所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公平市值應由委員會本着誠意並酌情參照(I)最近一次私募的配售價格和公司業務運營的發展以及自該次 最近一次私募以來的一般經濟和市場狀況確定。(Ii)涉及股份及本公司業務發展的其他第三方交易 自交易以來的一般經濟及市場狀況，(Iii)股份的獨立估值，或 (Iv)委員會認為可反映公平市價的其他方法或資料。

2.16   “集團實體”是指本公司及其子公司的任何實體。

2.17   “激勵性 股票期權”指旨在滿足守則第422節或其任何後續規定的要求的期權 。

2.18   “獨立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他證券並非於證券交易所上市，則為本公司非僱員董事 的董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他證券於一個或多個證券交易所上市，則指符合證券交易所(S)適用企業管治規則所規定的獨立性標準的本公司董事。

2.19   “非僱員 董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”的董事會成員。

2.20   “非限定 股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.21   “期權” 指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22   “參與者” 是指作為董事的顧問或員工，根據本計劃獲得獎勵的人。

2.23   “母公司”指守則第424(E)節所指的母公司。

2.24   “計劃” 指合賽集團經不時修訂及/或重述的2021年股票激勵計劃。

2.25   “相關 實體”指本公司、母公司或本公司的附屬公司直接或間接持有重大所有權權益或透過合約安排控制並根據適用會計準則綜合財務結果的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會 就本計劃而言指定為關連實體。

2.26   “受限 股份”指根據第5條授予參與者的股份，該股份須受若干限制，並可能 面臨被沒收的風險。

2.27   “受限股份單位”指根據第7條授予的獎勵。

2.28   “證券法”是指經修訂的美國1933年證券法。

2.29   “服務接受方”是指參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的公司或其子公司。

2.30   “股份” 指每股面值0.0001美元的本公司普通股，以及根據細則第9條可取代股份的本公司其他證券。

2.31   “附屬公司” 指本公司直接或間接實益擁有大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.32   “交易日期”是指根據向 提交併由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1.股份的   編號 。

(A)            根據第9條和第3.1(B)條的規定，根據所有獎項(“獎池”)可發行的最大股票總數最初應為16,365,047股，加自本公司首次公開發行股票並在國際公認的證券交易所上市後不早於 年的1月1日起，於會計年度的第一天起按董事會決定的金額增加，但前提是本次增持不得超過上一會計年度最後一天按折算和完全攤薄的基礎上發行和發行的股份總數的1.5%。

(B)            to 在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，受獎勵約束的任何股票將再次可用於根據本計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，集團實體以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合獲得的任何未償還獎勵所發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份 。參與者交付的股票或公司在行使 計劃下的任何獎勵時扣留的股票，為支付其行使價或預扣税款，可根據本協議再次授予或授予，但受3.1(A)節的限制 。如果任何獎勵被參與者沒收或被公司回購，則該獎勵相關的股票可以 再次根據本合同授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。

3.2已分發   共享 。根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，在委員會的酌情決定權下，根據獎勵分配的任何股份可由美國存托股份代表。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，則應調整第3.1節的限制，以反映以美國存托股份代替股份的分配。

第四條

資格和參與

4.1   資格。 委員會確定有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2.   參與。 在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每個獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

4.3.   司法管轄區。 為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或慣例的差異。此外，委員會可在不影響本計劃對任何其他目的有效的條款的情況下，批准其認為對該等目的是必要或適當的對計劃的補充、修訂、重述或替代版本；然而，前提是，任何此類補充、修改、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1   一般條款。 委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A)            行使 價格。受購股權規限的每股行使價格應由委員會釐定，並載於授予協議 ，該價格可以是固定價格，也可以是與股份公平市價有關的變動價格。受制於 選擇權的每股行權價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，有關決定為最終、具約束力及 決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則不禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格應在未經本公司股東批准或經受影響參與者批准的情況下生效。

(B)            時間和鍛鍊條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使選擇權；提供根據本計劃授予的任何期權的行使期限不得超過第七(7)^這是)，除非委員會另有決定。 委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(C)            支付。 委員會應確定支付期權行使價的方法和支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)以委員會批准的任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(4)為避免不利的財務會計後果而按委員會要求持有一段時間的股份 ，並且在交割日的公平市值等於期權或其已行使部分的總行權價，(V)在交易日期後，向經紀商發出通知，表明參與者已向經紀商發出市場賣單，而當時可在行使期權時發行的股份 ，而經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償期權行使價；提供然後在該出售結算後向公司支付該等收益 ，（vi）委員會可接受的公平市價等於行使價的其他財產， 或（vii）上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，作為董事會成員或《交易法》第13（k）條定義的公司"執行官"的參與者不得以違反《交易法》第13（k）條的任何方式支付期權的行使價。

5.2   獎勵 股票期權。本公司或其附屬公司的員工可獲授予激勵性股票期權。激勵股票 不得授予相關實體的員工或獨立董事或顧問。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須遵守本第5.2節的下列附加條款：

(A)            個人 美元限制。參與者於任何歷年首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，且超出該限制，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(B)            行使 價格。激勵性股票期權的行使價格應為授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權超過百分之十的股份的任何個人的任何獎勵購股權，其行使價格不得低於授出日公平市價的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。

(C)            轉移限制 。參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參賽者 後一年內，就任何因行使該激勵性購股權而獲得的股份處置向本公司作出即時通知。

(D)激勵股票期權的            到期 。在生效日期 十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

5.3.   對 進行鍛鍊。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

第六條

限售股

6.1   授予 限售股。委員會可隨時並不時向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限售股數量。

6.2.   限制性股票獎勵協議。每份限售股份授權書均須附有授權書，該協議書須列明限制期、授予限制股的股份數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限股份的限制 失效為止。

6.3.   發放 和限制。受限制股份須受委員會 可能施加的有關可轉讓的限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)。根據情況，這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由委員會在頒獎時或之後決定。

   沒收/回購。 除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議被沒收或回購；然而，前提是，委員會可(A)在任何受限 股份獎勵協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與受限股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與受限股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.5受限制股票的   證書 。根據本計劃授予的受限制股份可按委員會決定的方式予以證明。 如果代表受限制股份的股票登記在參與者名下，則證書上必須有提及適用於該等受限制股份的條款、條件和限制的適當圖例，本公司可酌情保留 實際持有該證書，直至所有適用的限制失效為止。

6.6.   刪除限制 。除本細則第5條另有規定外，根據本計劃授予的限售股份應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者有權 將第6.5節下的任何圖例或圖例從其股票證書中刪除，並且在適用法律限制的情況下，參與者可以自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當時制定有關解除託管股票和移除傳奇的程序，以將公司的行政負擔降至最低。

第七條

限售股單位

7.1.   授予 個受限股份單位。委員會可隨時及不時按委員會全權酌情決定向參與者授予限售股份單位。委員會應自行決定授予每位參與者的受限股份單位數量。

7.2   受限 股份單位獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須以獎勵協議作為證明，該協議須列明任何 歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3.   表格和 限售股單位的付款時間。在授予時，委員會應指定受限的 股份單位成為完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付限制性股份單位。

   沒收/回購。 除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或服務時，當時未授予的受限股單位應根據獎勵協議沒收或回購 ；然而，前提是委員會可(A)在任何限制性股份單位獎勵 協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

適用於裁決的條文

8.1   獎 協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議提供證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2   不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

此外，股份須受適用獎勵協議所載的限制。

儘管本第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，受限股份和受限股份單位將 受到適用於該等獎勵或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何及所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款中提及的通過 贈與“直系親屬”進行的任何轉讓均須遵守委員會批准轉讓 才能生效的先決條件。

8.3.   受益人。 儘管有第8.2條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何授獎協議，但計劃和授獎協議另有規定的除外， 以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產狀態，未經參賽者配偶的事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人作為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過 50%，則該指定無效。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法，向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可在任何時候更改或撤銷受益人指定，只要更改或撤銷已向委員會提交。

8.4.   性能目標和其他術語。委員會應酌情確定業績目標或其他授予標準，根據業績目標或其他授予標準的實現程度，確定將授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

8.5   共享 證書。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵 在行使任何獎勵時發行或交付任何證明股份的證書，除非及直至委員會在法律顧問的意見下確定該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓令和委員會認為必要或適宜遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則的其他限制的約束。委員會可在任何股票上放置 圖例，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者作出委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權 要求任何參與者遵守與任何裁決達成或行使有關的任何時間安排或其他限制，包括委員會酌情決定的窗口期限制。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，除非委員會另有決定或適用法律要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，而應將該等股票記錄在本公司或其轉讓代理或股票計劃管理人(如適用)的 賬簿上。

8.6   無紙化 管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，併為行使獎項提供適用的披露和程序。

8.7   外幣 。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和法規)獲得的，並被帶出參與者所在的司法管轄區。如果獎勵的行使價格是在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國人民中國銀行發佈的官方匯率以美元折算確定，對於除Republic of China以外的司法管轄區，將以委員會在行使日期選擇的匯率確定。

第九條

資本結構變化

9.1   調整。 如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(不包括正常現金股息)公司資產給股東，或任何其他影響股份股份或股票價格的變化，委員會應根據其酌情決定權 作出委員會認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據計劃可發行的股票總數和類型(包括，但不限於，對3.1節中的限制進行調整)；(B)任何未完成獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(C)該計劃下任何未完成獎勵的每股授予或行使價格。

9.2   公司交易 。除本公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計會發生公司交易或在交易發生時，委員會可自行決定：(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵將在未來的特定時間終止 ，並應賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利。或(Ii)購買任何獎勵的現金數額等於在行使該獎勵時可獲得的金額(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司免費終止)，或(Iii)將該獎勵替換為委員會自行決定選擇的其他權利或財產，或由繼承人或尚存的公司承擔或取代該獎勵。或(Iv)根據公司交易日期的股份價值，以現金形式支付獎勵，另加獎勵的合理利息，直至委員會決定的獎勵歸屬日期或按照其原有條款支付獎勵的日期為止(如有需要，以遵守守則第409A條)。

9.3   傑出獎 -其他更改。如本公司資本或公司變更(除本細則第9條明確提及者外)發生任何其他變化，委員會可行使其絕對酌情權，對於該等變更發生當日須予獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止稀釋或擴大權利。

9.4   無 其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第十條

行政管理

10.1          委員會。 本計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員和/或一名或多名本公司高管組成的委員會(“委員會”)管理，董事會應將授予或修訂獎項的權力轉授給除本公司任何委員會成員、獨立董事和高管以外的參與者 。在委員會缺席的情況下，提及委員會時應提及董事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應由其大多數在任成員 執行本計劃的一般管理工作，並就授予本公司委員會成員、獨立董事和高級管理人員的獎勵而言，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。委員會可在適用法律許可的範圍內，將本計劃賦予本公司一名或多名高級管理人員的權力進一步轉授(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其附屬公司的高級管理人員、僱員及顧問，及(B)釐定受該等獎勵所規限的股份數目及 該等獎勵的其他條款及條件，但每種情況均須符合董事會或委員會所設定的限額。

10.2委員會的          行動 。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員一致以書面批准的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據任何集團實體的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

10.3委員會的          管理局。根據計劃中的任何具體指定，委員會擁有專屬權力、授權和自由裁量權 以：

(A)            指定 名參與者領獎；

(B)            決定將授予每個參與者的一種或多種獎項；

(C)            決定將授予的獎勵數量和與獎勵相關的股份數量；

(D)            根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收限制失效的時間表或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲取獎勵收益有關的任何條款，在每種情況下均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；

(E)             決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(F)             規定了每個授標協議的形式，每個參與者不必完全相同；

(G)            決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；

(H)            制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(I)             解釋《計劃》或任何授標協議的條款和根據該計劃或任何授標協議產生的任何事項；

(J)             修訂授標協議的條款和條件；以及

(K)            根據本計劃或委員會認為執行本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵，以執行本計劃。

10.4          決定 具有約束力。委員會對計劃的解釋、根據計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議和所有決定以及委員會關於計劃的決定都是最終的、具有約束力的，對所有各方都是決定性的。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1   生效日期 。本計劃自董事會採納本計劃之日(“生效日期”)起生效。 本計劃須於生效日期起計12個月內，由本公司股東以書面決議案或在根據本公司組織章程大綱及章程細則適用條文舉行的會議上批准。

11.2   到期日期 。本計劃將在生效日期十週年後到期，並不得根據本計劃授予任何獎項。 任何在生效日期十週年仍未頒發的獎項應根據本計劃的條款和適用的獎勵協議繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1   修正案、修改和終止。董事會可隨時和不時終止、修訂或修改該計劃；但前提是， (A)在遵守適用法律或證券交易所規則所必需及適宜的範圍內，本公司應 以所需方式及所需程度取得股東對任何計劃修訂的批准，除非本公司決定沿用母國慣例，及(B)除非本公司決定沿用母國慣例，否則對計劃所作的任何 修訂如增加計劃可供選擇的股份數目(第9條所規定的任何調整除外)或準許委員會延長計劃期限，均須獲得股東批准。

12.2之前頒發的   獎 。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改 不得對之前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響 。

第十三條

一般條文

13.1   無 獲獎權。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2   第 股東權利。任何獎勵均不會給予參與者本公司股東的任何權利，除非及直至與該獎勵有關的股份事實上已向該人士發行。

13.3   税。 在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。公司或任何子公司應 有權扣除或扣留或要求參與者向公司匯款，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件扣繳的所有適用税款(包括參與者的工資税義務) 。委員會可酌情決定，並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留公平市價等於規定扣繳金額的其他可根據 獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他 規定，為履行因獎勵的發行、歸屬、行使或支付而適用於參與者的任何所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或在參與者從公司收購該等股票後可從該獎勵的參與者處回購)，除非委員會特別批准，限於在預扣或回購之日具有公平市場價值的股票數量，等於基於適用於此類補充應税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率的此類負債的總金額。

13.4   沒有就業或服務權。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接收方在任何時候終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接收方或繼續提供服務的權利。

13.5   未撥款 獎項的狀態。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項 ，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何 大於相關集團實體的一般債權人的權利。

13.6   賠償。 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每一名成員因任何索賠、訴訟、訴訟或任何索賠、訴訟、訴訟或因此而造成的損失、費用、責任或支出，並使其不受損害。或他或她可能是其中一方或他或她可能參與的訴訟 ，原因是他或她根據計劃採取行動或沒有采取行動，並針對他或她支付的任何和所有款項，以滿足針對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決。提供在他或她承諾代表他或她處理和捍衞該事件之前，他或她為公司提供了自費處理和捍衞該事件的機會。上述 賠償權不應排除此類人員根據 公司的組織大綱和組織章程（作為法律或其他事項）可能享有的任何其他賠償權，也不應排除 公司可能擁有的任何權力來賠償他們或使他們免受傷害。

13.7與其他福利的關係 。   在確定任何集團實體的任何養老金、 退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮根據本計劃的付款，除非另有規定 在此類其他計劃或其下的協議中明確規定。

13.8費用。    管理該計劃的費用應由集團實體承擔。

13.9   標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10   零碎 股。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應酌情向上或向下四捨五入予以剔除。

13.11適用於第16節人員的   限制 。儘管本協議有任何相反規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易所法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合適用的豁免規則。

13.12   政府和其他法規。本公司以股票或其他方式支付獎勵的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司無義務根據證券法或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法律，登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，則本公司可按其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。

13.13   管轄 法律。該計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律解釋並受其管轄。

13.14   第409a節。 如果委員會確定根據本計劃頒發的任何獎勵是或可能受《守則》第409a節的約束，則證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。 在適用範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和美國財政部條例及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於任何此類 規定或在生效日期之後發佈的其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期後委員會確定任何獎勵可受守則第409a條和財政部相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授獎協議的此類修訂或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的 以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條和美國財政部相關指南的要求。

13.15   附錄。 在第12.1節的規限下，委員會可批准其認為為符合適用法律或其他目的而必需或適當的計劃補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；然而，未經董事會批准，該等補充、修訂或附錄不得提高計劃第3.1節所載的股份限額。