附件4.4

股份收購協議

本股份收購協議(《協議》)於2024年1月18日由以下各方簽訂和簽訂：

朱樑凱(“賣家”)

身份證號碼：*

地址：*

2.	深圳市嘉裕達物流科技有限公司(以下簡稱JYD)

統一社會信用代碼：91440300349683318E

地址：深圳市前海深港合作區前灣路1號A棟201室(深圳市前海商務祕書處有限公司)

3.	Jayud 環球物流有限公司(“上市公司”)

地址：開曼羣島KY1-1205大開曼羣島大灣路802號芙蓉路大館

4.	青島奧蘭達供應鏈管理有限公司(“目標公司”)

統一社會信用代碼：91370202MAD0JBKA3R

地址：山東省青島市市南區燕兒道路26號石正大廈6樓

5.	朱可(“管理層成員”或“現有股東”)

身份證號碼：*

地址：*

獨奏會

A.	目標公司是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，其法定註冊地址為山東省青島市市南區燕兒道路26號世正大廈6樓。於本協議日期，朱良凱持有目標公司51%股權，而祝可持有目標公司49%股權。

B.	目標公司的現有股東和管理層成員均為行業專家，在物流領域擁有多年經驗，具備足夠的業務能力和客户資源。

C.	JYD 和賣方希望訂立本協議，根據本協議所載條款和條件買賣目標公司51%的股權，旨在實現物流領域的合作共贏。

根據《公司法》(下文)和中華人民共和國其他有關法律、法規的規定，本着平等互利的原則，經友好協商，雙方協議如下：

定義

在本協議中，除文意另有所指外，下列術語應具有下列含義：

附屬公司	對於一方而言，是指直接或間接控制、控制或與該方直接或間接共同控制的任何企業、公司、合夥企業、信託或其他實體；在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有該企業或實體超過50%(50%)的註冊資本、股票或投票權的直接或間接所有權。就本協議而言，目標公司不得被視為任何一方的附屬公司。

文章	指目標公司的公司章程，經不時修訂和補充。

董事會	指目標公司的董事會。

機密信息	指在討論、審議或執行本協議期間從任何一方或其關聯公司、或從目標公司或任何第三方獲得的與任何一方或其關聯公司或目標公司的業務、財務信息、技術和訣竅以及商業祕密有關的材料或信息。

中華人民共和國	指中國的中華人民共和國(包括內地中國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)，但就本協定而言，僅指內地中國。

中華人民共和國公認會計原則	指在中國適用的經不時修訂的公認會計原則。

代表	對於當事人而言，是指當事人或其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、代理商、服務提供商或專業顧問。

人民幣	指人民幣，中華人民共和國的合法貨幣。

薩姆爾	指國家市場監管總局及其地方分局(視情況而定)。

股東	指目標公司的股東。

《公司法》	不時修訂或重新制定的《中華人民共和國公司法》。

股票收購

2.1

收購目標公司

根據公司法及中國其他相關法律及法規，賣方應於本協議生效日期(“股份收購”)將其於目標公司持有的股權(相當於註冊資本人民幣5100,000元)(“目標股份”)的51%轉讓予 jyd，而股份收購將於本協議生效日期視為已完成。於股份收購完成後，江蘇遠洋將成為目標公司的股東，並享有本協議及章程細則所載權利(包括但不限於按目標公司的持股比例收取股息)。

各方同意在本協議簽署後或京東同意的其他期限內，在本協議簽署後五(5)個工作日內或京東同意的其他期限內，簽署目標公司章程及完成根據本協議完成股權收購所需的其他附屬協議、決議和其他文件，並在十(10)個工作日內或京東同意的其他期限內向主管部門提交與股權收購有關的登記申請文件，文件中應明確賣方將辭去董事、目標公司經理和股東將根據本協議提名和任命該等職位的候選人。本協議未涵蓋的事項應受條款管轄，並按照條款的規定執行。第條的規定與本協議之間的任何衝突或不符之處，或條款中未規定的任何事項，以本協議為準。

2.2

股權收購的對價

雙方同意，收購股份的代價(“總收購價”)將以上市公司的*現金和*股份(“上市股份”)的組合方式支付。

合計收購價以目標公司自股權收購完成之日起至2026年12月31日(“目標年度”)(以下簡稱“目標年平均淨利潤”)期間的年平均淨利潤(以下簡稱“目標年平均淨利潤”)的平均值確定：(A)如果目標年平均淨利潤超過人民幣*，則合計收購價為目標公司按其持股比例分配的目標年平均淨利潤的*倍；(B)如果目標年平均淨利潤高於人民幣*但不高於人民幣*，合計收購價為目標年平均淨利潤的相應金額的*S，可按目標年平均淨利潤的持股比例分配給江蘇南通；(C)如果目標年平均淨利潤低於人民幣*，江蘇南通可以選擇取消股權收購，並要求賣方返還所有形式的已支付收購價款，並不得承擔目標公司產生的任何損失和債務或任何其他負債。雙方同意，為在目標年度內支付合計收購價，在確認2024會計年度淨利潤後，該年淨利潤應視為目標年平均淨利潤，以便初步確定合計收購價。在確認2025年和2026年兩個會計年度的淨利潤後，應分別按2025年和2026年兩個會計年度的淨利潤金額重新計算目標年平均淨利潤，並將重新計算的結果視為目標年平均淨利潤，以計算合計購進價格(根據 2024年和2025年淨利潤初步確定的合計收購價格，視情況而定，稱為臨時合計收購價格，按所有目標年度計算的合計收購價格。“最終購入總價”)。採購總價應按如下方式支付：

(a)	現金對價：根據2024年財務數據計算臨時總價後，JYD應在2025年9月31日前支付臨時總價現金部分的%；在根據2025年財務數據計算出臨時採購總價後，JYD應在2026年9月31日前支付該臨時採購總價現金部分的%；在根據所有目標年度的財務數據計算出最終總收購價後， JYD應在2027年9月31日之前支付最終總收購價的剩餘現金部分。如果重算後調整的任何目標年度的目標年平均淨利潤導致臨時合計收購價或最終合計收購價的下降，導致江淮汽車實際支付的現金對價超過合計收購價的現金部分。賣方應在重新計算的總購買價格下降的當年9月31日前，將差額以現金形式退還給吉林國際。

(b)	上市股：目標年度屆滿時，上市公司將上市股授予賣方。上市股份數量由上市公司以上市股份形式支付的最終總收購價的比例除以上市公司截至4月31日前30個交易日的每股平均收盤價確定。2027年(匯率以中國銀行在授權日前最後一個工作日公佈的人民幣兑美元中間價確定)。上市股票的禁售期為自授權日起三(3)年日期，並應每年分三(3)期發行，其中，上市股份的%、%和*%將於該等授出一週年、二週年及三週年時解除。

(c)	為免生疑問，本節中引用的所有財務數據應為相關財務期間的經審計數據。因收購股份而產生的任何税費，應由出賣人依法承擔。賣方可自行或經上市公司批准指定其關聯公司接受上市股份，但賣方(或該關聯公司，如適用)應遵守中國有關外匯法律和有關境外投資的規定。並按照上市公司的股份授予政策，完成相關審批手續，簽訂相關激勵股份協議。

2.3

有限責任

目標公司股東的責任以該股東認繳的註冊資本金額為限，任何一方均不得連帶對目標公司或任何第三方承擔超過該註冊資本金額的任何其他責任。股東應按第4.1節規定的出資比例分享利潤，並在符合上述規定和本協議其他規定的情況下，承擔風險和損失。

用途和業務範圍

3.1

目的

雙方共同經營管理目標公司的目的是利用雙方在業務、管理、運營、市場渠道等方面的各自優勢，在批准的經營範圍內開展業務，取得良好的經濟效益，獲得滿意的投資回報。

3.2

業務範圍

公司經營範圍包括：一般業務項目：供應鏈管理服務；國際貨運代理；一般貨物倉儲服務(不包括危險化學品許可項目)；貨物進出口；技術進出口；技術服務、開發、諮詢、交流、轉讓、推廣；信息諮詢服務(不含特許信息諮詢服務)；無船經營普通承運人服務；國際船舶代理服務；國內船舶代理服務；船舶銷售；區塊鏈技術相關軟件及服務；國內貿易代理服務；貿易經紀業務；自有資金投資活動；裝卸搬運；運輸包裝服務；互聯網銷售(不含特許商品銷售)；辦公用品銷售；互聯網數據服務；軟件開發；信息系統集成服務；計算機硬件及周邊設備批發；平面設計；會展服務；勞務(不含勞務派遣)；營銷策劃；數據處理服務。(除依法需要批准的事項外，經營活動依法憑營業執照獨立開展)；許可經營項目：城市配送運輸服務(不含危險貨物)。(依法需要審批的事項，須經有關部門批准後方可進行。具體業務事項以有關部門的批准文件或許可證為準。)

持股安排

4.1

註冊資本和持股比例

(a)	目標公司的註冊資本應在股份收購結束前繳足。

(b)	股權收購完成後，目標公司註冊資本為人民幣1000萬元，其中JYD認繳510萬元(已繳足)，佔目標公司註冊資本總額的51%。由祝可認購人民幣490萬元(已繳足)，佔目標公司註冊資本總額的49%。

4.2

股份轉讓和擔保

(a)	股權收購完成後，除本協議另有約定或經目標公司全體股東同意外，現有股東不得直接或間接轉讓其在目標公司的全部或部分股權。任何第三方。

(b)	現有股東違反本第4.2(A)條進行任何轉讓的任何嘗試均為無效。目標公司同意該項轉讓無效，受讓人不會因該項轉讓而被視為任何股權的持有人。

(c)	未經JYD同意，現有股東不得以任何方式質押或扣押其直接或間接持有的目標公司的任何或全部股權。

內部治理

5.1

董事會的組成

(a)	董事會由三(3)名董事組成，其中兩(2)名董事由江西水務集團任命。董事一(1)由現有股東任命。董事長任期三(3)年。每名董事成員如獲連任，可連任。

(b)	一方可通過向目標公司發送書面通知，隨時移除和更換由該方指定的任何董事。

5.2

重大事項

董事會對股東負責。除《公司法》和《公司章程》規定的職權外，下列行為在實施前應報經董事會審議批准：

(i)

審核和批准年度預算和業務計劃；

(Ii)

審查和批准管理成員的薪酬；

(Iii)

審核並批准目標公司的佣金政策；

(Iv)

終止、暫停或大幅改變主營業務或進入現有主營業務以外的新業務的任何行動；

(v)

任命、罷免和更換目標公司的外聘審計師；

(Vi)

審核和批准年度財務報表，或目標公司會計政策和財務政策或會計年度的重大變化；

(Vii)

設立子公司或收購或投資其他實體；

(Viii)

目標公司組織架構變更；

(Ix)

批准與目標公司借款、擔保和擔保有關的任何協議；

(x)

單筆資本支出超過50萬元的；

(Xi)

購買、出售或處置超過50萬元人民幣的資產；

(Xii)

目標公司批准目標公司主營業務範圍以外交易額超過50萬元人民幣的合同；

(Xiii)

批准或修改目標公司與本合同任何一方和/或其任何關聯方和關聯方之間的任何合同。

(Xiv)

與目標公司權益有關的任何其他重大行動。

5.3

主席

JYD任命的董事中有一人擔任董事會主席，負責召集和主持董事會會議，並在股東授權範圍內履行職責。

5.4

主管

目標公司設監事一人，監事由目標公司股東指定，並行使《公司法》和《章程》規定的職權。

6	管理成員的職責和活動限制

6.1

管理成員的職責

(a)	JYD，作為控股股東和有權任命多數董事的股東，應指定管理層成員為目標公司的高級管理人員和關鍵員工。管理層成員在董事會職責範圍內，根據董事會授權，執行董事會決議，對目標公司進行經營管理和人事管理。管理層成員負責向董事會報告，包括向董事會提交和提交目標公司經營和財務狀況的月度報告，以實現目標公司的宗旨和目標。

(b)	在目標公司存在期間，管理層成員應將其大量的工作時間和精力專門用於目標公司的運營，盡其最大努力促進目標公司的發展和效益，不得從事任何兼職工作或投資於與目標公司具有相同或類似業務類型的任何其他公司，並嚴格遵守公司法和本協議中適用於董事和高級管理人員的競業禁止條款。管理成員應並應促使目標公司的其他員工以JYD批准的形式與目標公司簽訂勞動合同、保密協議、競業禁止協議和/或知識產權轉讓協議。

6.2	無兼任職位、競爭和徵集

(a)	管理人員不得兼任其他任何經濟組織的高級管理人員或僱員。

(b)	在JYD為目標公司股東期間，目標公司的管理人員和員工(包括高級管理人員)不得從事或受僱於與目標公司直接或間接競爭的任何業務，或者建立、收購、經營、維持或協助其他公司、企業、分支機構或其他直接或間接從事此類競爭性業務的經濟實體作為投資者、合作伙伴、股東、董事、代理商、分銷商，顧問或以任何其他身份。

(c)	在目標公司存在期間，管理成員不得，也不得促使其關聯公司：(I)提出或討論未來與JYD或目標公司的任何現任或前任董事、高管或員工的相關僱傭關係；(Ii)僱用或向董事或目標公司的任何現任或前任JYD高管或僱員提出要約，(Iii) 誘使或試圖誘使任何顧問、銷售代表、供應商、客户、用户、 JYD或目標公司的客户或獨立承包商終止或減少其與JYD或目標公司的業務。

6.3

受限的行為

董事、高級管理人員不得有下列行為：

(a)	違反章程或者未經股東或者董事會同意，將目標公司的資金轉借給他人，挪用目標公司的資金的行為將目標公司的資金以自己的名義或者以他人的名義開立賬户，或者以目標公司的財產為他人提供擔保；

(b)	違反章程或未經董事會同意，與目標公司簽訂任何合同或進行交易的行為；

(c)	未經股東同意，利用職務之便為自己或他人謀取目標公司商機的，或者利用職務上的便利，經營與為自己或他人工作的目標公司類似的業務；

(d)	收受他人與目標公司交易中的佣金，謀取私利；

(e)	未經許可披露目標公司的保密信息；

(f)	其他違反其對目標公司的受託責任的行為。

董事及其高管違反前款規定取得的任何收益，均歸目標公司所有。

7	財務、審計和利潤分配

7.1	會計制度和內部控制制度

(a)	目標公司應：(一)按照中國有關法律法規，採用國際通行的權責發生制會計和複式記賬規則；(二)將目標公司的會計制度和程序提交董事會批准；(三)按照《企業會計準則》編制完整、準確、適用的財務和會計賬簿和記錄；(四)作為上市公司的子公司，根據中國有關法律法規，編制真實、準確、完整的財務報表；(V)記錄和保存所有會計記錄、憑證和賬簿，並應要求及時向股東提供副本。

(b)	目標公司應按照上市公司子公司的標準建立和實施目標公司的財務制度(包括設立賬户)和有效的內部控制制度。

(c)	目標公司不得使用虛假、誇大、偽造、匿名、未記錄或其他欺詐性的賬户、轉賬、記錄、報告、文件或記賬分錄。

7.2

審計

目標公司應參與和配合上市公司年度財務審計複核工作，並根據審計要求進行相應的調整。經審計的年度賬目應與審計師的審計報告一起提交給各股東。JYD可能讓其審計部門對目標公司的賬目、程序和內部控制制度進行審計。目標公司應提供其賬簿和記錄、必要的辦公場所和設施以及相關的財務人員，以便有效地進行審計。

7.3

利潤分配

各方同意，目標公司的利潤在扣除法定分派金額後，將由目標公司用於再投資或其他有利於目標公司業務和運營的用途，或根據股東決議按各股東持有的股份按比例分配給各股東。

陳述和保證

8.1

陳述和保證

目標公司、賣方和現有股東(統稱為“擔保人”)應向jyd共同和各別作出以下陳述和保證，並確保下列各項陳述和保證均真實、完整和準確：

(a)

目標公司是依法成立並有效存續的有限責任公司。目標公司的註冊資本已繳足，符合中國法律的要求，且未發生任何失敗、延遲出資、虛假註冊或撤資的情況。擔保人對民事行為具有完全民事行為能力，並享有執行本協議和履行本協議項下義務的民事權利。本協議在簽署後對擔保人具有法律約束力。

(b)

本章程所述的目標公司的股權結構及其任何經登記和備案的修訂與本章程的記錄及目標公司向JYD提供的任何修訂完全一致，並且確實，全面、準確地反映目標公司的股權結構，無虛假出資。除上述股東權益外，目標公司從未以任何形式向任何人士承諾或發行任何相同或類似性質的權益、股份、債券、認股權證、認股權證。賣方擁有Target 股份的全部所有權，沒有任何代名人持有、信託或其他相關安排。概無質押、按揭或其他抵押權益或任何形式的產權負擔或任何其他第三方權利；且不存在與目標股份有關的現有或合理的潛在法律糾紛或爭議。

(c)

自成立之日起，目標公司一直在合規地開展業務，並已獲得政府有關部門和第三方為其業務運營所需的一切批准。目標公司已遵守適用於其經營行為或經營的相關法律法規。未發生任何可合理預期構成或直接或間接導致違反上述法律規定的事件、情況或情況。

(d)

目標公司的所有財務帳目(包括轉賬帳目)均已根據中華人民共和國或其設立地的法律編制。完整、準確地反映其截至相關結算日的財務狀況和經營狀況。目標公司的財務記錄及資料完全符合中國法律的要求，並符合中國公認會計原則。所有文件，包括目標公司的賬簿、股權變動記錄、財務報表和所有其他記錄，已根據中國法律和商業慣例的要求保存，並完全由Target 公司擁有。與目標公司業務有關的所有主要交易均準確並定期記錄。目標公司不存在表外現金銷售收入、表外負債、目標公司股東或關聯公司佔用目標公司資金、重大內部控制薄弱或與目標公司有關的其他問題。目標公司向JYD提供的財務報表真實、全面、準確地反映了目標公司在相關期間或截至相關參考日期的經營狀況和財務狀況。自該等財務報表截止之日起：(1)未發生任何觸發目標公司債務提前到期的事件。(2)除目標公司的日常經營活動和正常損壞外，目標公司的任何財產均未被目標公司處置或不受目標公司的控制。且目標公司未執行任何導致目標公司發生非日常財務支出的文件，也不存在此類負債。具體地説，目標公司並無其他重大負債未在提供予江蘇遠東發展的財務報表中反映，但在該等財務報表屆滿日期後及在目標公司正常業務過程中產生的負債除外。目標公司從未為他人提供擔保擔保或在其財產上設定任何抵押、質押或其他擔保權。目標公司與目標公司的任何現有股東、董事、高級管理人員或其關聯公司之間沒有關聯交易。

(e)

目標公司已完成法律規定的所有適用税務登記手續，已繳納所有應繳税款(包括目標公司根據適用法律應代扣代繳的税款)，不需要支付任何罰款、附加費、與此類税收相關的罰款或利息。目標公司沒有違反任何税收法律或法規，也沒有捲入任何與税收有關的糾紛或訴訟。目標公司已向任何提出請求的税務機關提交了所需信息，且目標公司與税務機關之間不存在涉及目標公司的納税義務或潛在納税義務或税收優惠的糾紛。目標公司保持對正常使用的財務信息的佔有記錄和納税。

(f)

目標公司依法擁有從事其主營業務所需的資產、人員和知識產權的所有權、權益和權利，沒有任何衝突或侵犯任何其他方的權利和任何產權負擔。目標公司未收到任何書面通知，聲稱其已經或將侵犯任何其他方的任何權利。沒有任何第三方聲稱目標公司侵犯或妨礙該第三方的任何權利，也沒有對目標公司提起任何此類指控或訴訟。

(g)

目標公司已應JYD的要求向JYD提供了目標公司目前有效的所有重要協議或合同的副本。目標公司目前生效的所有重大協議或合同均具有法律效力和可執行性。及當前有效的所有重大協議或合同均已正式履行。目標公司或任何其他各方均未對這些協議或合同進行重大違約。

(h)

目標公司的所有活動(包括但不限於業務經營、產品銷售、外匯交易、進出口貿易)均符合現行法律和政府有關部門的要求。且不存在對目標公司產生重大不利影響的任何適用法律的違反行為。任何擔保人並無違反適用法律，對目標公司造成或將會產生重大不利影響。

(i)

目標公司僱用其員工在實質性方面遵守適用的勞動相關法律。Target 公司與其現任或前任員工之間沒有懸而未決或已知的勞資糾紛或爭議。

(j)

除認股權證以書面方式向京東方披露的外，目標公司的現有股東董事(S)、監事(S)、高級管理人員和主要員工均未直接或間接在任何公司、企業、合夥企業或目標公司以外的其他實體作為員工(全職和/或兼職)、顧問或董事，或以任何形式直接或間接成立或投資於目標公司以外的任何公司、實體或業務。如果存在上述任何情況，則不存在任何形式的股權關係，不基於公平市場價值或不基於合理商業目的的任何關聯方交易，或對目標公司產生重大不利影響，任何形式的利益轉移，目標公司與股東董事(S)、監事(S)、高管及關鍵員工等持股、任職或任職的實體。此類持股或僱用符合適用法律，沒有任何非法目的。

(k)

目標公司提供的與股份收購有關的所有文件、材料和信息，無論是口頭還是書面的，均真實、準確、無遺漏，不具誤導性。如披露該等重大事實將影響江蘇發展基於對江蘇發展的合理估計而繼續進行股份收購的決定，則並無與目標公司有關的重大事實未向江蘇發展披露。目標公司未獨立與現有股東就目標公司的股權或股東權利訂立任何法律文件，認股權證之間或任何擔保人與任何第三方之間沒有關於目標公司股權或股東權利的法律文件。

(l)

不存在任何民事、刑事或行政行為、處罰、仲裁或其他訴訟、糾紛或索賠的情況，無論是已完成的、待決的或可預見的，都不會對目標公司產生不利影響或對組建產生不利影響，本協議和本協議項下交易的有效性和可執行性。

機密性

9.1

保密義務

每一方應並應促使其代表：(I)嚴格保密有關其他方和/或其關聯公司和/或目標公司的機密信息；(Ii)不得向任何其他人披露此類機密信息；(Iii)除本協議另有規定外，不得將有關其他各方和/或其關聯公司和/或目標公司的機密信息用於任何目的。

9.2

例外情況

本協議規定的保密義務不適用於下列情況：(I)披露方或其任何附屬公司已書面批准此類披露或使用；(Ii)此類保密信息已經或將向公眾開放，但此類保密信息不應因任何一方或其代表違反任何保密義務而向公眾開放；(Iii)此類保密信息在根據本協議進行披露之前一直處於其他各方的適當和合法擁有；(Iv)此類保密信息是由有權披露的第三方合法收到的，且該第三方不受任何其他保密義務的約束；或(V)根據適用法律或法規、司法或行政命令或相關上市規則而被迫披露。

9.3

代表的保密義務

每一方應限制其代表訪問保密信息，這些代表已以書面形式接受了不低於本協議中規定的保密義務，並應盡其最大努力促使此類代表遵守此類保密義務，並對此類代表承擔連帶責任。

9.4

返回機密信息的

本協議終止後，每一方應立即退還或銷燬包含與披露方或其關聯公司有關的保密信息的任何和所有材料，包括由該方準備的任何記錄、分析或備忘錄及其所有副本。

術語

10.1

本協議的第條

本協議的期限應自雙方簽署本協議之日起生效，並於目標公司的經營期限屆滿、目標公司解散(如果本協議提前終止)或任何一方因任何原因停止持有目標公司的任何股權時終止。

10.2

生死存亡

第6.2、9、11、12.2、13和14節的規定在本協議終止後繼續有效。

違約和賠償

11.1

違規行為

(a)

在下列情況下，一方(“違約方”)應被視為違反了本協議：

(i)

未能履行本協議項下的任何實質性義務；或

(Ii)

此類當事人在本協議中所作的任何陳述或保證均屬重大失實；

(b)

在上文(A)段規定的違反本協議的情況下，非違約方(“非違約方”)可：

(i)

向違約方發出書面通知，説明其違反了本協議；如果此類違規行為能夠得到糾正，

(Ii)

要求在合理期限內糾正此類違規行為，該期限不得超過九十(Br)天。

11.2

違約責任

(a)

如果違約未在指定的寬限期內修復或無法修復，則非違約方可要求目標公司提前解散。

(b)

如果發生違反本協議的情況，違約方應對非違約方承擔因此而產生的所有損害賠償責任。

解散、清算和賠償損失

12.1

解散和清算

股東同意目標公司提前解散或者目標公司經營期限屆滿的，股東應當成立清算委員會對目標公司進行清算。清算委員會應由目標公司的所有股東組成。清算委員會應當依照有關法律履行職責。

12.2

補償

(a)

如果目標公司進行清算，在目標公司按照適用法律支付了目標公司的所有清算費用、員工工資、社會保險費、未繳税款和債務後，雙方同意，除非本協議另有規定，目標公司的剩餘資產或虧損應按持股比例分配給各股東或由各股東承擔。

(b)

儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，所有債務(包括但不限於，收購股份前已存在的目標公司的或有負債)以及收購股份前目標公司因違反法律法規而遭受的任何損失，由現有股東承擔。JYD對該等債務或損失不承擔責任，有權要求現有股東賠償因此而遭受的損失。

(c)

如果： (A)目標公司任一目標年度的平均業績或目標年度的年度平均業績未能達到JYD要求的業務目標(即任何目標年度的淨利潤年度或目標年平均淨利潤低於500萬元人民幣)；(B)管理成員在目標年度內提前終止與目標公司的僱傭關係；或(C)任何人實質性違反本協議項下的陳述、擔保和契諾，JYD有權取消股份收購，將目標公司的股權轉讓回賣方，並要求賣方退還JYD之前支付的全部收購價款，對目標公司的任何債務、損失或其他債務不承擔責任。

治理法及爭議解決

13.1

治理法律

本協議的有效性、解釋權、履行權以及本協議項下的爭議解決應受中國法律管轄。

13.2

爭議解決

雙方應努力通過友好協商解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。如果雙方不能通過友好協商解決爭議，任何一方都有權根據深圳國際仲裁中心現行仲裁規則提交仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

有效性、修改和雜項

14.1

完整的協議

本協議構成各方之間的完整協議，並取代各方之間關於股份收購和/或目標公司的任何先前合同、協議或諒解。如果在SAMR登記程序、税務備案和其他與股份收購相關的政府登記程序需要，JYD和賣方可簽訂本協議的簡化版本以完成上述程序。如果本協議的簡化版本與本協議有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。

14.2

修正案

各方僅可通過雙方簽署的書面文書修改本協議。

14.3

豁免

除適用於實現本協議項下權利的任何法定限制外，任何一方未能或延遲行使本協議或與本協議相關的任何其他協議項下的任何權利、權力或特權，不得解釋為放棄，任何單獨或部分行使任何權利、權力或特權也不得妨礙未來進一步行使這些權利、權力或特權。

14.4

可分割性

如果本協議的任何條款被認定為非法、違反公共政策或無法執行，則應將該條款從本協議中刪除，以使本協議的其餘部分合法、有效和可執行。刪除的條款應由雙方商定的新的有效條款取代，新的有效條款應最大限度地具有與刪除的條款意圖實現的經濟和商業目的相同的經濟和商業目的。

14.5

公開公告

未經其他各方書面同意，任何一方不得就(I)本協議或本協議項下任何條款、(Ii)各方之間的關係或(Iii)目標公司的業務向公眾作出任何聲明、公告或披露，但條件是法律、法規或上市規則要求一方或其關聯公司作出公開聲明、公告或披露，可作出必要的公開聲明、公告或披露。

14.6

費用

除非本協議另有規定，否則各方應負責並支付與本協議有關的所有費用和支出，包括但不限於律師費和會計費。但是，與目標公司的設立和經營有關的費用應由目標公司承擔。

14.7

有效性

本協議自雙方簽署之日起生效。本協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方之前就本協議標的達成的所有協議、安排或諒解。

14.8

未涵蓋的事項

所有與本協議有關但不在本協議範圍內的事項應由雙方在必要時通過友好協商確定。

[此頁的剩餘部分已故意留空。簽名頁面如下。]