附件4.3
股份收購協議
本股份收購協議(《協議》) 於2024年1月18日由以下各方訂立和簽訂：
| 1. | 深圳市嘉裕達物流科技有限公司(“嘉裕達”) |
| (a) | 統一社會信用代碼：91440300349683318E |
| (b) | 地址：深圳市前海深港合作區前灣路1號A棟201室(深圳市前海商務祕書處有限公司) |
| 2. | Jayud Global物流有限公司(“上市公司”) |
| (a) | 地址：開曼羣島KY1-1205大開曼羣島西灣路802號芙蓉路大館 |
| 3. | 深圳市吉牛國際物流有限公司(“目標公司”) |
| (a) | 統一社會信用代碼：91440300MA5H2GXKXH |
| (b) | 地址：深圳市羅湖區桂園街道人民橋社區和平路3001號紅龍世紀廣場B座33H |
| 4. | 牛國軍(“管理層成員”、“賣家”或“現有股東”) |
| (a) | 身份證號碼：* |
| (b) | 地址：* |
獨奏會
| A. | 目標公司是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，其法定註冊地址為深圳市羅湖區桂園街道人民橋社區和平路3001號紅龍世紀廣場B座33H。截至本協議日期，在某些股份轉讓後，賣方持有目標公司100%的股權。 |
| B. | 目標公司管理層成員是一位行業專家，在物流領域擁有多年經驗，擁有充足的業務能力和客户資源。 |
| C. | 京東發展與賣方擬訂立本協議，根據本協議所載條款及條件，購入及出售目標公司51%的股權，以期在物流領域實現合作共贏。 |
根據《公司法》(下稱《公司法》)和中華人民共和國其他有關法律、法規，本着平等互利的原則，經友好協商，雙方協議如下：
| 1 | 定義 |
在本協議中，除文意另有所指外， 下列術語應具有以下賦予它們的含義：
| 附屬公司 | 對一方當事人而言，是指直接或間接控制、受其控制或與其直接或間接共同控制的任何企業、公司、合夥企業、信託或其他實體；在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有該企業或實體註冊資本、股票或投票權的50%以上。就本協議而言，目標公司不應被視為任何一方的關聯公司。 |
| 文章 | 指目標公司的公司章程，經不時修訂和補充。 |
| 董事會 | 指目標公司的董事會。 |
| 機密信息 | 指在討論、審議或執行本協議期間從任何一方或其關聯公司、或從目標公司或任何第三方獲得的與任何一方或其關聯公司或目標公司的業務、財務信息、技術、訣竅和商業祕密有關的材料或信息。 |
| 中華人民共和國 | 指人民Republic of China(包括內地中國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)，但就本協定而言，僅指內地中國。 |
| 中華人民共和國公認會計原則 | 指適用於中國的經不時修訂的公認會計原則。 |
| 代表 | 對於一方來説，是指一方或其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、代理商、服務提供者或專業顧問。 |
| 人民幣 | 指中華人民共和國的合法貨幣--人民幣。 |
| 薩姆爾 | 指國家市場監管總局及其地方分局(視情況而定)。 |
| 股東 | 指目標公司的股東。 |
| 《公司法》 | 不時修訂或重新制定的《中華人民共和國公司法》。 |
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| 2 | 股份收購 |
| 2.1 | 收購目標公司 |
根據公司法及中國其他相關 法律及法規，賣方應於本協議生效日期(“股份收購”)將其持有的目標公司51%股權(對應 尚未繳足的註冊資本人民幣255萬元)(“目標股份”)轉讓予江蘇遠東，股份收購將於本協議生效日期 視為已完成。於股份收購完成後，江蘇遠洋將成為目標公司的股東，並擁有本協議及細則所載的權利(包括但不限於按目標公司的持股比例 收取股息)。
雙方同意在本協議簽署後五(5)個工作日內或JYD同意的其他 期間內，簽署目標公司章程及完成本協議規定的 股份收購所必需的其他附屬協議、決議和其他文件，並在十(10)個工作日內或JYD同意的其他期限內向主管部門提交與股權收購有關的登記程序申請文件，這些文件應明確董事、總經理、目標公司股東根據本協議擔任監事和其他職務。 本協議未涵蓋的事項應受本章程細則的管轄並符合本章程的規定。如果條款與本協議的規定有任何衝突或不符之處，或條款中未規定的任何事項，應以本協議為準。
在SAMR完成股權收購登記程序後，董事會將聘請牛國軍擔任目標公司的總經理，任期 三年，牛國軍將同時擔任董事和總經理。牛國軍享受與總經理職務相應的標準薪酬，每月税後工資不低於人民幣*，業務提成不低於業務毛利的*%，具體條款和條件 以牛國軍與目標公司簽訂的勞動合同以及目標公司的激勵政策和其他相關文件為準。
| 2.2 | 股權收購的對價 |
雙方同意，收購股份的代價(“總收購價”)將以*%現金和*%上市公司股份(“上市股份”)相結合的方式支付。
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合計收購價應根據目標公司自股權收購完成之日起至2026年12月31日(“目標年度”)(“目標年平均淨利潤”)期間(“目標年平均淨利潤”)(“目標年平均淨利潤”及自本協議執行日至2023年12月31日(如適用)的淨利潤及2024年淨利潤按綜合 基礎計算)的平均值確定。合計收購價應為目標年平均淨利潤的*倍 ，按其持股比例分配給江蘇遠東；(B)如果目標年平均淨利潤高於人民幣*但不高於人民幣*，則合計收購價為目標年平均淨利潤按其持股比例分配給江蘇遠洋相應金額的* 倍；(C) 如果目標年平均淨利潤高於人民幣*但不高於人民幣*，則合計收購價格為目標年平均淨利潤按其持股比例分配相應金額的 *倍；[br}(D)目標年平均淨利潤高於*但不高於人民幣*的，合計收購價為目標年平均淨利潤按其持股比例分配給江西集團相應金額的*倍； (E)如目標年平均純利低於人民幣*，江蘇遠洋發展可選擇(I)以零代價收購目標公司51%的股份或(Ii)取消股份收購併要求賣方退還所有形式的已支付收購價和資本投資，且不承擔目標公司產生的任何損失和債務或任何其他負債。雙方同意，為在目標年度內支付合計收購價格，在確認2024和2025財年的淨利潤後，按該淨利潤計算的年均淨利潤視為目標年平均淨利潤，從而初步確定合計收購價格。確認2026財年淨利潤後，按目標年度淨利潤金額重新計算目標年平均淨利潤，重新計算結果為最終目標年平均淨利潤，以計算合計購進價格(按2024年和2025年淨利潤初步確定的合計購進價格稱為“臨時合計收購價格”，按所有目標年度計算的合計購進價格稱為“最終合計收購價格”)。採購總價的支付方式如下：
| (a) | 現金對價：在根據2024年和2025年的財務數據計算出臨時收購總價後，JYD將在2026年9月31日之前支付臨時收購總價現金 的*%；根據所有目標年度的財務數據計算出最終收購總價後，JYD將在2027年9月31日之前支付最終收購總價的剩餘現金部分。如果最終重算後調整的目標年平均淨利潤導致最終收購總價減少，導致JYD實際支付的現金對價超過總收購價中現金部分的金額，賣方應在2027年9月31日前將差額以現金退還給JYD。 |
| (b) | 上市股份：目標年度屆滿時，上市公司應將上市股份轉讓給賣方。上市股份數目以上市股份最終應付總價的比例除以上市公司於2027年4月31日前30個交易日的每股平均收市價計算(匯率按中國銀行於授出前最後一個工作日公佈的人民幣兑美元中間價確定)。上市股份 的禁售期為自授予之日起三(3)年，每年分三(3)次等額發行。 |
| (c) | 為免生疑問，本節引用的所有財務數據均為相關財務期間的審計數據。因股份收購而產生的任何税費，應由出賣人依法承擔。賣方可自行或指定其經上市公司批准的關聯公司接受上市股份，條件是賣方(或該關聯公司，如適用)應遵守中國有關海外投資的外匯法律法規，並按照上市公司的股份授予政策履行相關的審批程序和 簽署相關的獎勵股份協議。 |
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| 2.3 | 有限責任 |
目標公司股東的責任應以該股東認繳的註冊資本金額為限，任何一方不得連帶對目標公司或任何第三方承擔超過該註冊資本金額的任何其他責任。股東應按第4.1節規定的出資比例分享利潤，並在符合上述規定和本協議其他規定的情況下，承擔風險和損失。
| 3 | 宗旨和業務範圍 |
| 3.1 | 目的 |
雙方共同經營 和管理目標公司的目的是利用雙方各自在業務、管理、運營、市場渠道等方面的優勢 ，在批准的業務範圍內開展業務，以取得良好的經濟效益併為雙方獲得滿意的投資回報。
| 3.2 | 經營範圍 |
一般業務包括：道路貨運站經營；裝卸運輸；空運貨物包裝服務；物資運輸設備銷售；國內貨運代理；國內集裝箱貨運代理；工業互聯網數據服務；信息系統集成服務；供應鏈管理服務；軟件開發；技術服務、開發、諮詢、交流、轉讓和推廣；集裝箱銷售；集裝箱維修；集裝箱租賃服務；一般貨物儲存服務(不包括危險化學品和其他需要許可和審批的物品)；國內貿易代理；營銷策劃；採購代理服務； 低温儲存(不包括危險化學品和其他需要許可和批准的物品)；會議和展覽服務 。(除依法需要批准的事項外，經營活動應持營業執照依法獨立開展)。許可經營項目包括：國際貨運代理；港口貨物裝卸裝卸；國際空運；國際陸運；國際集裝箱運輸；國際集裝箱運輸；國際陸運；無船承運人經營；保税倉庫經營；保税物流中心經營；報關；技術進出口；貨物進出口；報檢；公路貨運(網絡貨運)；公路貨運(不含危險貨物)；國際班輪運輸；國際公路貨運；進出口代理。(依法需要批准的事項，須經有關部門批准後方可辦理。(br}具體業務事項以有關部門的批准文件或許可證為準)
| 4 | 股權安排 |
| 4.1 | 註冊資本和持股比例 百分比 |
| (a) | 目標公司的註冊資本應於2027年1月31日前繳足。 |
| (b) | 股份收購完成後，目標公司的註冊資本為人民幣500萬元，其中JYD認購人民幣255萬元(未繳)，佔目標公司註冊資本總額的51%；牛國軍認購人民幣245萬元(未繳)，佔目標公司註冊資本總額的49%。 |
| 4.2 | 目標公司的任何增資或引入新股東應經全體股東書面同意。禁止任何股東 惡意出資，稀釋股份，損害股東利益。 |
| 4.3 | 股權轉讓與擔保 |
| (a) | 股份收購完成後，除非本協議另有約定或目標公司全體股東同意，否則現有股東 不得將其在目標公司持有的全部或任何部分股權直接或間接轉讓給任何第三方。 |
| (b) | 現有 股東違反第4.3(A)條進行任何轉讓的任何企圖均為無效。目標公司同意該轉讓無效，受讓人不會因該轉讓而被視為任何股權的持有人。 |
| (c) | 未經JYD同意， 現有股東不得以任何方式質押或扣押其直接或間接持有的目標公司的任何或全部股權 。 |
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| 5 | 內部治理 |
| 5.1 | 董事會的組成 |
| (a) | 董事會由三(3)名董事組成，其中兩(2)名董事由JYD任命，一(1)名董事由現有股東 任命。每個董事的任期為三(3)年。各董事如獲連任，可連任。 |
| (b) | 一方可隨時向目標公司發出書面通知，撤換該方指定的任何董事。 |
| 5.2 | 重大事項 |
董事會對股東負責。除《公司法》和《公司章程》規定的職權外，下列行為應當 報董事會審議批准後方可實施：
| (i) | 審查和批准年度預算和業務計劃； |
| (Ii) | 審查和批准管理成員的薪酬； |
| (Iii) | 審核目標公司的佣金政策； |
| (Iv) | 終止、暫停或大幅改變主營業務或進入新的業務線而不是現有主營業務的任何行為； |
| (v) | 目標公司外聘審計師的任命、免職和更換 |
| (Vi) | 審查和批准年度財務報表，或目標公司會計政策和財務政策或會計年度的重大變化。 |
| (Vii) | 設立子公司或收購或投資其他實體 ； |
| (Viii) | 目標公司組織結構的變化； |
| (Ix) | 批准與目標公司借款、擔保和擔保有關的任何協議； |
| (x) | 單項資本支出超過人民幣50萬元的； |
| (Xi) | 買賣、處置超過50萬元人民幣資產的； |
| (Xii) | 目標公司批准超出目標公司主營業務範圍的交易額超過50萬元人民幣的合同； |
| (Xiii) | 批准或修改目標公司與本合同任何一方和/或其關聯公司和關聯方之間的任何合同； |
| (Xiv) | 與目標公司權益有關的任何其他重大行為。 |
| 5.3 | 主席 |
JYD任命的董事中的一人擔任董事會主席，負責召集和主持董事會會議，並在股東授權範圍內履行職責。
| 5.4 | 主管 |
目標公司設監事一人，監事由目標公司股東指定，並行使《公司法》和《章程》規定的職權。
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| 6 | 管理成員的責任和活動的限制 |
| 6.1 | 管理人員的職責 成員 |
| (a) | JYD作為控股股東和有權任命多數董事的股東，應指定管理層成員為目標公司的高級管理人員和關鍵員工。管理層成員在董事會職責範圍內，經董事會授權，執行董事會決議，對目標公司進行業務經營和人事管理。管理層負責向董事會彙報，包括每月向董事會提交和提交目標公司經營和財務狀況報告，以實現目標公司的宗旨和目標 。 |
| (b) | 在目標公司存在期間，管理層成員應將其大量的工作時間和精力專門用於目標公司的運營，盡其最大努力促進目標公司的發展和利益，不從事任何兼職工作或投資於與目標公司相同或類似業務的任何其他公司 ，並嚴格遵守公司法和本協議適用於董事和高級管理人員的競業禁止條款。管理成員應並應促使目標公司的其他員工以JYD批准的形式與目標公司簽訂勞動合同、保密協議、競業禁止協議和/或知識產權轉讓協議。 |
| 6.2 | 無兼職、競爭、徵集 |
| (a) | 管理成員不得兼任任何其他經濟組織的高級管理人員或僱員，不包括管理成員在本協議簽署前向JYD 披露的不受本協議約束的兼任職位，前提是管理成員兼任的實體與目標公司沒有任何橫向競爭或關聯方交易，也沒有造成其他 情況損害目標公司的利益。 |
| (b) | 在JYD為目標公司股東期間，目標公司的現有股東及僱員(包括高級管理人員)不得從事或受僱於任何與目標公司直接或間接構成競爭的業務 ，亦不得以投資者、合作伙伴、股東、董事、代理商、分銷商、顧問或任何其他身份直接或間接從事該等競爭業務的其他公司、企業、分支機構或其他經濟實體成立、收購、營運、維持或協助該等業務。 |
| (c) | 在目標公司存續期間，現有股東不得，亦不得促使其關聯公司：(I)開始或討論未來與任何現任或前任董事、JYD或目標公司高管或僱員的僱傭關係；(Ii)聘用或向任何現任或前任JYD或目標公司高管或僱員提出要約；(Iii)誘使或試圖誘使JYD或目標公司的任何顧問、銷售代表、供應商、客户、用户、客户或獨立 承建商終止或削減其與JYD或目標公司的業務。 |
| 6.3 | 受限制的行為 |
董事、高級管理人員不得有下列行為：
| (a) | 違反章程或者未經股東或者董事會同意，將目標公司的資金轉借給他人、挪用目標公司的資金、將目標公司的資金存入他人名下或者以目標公司的財產為他人提供擔保的行為； |
| (b) | 違反章程或未經董事會同意與目標公司訂立任何合同或交易的行為 ； |
| (c) | 未經股東同意，利用職務上的便利為目標公司或者他人謀取商機，或者利用職務上的便利為自己或者他人從事與目標公司類似的業務的； |
| (d) | 收受他人與目標公司之間交易的佣金，謀取私利的； |
| (e) | 擅自泄露目標公司保密信息的； 和 |
| (f) | 其他違反對目標公司的受託責任的行為。 |
董事及其高管 違反前款規定取得的收益，歸目標公司所有。
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| 7 | 財務、審計和利潤分配 |
| 7.1 | 會計制度和內部控制制度 |
| (a) | 目標公司應：(一) 按照中國有關法律法規採用國際通行的權責發生制和複式記賬規則；(二)將目標公司的會計制度和程序報請董事會批准；(三)按照《企業會計準則》編制完整、準確、適用的財務會計賬簿和記錄；(四)作為上市公司的子公司，按照中國有關法律法規編制真實、準確、完整的財務報表；(V)記錄和保存所有會計記錄、憑證和賬簿，並應要求及時向股東提供副本。 |
| (b) | 目標公司應按照上市公司子公司的標準，建立和實施目標公司的財務制度(包括賬户設置)和有效的內部控制制度。 |
| (c) | 目標公司不得使用虛假、誇大、偽造、匿名、未記錄的 或其他欺詐性賬目、轉賬、記錄、報告、文件或記賬分錄。 |
| 7.2 | 審計 |
目標公司應參與和配合上市公司的年度財務審計和審查，並根據審計要求進行相應的調整。 經審計的年度賬目應與審計師的審計報告一起提交給各股東。JYD可能會讓其審計部門對目標公司的賬目、程序和內部控制制度進行審計。目標公司應提供其賬簿和記錄、必要的辦公場所和設施以及相關財務人員，以便有效地進行審計。
| 7.3 | 利潤分配 |
雙方同意，目標公司的利潤在扣除法定分派金額後，將由目標公司用於再投資或其他有利於目標公司業務和運營的目的 ，或按照股東決議按各股東所持股份的比例分配給各股東作為股息。
| 8 | 申述及保證 |
| 8.1 | 申述及保證 |
目標公司和現有股東(統稱為“擔保人”)應共同和個別向江西水務作出如下陳述和擔保，並確保下列各項陳述和擔保均真實、完整和準確：
| (a) | 目標公司是依法成立並有效存在的有限責任公司。於本協議簽署日期，目標公司的註冊資本未繳足，符合中國法律的要求，且未有任何失敗、延遲出資、虛假登記或撤資 。擔保人具有完全民事行為能力和民事權利，可以執行本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議在簽署時對擔保人具有法律約束力。 |
| (b) | 本章程第 條所述的目標公司股權結構及其向SAMR登記和備案的任何修訂，與目標公司向江西鋼鐵集團提供的章程記錄及任何修訂 完全一致，並真實、完整、準確地反映目標公司的股權結構，不存在虛假出資。除上述股東權益外，目標公司從未以任何形式向任何人士承諾或發行任何相同或類似性質的權益、股份、債券、認股權證、期權。賣方擁有目標股份的全部及完整所有權，並無任何代名人持有、信託或其他相關安排。概無質押、按揭或其他 擔保權益或任何形式的產權負擔或任何其他第三方權利；亦無現有或合理的潛在法律爭議或與目標股份有關的爭議。 |
| (c) | 自成立之日起，目標公司一直 持續合規地開展業務，並已獲得相關政府當局和第三方對其業務運營所需的一切批准。目標公司已遵守適用於其經營行為或經營的相關法律法規。未發生任何可合理預期構成或直接或間接導致違反上述法律規定的事件、情況或情況。 |
8
| (d) | 目標公司的所有財務帳目(包括轉賬帳目)均已根據中國或其設立地的法律編制，並真實、全面、準確地反映其截至有關帳目日期的財務狀況及經營狀況。目標公司的財務記錄和資料 完全符合中國法律的要求，並符合中國公認會計準則。所有文件，包括目標公司的賬簿、股權變動記錄、財務報表及所有其他記錄，均已按照中國法律及商業慣例的要求保存，並完全由目標公司擁有。與目標公司業務有關的所有主要交易 都被準確和定期地記錄下來。不存在表外現金銷售收入、 表外負債、目標公司股東或關聯公司佔用目標公司資金、重大內部控制缺陷或與目標公司有關的其他問題。目標公司向JYD提供的財務報表 真實、完整、準確地反映了目標公司在相關期間或 截至相關參考日期的經營狀況和財務狀況。自該財務報表截止之日起：(1)未發生任何觸發目標公司任何債務提前到期的事件；(2)除目標公司的日常經營活動和正常損壞外，目標公司的所有財產均未被處置或超出目標公司的控制範圍，目標公司未簽署任何文件導致目標公司發生非日常財務支出，也不存在此類負債 。特別是，除目標公司於該等財務報表屆滿日期後及在目標公司的正常業務過程中產生的負債外，目標公司並無其他重大負債未於提供予江西發展的財務報表中反映。目標公司從未為他人提供擔保或在其財產上設定任何抵押、質押或其他 擔保權利。目標公司與目標公司的任何現有股東、 董事、高級管理人員或其聯營公司之間並無關聯方交易。 |
| (e) | 目標公司已按法律規定完成所有適用的税務登記手續，並已繳納所有應繳税款(包括目標公司根據適用法律應代扣代繳的税款)，且無需支付與該等税款相關的任何罰款、附加費、罰款或利息。目標公司 沒有違反任何税收法律法規，也沒有捲入任何與税收有關的糾紛或訴訟。目標公司 已向任何提出請求的税務機關提交了所需信息，且目標公司與 税務機關之間不存在涉及目標公司的納税義務或潛在納税義務或税收優惠的糾紛。目標公司保留用於正常記錄和納税的財務信息。 |
| (f) | 目標公司依法擁有 的所有權、權益和權利以及從事其主營業務所需的資產、人員和知識產權，而不對任何其他方的權利造成任何衝突或侵犯，也不存在任何產權負擔。目標公司未收到任何書面通知，聲稱其侵犯了 或將侵犯任何其他方的任何權利。沒有任何第三方聲稱Target 公司侵犯或妨礙該第三方的任何權利，也沒有對Target 公司提起任何此類指控或訴訟。 |
| (g) | 目標公司已應JYD的要求向JYD提供了目標公司目前有效的所有材料協議或合同的副本。目標公司目前有效的所有重大協議或合同均具有法律效力和可執行性，目前 有效的所有重大協議或合同均已正常履行。目標公司或這些協議或合同的任何其他任何一方均未發生實質性違約。 |
| (h) | 目標公司的所有活動(包括但不限於業務運營、產品銷售、外匯交易、進出口貿易)均符合現行適用法律和相關政府當局的要求，且不存在任何可能對目標公司產生重大不利影響的適用法律的違反。任何擔保人不違反適用法律，對目標公司造成或將產生重大不利影響 。 |
| (i) | 目標公司僱用其員工在物質方面遵守適用的勞動相關法律。目標公司與其現任或前任員工之間沒有懸而未決或已知的勞資糾紛或爭議。 |
9
| (j) | 除致董事的認股權證以書面披露外，目標公司的現有 股東、董事(S)、監事(S)、高級管理人員及主要僱員概無作為僱員(全職及/或 兼職)、顧問或董事直接或間接在目標公司以外的任何公司、企業、合夥企業或其他實體從事 業務活動，亦無直接或間接以任何形式成立或投資於目標公司以外的任何公司、實體或業務。如存在上述任何情況，目標公司與股東、董事(S)、監事(S)、高管及關鍵員工持有股份或擔任職務的實體之間不存在任何形式的股權關係、任何非基於公允市值或非基於合理商業目的的關聯方交易或對目標公司有重大不利影響的任何關聯交易。此類持股或僱傭符合適用法律 ，沒有任何非法目的。 |
| (k) | 目標公司及認股權證所提供有關股份收購事項的所有文件、材料及資料，不論是口頭或書面的，均屬真實、準確，且無遺漏及無誤導性。如披露該等重大事實將影響江蘇發展根據對江蘇發展的合理估計繼續進行股份收購的決定，則並無任何與目標公司有關的重大事實未向江蘇發展披露。目標 公司並無與現有股東就目標公司的股權或股東權利獨立訂立或訂立任何法律文件，認股權證之間或任何擔保人與任何第三方之間亦無關於目標公司的股權或股東權利的法律文件。 |
| (l) | 任何民事、刑事或行政行為、處罰、仲裁或其他程序、爭議或索賠，無論是已完成、待決或可預見的，均不存在可能對目標公司產生不利影響或對本協議和本協議項下交易的形成、有效性和可執行性產生不利影響的情況。 |
| 9 | 機密性 |
| 9.1 | 保密義務 |
各方應並應促使其代表：(I)對有關其他方和/或其關聯公司和/或目標公司的機密信息嚴格保密； (Ii)不得向任何其他人披露此類機密信息；(Iii)除非本協議另有規定，否則不得將有關其他各方和/或其關聯公司和/或目標公司的機密信息用於本協議以外的任何目的。
| 9.2 | 例外情況 |
本協議規定的保密義務不適用於下列情況：(I)披露方或其任何關聯方已書面批准此類披露或使用；(Ii)此類保密信息現在或將向公眾開放，但此類保密信息不應因任何一方或其 代表違反任何保密義務而向公眾開放；(Iii)此類保密信息在根據本協議進行披露之前一直由其他各方正當和合法擁有；(Iv)該等保密資料是由有權披露的第三方以合法及合法方式取得的 ，而該第三方並不承擔任何其他保密義務；或(V)根據適用的法律或法規、司法或行政命令或相關上市規則而被強制披露。
| 9.3 | 代表的保密義務 |
每一方應將訪問保密信息的權限限制為其代表，他們以書面形式接受保密義務不低於本協議中規定的保密義務，並應盡其最大努力促使該等代表遵守該保密義務，並應對該等代表承擔連帶責任。
| 9.4 | 機密信息的返還 |
本協議終止後，每一方應 並應促使其代表立即退還或銷燬包含與披露方或其關聯公司有關的機密信息的任何和所有材料，包括該方準備的任何記錄、分析或備忘錄及其所有副本。
10
| 10 | 術語 |
| 10.1 | 本協議的期限 |
本協議的期限自雙方簽署 起開始，至目標公司經營期限到期或 目標公司解散（如果本協議提前終止）或任何一方因任何原因停止持有目標公司的任何股權時到期。
| 10.2 | 生死存亡 |
第6.2、9、11、12.2、13和 14條的規定在本協議終止後繼續有效。
| 11 | 違約和賠償 |
| 11.1 | 違規行為 |
| (a) | 一方(“違約方”)在下列情況下應被視為違反本協議： |
| (i) | 未能履行本協議項下的任何實質性義務；或 |
| (Ii) | 此類當事人在本協議中所作的任何陳述或保證均屬重大失實； |
| (b) | 如果發生上文(A)段規定的違反本協議的情況，非違約方(“非違約方”)可： |
| (i) | 向違約方發出書面通知，説明其違反了本協議；如果此類違規行為能夠得到糾正， |
| (Ii) | 要求在不超過九十(90)天的合理期限內糾正此類違規行為。 |
| 11.2 | 違約責任 |
| (a) | 如果違約未在規定的寬限期內得到修復或無法修復，則非違約方可要求目標公司提前解散。 |
| (b) | 如果違反本協議，違約方應對非違約方承擔因違反本協議而產生的所有損害賠償責任。 |
| 12 | 解散、清盤和賠償損失 |
| 12.1 | 解散和清盤 |
股東同意目標公司提前解散或者目標公司經營期限屆滿的，股東應當成立清算委員會對目標公司進行清算。清算委員會由目標公司全體股東組成。清算委員會應依照適用法律履行其職責。
| 12.2 | 補償 |
| (a) | 如果目標公司進行清算，在目標公司按照適用法律支付了目標公司的所有清算費用、員工 工資、社會保險費、未繳税款和債務後，雙方 同意，除本協議另有規定外，目標公司的剩餘資產或損失應按其持股比例分配給 或由各股東承擔。 |
| (b) | 儘管本協議有任何相反的規定，雙方同意，目標公司在股份收購前存在的所有債務(包括但不限於或有負債)以及目標公司在股份收購前因違反法律法規而遭受的任何損失應由現有股東承擔， JYD不對該等債務或損失承擔責任，並有權要求現有股東賠償 因此而遭受的損失。 |
| (c) | 如果：(A)目標公司任一目標年度的平均業績或目標年度的年度平均業績未能達到JYD要求的經營目標(即任何目標年度的淨利潤或目標年度的平均淨利潤低於人民幣300萬元)；(B)管理層提前終止了與目標公司在目標年度的僱傭關係；或(C)任何人士重大違反本協議項下的陳述、保證及契諾， jyd有權取消股份收購，將目標公司的股權轉回賣方，並要求賣方退還jyd以前支付的全部收購價及資本投資，且不對目標公司的任何債務、損失、 或其他責任負責。 |
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| 13 | 適用法律和爭端解決 |
| 13.1 | 治國理政法 |
本協議的有效性、解釋、履行以及本協議項下的爭議解決應受中國法律管轄。
| 13.2 | 爭議解決 |
雙方應努力通過友好協商解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。如果雙方未能通過友好協商解決爭議，任何一方均有權根據深圳國際仲裁中心現行仲裁規則提交仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。
| 14 | 效力、修正案和雜項 |
| 14.1 | 完整協議 |
本協議構成各方之間的完整協議，並取代各方之間關於股份收購和/或目標公司的任何先前合同、協議或諒解。如需辦理與股份收購有關的SAMR登記程序、税務申報及其他政府登記程序，JYD和賣方可簽訂本協議的簡化版本，以完成上述程序。如果本協議的該簡化版本與本協議有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。
| 14.2 | 修正案 |
雙方只有通過雙方簽署的書面文書才能修改本協議。
| 14.3 | 豁免 |
除適用於 實現本協議項下權利的任何法定限制外，任何一方未能或延遲行使本協議或與本協議相關的任何其他協議項下的任何權利、權力或特權不應被解釋為放棄，任何單獨或部分行使任何權利、權力或特權也不得阻止其未來的任何進一步行使。
| 14.4 | 可分割性 |
如果本協議中的任何條款被發現為非法、違反公共政策或不可執行，則應從本協議中刪除該條款，以便本協議的其餘條款合法、有效和可執行。刪除的規定應由各方商定的新的有效規定取代，新的有效規定應在最大程度上與擬實現的刪除的規定具有相同的經濟和商業目的。
| 14.5 | 公告 |
未經其他各方書面同意，任何一方不得就(I)本協議或本協議項下任何條款、(br}(Ii)各方之間的關係或(Iii)目標公司的業務)向公眾作出任何聲明、公告或披露，但如法律、法規或上市規則規定一方或其關聯方必須作出公開聲明、公告或披露，則可作出 該等必要的公開聲明、公告或披露。
| 14.6 | 費用 |
除非本協議另有規定，否則每一方應負責並支付與本協議相關的所有費用和支出，包括但不限於律師費和會計費。但是，與目標公司的設立和經營有關的費用應由目標公司承擔。
| 14.7 | 有效性 |
本協議自雙方簽署之日起生效。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代以前所有與本協議標的有關的協議、安排或雙方之間的諒解。
| 14.8 | 未盡事宜 |
與本協議相關但未涵蓋的所有事項均應由雙方在必要時通過友好談判確定。
[此頁面的其餘部分被故意保留為空白。簽名頁如下。]
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特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本股份收購協議。
| 深圳市佳裕達物流科技有限公司有限公司（蓋章） | ||
| 姓名： | 耿曉剛 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
股份收購協議簽署頁
特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本股份收購協議。
| Jayud環球物流有限公司 | ||
| 姓名： | 耿曉剛 | |
| 標題： | 董事 | |
股份收購協議簽署頁
特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本股份收購協議。
| 深圳市吉牛國際物流有限公司有限公司（蓋章） | ||
| 姓名： | 牛國軍 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
股份收購協議簽署頁
特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本股份收購協議。
| 姓名： | 牛國軍（簽名） | |
身份證號碼：*
股份收購協議簽署頁