美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據 1934年證券交易所法第12（b）或12（g）條的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

從_

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要該空殼公司 報告的事件日期：_

對於從_

委託文件編號：333-269871

Jayud環球物流有限公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

3號樓, 鋼橋路7號, 李朗社區

深圳, 中國

(86) 0755-25595406

(主要執行辦公室地址)

耿曉剛，首席執行官

電話：+860755-25595406

電郵地址：xiaogang. jayud.com

3號樓, 鋼橋路7號, 李朗社區

深圳, 中國

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節第 項登記或將登記的證券：

根據《法案》第12（g）條登記或擬登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)節規定負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2023年12月31日，有14,942,623A類普通股 ， 6,409,600B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，是☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交有關 的報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的， 應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述 ，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在 相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17項目18

如果這是年度報告，請用複選標記指明註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過勾選標記檢查註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件 和報告。 是

目錄

引言

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本年度報告中的所有信息均反映以下內容：

前瞻性信息

本年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括， 但不限於：

我們謹提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。閲讀這些聲明時，應結合“第 項3.關鍵信息-D風險因素”中披露的風險。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新風險 不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

我公司

我們是中國地區領先的深圳端到端供應鏈解決方案提供商之一，專注於提供跨境物流服務。總部設在深圳的深圳是中國大灣區的重要組成部分，我們受益於為海運、空運和陸路物流提供高度支持的獨特區位優勢。連接良好的運輸網絡使我們能夠顯著提高效率並降低運輸成本。

我們提供全面的跨境供應鏈解決方案服務，包括：(I)貨運代理服務、(Ii)供應鏈管理和(Iii)其他增值服務。

在中國做生意的相關風險

佳裕環球物流有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由其位於大陸的子公司中國進行。

我們面臨各種法律和運營風險，以及與總部設在和擁有大部分業務的內地中國以及複雜和不斷變化的內地中國法律法規相關的 不確定因素。例如，我們面臨與以下事實相關的風險：中國政府在監管我們的業務方面擁有很大的權力，可能隨時影響或幹預我們的業務，對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管審批，反壟斷監管行動，以及對數據安全的監督，這些可能 影響我們開展某些業務、接受外國投資或繼續在美國交易所上市的能力。這些風險 可能導致我們的業務和股票價值發生重大不利變化，顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們的業務和海外證券發行需要中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。我們需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准才能經營我們的業務。截至2023年12月31日，根據我們的中國法律顧問萬科律師事務所的通知，我們已經從中國政府當局獲得了對我們在中國的業務運營至關重要的許可證、許可證和註冊。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全獲得或維護此類許可證、許可或批准，我們也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。缺少或未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -任何適用於我們的業務運營的必要審批、許可證或許可的缺失 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，而與我們未來發行證券相關的任何審批或許可要求都可能導致我們的運營和財務狀況受到重大不利影響 ，我們向投資者提供證券的能力變得非常有限或完全受阻，證券將大幅貶值並變得一文不值。”

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者 有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或者剝離，獲得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(二)處理用户個人信息百萬以上的數據處理者在境外上市； (三)影響或可能影響國家安全的香港上市；(四)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個國家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商如果其活動影響或可能影響國家安全，則應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，互聯網平臺經營者擁有百萬以上用户個人信息的，應當在境外公開發行前申請網絡安全審查，政府有關部門認為相關網絡產品、服務或者數據處理活動影響或者可能影響國家安全的，可以發起網絡安全審查。截至2023年12月31日，我們沒有收到任何政府機構關於我們是關鍵信息基礎設施運營商的通知 ，也沒有收到CAC要求對我們的首次公開募股進行網絡安全審查的請求 。然而，對於未來的任何海外資本市場活動，我們不能向您保證，我們不會被要求接受CAC進行的網絡安全審查，也不會滿足內地中國當局未來可能 採用的其他監管要求。在這些要求適用的範圍內，我們不能向您保證我們將能夠遵守這些要求。有關更多詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能對客户或最終用户直接或間接提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任 ”。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》) 及五個暫行指引(統稱為《證監會備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，中國境內企業的“境外間接發行和上市”適用備案監管制度，是指以境外主體名義在境外市場發行和上市，但以境內主營業務的境內企業的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的證券發行和上市。中國證監會備案規則規定，發行人在其之前發行並上市證券的同一境外市場進行的上市後增發，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內 符合備案要求，後續發行在其他境外市場進行的，應在提交發行申請後三個工作日內向中國證監會備案。 因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券應遵守中國證監會備案規則的備案要求 。此外，在下列重大事件發生並公開披露後，我們被要求向中國證監會提交報告：(1)控制權變更；(2)境外證券監管機構或其他有關主管部門的調查或處罰；(3)變更上市地位或轉移上市分部；(4)自願或強制退市。 如果我們未能根據中國證監會備案規則或其他規定完成未來任何海外證券發行或上市的備案或報告程序 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，可能包括責令改正、警告 和罰款。任何不利的監管行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。根據我們的中國法律顧問PacGate 律師團的建議，我們無需就2023年4月在納斯達克資本市場進行首次公開募股和上市向中國證監會提交備案文件。 此外，截至本年報日期，本公司尚未收到中國證監會對本公司在海外首次公開發行和上市的任何正式查詢、通知、警告、處罰或監管反對。然而，如果我們進行後續發行，我們可能會受到中國證監會的備案要求。見“第4項.本公司資料-條例 -海外上市及併購規則”。

我們不能向您保證，我們可以及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成備案 或審批或其他合規程序的工作不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和處罰，嚴重限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外分紅的能力， 推遲或限制未來融資活動所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響的行為。此外，中國政府當局可能會進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案， 如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

《追究外國公司責任法案》

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受公共公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股 在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB 發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的上市公司中國 ，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告 ，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法 檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

我們在2022年12月8日之前的審計師Friedman LLP或(“Friedman”)，以及目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)、出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，一直受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將根據法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman和Marcum Asia均不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並表示已 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們預計不會被確認為《HFCA法案》下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定 它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且如果我們屆時使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們可能會在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。 不能保證我們不會在未來任何財政年度被確定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCA法案禁止交易的約束，我們A類普通股的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。詳情見“-D.風險因素-與中國經商有關的風險” -PCAOB歷來無法檢查內地和香港的審計師中國的審計工作 。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限，並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告，我們的 A類普通股可能會被禁止在美國根據HFCA法案進行交易，這樣的退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

選定的財務數據

以下精選的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的收入和全面收益數據的合併報表，截至2022年、2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精選綜合現金流量數據，均來自我們的經審計的綜合財務報表，這些數據包含在本年度報告的第 F-1頁開始。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們過去的 結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀本年度報告中其他部分所選的合併財務數據 部分、我們的合併財務報表和相關説明，以及本年度報告中其他部分包含的“第5項.經營和財務回顧與展望”。

下表顯示了我們精選的截至2021年、2022年和2023年12月31日的綜合損益表和綜合損益表數據：

下表列出了截至2022年和2023年12月31日我們選定的合併 資產負債表數據：

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度我們選定的綜合 現金流數據：

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響， 包括可能妨礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景產生不利影響的風險。下文將對這些風險進行更全面的討論，其中包括但不限於與以下各項相關的風險 ：

與我們的商業和工業有關的風險

在中國做生意的相關風險

與A類普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務和增長受到國際商務和全球電子商務行業發展以及宏觀經濟和其他因素的顯著影響，這些因素影響了中國和全球對供應鏈解決方案和物流服務的需求。

我們通過為可能在各種電子商務平臺上開展業務的商家提供服務，產生了很大一部分 訂單，這些商家依賴我們的供應鏈解決方案和物流服務來履行消費者在這些平臺上下的訂單。因此，我們的業務和增長高度依賴於國際商務以及國內和國際電子商務行業的生存能力和前景。任何與國際商務和/或全球電子商務行業的增長、盈利能力和監管制度有關的不確定性 都可能對我們產生重大影響。國際商務和/或全球電子商務行業的發展受到許多因素的影響，其中大部分因素不是我們所能控制的。這些因素包括但不限於：

國際商務和電子商務行業對宏觀經濟狀況的變化高度敏感，人們的電子商務支出在經濟衰退期間趨於下降。許多我們無法控制的因素，包括經濟衰退、商業週期的低迷、通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率的波動、股市和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策的變化以及失業率的變化，都可能對國際商務、消費者信心和在電子商務平臺上的消費行為產生不利影響， 這反過來可能對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，國內和國際政治的不利變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心和消費行為產生不利影響，進而可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

此外，由於經濟衰退、人均可支配收入和消費者支出水平下降、客户商業週期下滑、利率波動以及我們無法控制的經濟因素，供應鏈解決方案行業歷來經歷了運營和財務業績的週期性波動。在經濟低迷期間，無論是在中國還是在全球，對供應鏈服務的總體需求減少可能會導致對我們供應鏈解決方案和物流服務的需求減少，並對我們的費率和利潤率造成下行壓力。由於我們為國際商務和電子商務行業提供了很大一部分供應鏈解決方案和物流服務，如果線上線下零售渠道融合趨勢或國際商業和電子商務行業發展所需的任何其他趨勢沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務前景可能會受到不利影響。在經濟強勁增長時期，對有限交通資源的需求還可能導致網絡擁堵加劇和運營效率低下。

此外，經濟環境的任何惡化都會使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生實質性影響。例如，中國和美國之間的貿易爭端以及兩國對彼此進口商品徵收的關税增加，導致市場波動加劇，企業和消費者信心減弱，對全球經濟增長的預期也降低。如果銷售的產品屬於關税範圍，對賣家、跨境電商、物流公司和海外倉庫的不利影響在貿易戰中最為突出，進一步導致税收成本大幅增長。任何貿易壁壘、法律措施和匯率波動都可能嚴重影響對價格變化高度敏感的跨境業務活動或綜合供應鏈解決方案供應商。在經濟環境惡化的情況下，我們的一些客户可能會面臨付款困難 ，一些客户可能會倒閉。這些客户可能不會像過去那樣快速完成付款(如果有)，這可能會對我們的營運資金產生不利影響。我們可能無法根據不斷變化的市場需求迅速調整我們的費用，而且可能更難使我們的員工數量與業務需求相匹配。

貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是一家領先的端到端供應鏈解決方案提供商，我們業務的很大一部分是貨運代理，特別是國際貨運代理。我們的貨運代理業務可能會受到我們客户所在的國家或地區實施的貿易限制的影響，或者我們客户的產品生產或銷售所在的國家或地區。例如，我們面臨與貿易政策、關税法規、禁運或其他不利於我們客户業務的貿易限制的變化有關的風險。政府限制貨物流動或其他方面的行動也可能阻礙我們開展貨運代理業務的能力。 此外，國際貿易和政治問題、緊張局勢、衝突和戰爭可能會導致跨境運輸延誤和中斷 並導致我們的保險覆蓋範圍受到限制。如果我們無法及時或根本不能將貨物運進或運出受貿易限制的國家，我們可能會面臨與違反合同有關的風險，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈 且分散。我們廣泛的供應鏈解決方案和物流服務涵蓋了廣泛的服務，包括貨運代理服務、供應鏈管理和其他增值服務。 因此，我們可能會與多種公司競爭，例如集成供應鏈解決方案和服務提供商，以及快遞和貨運服務提供商。具體地説，有多個現有的市場參與者提供集成的供應鏈解決方案和物流服務，我們運營的每個市場可能都會出現新的進入者 ，它們競相吸引、吸引和留住消費者和商家。這些公司可能 擁有比我們更多的財務、技術、研發、營銷、分銷和其他資源。他們還可能擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎或更廣泛和更深入的市場覆蓋。因此，我們的競爭對手可能能夠 比我們更快、更有效地響應新的或不斷髮展的機會、技術、標準或用户要求，並且 可能有能力發起或承受重大的法規變化和行業發展。此外，當我們擴展到其他市場時，我們將面臨來自國內或國外新競爭對手的競爭，這些新競爭對手也可能進入我們目前運營或計劃運營的市場。

競爭的任何顯著增加都可能對我們的收入和盈利能力以及我們的運營和業務前景產生重大不利影響。我們不能向您保證 我們將能夠不斷將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，保持和改善我們與供應鏈解決方案行業的各個參與者的關係，或者增加甚至保持我們現有的市場份額。我們可能會失去市場份額，如果我們不能有效競爭，我們的財務狀況和運營結果可能會惡化。

此外，供應鏈解決方案行業的許多運營商近年來進行了整合，以創建更大的企業，具有更強的議價能力，這給我們帶來了更大的 競爭壓力。如果這種整合趨勢持續下去，這個行業將更加競爭激烈。供應鏈解決方案行業中的新合作伙伴關係和戰略聯盟也會改變市場動態，並對我們的業務和競爭定位產生不利影響。 如果我們不能為自己配備必要的資源和技能，隨着競爭的加劇，我們可能會失去市場份額。此外，我們現有和潛在的競爭對手還可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係 ，這可能會進一步增強他們的資源和產品。如果我們無法預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會被削弱，我們可能會經歷增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，某些大型零售商或電子商務平臺可能會利用其在選定地區已有的倉儲和交付能力，建立或進一步發展自己的物流網絡，以獲得對消費者接觸點的控制，並與其業務創造協同效應。他們還可能與我們競爭合格的送貨人員和 具有競爭力的薪酬的倉庫員工。上述任何一種情況都可能對我們的經營業績和市場份額產生不利影響。

我們面臨與我們交付的物品以及通過我們的物流網絡處理的貨物和庫存的內容 相關的風險，包括通過我們的物流網絡處理的產品的實際或預期質量或健康問題，以及物流行業固有的風險，包括人身傷害、產品損壞、 和與運輸相關的事件。

我們通過我們的物流網絡處理大量的包裹、貨物和 貨物，並面臨着這些包裹的保護和檢查方面的挑戰。我們網絡中的包裹可能會因各種原因在遞送過程中延遲、被盜、損壞或丟失，我們可能會被認為或被發現對此類 事件負有責任。此外，我們可能無法篩選包裹並檢測不安全、禁止或限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蝕性物品、放射性物質等不安全物品可能會損壞我們網絡中的其他包裹，傷害我們的人員和設施 ，甚至傷害收件人。此外，如果我們未能阻止違禁或限制物品進入我們的網絡 ，如果我們在不知情的情況下參與了此類物品的運輸和交付，我們可能會受到行政處罰，甚至刑事處罰 ，如果同時造成任何人身傷害或財產損失，我們還可能承擔民事賠償責任。

包裹遞送還涉及固有的 風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中，因此受到與運輸安全相關的風險的影響。我們承保的保險可能不能完全覆蓋因運輸相關的傷害或損失所造成的責任。我們的第三方業務合作伙伴的車輛和人員可能會不時發生運輸和車輛事故，其攜帶的包裹可能會丟失或損壞。此外，收件和遞送人員與包裹寄件人和收件人之間的直接互動可能會偶爾產生摩擦或糾紛。如果此類事件升級，可能會造成人身傷害或財產損失 。

上述任何情況都可能會擾亂我們的服務， 導致我們產生鉅額費用並轉移我們管理層的時間和注意力。如果發現對任何傷害、損害或損失負有或部分責任，我們可能會面臨索賠並承擔重大責任。針對我們的索賠可能超過我們的保險範圍， 或者可能根本不受保險範圍。任何未保險或保險不足的損失都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。 政府當局還可能對我們處以鉅額罰款或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果客户認為我們的 服務不安全或不安全，我們的業務量可能會大幅減少，並且我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能面臨與客户違約相關的信用風險 。

我們的信用風險敞口可能主要受每個客户的個人特徵以及客户所在的行業或國家/地區的影響，並可能集中在少數客户身上。儘管我們將持續監控我們的信用風險敞口，並根據應收賬款的可能性對逾期應收賬款的減值做出定期判斷，但我們不能向您保證，我們所有的客户都是信譽良好和信譽良好的，未來不會違約。如果我們遭遇客户的重大延遲或拖欠付款，或者 因其他原因無法收回我們的應收賬款，我們的現金流、流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響 。

我們過去的運營業績和財務業績 並不代表未來的業績。

我們在2021年、2022年和2023年分別創造了5.456億元人民幣、6.52億元人民幣和4.979億元人民幣(7030萬美元)的收入和3450萬元人民幣、3740萬元人民幣的毛利潤和1590萬元人民幣(220萬美元)的總虧損。儘管我們的業務增長迅速，但我們過去的運營業績和財務業績可能並不代表我們未來的業績。此外，我們不能向您保證 我們可以繼續在現有業務模式下成功運營。隨着市場和我們業務的發展，我們可能會 調整我們的運營、數據和技術、銷售和營銷、解決方案和服務。這些變化可能達不到預期的 結果，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們預計，隨着我們業務的擴大，我們的費用將在未來繼續增加。我們的支出增長速度可能快於我們的收入增長速度，並且我們的支出可能比我們預期的要大。我們不能向您保證，我們將能夠實現類似的結果，或以我們過去或根本沒有實現的速度增長。與其依賴我們的歷史運營和財務業績來評估我們，您應該考慮我們的業務前景，考慮到我們作為一家公司在新興和充滿活力的行業的快速發展和運營階段可能遇到的風險和困難，其中包括我們吸引和留住客户的能力；我們為生態系統的參與者創造價值和增加貨幣化的能力；我們在 不斷變化的監管環境中導航的能力；我們提供高質量和令人滿意的服務的能力；我們建立我們的 聲譽和推廣我們品牌的能力；以及我們預測和適應不斷變化的市場條件的能力。我們可能無法 成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。

如果我們無法從現有客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力 成功地從客户那裏收取他們欠我們的服務費。截至2023年12月31日，我們的應收賬款為人民幣5150萬元(730萬美元)，其中撥備了人民幣1020萬元(150萬美元)，約佔我們應收賬款總額的19.8%。我們根據對特定客户信用風險的估計、歷史經驗和其他因素建立壞賬準備。但是，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們的預期不同，因此我們可能需要調整我們的備抵。不能保證我們將準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們的客户財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，因此可能導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，這可能會增加我們的應收賬款餘額或拖欠對我們的付款義務。因此，與重大帳户相關的延期付款或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的戰略和擴張計劃可能需要大量的資本，實際資本需求可能與我們預期的不同。我們可能尋求股權或債務融資 來為此類資本支出的全部或部分提供資金。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

為了執行我們的業務戰略以及市場和網絡擴張計劃，我們可能需要大量資金來租賃、購買和維護我們的物流設備和基礎設施，包括但不限於倉庫、車隊車輛、設備和其他固定資產。我們 預計我們的資本支出水平將受到客户對我們服務的需求以及某些設備和基礎設施的現行價格的重大影響。我們的運營歷史有限，這意味着我們對服務需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。

我們可能會尋求股權或債務融資來為我們的全部或部分資本支出提供資金。此類融資可能無法及時向我們提供，也可能無法以我們可以接受的條款 或根本無法獲得。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們是否有能力獲得必要的融資以 執行我們的戰略和擴張計劃取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動， 或大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金或償還我們產生的任何債務，並且 我們可能沒有足夠的資源來開展預計的業務，這可能意味着我們將被迫縮減 或停止我們的業務。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股本或債務證券，或者 獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。

如果不能成功實施我們的業務戰略，有效地應對市場動態的變化，並令人滿意地滿足客户需求，將導致我們未來的財務業績受到影響。

我們正在進行與我們的長期業務戰略相關的重大投資和其他 決策，包括我們擴展解決方案和服務的廣度和深度以及進一步投資於供應鏈技術的能力。此類計劃和增強功能可能需要我們投入大量資本支出 。此外，在制定我們的業務戰略時，我們做出了某些假設，包括但不限於與客户需求和偏好、競爭格局和中國以及全球經濟有關的假設。然而，實際的市場、經濟 和其他條件可能與我們的假設不同。隨着技術、客户行為和市場狀況的不斷髮展，我們必須保持我們的品牌和服務與客户的相關性。如果我們不能成功地 實施我們的業務戰略並有效地應對市場動態的變化，我們未來的財務業績將受到影響。我們 還因業務戰略的某些變化而增加了運營費用，而且可能會繼續增加。

此外，我們還根據對客户需求的估計 制定規劃和支出決策，包括產能擴展、採購承諾、人員需求和其他資源需求。特別是，在電子商務消費旺季或在任何電子商務平臺開展特別促銷活動後，我們在完成客户訂單時可能會遇到能力和資源短缺的問題。如果不能及時或根本不能滿足客户需求，將對我們的競爭地位、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現業務目標 並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，而融資條款可能無法為我們所接受 ，甚至根本無法提供。

自成立以來，我們一直從商業銀行獲得信貸安排，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新的供應鏈解決方案和物流服務，擴大我們的物流基礎設施，以及收購 互補業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。 但是，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有這些資金。償還債務可能會將很大一部分現金流轉移到償還本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；如果我們的 運營現金流不足以履行我們的義務，我們的資產可能會違約和喪失抵押品贖回權，這反過來可能導致加快償還債務的義務，並限制我們的融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能會受到不利影響。

我們可能無法成功進入必要或理想的戰略聯盟或進行收購或投資，也可能無法從這些聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

我們可能會評估和考慮戰略投資和收購，或者加入戰略聯盟以開發新的服務或解決方案，並增強我們的競爭地位。投資或收購涉及許多風險，包括可能無法實現整合或收購的預期收益；整合運營、技術、服務和人員的困難和成本；收購資產或投資的潛在核銷 ；以及對我們經營業績的下行影響。這些交易還會將管理層的時間和資源從我們的正常運營過程中分流出來，我們可能不得不承擔意想不到的負債或費用。此外，自成立以來，我們 與航空貨運公司和海洋貨運公司達成了戰略聯盟，從而提升和穩定了我們的服務能力。 我們未來還可能與各種第三方達成戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與可能泄露專有信息相關的風險、交易對手的不履行義務，以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如果我們不能成功執行 或有效運營、整合、利用和發展收購的業務，我們的財務業績和聲譽可能會受到影響。我們的長期增長、生產力和盈利戰略 在一定程度上取決於我們做出謹慎的戰略投資或收購決策的能力，以及實現我們進行這些投資或收購時預期的收益的能力。雖然我們預計過去和未來的收購將增強我們對客户的價值主張，並改善我們的長期盈利能力，但不能保證我們將在我們設想的時間範圍內實現我們的期望(如果可以實現的話)，也不能保證我們能夠繼續支持我們分配給這些收購的 業務的價值，包括它們的商譽或其他無形資產。

我們依賴於空運、海運和陸運等服務提供商 如果它們因疫情而變得財務不穩定或提供服務的能力下降，那麼 可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們依賴空運、海運和陸運服務。 我們服務的質量和盈利能力取決於對我們服務提供商的有效選擇和監督。 新冠肺炎等流行病曾給我們的空運、海運和貨運地面運輸公司帶來巨大壓力，可能會繼續 導致運力或可用性下降、價格波動或更有限的承運人運輸時間表，這可能會 對我們的運營和財務業績產生不利影響。在疫情期間，航空公司受到的影響尤為嚴重，由於旅行限制，航空公司不得不取消航班，導致收入大幅下降、歷史損失和流動性挑戰。旅客航空旅行需求，特別是商務旅行需求恢復到大流行前的水平存在不確定性，這意味着航空公司的運營和財務穩定可能會受到長期不利影響。

我們的業務可能會受到中國道路運輸市場波動的影響。

我們對影響貨運量和卡車運力的整體經濟狀況變化非常敏感。中國的道路運輸市場歷來經歷了週期性的波動，原因是經濟放緩、貨主的商業週期低迷、能源價格的波動、疫情和其他我們無法控制的經濟因素。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險，包括以下可能對我們的經營業績產生重大不利影響並導致我們無法實現增長或盈利的 ：

對我們或促進我們物流服務的其他第三方運輸公司和快遞員運營的倉儲和物流設施的運營造成的任何中斷，或對新的倉儲和物流設施的開發造成的任何中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們在廣東省深圳市擁有兩個自營倉庫，總建築面積約為27,221平方米。於同一日期，吾等有權使用位於浙江義烏及香港的兩個第三方倉庫，總樓面面積約7,057平方米。M.於2022年5月，吾等透過深圳市佳裕物流科技有限公司 訂立協議，取得全新倉儲設施(“大廠灣倉儲”)的使用權，該倉儲設施位於大廠灣碼頭、深圳寶安國際機場及連接北京、香港及澳門的國家駭維金屬加工G4附近，Warehouse進一步提升我們在東南亞市場的物流服務能力。截至報告發布日期，我們的面積約為5767平方英尺。大柵灣倉庫的M。見“第4項：公司信息-B業務概述-貨運代理服務-倉儲服務”。自然災害或其他不可預見的災難性事件，包括電力中斷、缺水、風暴、火災、環境污染、 地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對這些設施所在土地規劃的變化，都可能 摧毀這些設施中的任何庫存，並嚴重損害我們的業務運營。如果出現上述情況 ，我們可能無法及時確定符合我們要求的合適的替代倉儲和物流設施。

如果我們不能有效地利用我們的集裝箱倉庫和倉庫 ，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

作為我們的端到端供應鏈解決方案的一部分，我們為客户提供倉庫和倉儲服務。我們的持續增長在一定程度上取決於我們開設和盈利運營集裝箱倉庫和倉庫的能力。新倉庫的實際開業時間及其對我們增長的相關貢獻 受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的能力：(I)獲得充足的資金用於 開發；(Ii)準確估計新倉庫的客户需求；(Iii)成功推廣我們的新倉庫； 和(Iv)通過我們的培訓和晉升，以商業合理的條款聘用和留住熟練的管理和員工，特別是合格的倉庫經理。經濟狀況的不利變化以及我們集裝箱倉庫和倉庫需求的任何實質性下降都可能導致產能過剩。如果我們無法利用手頭多餘的倉庫容量，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法獲得足夠的貨物空間來滿足客户的需求。

我們通常通過大宗艙位協議和現貨協議的安排從承運人那裏獲得貨位。根據區塊艙位協議，吾等可採購指定航線上的貨位 ，以滿足承運人提供的協定貨運能力，並且吾等同意在合同期限 內取得。如果我們希望獲得比區塊空間協議所分配的貨位更多的貨位，則該等額外的貨位 將以最新的市場價格為準，並且不能保證我們能夠獲得該等額外的貨位。 此外，由於我們的供應商提供的貨位是先到先得，除了區塊空間協議下的貨位外，我們沒有正式的供應商保證供應 貨位，因此不能保證我們能夠在客户預期的時間框架內以符合成本效益的方式獲得 貨位。我們不能保證未來不會發生這種情況 如果我們不能從供應商那裏獲得足夠的貨運空間來滿足客户的需求，尤其是在旺季，我們在行業中的聲譽可能會受到損害。

我們在運營的某些方面使用第三方，如果 未能與他們保持積極的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們聘請獨立的第三方來補充我們業務的某些方面，並形成我們的綜合物流服務，如貨運和最後一英里的送貨。 我們還依賴第三方提供運輸服務，包括車隊和司機、倉儲設備、更換部件、 包裝和某些其他材料。我們的設備和運輸服務供應商基礎不集中，他們的表現將影響我們的整體服務質量 。此外，第三方運輸服務市場分散着大量的服務提供商，很難找到性能和可靠性達到我們運營要求的標準的可靠合作伙伴 。關鍵物流和供應鏈服務的可用性降低或成本增加，如倉儲設備和材料，可能會影響我們的運營成本、盈利能力以及現金流。此外，如果第三方未能按要求獲得所有必要的許可證和許可，我們還可能面臨法律風險，並承擔一定的責任，包括行政罰款。

此外，我們在一定程度上依賴第三方業務合作伙伴向我們報告某些事件，如交貨信息和貨物索賠。這種對第三方的部分依賴可能會導致延遲報告某些事件，從而影響我們及時確認收入和索賠的能力。此外， 我們無法向您保證，我們將能夠以有吸引力的價格訪問首選的第三方服務提供商，或者這些 提供商是否有足夠的可用容量來滿足我們客户的需求。

我們相信，我們與我們的第三方業務合作伙伴有着良好的關係，通常能夠從這些合作伙伴那裏獲得優惠的價格和其他條款。如果我們未能與我們的第三方業務合作伙伴 保持這些關係，或者如果我們的第三方業務合作伙伴無法提供我們需要的 服務或遇到財務困難，我們可能會在獲得所需服務方面遇到困難。因此，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。此外，我們無法與這些第三方服務提供商保持積極的關係，這可能會嚴重限制我們以具有競爭力的條款為客户提供服務的能力。如果我們無法獲得足夠的設備或其他運輸或交付服務來履行我們對客户的承諾或以具有競爭力的條款提供我們的服務，我們的客户可能會暫時或永久地將他們的業務轉移到我們的競爭對手或其他第三方服務提供商， 我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們獲得足夠的設備或其他運輸或交付服務以履行對客户的承諾或以具有競爭力的條款提供服務的能力受到固有風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括：

如果我們不能成功地管理我們物流基礎設施的擴張 ，我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們分別在廣東省深圳市擁有兩個自營倉庫，總建築面積約27,221平方米。此外，截至同一日期，我們有權使用位於浙江省義烏市和香港的兩個第三方倉庫，總建築面積約為7,057平方米。M.2022年5月，我們通過深圳市佳裕物流 科技有限公司達成協議，獲得位於大廠灣航站樓、深圳寶安國際機場和連接北京、香港和澳門的國家駭維金屬加工G4的大廠灣倉庫的使用權，截至報告日期，我們擁有約5,767平方米。大柵灣倉庫的M。截至2023年12月31日，我們有一個14人的運營團隊，他們 負責送貨、倉庫運營以及客户服務等其他職能。我們計劃建立更大的定製倉庫，以增加我們的存儲容量，並重組和重組我們的物流流程和流程。 我們還計劃在更多的縣和區建立更多的倉庫，以進一步增強我們的服務能力和 分銷網絡。隨着我們不斷增加物流和倉庫能力，我們的物流網絡變得越來越複雜，運營起來也越來越困難。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條款或根本不能建立倉庫或租賃合適的設施。此外，這些欠發達地區的訂單量可能不足以讓我們 以經濟高效的方式運營我們自己的配送網絡。我們可能無法招聘到足夠數量的合格 員工來擴展我們的物流基礎設施。此外，我們物流基礎設施的擴張可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張 ，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地擴展了我們的物流基礎設施，但如果改進的物流服務以合理的價格廣泛提供給我們在中國的現有和潛在客户，如大型零售商，可能也不會給我們帶來我們預期的競爭優勢。

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，失去一個或多個客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的某些業務在很大程度上依賴於數量有限的關鍵客户。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我們五大客户(按合同金額計算)產生的收入分別約佔我們總收入的35.8%、46.1%和42.3%。我們與這些主要客户的合同通常每年續簽一次。沒有其他客户的收入佔比超過10.0%。由於來自有限數量客户的收入集中，如果我們沒有收到來自這些關鍵客户的預期付款 ，我們的收入、財務狀況和運營結果將受到負面影響。此外，我們不能保證未來我們的任何客户不會停止購買我們的服務或產品，而轉而購買我們競爭對手的服務或產品，並在未來大幅減少訂單或尋求降價，任何此類事件 都可能對我們的收入、盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的客户減少他們在第三方供應鏈解決方案和物流服務上的支出，或者增加他們內部解決方案的利用率，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略部分基於這樣的假設：供應鏈服務外包的趨勢將持續下去。像我們這樣的第三方服務提供商通常能夠 以更高的效率提供此類服務，這主要得益於我們的專業知識、技術以及更低和更靈活的員工成本結構。然而，許多因素可能會導致趨勢逆轉。 例如，我們的客户可能會看到依賴第三方服務提供商的風險，或者他們可能會開始將這些活動定義為 在他們自己的核心能力範圍內，並決定自己進行供應鏈運營。如果我們的客户能夠改善其內部供應鏈活動的成本結構，尤其是與勞動力相關的成本，我們可能無法為我們的客户提供滿足其供應鏈需求的有吸引力的替代方案。如果我們的客户對其供應鏈運營的重要方面進行了外包，或者如果潛在的新客户決定繼續執行他們自己的供應鏈活動， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户使用我們的解決方案和服務，或者不能與現有客户保持關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引和留住新客户，並通過提供額外的解決方案和服務來增加現有客户的參與度。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我們的客户總數分別為 1299、1879和1841。我們相信 我們的銷售和營銷效率、一致可靠的服務以及對不斷變化的客户偏好的快速響應 對於提升我們的服務知名度至關重要，這反過來又會推動客户增長和參與度。但是，如果我們的促銷活動和營銷策略不能有效地發揮作用，我們就無法將銷售和營銷費用維持在 合理水平。

此外，如果客户不認為我們的解決方案和服務是及時和可靠的，我們可能無法吸引和留住客户，並增加他們對我們的解決方案和服務的使用 。如果我們不能經濟高效地留住客户並增加他們對我們的解決方案和服務的使用，我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

此外，雖然我們目前相信我們可以通過進一步滲透現有客户和擴大我們的客户基礎來實現 盈利和現金流的有機增長，但我們 可能無法有效和成功地實施此類戰略並實現我們宣佈的目標。我們的目標可能會因未能進一步滲透我們的現有客户羣、擴展我們的服務產品、尋求新的客户機會、管理新的或不斷增長的服務產品的運營和費用或以其他方式實現我們的服務產品的增長而受到負面影響。

勞動力市場全面收緊、勞動力成本上漲或任何勞工騷亂都可能影響我們的業務，因為我們經營的是勞動密集型行業。

我們的業務需要相當數量的 人員。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我們的人工成本分別佔同期總運營費用和收入成本的3.5%、3.6%和5.1%。如果我們未能留住穩定且敬業的員工，可能會導致我們的服務中斷或延誤。我們有時會在電子商務活動的高峯期僱用額外或臨時工，特別是物流和送貨人員。我們觀察到勞動力市場總體趨緊。由於工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經經歷並預計 將繼續經歷勞動力成本的增加，我們還可能面臨季節性勞動力短缺。我們可能會與其他公司爭奪勞動力，與其他公司相比，我們可能無法提供具有競爭力的工資和福利。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們在我們的業務中體驗到季節性，主要是與中國 和其他國家/地區的電子商務行業以及物流和供應鏈行業相關的季節性模式。我們通常在每年第二季度和第四季度經歷訂單量的季節性激增 當主要的在線零售和電子商務平臺推出特別促銷活動時，例如每年的中國6·18週年促銷和美國的黑色星期五促銷。在我們的業務季節性激增期間，我們在完成訂單時可能會遇到產能和資源短缺的問題。相反，我們所有業務線的活動水平通常在中國國慶節前後較低，包括每年第一季度的春節，這主要是由於消費者支出疲軟、用户活動水平下降以及這些節日期間送貨人員和倉庫人員的可用性減少。

我們未來的財務狀況和經營業績 可能會繼續波動，我們A類普通股的交易價格可能會因季節性原因而不時波動 。

燃料價格或可獲得性的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們提供運輸服務作為我們的供應鏈解決方案和物流服務的一部分，我們使用重型卡車作為主要的運輸工具。因此，卡車的燃料成本和通行費佔我們成本的一部分。我們或我們的第三方業務合作伙伴必須購買大量燃料 才能滿足我們的車輛需求，燃料的價格和供應受到政治、經濟和市場因素的影響， 不在我們的控制範圍內，可能非常不穩定。在燃油價格大幅上漲的情況下，如果我們無法採取任何有效的成本控制措施或將增量成本以服務附加費的形式轉嫁給客户，我們的相關成本可能會上升，我們的毛利潤可能會下降 。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，任何與我們未來發行證券相關的審批或許可要求都可能導致我們的運營和財務狀況受到重大不利影響 ，我們向投資者提供證券的能力變得嚴重受限或完全受阻， 所提供的證券價值大幅下降，變得一文不值。

我們的業務受某些 法規的約束，我們需要持有或完成與我們的業務運營相關的許多許可證、許可證和備案文件，包括但不限於道路運輸運營許可證、國際貨運代理機構備案文件 代理機構備案文件、無船舶運營普通承運人的備案文件和海關申報實體的備案文件。未能滿足 這些要求可能會導致整改處罰、罰款或停業進行補救。我們持有並完成當前運營的所有 材料許可證、許可證和文件，並將在未來需要時向政府當局申請某些許可證和文件。請參閲“第3項。關鍵信息-法規”。然而，由於複雜的程序要求和我們 業務的擴張，我們無法向您保證我們能夠及時或根本完成此類備案。

作為端到端供應鏈解決方案提供商，我們承擔着相當大一部分貨運代理業務，尤其是國際貨運代理業務。根據《國際貨運代理管理規定》及其實施細則和《國際貨運代理備案暫行辦法》的規定，所有國際貨運代理機構及其分支機構均應向商務部或經商務部授權的政府部門備案。從事國際貨運代理業務的實體未完成或未保持備案的，將受到主管部門確定的處罰 ，並將禁止任何非法經營活動。此外，作為端到端供應鏈解決方案提供商，我們還提供作為無船承運人(“無船承運人”)的服務。根據《國際海運條例》及其實施細則，各無船承運人應向國務院交通主管部門辦理提單備案手續。違反備案要求從事無船承運業務的單位，可以責令停業，沒收違法所得。違法所得不滿十萬元的，可以處以違法所得二倍以上五倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

同時，我們還從事國際貿易業務，並提供進出口業務的代理服務，包括退税申請和報關服務 。根據《人民Republic of China海關法》和《人民Republic of China海關關於報關單位備案的管理規定》，經營報關業務的企業應當依法向海關備案。《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》 中國規定，未經海關備案即從事報關業務，包括報關單位填報的，禁止從事相關業務活動，沒收違法所得，可以並處10萬元以下的罰款。2022年12月30日前，當時施行的《對外貿易法》和《對外貿易經營者備案登記辦法》要求，從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者，必須向 交通部或者其委託代理機構辦理備案登記手續。對外貿易經營者未辦理上述備案登記手續的，海關不予辦理進出口報關放行手續。2022年12月30日，修改了《中華人民共和國對外貿易法》，對外貿易經營者不再需要辦理備案登記手續。

我們還從事道路運輸業務，以支持和兼營上述主營業務。《中華人民共和國道路運輸條例》要求，從事貨運經營的單位應申領道路運輸經營許可證，並進一步規定，未取得道路運輸經營許可證從事道路運輸經營的單位，將被責令停止經營，沒收違法所得，並處違法所得金額二倍以上十倍以下的罰款；未取得違法所得或者違法所得不足人民幣二萬元的，處人民幣三萬元以上十萬元以下的罰款。

我們擁有的許可證、許可證、 記錄或備案文件中包含的信息可能會因適用的中國子公司的任何註冊信息(如註冊地址、註冊資本和實體類型)發生變化而無法及時更新，我們將根據需要申請這些註冊變更 。然而，我們不能保證我們會及時或完全完成註冊變更，任何未能及時完成註冊變更的情況都可能導致罰款和處罰。

可能會不時執行新的法律法規 以要求我們目前擁有的許可證和許可以外的其他許可證，或者對我們業務的運營提出額外的要求 。如果我們沒有收到、完成或保持必要的批准或備案，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准或備案，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們未來需要提交備案或獲得批准，我們可能會受到(I)主管監管機構的調查、(Ii)罰款或 處罰、(Iii)暫停運營和糾正任何違規行為的命令，或(Iv)禁止從事相關業務甚至證券發行。這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值 或變得一文不值。

如果確定未來的任何發行或上市需要其他中國政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能 保證我們能夠及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序 。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管部門可能對中國的業務施加限制和處罰，嚴重限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外派息的能力，推遲或限制將未來籌資活動所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大和 不利影響的其他行動。此外，中國政府當局可能會進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或 完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態 。截至本年報日期 ，吾等並未收到中國證監會或其他中國政府機關對吾等上市地位的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。如果我們未來確定需要任何中國監管機構的批准，我們可能會面臨此類監管機構的制裁。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的地區分紅，限制我們在中國的業務，推遲或限制將收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國監管機構後來頒佈新規則 要求吾等獲得其對上一次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免， 如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國政府可能會採取行動，對以中國為基礎的發行人在海外進行的發行和/或對此類公司的外國投資施加更多 監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。見“-有關中國法律制度的不確定性，包括法律解釋和執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意外變化 在事先未予通知的情況下，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護，中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這些變化可能會實質性地阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值“和 ”根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案“。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響，擾亂正常的商業活動，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播和控制它的努力減緩了全球經濟活動，擾亂了世界大部分地區的正常商業活動，降低了效率。這場大流行導致世界各地的當局實施了許多史無前例的措施，如旅行限制、隔離、就地避難所命令以及工廠和辦公室關閉。這些措施已經並可能繼續影響我們的員工隊伍和運營，以及我們客户和供應商的員工和運營。

特別是，在中國政府強制封鎖期間，我們的供應鏈受到了一些幹擾。例如，從2022年4月到5月，由於新冠肺炎奧密克戎的變體，上海被關閉，上海所有的企業都關閉了。儘管截至2023年12月31日，我們所有的主要供應商都已全面投入運營，但未來他們的任何運營中斷都將影響我們生產和向客户交付產品的能力。 此外，商業航空公司和貨運航班的減少、港口和其他航運基礎設施因疫情的爆發而中斷，導致向客户遞送包裹的運輸時間增加。

為響應政府指令和建議的安全措施，我們在所有設施中實施了人身安全措施。然而，這些措施可能不足以 降低感染新冠肺炎的風險。如果我們的大量員工或執行關鍵職能的第三方員工(包括我們的首席執行官和董事會成員)生病，我們的業務可能會受到進一步的不利影響 。

從長遠來看，新冠肺炎大流行可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟低迷和經濟衰退。儘管中國從2022年末開始修改零冠狀病毒政策，大部分旅行限制和檢疫要求也於2022年12月取消，但對於病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策變化。 未來可能實施的封鎖或其他限制措施，特別是在我們有大量業務的大城市實施的措施，可能會對我們的服務和客户產生實質性影響，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。 因此，新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務造成不利影響。本年度及未來數年的財務狀況及經營業績。

俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的衝突已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響，擾亂國際貿易和石油價格，這可能會對我們的行動結果產生不利影響。

由於地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的衝突，美國和全球市場已經並可能繼續經歷動盪和破壞。這擾亂了供應鏈，並在能源市場和全球經濟中造成了不穩定和重大波動。俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的衝突對全球的影響仍然存在很大的不確定性，這種不穩定、不確定性和隨之而來的波動可能會顯著增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響，包括我們獲得石油和其他能源資源的能力，因此， 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的衝突，瑞士、美國、歐盟、英國和其他國家宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯實體和國民實施前所未有的制裁和其他措施。對俄羅斯的此類制裁可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。例如，除了衝突地區立即造成的商業中斷外，兩國之間不斷升級的緊張局勢以及對俄羅斯原油供應潛在短缺的擔憂，導致截至2022年3月18日，石油價格超過每桶100美元。隨之而來的燃油價格上漲可能會增加我們的成本，減少我們的利潤。有關更多詳細信息，請參閲 “-燃料價格或可獲得性的波動，可能會對我們的運營結果產生不利影響”。此外，我們原本作為中國與歐洲之間主要陸路運輸工具的中國-歐洲鐵路快車面臨風險，因為它的大部分路線都要途經俄羅斯。持續的衝突可能導致對俄羅斯實施進一步的經濟制裁，對物流市場和世界經濟產生不確定的影響。雖然我們沒有任何烏克蘭和俄羅斯或以色列和哈馬斯船員，我們的航運路線目前沒有穿越黑海，我們 否則在俄羅斯和烏克蘭進行零業務，但烏克蘭的衝突，包括任何增加的運輸成本，全球航運航線的中斷，對全球供應鏈的任何影響，以及俄羅斯和烏克蘭事件對現有或潛在客户造成的任何影響，都可能對我們的運營或財務業績產生不利影響。

任何未能保持我們技術系統令人滿意的性能，並導致我們的網站、應用程序或服務中斷的情況都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們技術平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性 是我們成功的關鍵。我們開發了一個技術平臺，使我們能夠以簡單、方便、快速和可靠的方式提供供應鏈解決方案和物流服務。這些集成系統支持我們業務的某些關鍵功能的順利執行。然而，我們的技術平臺或基礎設施可能並不總是正常運行。我們 可能無法監控和確保我們的技術平臺和基礎設施的高質量維護和升級，我們的客户 可能會遇到服務中斷以及訪問和使用我們的平臺的延遲，因為我們尋求獲得更多容量。此外， 隨着規模的擴大，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，這可能會在特定時間給我們的平臺帶來額外需求 。我們技術平臺的任何中斷以及導致我們的網站、應用程序、平臺或服務的中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件 故障、用户錯誤或其他損害我們技術系統的嘗試，這可能會導致我們的技術平臺或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和履行訂單、減少 總商品交易量和我們技術平臺的吸引力。此外，黑客單獨或協同行動， 還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，可能會導致我們的業務中斷或其他中斷 。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。如果我們不能成功執行系統維護和維修，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，並可能受到責任索賠的影響。

如果我們跟不上技術發展和先進技術的實施，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們應用技術為客户提供更高效的服務 併為他們帶來更好的用户體驗。我們的成功在一定程度上取決於我們跟上技術變化的能力，以及 繼續成功實施先進技術，包括5G、雲計算、分佈式架構和大數據分析。 如果我們不能有效和及時地使我們的平臺和服務適應技術發展的變化，我們的業務 可能會受到影響。技術的變化可能需要在研究和開發以及修改我們的服務方面投入大量資金。實施技術進步的技術障礙可能會導致我們的服務對客户的吸引力降低， 這反過來可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權(我們有所有權或合法權利可以使用)對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利 ，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用， 或此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利都將充分保護我們的知識產權，也不能保證此類專利不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本不能。

在中國，知識產權往往很難登記、維護和 執法。法定法律和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導， 可能無法始終如一地適用。機密性、發明轉讓和競業禁止協議 可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會 導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣告無效或範圍縮小的風險。我們不能向您保證我們將在此類訴訟中獲勝，即使我們勝訴，我們 也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控， 辯護成本可能會很高，可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權 。我們一直、將來可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，我們的解決方案或服務、我們市場上的第三方商家提供的解決方案或服務或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的解決方案或服務可能無意中侵犯的現有專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的 持有者(如果存在)不會尋求 在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權 ，我們可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用， 並且可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠 ，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能導致巨大的 金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在我們的解決方案和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其解決方案和服務中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會被要求擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方提起訴訟，或者不遵守開源許可條款。某些開源軟件許可證可能要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力， 特別是劉庚先生。如果黃庚先生或我們的一名或多名其他主要高管和員工無法或不願繼續 目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官劉庚先生和我們在本年度報告中點名的其他高管 。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續 保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能 不能輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和 留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管我們已經與我們在中國的子公司的主要高管簽訂了保密協議和非競爭協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手 或形成競爭業務。此外，我們的關鍵員工有可能在離職後加入我們的競爭對手或創建自己的競爭企業，並可能招攬我們的某些現有客户，這可能會對我們的業務、財務業績和日常運營產生不利影響。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額費用和 費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

任何對我們品牌聲譽和認知度的損害，包括對我們、我們的解決方案和服務、運營和我們的董事、高級管理人員和業務合作伙伴的負面宣傳 都可能對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌形象和企業聲譽將在增強我們的競爭力和保持業務增長方面發揮越來越重要的作用。許多因素，其中一些是我們無法控制的，如果處理不當，可能會對我們的品牌形象和公司聲譽產生負面影響。這些因素包括： 我們有能力為客户提供卓越的解決方案和服務，成功開展營銷和促銷活動，管理與客户和業務合作伙伴之間的關係，處理負面宣傳的投訴和事件，保持對我們公司、我們的同行和整個物流行業的積極看法。基於客户滿意度、投訴率或事故率等一系列因素，我們的服務質量的任何實際或感知的惡化都可能使我們受到損害 ，例如失去重要客户。任何針對我們、我們的解決方案和服務、運營、董事、高級管理人員、員工、業務合作伙伴或同行的負面宣傳都可能對客户對我們品牌的認知產生不利影響，導致我們的企業聲譽受損 並導致對我們解決方案和服務的需求下降。如果我們不能推廣我們的品牌形象和保護我們的企業聲譽，我們可能無法保持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、 金融和經濟制裁以及類似法律的約束，如果不遵守這些法律，我們可能會受到行政、民事和刑事罰款以及懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們在開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得 、保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬户，並維持適當的內部會計控制制度。

在正常的業務過程中，我們與官員、政府機構和國有附屬實體的員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有或附屬實體建立了合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動 使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律法規的政策和程序。但是，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查、 以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能 對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

我們是納斯達克證券市場規則 所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供 保護的公司治理要求。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官耿曉剛先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇 依賴於或可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數 必須是獨立董事的規則。因此，您可能得不到與受這些公司治理要求約束的 公司的股東相同的保護。

我們受制於美國有關監管事項、公司治理和公開披露的法律、規則和法規的變化，這將增加我們的成本和與不合規相關的風險。

我們遵守各種 管理機構和自律組織的規則和法規，例如包括美國證券交易委員會和納斯達克證券市場，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並遵守適用法律下的新的和不斷髮展的監管措施。我們為遵守新的和不斷變化的法律法規而做出的努力已經並可能繼續導致 一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準 有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化 可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續的變更，我們可能會受到處罰 ，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統 ，我們可能無法準確報告我們的運營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者 信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們的管理層可能會得出結論：我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務 可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在管理層準備和我們的獨立註冊會計師事務所審計我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制 存在三個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點涉及(I)缺乏正式的內部控制政策和內部獨立的監督職能，無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架；(Ii)缺乏足夠的會計人員和資源，對公認的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當的瞭解，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會要求設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題；以及(3)以下領域的信息技術一般控制：(A)風險和脆弱性評估和管理；(B)第三方(服務組織)供應商管理；(C)系統變更管理；(br}(D)備份和恢復管理；(E)訪問系統和數據；(F)職責分工、特權訪問和監測；(G)密碼管理和(H)網絡安全管理。   

針對上述發現的重大弱點 (I)和(Ii)，我們採取了一系列措施來解決發現的重大弱點，包括但不限於 招聘一名在美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面具有適當知識和經驗的首席財務官；以及 成立審計委員會和內部審計部門。此外，我們正在實施一系列措施，以解決發現的重大弱點，包括但不限於(I)聘用更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員；以及(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。我們還計劃採取其他措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊， 將定期根據最新的美國GAAP會計準則進行維護、審查和更新，以及加強 公司治理。對於與IT相關的弱點，我們將(1)加強數據備份程序和計算機操作監控；(2) 加強用户帳户管理和加強職責分工；以及(3)加強風險評估程序和系統控制。詳情見“第15項.控制和程序--財務報告內部控制的變化”。但是，我們無法 向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我們 無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的A類普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市 。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法 持續地得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下降。此外，無效的財務報告內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍可能不足，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們已獲得或促使相關交易對手 獲得保險，以承保某些潛在的風險和責任。我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。此外，我們還為我們僱用的所有送貨人員和我們合作的一些司機提供 團體意外保險。此外，我們還購買了機動車責任強制保險和自營車輛商業保險。此外，我們還根據需要購買物流責任保險、倉庫和包裹的財產保險以及其他一些責任保險。但是，我們不 不維持產品責任險或關鍵人物責任險。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

自然災害、流行病、戰爭行為、恐怖襲擊和其他事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

自然災害(如颱風、洪水和地震)、流行病、戰爭行為、恐怖襲擊和其他事件，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致全球或 地區經濟不穩定，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 爆發或流行病，如嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1和H5N1以及新冠肺炎病毒， 可能導致一般消費或對特定產品的需求下降。這可能導致對我們服務的需求減少。 此類疫情或疫情還可能對我們的運營造成重大中斷，因為衞生或政府當局可能會對我們的合同承運人實施 檢疫和檢查措施，或者限制貨物進出受疫情影響的地區。 此外，飛機、運輸船和其他運輸工具可能成為恐怖襲擊的目標，這可能會導致保險和安全成本增加。政治緊張局勢或衝突和戰爭行為，如烏克蘭衝突， 或戰爭的可能性也可能對我們的業務造成損害和中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能會面臨與環境、社會和治理事務的更嚴格審查相關的風險。

增加對氣候變化和其他環境、社會和治理或ESG問題的關注，以及社會對自願ESG倡議和披露的期望， 可能會導致成本增加、影響我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務績效。我們可能會在 未來採取某些行動，包括建立與ESG相關的目標或指標，以解決ESG問題。實現我們的目標或指標受到風險和不確定因素的影響，並取決於許多條件，其中一些條件不在我們的控制範圍之內。不能保證 我們的承諾將以我們目前打算的方式實現，或者根本不能實現，任何未能推進或履行此類承諾的情況都可能 對我們與某些利益相關者的關係產生不利影響。

我們可能會承擔與 未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

不時地，我們已經並可能在未來成為我們在中國的日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。我們還可能因違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項而面臨懸而未決或受到威脅的法律訴訟的潛在責任。這些訴訟、調查、索賠和投訴可依據或依據不同司法管轄區的各種法律，包括數據保護和隱私法、卡車司機或消費者保護法、勞動法和就業法、反壟斷法或競爭法、運輸法、廣告法、知識產權法、證券法、侵權法、合同法和財產法。不能保證我們會成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或維護我們在各種法律下的權利。如果我們未能在這些行動中為自己辯護，我們可能會受到限制、罰款或處罰，這將對我們的運營產生實質性和不利的影響。即使我們成功地嘗試在法律和法規行動中為自己辯護，或根據各種法律法規維護我們的權利，與相關監管機構進行溝通、為自己辯護並針對相關各方強制執行我們的權利的過程可能是昂貴和耗時的。 這些行動可能會使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害和法律辯護成本、禁令救濟和刑事 以及民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府 對總部設在中國的公司(如我們)開展業務的能力有重大影響。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源分配。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度， 自2012年以來，中國經濟的增長速度逐漸放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們提供的產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外， 全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準 ，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律解釋和執行方面的不確定性，以及中國法律法規在事先通知很少的情況下突然或意外發生變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護，中國政府可能會 對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這些變化可能會實質性地阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們的運營子公司是根據 註冊成立的，受中國法律管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同， 以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈關於外商投資、公司組織、治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的全面法律法規體系。由於我們的大部分業務是在中國開展的，因此我們的業務主要受中國法律法規的管轄。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律和法規的執行 存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙像我們中國這樣的公司獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或許可證。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。有關更多詳細信息，請參閲“-任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，任何與我們未來發行證券相關的審批或許可要求都可能導致我們的運營和財務狀況受到重大不利影響，我們向投資者提供證券的能力將受到顯著限制或完全受阻，所提供的證券將大幅貶值並變得一文不值”。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估或預測行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平可能比更發達的法律體系中的 更難。

此外，中國的法律制度部分 以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這種 不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務 產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。 由於該公告較新，關於立法或行政法規 制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對我們這樣的公司和我們的證券產生的潛在影響，仍存在不確定性。

鑑於中國政府最近發表的聲明 表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制 海外和外國投資於我們中國的公司。儘管我們目前不需要獲得****或地方政府的任何 的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們 未來是否或何時可能需要從中國政府獲得在美國交易所上市的許可是不確定的，即使獲得了此類許可，以後是否會被拒絕或撤銷，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。中國政府對在海外進行的證券發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能對我們提供或繼續提供我們的證券的能力造成實質性和不利的阻礙，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府對我們開展業務的方式有很大的監督和影響 ，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這些行為可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督權和自由裁量權，並可能在政府認為適當的時候幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。例如，中國政府最近發佈的新政策對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制，這可能會對我們的運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們在中國的運營能力可能會因中國法律法規的變化而進一步 受到損害。中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋 。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，以及迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。我們不能排除在未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價值產生不利影響的可能性。

我們的業務還受到各種政府 和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守行為而受到處罰。我們的業務可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能會導致我們的業務發生進一步的重大變化 並對我們的證券價值產生不利影響。

PCAOB歷來無法檢查內地、中國和香港的審計師的審計工作。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限 ，並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告，根據HFCA法案，我們的A類普通股可能被禁止在美國交易 ，這樣的退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii) 根據公司審計師的資格，對申請人或上市公司適用更多更嚴格的標準。 2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克修訂後的規則修改方案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場進行交易。美國眾議院於2020年12月2日批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發佈之日起60天內向總裁提交一份報告，其中應包括就行政部門和美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。

2020年8月6日，小組發表了一份報告，建議 美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議加強 在美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供來自具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準 PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐 以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司 。

2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會 董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對工務小組報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們在納斯達克上市，但由於我們無法控制的因素，未能在規定的截止日期 之前達到新的上市標準，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊 和/或其他風險，這可能會對我們的普通股在美國的交易產生實質性的不利影響，或實際上終止交易。

《HFCA法案》要求某些證券發行人 確定他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB由於聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或美國的場外交易市場進行交易 或通過其他方式。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已 通過臨時最終修正案，以落實國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速實施HFCA法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，以便按照《HFCA法案》的設想，在確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計公司時使用 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施於2022年1月10日生效的《反海外腐敗法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場 而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，確定由於內地中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務，無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部設在內地中國和香港。PCAOB 已根據《HFCA法案》作出了此類指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年 確定使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人。截至本年度報告日期 ，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(證監會)和中國財政部簽署了議定書聲明協議。標準操作規程與管理檢查和調查的兩項議定書協議(統稱為《標準操作規程協議》)， 建立了一個具體的、

2022年12月23日，《加速高頻交易法案》 簽署成為法律，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查。2022年12月29日，《綜合撥款法案》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與《加速HFCA法》相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見 ，如果我們的審計師未來不接受PCAOB檢查，這些規則或指導可能會對我們產生影響。

我們在2022年11月11日之前的審計師Friedman LLP(或Friedman)和現任審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)、出具本年報其他部分審計報告的獨立註冊公共會計師事務所 作為在美國上市的公司以及在PCAOB註冊的公司的審計師，一直受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將根據法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。弗裏德曼一直受到PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年10月。我們目前的審計師Marcum Asia一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2023年。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。預計PCAOB將繼續要求對總部設在內地的會計師事務所中國和香港進行全面的檢查和調查

目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施流程將帶來什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題， 以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外證券市場)上市的公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會 給投資者帶來一些不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌 ，這將需要 大量費用和管理時間。

此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化 可能會影響我們的證券在納斯達克資本市場上市的能力， 這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性的損害。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府 當局的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否 或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准我們的離岸發行，或如果獲得撤銷此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外的派息能力，以及可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

經國務院批准，中國證監會於2023年2月17日發佈了新的《境內公司境外證券發行上市備案管理規定》。 該規定於2023年3月31日起施行，其中包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》以及5個配套指引。試行辦法規定，境外直接和間接發行上市活動均受監管。具體而言，境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。發行人在境外上市，如同時符合以下兩個條件，將被確定為間接上市：(I)最近一個會計年度經審計的綜合財務報表所記錄的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由國內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或其主要營業地位於中國境內，或負責其業務經營和管理的高級管理人員主要為中國公民或以中國為住所。關於境內公司在境外上市是否間接的認定，應以實質重於形式。根據《試行辦法》 及證監會有關部門負責人就《試行辦法》答記者問，《試行辦法》施行之日前或2023年3月31日前已取得境外監管部門或境外證券交易所批准的境內公司 ，於2023年9月30日前已完成境外發行上市的，不再要求其辦理境外發行上市手續。但是，自《試行辦法》施行之日起，我公司後續在境外同一市場發行的證券，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案；我公司後續在境外其他市場發行上市的證券，應當在向境外遞交相關申請後3個工作日內向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》，並於2023年3月31日與試行辦法同時施行。《規定》取代2009年10月20日起施行的《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，將其適用範圍擴大到境內公司境外間接發行上市，增加了境內公司在境外間接發行上市過程中同樣的保密義務。根據規定，境內 公司計劃直接或通過其境外上市實體向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關單位或個人 公開披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料的，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密管理部門備案。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關單位或個人公開披露或提供 其他可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格 履行國家有關法規規定的相關程序。我們不認為我們將被要求獲得上述 批准或辦理我們不擁有的備案程序，也不會披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料或其他文件和材料，如果泄露將對國家安全或上述公共利益造成不利影響。然而，鑑於最近頒佈的規定，意見仍不清楚 中國有關政府當局將如何解釋和實施這些規定。《規定》自2023年3月31日起施行後，境內公司在境外間接發行上市過程中如不符合規定要求的，主管部門可追究其法律責任，涉嫌犯罪的則移送司法機關追究刑事責任。

如果確定未來的任何發行或上市需要任何其他中國政府部門的批准、備案或 其他行政程序，我們不能保證我們能夠及時或完全地獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。 任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加 限制和處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外派息的能力，推遲或限制未來融資活動所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可以 進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月27日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據《特別管理辦法》，從事《2021年負面清單》規定的禁止經營業務的中國企業，尋求在境外上市的，應經政府主管部門批准。此外，發行人的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例適用，作必要的修改對境外投資者境內證券投資的有關規定。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些 要求，而沒有及時做到，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到 不利和實質性的影響。

此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們未來的離岸發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准和備案，或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，目前尚不確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如果我們未能獲得 批准或延遲獲得此類批准或完成未來離岸發行的此類備案程序，或撤銷任何此類 批准或備案(如果我們已獲得)，我們將因未能就我們的離岸發行尋求中國證監會批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲 或限制我們將離岸發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大和不利影響的行動。 中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在所發行股票結算和交割之前停止我們未來的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們 上市證券的交易價格產生重大不利影響。

我們可能對客户或最終用户直接或間接提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷地 演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面的信息，以及關於我們的員工和第三方的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户、最終用户和員工希望我們將充分保護他們的個人信息。 適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

經修訂的《中華人民共和國刑法》第七修正案(2009年2月28日生效)和第九修正案(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括民航委、公安部和國家市場監管總局商標局(“SAMR”)，執行了數據隱私和保護法律 以及具有不同和不斷變化的標準和解釋的法規。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，CAC和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法(2020)》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法(2020)》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了個人數據處理單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取個人數據，收集和使用個人數據的行為不得超過必要的限制。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》，重申 處理百萬以上用户個人信息並擬在海外上市的數據處理商應申請網絡安全審查 。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，前一年的數據安全評估報告應於每年1月至31日前提交當地網絡空間事務管理部門。目前，網絡數據安全條例草案 僅公開徵求意見，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在很大不確定性，可能會發生變化。

2021年12月28日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，取代了《網絡安全審查辦法(2020)》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除“關鍵信息基礎設施的經營者”外，任何“互聯網平臺經營者”進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出境的風險；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險 。國資委表示，根據《網絡安全審查措施(2021年)》，持有超過100萬用户數據的互聯網平臺運營商在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為 這些數據和個人信息可能會受到 這些數據和個人信息的影響、控制和惡意利用。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。鑑於《網絡安全審查辦法》(2021年)最近才發佈，普遍缺乏指導，其解釋和實施存在很大不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據、且該運營商的離岸控股公司已在海外上市的“在線平臺運營商”的後續發行。我們不知道將採用什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果CAC確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求 從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。

我們不受CAC的網絡安全審查 ，因為：(I)我們在業務運營中不擁有大量個人信息，以及(Ii)在我們業務中處理的數據 不會影響國家安全，因此可能不會被 當局歸類為核心或重要數據。然而，《網絡安全審查措施(2021)》將如何解釋或實施仍存在不確定性 ，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查措施(2021)》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

2021年8月20日，中國人民代表大會批准了《個人信息保護法》(PIPL)，自2021年11月1日起施行。PIPL規範個人可識別信息的收集，並尋求解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們 主要與企業客户互動，與個人客户的直接互動有限，這意味着我們潛在的訪問權限 或接觸客户個人身份信息的機會有限。然而，如果我們無意中通過訪問或存儲最終用户個人身份信息的企業客户面向最終用户的應用程序 訪問或暴露於最終用户的個人可識別信息，則我們可能面臨更高的PIPL風險敞口。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至本年報日期，我們的三家香港子公司尚未在香港收集、存儲或管理任何個人信息。因此，我們得出的結論是，目前我們預計內地中國關於數據安全、數據保護或網絡安全的法律法規不會適用於我們的香港子公司，或者CAC的監督將擴大到其在大陸以外的業務中國。在香港，《個人資料(私隱)條例》(第本條例適用於控制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者。我們的香港附屬公司須遵守《個人資料(私隱)條例》的一般規定，包括需要 取得資料當事人的訂明同意，並採取所有切實可行的步驟以保障資料使用者所持有的個人資料免受未經授權或意外查閲、遺失或使用。違反《個人資料保護法》可能會導致各種民事和刑事制裁，包括罰款和監禁。此外，數據當事人有權向法院提起訴訟，要求賠償損失。我們不能 保證我們現在或將來遵守所有適用的國際法規，因為這些法規正在實施或正在演變。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數管理成員在很大程度上居住在中國內部，其中許多人是中國公民。因此，貴公司可能難以在中國內地向我們或我們的管理層送達年報中提及的法律程序文件 。您也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國 或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或此類個人不利的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。此外，在美國，投資者可以尋求補救的集體訴訟在中國身上一般並不常見。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，禁止單位和個人向境外任何組織和個人提供與證券經營活動有關的文件和信息。中國證監會於2023年2月17日發佈並於2023年3月31日起施行的試行辦法第二十六條規定，境外證券監督管理機構擬對境內公司境外發行上市活動進行調查取證，並根據相關跨境證券監管合作機制請求中國證監會協助的，中國證監會可以依法提供必要的協助。 未經中國證監會和國務院有關主管部門批准，為調查或者取證目的提供境外證券監督管理機構要求的文件和資料的境內單位和個人，不得提供此類信息。此外，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局於2023年2月24日聯合發佈並於2023年3月31日施行的《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》第十一條或第十一條明確規定，(A)境外證券監管機構和有關主管部門要求對境內企業和提供相應服務的境內證券公司和證券服務機構進行檢查或調查，以收集有關境內企業境外上市活動的證據的，檢查或調查應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或有關部門應根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助，以及(B)相關境內公司，券商、證券服務機構在配合境外證券監管機構或有關管理機構進行檢查、調查或者提供文件資料進行檢查、調查前，應當徵得中國證監會或者有關管理部門的同意。雖然第一百七十七條、第二十六條和第十一條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與A類普通股相關的風險 -您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，瞭解與作為開曼羣島豁免公司投資於我們的 相關風險。

海外股東和/或監管機構可能難以在香港境內進行調查或收集證據。

香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是“國際證券事務監察委員會組織多邊諒解備忘錄”(“MMOU”)的簽署方，該備忘錄規定全球證券監管機構(包括“美國證券交易委員會”)之間可互相調查及提供其他協助，以及交換資料。證券及期貨條例“(”證監會條例“)第186條 賦權證監會行使調查權以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，以及證券及期貨條例第378條容許證監會與該等監管機構分享其持有的機密資料及文件，亦反映了這一點。 然而，不能保證這種合作會實現，或如果會實現，是否會充分處理任何調查或收集證據的工作，以達到美國監管機構可能尋求的程度。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的主要非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於確定離岸設立的中資控股企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知，為確定在境外註冊的中控境外企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的 具體標準。雖然第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)其日常運營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國； 及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則本公司的全球收入可按25%的税率繳納中華人民共和國 税，但須遵守適用税務條約中規定的任何減税。此外，若吾等被視為 一家中國居民企業，則支付給吾等主要非中國境內個人股東的股息及該等股東轉讓A類普通股所得的任何收益，可就非中國境內企業按10%的税率繳納中國税，或對非中國內地個人按20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可獲減税。尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求享受其國家或税務居住地與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權 的不確定性。

我們未來可能面臨有關非居民投資者轉讓和交換我公司股票的私募股權融資交易的報告 及其後果的不確定性 。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或公告7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業未上市的非中國居民控股公司的股權，可以重新定性，視為直接轉讓基礎資產。 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的 。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或37號公告，自2017年12月1日起施行，最近一次修訂是在2018年6月15日。 37號公告進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。我們面臨着有關未來潛在私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 此類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民國有企業可能面臨 根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源 來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民國有企業不應根據本條例徵税，這 可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與此類交易相關的 所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會對我們施加 報税義務，也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易 。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

如果我們的税收優惠被撤銷或不可用 ，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府向我們的中國子公司提供了各種税收優惠，主要是以降低企業所得税税率的形式。例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但被認定為小型微利企業的企業，對其年度應納税所得額在一定期限內不超過100萬元的部分，減按其應納税所得額的12.5%徵收20%的所得税優惠税率。此外，我們在中國的某些子公司享受税收優惠。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷 。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響 。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，或未能遵守有關其他僱傭做法的法律和法規，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須 參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。目前，我們的中國子公司正在根據法律要求的大多數員工的最低 標準為計劃做出貢獻。對於支付過低或未支付的員工福利，我們可能需要完成 登記，補足這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。如果我們因支付過低或未支付的員工福利而受到滯納金或罰款 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 如果我們的其他僱傭行為被認為違反了中國相關法律法規，我們也可能受到監管調查和其他處罰。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會使我們受到處罰或承擔責任。

2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關定期僱傭合同、兼職工作、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費、 和集體談判的具體規定，以加強以前的中國勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意 續簽已連續簽訂兩次的定期勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同 必須具有非固定期限勞動合同，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

這些旨在加強勞工保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在 發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求 ，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何重大控制權變更交易 事先通知中華人民共和國商務部。此外，SCNPC頒佈的《反壟斷法》於2008年生效，最近於2022年6月修訂，要求被視為集中且涉及指定營業額門檻的當事人 的交易必須經商務部批准才能完成。此外，商務部發布並於2011年9月起施行的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》規定，境外投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對境內 企業提出的“國家安全”關切的事實上的控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准或許可，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，如果中國實體或個人計劃 通過該實體或個人合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體， 此類併購將由商務部審批。併購規則的適用和解釋 仍不確定，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的併購交易必須獲得商務部的批准。不能保證 我們的併購能夠獲得商務部的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。此外，任何未能遵守中國有關離岸融資註冊要求的法規，都可能使我們受到法律或行政制裁。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，境外特別目的載體的基本信息發生變更，如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或者境外特殊目的載體的重大變更，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能 適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據本外匯管理條例，在本外匯管理條例實施前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民 必須登記這些投資。此外，任何是離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新之前提交的外管局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，該離岸母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司，並且離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外的 資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任，包括(I)外匯局要求在外匯局指定的期限內將匯出境外或匯入中國的外匯退回，並處以最高達匯出境外或匯入中國外匯總額30%的罰款，被視為逃税或非法，以及(Ii)存在嚴重違規行為的情況。被視為逃滙或非法匯出的外匯總額30%以上的罰款。

我們致力於遵守並確保 受這些規定約束的股東遵守外管局的規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類註冊可能並非在所有情況下都可按照該法規的規定進行。此外，我們可能無法始終強制他們遵守《安全通告37》或其他相關法規。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會發布明確要求 或以其他方式解釋中國法律法規。我們可能無法完全獲知我們所有中國居民股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們的所有中國居民股東和實益擁有人將遵守我們的要求，及時作出、獲取或更新任何適用的登記或遵守外管局通告 37或其他相關規則下的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法 預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，我們的離岸融資活動，如發行外債，也受中國法律法規的約束。根據這些法律法規，我們可能被要求在此類活動之前向國家發改委完成備案和登記。不遵守這些要求可能會導致行政會議、警告、通知和其他監管處罰和制裁。

如果我們的股東和作為中國實體的實益擁有人未能遵守中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這項規定，非敏感的境外投資項目須向當地發改委分支機構備案。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，須向商務部當地分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發的通知》和國家外匯管理局2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理的通知》，中國企業境外直接投資必須向所在地外匯局分支機構或其授權銀行辦理登記。

我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人將遵守我們的要求，及時完成上述 法規或其他相關規則下的海外直接投資程序，或者根本不能。未按《境外直接投資管理條例》規定完成備案或登記的，可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使我們的計劃參與者受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理向外滙局登記，該境內合格代理可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，還必須保留境外委託機構 辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我公司及其高管和其他在中國連續居住滿一年且可能獲得期權的員工，在我公司成為境外上市公司後授予期權時，適用本規定。未能完成安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨 監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律採用針對董事、高管和員工的激勵計劃的能力 。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，本公司於 中國工作的僱員如行使購股權及/或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向税務機關提交與員工股票期權和/或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税 。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税 我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

我們可能依賴我們的中國內地和香港子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國內地和香港子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們 主要依賴我們中國和香港子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國內地和香港子公司未來為其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業， 只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。 此外，根據中國公司法，外資企業必須每年至少撥出其累計税後利潤的10% 作為某一法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。 該公積金不能作為股息分配給我們。

我們在中國的子公司基本上全部以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能 限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民國有企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與其他非中國居民國有企業註冊成立的國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減税。

閣下可能須就本公司的股息或轉讓本公司A類普通股所取得的任何收益繳交中國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施細則，對於來自中國的股息支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點的投資者，或者在中國設有營業機構或地點(如果收入與設立或營業地點沒有有效聯繫)，一般適用於來自中國的股息，税率為10%。如果該等投資者因轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國內部的所得，則應繳納10%的中國所得税。 根據《中國個人所得税法》及其實施細則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率徵收中國預扣税，而該 投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般應繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用税收條約的條款 減少。

雖然我們的幾乎所有業務都在中國，但我們不清楚我們就A類普通股支付的股息或轉讓A類普通股所實現的收益是否會被視為源自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則應繳納中國所得税 。如果對轉讓A類普通股實現的收益或支付給我們的非居民投資者的股息徵收中華人民共和國所得税，您在我們A類普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格根據該等税務條約或安排享有利益。

此外，根據香港與中國之間的雙重避税安排 ，如果香港居民企業在緊接從該公司獲得股息之前的12個月內， 在緊接該公司獲得股息之前的12個月內，擁有該公司25%以上的股權， 股息的10%預提税額降至5%，前提是中國税務機關酌情滿足某些其他條件和要求。 然而，根據國家税務總局2009年發佈的關於執行税務條約中股息條款若干問題的通知，如果中國税務機關酌情認定一家公司因主要以税收為導向的結構或安排而受益於降低的 所得税税率，中國税務機關可以調整優惠 税收待遇。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而獲得所得税税率下調的好處，則我們的中國子公司支付給我們香港子公司的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務業績產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用後續發行所得資金向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們 可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數受中國法規和審批或註冊的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定的 限制，並且必須向當地的外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司融資，則這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向中國商務部報告外商投資信息，或在中國的其他政府部門登記。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用進行了規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金 用於對中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本折算的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止 使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣 轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金和 我們為中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易與投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，條件是股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。不過，由於《國家外匯管理局28號通知》是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於 中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或就未來向我們中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。因此，對於我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司提供財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記 或未能獲得此類批准，我們使用我們預期從後續發行中獲得的收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣兑美元匯率有時波動很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。我們經常面臨匯率風險，主要是通過銷售和購買產生應收賬款、應付款和現金餘額，這些餘額以與交易相關的業務的本位幣以外的貨幣計價。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能 對我們A類普通股的價格產生不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們 中國子公司支付的股息來支付中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制，我們在中國的中國子公司在運營中產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需外管局事先批准。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金 以人民幣以外的貨幣償還欠中國以外實體的任何債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。

此外，如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，中國政府 可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

如果我們中國子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的 和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。中國的每一家合法註冊公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了此強制性的 公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員 安全持有。如果這些印章 沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款， 即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

我們可能會因未向中國房地產管理部門登記我們的租約而受到處罰。

根據最新修訂於2019年8月生效的《城市房地產管理法》和住房和城鄉建設部於2010年12月1日公佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人需訂立書面租賃合同，並向房地產管理部門進行租賃登記，如不履行登記要求，將被處以人民幣1,000元以上1,000元以下的罰款。我們的中國子公司只向房地產管理部門登記了其中三份租約。對於未註冊的租賃，我們可能被要求完成此類註冊或被罰款，這可能會對我們的財務 狀況或運營產生重大影響。

與A類普通股相關的風險

我們A類普通股的交易價格一直是，而且可能會繼續波動，這可能會給投資者造成重大損失。

作為一家市值相對較小的公司， 公眾流通股相對較少，我們可能會經歷比大型公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的 價值。

此外，我們A類普通股的交易價格 可能會因為廣泛的市場和行業因素而發生波動，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和價格波動 。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券 經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌 。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括 以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

另外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大百分比的 變動。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。如果在購買時我們A類普通股的買入價和賣出價之間存在較高的價差 ，則該股票必須在相對百分比的基礎上大幅升值，投資者才能收回其投資。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們A類普通股的投資可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們 增發A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。 任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們普通股的雙層結構具有在IPO前將投票權與現有股東集中在一起的效果，這將限制您影響重要交易結果的能力 ，包括控制權的變更。

我們採用了雙層投票結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。我們的B類普通股每股有十(10)票 ，我們的A類普通股每股有一(1)票。截至本年度報告日期，我們的已發行和已發行股本包括14,942,623股A類普通股和6,409,600股B類普通股。我們的創始人兼首席執行官耿小剛先生是唯一擁有我們全部已發行和已發行的6,409,600股B類普通股的股東，並實益擁有我們總投票權的50%以上。見“第6項.董事、高級管理人員和員工--E.股權” 和“--與我們的業務和行業相關的風險--我們是納斯達克股票市場規則所指的‘受控公司’，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。”由於雙層股權結構和投票權的集中，耿小剛先生可能能夠單獨或共同對提交給我們股東批准的事項產生重大影響，包括 董事選舉、我們的組織章程大綱和章程細則的修訂以及 需要股東批准的任何合併或其他重大公司交易，或者可能以您不同意的方式投票並可能對您的利益不利。這種集中的 投票權可能會通過更換本公司的董事而產生推遲、阻止或阻止本公司控制權變更的最終效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們的 公司時從其股份中獲得溢價的機會，並可能最終對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。B類普通股的 持有者未來的轉讓可能導致這些股票轉換為A類普通股。根據持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，但A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。然而，只要至少仍有約1,941,112股B類普通股仍未發行，且不影響未來的任何發行，我們B類普通股的持有者將持有大部分已發行投票權 ，並將繼續控制提交股東批准的事項的結果，前提是承銷商不行使 購買額外A類普通股的選擇權。我們修訂和重述的公司章程一般不禁止我們增發B類普通股，未來發行任何B類普通股可能會稀釋A類普通股 股東的權益。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構 是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者帶來不利的宣傳或其他不利後果。 例如，某些指數提供商在其 指數中宣佈了對雙層或多股權結構公司的限制。2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別 上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，MSCI明晟宣佈決定在其指數中納入具有不平等投票權結構的股權證券，並推出一個新的指數，在其資格標準中明確包括投票權。 因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。 這些政策仍然相對較新，目前尚不清楚會產生什麼影響，如果有影響的話，它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生影響，但與被納入的其他類似 公司相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們不能向您保證，未來其他股指不會像S道瓊斯或富時羅素那樣採取類似的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師沒有就我們的業務發表研究報告或 報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這又可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

大量A類普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有)。此外，如果我們通過私下交易或在美國或其他司法管轄區的公開市場 增發普通股，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來將對我們A類普通股的價格產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會分紅，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來股息收入的來源 。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報 可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至維持您購買A類普通股時的價格。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

不能保證我們不會在任何課税年度成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這可能會使我們A類普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如本公司，在任何課税年度，如(I)該公司75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入構成 或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產被動收入的資產 ，則就美國聯邦所得税而言， 通常被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產在確定其資產價值時通常被考慮在內。

根據我們目前和預計的收入和資產以及我們A類普通股的市場價格，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證 ，因為我們將成為或成為PFIC的決定是每年做出的事實決定， 將部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。A類普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考A類普通股的市場 價格(可能會波動)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們 可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動目的，則我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何應納税的 年度被歸類為PFIC，而在此期間，美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦收入 税務考慮事項)持有我們的A類普通股，則在第10項附加信息 -E.税務-美國聯邦所得税考慮事項-PFIC規則下討論的PFIC税務規則一般將適用於該美國持有人在該納税年度的 ，並且，除非美國持有人作出“按市值計價”的選擇，將在未來幾年適用，即使我們停止 成為PFIC。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們A類普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們修訂和重述的公司章程大綱和條款 包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售其股票的機會。我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並且 有權確定他們的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選或特殊權利和資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權， 任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下跌，我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區對特定爭議沒有管轄權，則紐約州法院)應是美國境內的獨家論壇，以解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的任何申訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。這可能會 限制我們A類普通股或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款規定，美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)將是美國境內的獨家 法院，以解決因美國聯邦證券法而提出或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的任何投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及除我們之外的其他各方。然而，在美國的法律訴訟中，其他公司組織文件中類似選擇的法院條款的可執行性受到了 挑戰，法院可能會發現此類條款不適用、 不可執行或與與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的法院條款的選擇在 訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人在他或她喜歡的司法論壇對我們、我們的董事和高級管理人員以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止 此類訴訟。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂) 和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。 尤其是開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州， 擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些 公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區註冊成立的公司(如美國)的要求有很大不同。目前，我們計劃在公司治理問題上依賴母國實踐，我們的股東 在適用於美國國內發行人的規則和法規下獲得的保護可能會較少。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法(修訂本)》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“第10項.附加信息-B.公司章程--公司法中的差異 ”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外的國家和地區的國民和居民，包括 中國和香港。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島、中國和香港的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是交易法規則 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度 發佈新聞稿，按季度公佈業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將 不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的降低披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些標準適用於非上市公司，並且由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表相比較，包括其他未進行此次選擇的新興成長型公司。

管理計劃可能無法減輕外界對本集團是否有能力繼續經營的疑慮。

本集團已評估是否有若干情況及事件(綜合考慮)令人對本集團在綜合財務報表可供發佈之日起一年內持續經營 的能力產生重大懷疑。

本集團於截至2023年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣80,275,344元(11,334,004美元)。截至2023年12月31日，淨營運資金赤字人民幣27,022,427元(3,815,273美元) ，累計赤字人民幣77,454,208元(10,935,689美元)。本集團主要透過從出資、發行關聯方貸款及第三方貸款所得款項淨額，為其業務及資本需求提供資金。於綜合財務報表發佈日期，本集團持有股東貸款約2,000,000美元(見附註19)。

本集團擬繼續實施各項 措施以增加收入及將成本及開支控制在可接受水平，以及其他措施包括：1)進一步提升貨運代理及供應鏈管理業務的客户基礎及信貸管理；2)透過更嚴格的供應商控制改善業務的盈利能力；3)嚴格控制及減少一般及行政開支；4)以長期貸款形式從若干股東取得 融資；5)於公開市場發行新股以取得股權融資 及6)尋求某些信貸安排。

管理計劃不能消除對本集團作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。不能保證本集團將成功實現其戰略計劃，不能保證本集團未來籌集的資本將足以支持其持續運營，也不能保證任何額外的 融資將及時或以可接受的條款獲得。如果本集團無法籌集到足夠的資金，或發生事件或情況導致本集團無法實現其戰略計劃，本集團將被要求減少某些可自由支配的支出、改變或擴大發展計劃，或無法為資本支出提供資金，這將對本集團的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

第4項：公司情況

我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們於2009年9月通過深圳市嘉裕達商貿有限公司開始商業運營。2015年7月，深圳市佳裕物流科技有限公司(前身為“深圳市新宇翔供應鏈有限公司”)。是為了優化我們的資源配置，進一步擴大我們的業務。2022年6月10日，我們根據開曼羣島的法律成立了Jayud Global物流有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資 。2022年6月，我們成立了我們在香港的全資子公司Jayud Global物流(香港)有限公司。

2023年4月，我們完成了首次公開募股 ，並將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為JYD。我們通過首次公開發行新股和部分行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣、佣金和費用後，籌集了約486萬美元的淨收益。

同月，我們在佐治亞州成立了Joed 物流服務有限公司作為我們在美國的全資子公司，以擴大我們在美國的業務。2023年7月，我們獲得了深圳榮海通達供應鏈管理有限公司51%的股權。2023年9月，我們獲得了HK XINYX科技有限公司的 100%股權。深圳市榮海通達供應鏈管理有限公司和香港鑫耀科技有限公司的主要業務重點是國際貿易業務。

2024年1月，深圳市佳裕物流科技有限公司或我們的全資中國子公司深圳佳裕達成股權收購協議，收購領先的國際物流公司青島奧蘭達供應鏈管理有限公司51%的股權。同月，深圳佳裕還簽訂了股權收購協議，收購了深圳吉牛國際物流有限公司51%的股權，該公司是一家專業從事供應鏈管理、國內貨物運輸代理、裝卸和信息諮詢服務的物流公司。

我們的主要執行辦公室位於深圳市龍崗區南灣街道Li朗社區3號樓，郵編為Republic of China。 我們的電話號碼是+860755-25595406。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司。我們在美國為Process 提供服務的代理商是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、 委託書和信息聲明，以及其他有關於週二以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。Www.sec.gov。 您也可以在我們的網站http://www.jayud.com/.上找到相關信息我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

概述

我們是中國地區領先的深圳端到端供應鏈解決方案提供商之一，專注於提供跨境物流服務。根據Frost&Sullivan 報告，2021年，在深圳所有端到端供應鏈解決方案提供商中，我們通過提供端到端跨境供應鏈解決方案產生的收入排名第五。我們總部設在中國大灣區的重要組成部分深圳，得益於為海運、空運和陸路物流提供高度支持的獨特地理優勢。連接良好的運輸網絡使我們能夠顯著提高效率並降低運輸成本。作為中國最開放和最具活力的地區之一，深圳是知名企業的所在地，也是跨境電商市場 參與者的聚集地，這為我們提供了龐大的客户基礎，使我們能夠與客户發展長期的深度關係。此外，當地經濟的持續穩定增長和政府的扶持政策支撐了我們的發展，給我們的日常運營帶來了極大的便利。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的總收入分別為人民幣5.456億元、人民幣6.520億元及人民幣4.979億元(7,030萬美元)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的毛利分別為人民幣3,450萬元、人民幣3,740萬元 及毛虧損人民幣1,590萬元(220萬美元)。

我們提供全面的跨境供應鏈解決方案服務，包括：(I)貨運代理服務、(Ii)供應鏈管理和(Iii)其他增值服務。

貨運代理服務

我們的貨運代理服務主要包括(I)綜合跨境物流服務、(Ii)碎片化物流服務和(Iii)包機貨運服務。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的貨運代理服務收入分別為人民幣4.88億元、人民幣5.776億元和人民幣3.426億元(4840萬美元)。

綜合跨境物流服務

我們的跨境綜合物流服務 主要包括：(I)合同物流服務，我們為企業客户提供定製的綜合物流服務，涵蓋從訂單發起到最終銷售或交付的整個交付過程，代表着訂單處理、倉儲管理、運輸和交付等增值服務的定製和無縫組合；和(Ii)基礎物流 服務，我們的客户可以從我們 深入瞭解跨境電商、化工、零售等各行業需求的各種模塊化綜合物流服務中進行選擇。 利用我們的綜合服務能力和我們自主開發的物流IT系統，我們立志無縫管理我們的分銷網絡 ，讓我們的客户將供應鏈流程外包給我們。

我們的綜合跨境物流服務 主要涉及訂單處理、倉儲管理、跨境運輸和交付(可能包括空運、海運和/或陸運)以及其他增值服務。與傳統物流服務提供商通常只提供零散的物流服務，將協調負擔留給客户不同，我們作為綜合物流服務提供商 與海運、空運和陸上運輸公司進行高效協調。我們還從事倉庫和倉庫的運營、海關清關和地面快遞運輸服務(由我們自己的車隊或第三方卡車服務提供商提供)，從而減少了交貨期和麻煩，同時提高了履行效率。

下面的流程圖展示了我們的綜合跨境物流服務流程：

合同物流服務

我們為我們的大客户定製我們的綜合物流解決方案 ，無縫覆蓋他們從訂單發起到最終銷售或交付的整個供應鏈流程。 例如，我們為我們的主要客户之一--總部位於東莞的領先科技公司--提供端到端的一站式綜合物流服務解決方案，包括跨境綜合物流服務流程中的定製經紀、倉儲、物流等所有環節。 我們為這位客户開通了獨家航線，即中國飛往東南亞，中國飛往印度。在過去的 年裏，我們自主開發的IT系統正在逐步與該客户的內部IT系統對接，以實現更高效的物流管理。

我們合同物流服務的客户主要是信譽良好的公司，如中國的領先電動汽車鋰離子電池製造商、中國的領先消費電子產品設計和製造商以及中國的領先個人電腦公司。

根據供應鏈流程中涉及的服務類型，我們通常向合同物流服務的客户收取以下費用：(I)基本服務費，通常包括運費、客户代理費和提貨費；以及(Ii)額外服務費，根據客户的指示，可能包括保險費、第一英里提貨費和/或最後一英里送貨費和倉儲費。

在截至2021年、2022年、 和2023年12月31日的財年，我們的合同物流業務收入分別為人民幣2.558億元、人民幣3.212億元和人民幣8300萬元(合1200萬美元)。

基本物流服務

我們在深入瞭解跨境電商、化工、零售等多個行業需求的基礎上，開發了各種模塊化一體化物流服務產品。我們基礎物流服務的主要客户，如電商商店老闆和其他中小型企業(或“中小企業”)，可以很容易地選擇適合他們需求的服務模塊(S)。我們通常向基本物流服務的客户收取以下費用：(I)基本服務費，通常包括運費、客户代理費和提貨費；以及(Ii)額外服務費，根據客户的指示，可能包括保險費、第一英里提貨費和/或最後一英里送貨費和倉儲費。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的基本物流業務收入分別為人民幣1.344億元、人民幣1.231億元和人民幣1.367億元(合1900萬美元)。

零散的物流服務

我們的客户還可能委託我們提供一種或多種類型的物流服務，這些服務僅構成整個跨境貨物交付過程的一部分。這種支離破碎的物流服務主要包括以下一種或多種服務：(I)空運代理；(Ii)海運代理；(Iii)陸路貨運服務；(Iv)倉儲；以及(V)其他支離破碎的物流服務，如港口和倉庫服務、不定期交付 和協調服務。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們零散物流服務的收入分別為人民幣9780萬元、人民幣1.332億元和人民幣9470萬元(合1340萬美元)。

航空貨運代理服務

作為航空貨運集裝商，我們為客户提供既節省時間又經濟實惠的空運選擇。我們根據數量從航空公司購買貨位，並將該貨位以低於客户通過與航空公司談判獲得的價格轉售給客户，以滿足他們的散貨需求 。我們與國內外航空公司建立了戰略合作關係，使我們的分銷網絡 有效地連接了中國、東南亞和美國的主要交通樞紐。客户還可以訂購卡車運輸服務 ，以方便發貨和/或清關服務。

我們的航空貨運代理服務一般分為以下三類：(一)出口航空貨運代理；(二)進口航空貨運代理；(三)國內航空貨運代理。我們提供延期、快遞和包機服務，允許我們的客户從不同的優先選項中進行選擇，這些選項在不同的價格水平上都是安全的，從而更好地確保及時發貨。客户還可以要求其他輔助航空貨運代理的物流服務，例如(I)港口和倉庫服務，即裝載、上傳或儲存貨物和集裝箱以備交付；(Ii)倉儲和卡車運輸服務，以促進發貨；以及(Iii)出口或進口 與跨境航空貨運代理有關的通關服務。

我們航空貨運代理服務的客户主要包括電子和新能源行業的公司以及其他物流服務提供商。大部分貨物來自廣東省的香港、深圳和廣州，以及上海。

我們努力確保航空貨運能力 得到保障並提前計劃，以滿足客户的需求。然後，我們將以具有競爭力的價格向我們的客户提供容量，並增加供應的安全性，特別是在空運高峯期。我們的銷量使我們能夠與航空公司簽訂重要合同，以確保並留住客户的價格鎖定運力。

根據流程中涉及的服務類型，我們通常向航空貨運代理客户收取以下費用：(I)基本服務費，通常包括運費和提貨費；以及(Ii)額外服務費，根據客户的指示，可能包括海關清關費、保險費、第一英里提貨費和/或最後一英里送貨費和倉儲 服務費。

海洋貨運代理服務

作為一家海運代理公司，我們從事：(I)海運合併，即我們在始發地合併發貨或在目的地取消合併運費，這 使我們的客户能夠獲得合併集裝箱費率的經濟性，而不是低於整箱的更高費率 裝載量不足，即拼箱；以及(Ii)直接海運，我們以拼箱為基礎為客户安排海運。我們同時提供出口和進口海運代理服務。客户還可以要求海運代理的其他輔助物流服務，例如(I)港口和倉庫服務，貨物和集裝箱在此裝載、上載或儲存以準備交付， (Ii)倉儲和卡車運輸服務以促進運輸，以及(Iii)與直接海運代理相關的出口或進口清關服務 。

我們海運代理服務的客户主要包括製造商、從事國際貿易的公司以及其他物流服務提供商。大部分貨物 來自廣東深圳、浙江寧波和上海。

我們努力確保我們的海運能力得到保障，並提前進行規劃，以滿足客户的需求。自新冠肺炎疫情爆發以來，海運運力起伏不定。 因此，為了以使我們能夠獲得並留住客户的價格鎖定運力，我們與主要集裝箱運輸公司簽訂了重要合同 。

根據流程中涉及的服務類型，我們通常向我們的海運代理客户收取以下費用：(I)運費和我們的代理佣金； 和(Ii)額外服務費，根據客户的指示，可能包括海關清關費、保險費 、第一英里提貨費和/或最後一英里送貨費和倉儲費。

陸路貨運服務

我們的陸路貨運服務主要包括 (I)第一英里提貨，(Ii)最後一英里送貨，以及(Iii)其他陸路貨運代理服務，如鐵路貨運和以香港為中途站的中間運輸。

我們陸路貨運服務的客户主要包括製造商、從事國際貿易的公司以及其他物流服務提供商。大部分貨運航班都是從廣東省深圳出發的。

我們努力確保我們的陸路貨運服務能力得到保障並提前計劃，以滿足客户的需求。為此，截至2023年12月31日，我們擁有兩輛自有卡車，並與第三方卡車運輸服務提供商建立了良好的業務關係。 此外，我們還包租了鐵路運輸，以確保穩定的陸上貨運服務能力。

根據流程中涉及的服務類型，我們通常向我們的陸路貨運服務客户收取以下費用：(I)運費和/或我們的代理佣金；以及(Ii)額外服務費，根據客户的指示，可能包括保險費、 第一英里提貨和/或最後一英里送貨費和倉儲服務費。

倉儲服務

我們的客户可以使用我們的倉庫作為 中途停留站，平均最多三天，並可以在我們的倉庫中存儲貨物或庫存，時間從三天到幾個月不等。截至2023年12月31日，我們在廣東省深圳市擁有兩個自營倉庫，總建築面積約為27,221平方米。於同一日期，我們有權使用位於浙江義烏和香港的兩個第三方倉庫，總樓面面積約7,057平方米。M.於2022年5月，我們通過深圳市雅悦物流科技有限公司訂立協議，取得位於毗鄰大昌灣碼頭、深圳寶安國際機場及連接北京、香港及澳門的國家駭維金屬加工G4的大禪灣倉庫的使用權。截至報告日期，我們的面積約為5767平方英尺。大柵灣倉庫的M。此外，我們還為 客户提供：(I)貼標服務，即我們根據客户的 要求打印熱敏標籤並將其粘貼在包裹上；(Ii)包裝服務，在包裝損壞的情況下，我們可以根據客户的要求更換損壞的包裝；以及(Iii)售後逆向物流服務，我們為 支持退貨管理和其他售後活動，如產品檢查、翻新或處置提供更換和退貨倉儲。

我們向客户收取的倉儲費主要 包括相關倉庫的租金、第一英里提貨和/或最後一英里送貨費，以及適用的其他倉儲服務費用 。

包機貨運服務

我們在固定航線的飛機上為客户運輸提供固定體積或重量的空間容量 。截至2023年12月31日，我們與江蘇一家貨運航空公司 簽訂了深圳至菲律賓克拉克(CRK)航線的包機服務協議，與鄭州一家貨運航空公司簽訂了深圳至菲律賓達沃(DVO)航線的包機服務協議。 這些航線顯著提高了中國與菲律賓之間的貨運能力和效率，也拉近了 貨物與終端市場的距離。

其他支離破碎的物流服務

除上述外，我們還根據客户的需求提供以下物流服務：(I)港口和倉庫服務，我們幫助 裝載、上傳、儲存和/或運輸集裝箱和貨物；(Ii)不定期送貨服務，我們為跨境電子商務和企業提供 最後一英里的送貨服務；以及(Iii)協調服務，我們連接跨境和供應鏈解決方案提供商、發貨人和收貨人，以提高物流效率。

供應鏈管理

我們的供應鏈管理業務主要由兩個子業務組成，即(I)國際貿易，即我們直接從事國際貿易，我們的客户是買方或賣方；(Ii)代理服務，我們被客户作為其國際貿易代理，目的是進一步簡化客户的供應鏈流程。我們相信，我們的供應鏈管理業務使我們能夠提升整體客户體驗，並創造巨大的交叉銷售機會來留住客户，從而進一步使我們從競爭對手中脱穎而出。

國際貿易

我們還通過與客户批發某些商品，直接從事國際貿易。與我們的貨運代理服務不同，我們的國際貿易業務 要求我們同時承擔庫存風險和信用風險。

代理服務

我們的客户可能會聘請我們作為其 國際貿易代理，根據我們的客户與指定第三方之間的協議，通過幫助我們的客户管理其跨境供應鏈，(I)從指定的第三方採購某些商品，或(Ii)銷售 並將某些商品交付給指定的第三方。與我們的跨境綜合物流服務類似，我們的代理服務 還涉及訂單處理、倉儲管理、運輸和交付等其他增值服務的無縫結合。 與綜合跨境物流服務的主要區別是，我們以自己的名義進行供應鏈流程的很大一部分 ，因此我們可能不得不承擔供應鏈流程中涉及的信用風險。

其他增值服務

我們致力於通過開發其他增值服務來實現差異化服務。我們的增值服務主要包括(一)定製經紀；(二)智能物流IT系統，我們為客户開發和定製。

定製經紀業務

2021年我們被中國海關頒發中國AEO(即授權經濟經營者)證書，被認定為高級認證企業 。中國AEO證書使我們能夠更高效地進行定製經紀業務，從而確保及時發貨。我們的服務主要幫助進出口商與中國海關進行貨物通關，包括文件收集、估價審查、產品分類、以電子方式向海關提交 以及關税和費用的徵繳。我們的客户經紀手續費主要是發生的成本加上我們的佣金。

智能物流IT系統

我們開發的專有IT系統可以分為以下類型：(I)倉庫管理系統，它允許高度定製，並可以 與我們客户的企業資源規劃(ERP)系統集成，以提供端到端的供應鏈可見性； (Ii)訂單管理系統，提供端到端的供應鏈可視化；(Iii)運輸管理系統，這是一個在線平臺，旨在通過實現客户與其供應鏈之間的即時信息流來增強可見性、可訪問性和連接性。以及(Iv)預訂管理系統，允許我們的員工和客户實時查看貨物預訂和裝卸信息的詳細信息。我們的每個專有IT系統都可以與我們的ERP系統集成。 我們根據客户的要求銷售和許可我們的專有IT系統。

我們還根據主要客户的供應鏈管理需求開發定製的專有IT系統。例如，我們為聯想開發了物流控制系統，即聯想服務控制塔，或蜘蛛，希望為聯想建立世界級智能全球物流網絡的供應鏈戰略做出貢獻。該蜘蛛能夠實現端到端的物流在線管理，並有助於實現可視化 和成本管理。通過積累物流大數據，蜘蛛支持物流網絡優化和物流智能化提升 。

我們的全球網絡

總部位於廣東省深圳，我們專注於將中國作為我們的主要市場，並希望在全球範圍內拓展我們的業務。深圳在中國的對外開放史上具有重要意義。位於這座具有戰略意義的城市，我們享受到了它三十年來快速發展的好處 並將繼續利用它的增長。總部設在深圳的優勢包括：(I)地理位置優越；(Ii)客户基礎龐大；(Iii)當地經濟持續穩定增長，以及政府的扶持政策。

我們已經建立了全球運營網絡來支持我們的業務。我們擁有戰略性的物流設施，遍佈中國和全球的主要交通樞紐。截至2023年12月31日，我們已在中國大陸11個省份（含直轄市）建立了業務，例如廣東省深圳 、江蘇省南京、浙江省寧波和義烏、山東省青島、北京、上海、 天津，以及香港等全球主要交通樞紐。

我們的全球貨運網絡覆蓋世界各地的各個主要貿易航線，包括亞洲-北美、亞洲-歐洲和亞洲內部貿易航線。截至2023年12月31日，我們的足跡 遍佈六大洲和超過16個國家，例如泰國、新加坡、印度、菲律賓、英國和美國。

競爭

中國目前的端到端跨境物流供應鏈解決方案市場高度分散。因此，儘管我們相信我們已經建立了相對於現有和潛在競爭對手的強大競爭優勢 在於定製化的物流服務、全方位的供應鏈解決方案服務、卓越的客户關係 以及物流服務的數字化和信息化大師，但我們可能會面臨其他擁有端到端和跨境服務能力的公司的競爭。

銷售和市場營銷

我們通過招標 流程和直接接洽來吸引客户。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，通過招標程序產生的收入分別約為人民幣5,100萬元、人民幣2,100萬元及人民幣6,200萬元(880萬美元)，分別約佔同期總收入的9.4%、3.2%及12.4%。

我們主要通過我們的銷售和營銷人員獲得新客户，他們通過他們的經驗和與客户的良好關係，在為我們創建和 擴展工作平臺方面發揮了重要作用。截至2023年12月31日，我們在中國擁有銷售和營銷團隊46名員工。我們還通過在線促銷、參加交易會和活動等營銷活動，以及與政府機構和主要電子商務平臺等其他企業建立戰略聯盟來獲得 新客户。我們的新客户也可能是我們現有客户的推薦人 ，我們認為這反映了我們現有客户對我們服務質量的認可。

我們專注於吸引財務穩定的客户 這些客户理想地共享與我們現有航線互補的交通流量。通過保持均勻的貨運流量，我們可以最大限度地減少空閒設備的移動，從而提高利用率。

質量控制

我們相信，我們保持服務質量的能力對我們的增長至關重要。2022年10月，我們的四家中國子公司獲得了中國認可的第三方組織頒發的管理認證證書，證明其某些領域的質量管理體系符合GB/T 19001-2016/ISO9001：2015。ISO 9001質量管理體系被譽為全球使用的最成熟的質量框架。 認證的領域包括物流信息系統軟件開發、國內和國際貨運代理、海關 代理、倉儲服務、貨物運輸管理服務、國際貨物運輸代理和貨物報關代理服務。我們的品質保證措施包括：

季節性

從歷史上看，我們自己的經營業績以及整個行業都受到季節性需求的影響。由於我們的廠商客户一般在7月至12月(直到春節)需求較高，春節後需求較低，因此通常第三季度和第四季度 最強，第二季度最弱。然而，不能保證這些趨勢會持續，也不能保證新冠肺炎疫情不會造成任何其他業務中斷。業內普遍認為，這些季節性趨勢 受到多種因素的影響，包括天氣模式、國家節假日、經濟狀況、消費者需求、主要產品的發佈以及其他一些市場力量。

技術、研究和開發

我們擁有專門的研發團隊，負責設計和開發我們的產品。截至2023年12月31日，我們的研發團隊由五名 員工組成。截至2023年12月31日，我們研發團隊的管理層擁有超過 五年的IT行業經驗。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們的研發費用分別為人民幣150萬元、人民幣210萬元和人民幣140萬元(約合20萬美元)。 這些費用主要是與我們的專有IT系統有關的費用，所有這些系統都是內部設計和開發的，以支持高效的運營管理和更好地滿足客户的供應鏈需求。我們的每個專有IT系統 都可以與我們的企業資源規劃或ERP系統集成，提供無縫服務，同時使我們能夠實現更高的效率。 我們的主要專有IT系統類型包括：

作為我們增值服務的一部分，我們會根據主要客户的要求，不定期地銷售和授權我們專有的智能物流IT系統。我們還根據主要客户的供應鏈需求開發定製的專有IT系統。

知識產權

我們尋求通過專利、版權、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們已註冊著作權51項，註冊域名3個，註冊商標4個，包括 “佳裕達”、“JAYUD GROUP”和“JOYED”。

我們打算大力保護我們的知識產權，但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力成功，我們也可能在維護我們的權利方面產生巨大的 成本。第三方可能會不時對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有 權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權 ，這可能會損害我們的業務和競爭地位。”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護 ，並可能擾亂我們的業務和運營。”

保險

我們參加了各種政府法定的社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。我們目前不承擔任何業務責任或中斷保險 。

我們的保險範圍符合中國法律的要求，但支付過低或未支付的員工福利除外。相關風險因素請參看“第三項關鍵信息-D.風險 因素-在中國經商的相關風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，或未能遵守有關其他僱傭做法的法律法規，我們可能會受到處罰”以瞭解更多詳細信息。我們相信該等承保範圍符合中國的行業標準，對我們目前的業務是足夠和足夠的。

條例

本節概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法律、規則和法規。

有關道路運輸的規例

根據2004年4月國務院頒佈並於2023年7月修訂的《道路運輸條例》、2005年6月交通運輸部發布並於2023年11月修訂的《道路貨運管理規定》或《道路貨運規定》，道路貨運經營活動是指提供公共服務的經營性道路貨運 運輸活動。道路貨物運輸包括一般道路貨物運輸、特殊道路貨物運輸、大型物品道路運輸、危險貨物道路運輸。專用道路 貨運是指使用集裝箱、冷藏設備、罐車等特種車輛進行的貨物運輸。《道路貨運規定》對車輛和駕駛員提出了詳細要求。

根據《道路貨運規定》，從事道路貨運經營活動的，必須取得當地縣級運輸主管部門頒發的道路運輸經營許可證，每輛道路貨運車輛必須持有道路運輸主管部門頒發的道路運輸許可證。打算從事道路運輸業務的道路貨運運營商的子公司的註冊也須遵守相同的審批程序。道路貨運經營者設立分支機構的，應當向分支機構所在地的運輸主管部門備案。

儘管道路運輸經營許可證不受地域範圍的限制，但上海、北京等中國省政府頒佈了 地方性道路運輸管理規定，規定在 其他省份註冊的道路貨運許可經營者也應向其開展經營活動的當地道路運輸管理局備案。

與貨車有關的規例

根據交通運輸部於2016年9月21日發佈並於2021年8月修訂的《關於超限載貨貨車運行管理規定》，在公共道路上行駛的貨車載貨重量不得超過本規定規定的限制 ，其尺寸不得超過同一規定。車輛經營者違反本規定的，每一次違規最高可被處以3萬元罰款。如多次違規，監管部門可以吊銷車輛經營者的經營許可證和/或吊銷相關車輛的經營登記。

關於國際貨運代理機構的規定

根據1995年頒佈的《國際貨運代理管理規定》及其實施細則(2004年公佈)和《國際貨運代理備案暫行辦法》(2005年公佈，2016年修訂)，凡依法在國家工商行政管理部門登記註冊的國際貨運代理機構及其分支機構，均應向商務部或商務部授權的政府部門備案。國際海運貨運代理的最低註冊資本為人民幣500萬元，空運國際貨運代理的註冊資本最低為人民幣300萬元，陸運國際貨運代理或經營國際快遞服務的實體的註冊資本最低為人民幣200萬元。此外，國際貨運代理申請設立分支機構時，必須增加註冊資本(或超過最低註冊資本的超額部分)人民幣50萬元。國際貨運代理機構可以接受委託，經營下列部分或全部業務：(一)預訂船艙和倉庫；(二)監督貨物裝卸和集裝箱裝卸；(三)多種國際運輸方式；(四)不含私人信件的國際快遞；(五)報關和接受海關檢疫和保險檢查；(六)準備相關單據和證件，支付運輸費，結算和雜費，以及(Vii)國際貨運代理的任何其他業務。國際貨運代理機構應當在其批准的經營範圍內開展業務。從事上述業務，必須按照有關法律、行政法規的規定向有關主管部門登記。國際貨運代理機構也可以 相互委託開展本條例規定的業務。2013年1月16日，交通部發布了《關於加快國際貨運代理和物流業健康發展的指導意見》，其中進一步規定，交通部委託中國國際貨運代理協會(以下簡稱CIFA)負責國際貨運代理企業的備案工作。 相應地，國際貨運代理企業可以向CIFA或其分支機構完成備案。

無船承運人經營共同承運人有關規定

根據2001年12月11日國務院頒佈並於2023年7月20日修訂的《國際海上運輸條例》和2003年1月20日交通運輸部頒佈的《國際海運條例》實施細則和最近一次2023年11月10日修訂的《國際海運條例》，無船承運人是指承擔承運人貨物運輸、開具自己的提單或者其他運輸單據、向發貨人收取運費、通過國際航運經營者完成國際海運的承運人。並在其從事的國際海上運輸活動中承擔承運人責任。無船承運人從事下列與委託貨物有關的活動，以完成這些活動，包括：(1)以承運人的身份與發貨人訂立國際貨物運輸合同；(2)以承運人的身份收發貨物；(3)簽發提單或其他運輸單據；(4)收取運輸費和提供服務的其他報酬；(5)向國際航運經營者或其他運輸經營者預訂艙位或艙位和貨物裝卸；(六)支付運費或者其他運輸費用；(七)集裝箱拆解和組裝經營活動；(八)其他相關經營活動。

根據《國際海運條例》及其實施細則，各無船承運人應向國務院運輸主管部門辦理提單登記手續，並繳納保證金。無船承運人辦理提單登記的，應當 向交通運輸部提交提單登記申請書及有關材料。交通運輸部應當自收到完整的申請材料之日起15個工作日內對申請材料進行審核。辦理提單登記，並向成功的申請人頒發《無船承運人經營資格登記證》。使用兩種或兩種以上提單的無船承運人應完成每種提單的登記。無船承運人的已登記提單發生變更的，應當在使用新提單前至少15天將新提單的樣本格式報送交通部備案。

2019年2月27日，國務院發佈《關於取消和下放一批行政許可事項的決定》，決定取消無船承運人業務登記申請程序、變更備案程序、無船承運人保證金要求等25項行政許可事項。

與報關有關的規定

根據中國人民代表大會1987年1月22日公佈的《中華人民共和國海關法》(最近一次修改於2021年4月29日)，進出口貨物的收發貨人和報關企業必須依法辦理海關申報登記。 未在海關登記的，不得進行申報活動。報關員、報關員不得非法代為報關或者從事超出業務範圍的報關活動。根據海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《海關關於報關單位備案的管理規定》，進出口貨物的發貨人、收貨人以及報關企業應當按照有關規定向主管海關辦理報關單位備案手續。報關單位可以在中華人民共和國境內辦理報關業務。

2018年4月16日，廣交會印發了《關於整合企業報關申報資格有關事項的公告》(《公告28》)，將報關企業備案和報關企業登記併入報關企業登記。自2018年4月20日起，企業經海關登記或備案後，同時獲得報關和報檢資格，海關批准簽發《人民海關Republic of China關於報關單位登記的證書》和加蓋登記備案專用章的《出入境檢驗檢疫申報企業登記表》。

2018年10月26日，海關總署印發了《關於推進關檢一體化優化報關登記有關事項的公告》 ，根據公告，自2018年10月29日起，海關向自動完成登記的報關企業簽發的《人民Republic of China關於報關實體登記的證書》 反映了報關和報檢兩項資質。不再發放原《出入境檢驗檢疫申報企業登記表》和《出入境檢驗檢疫記者登記表》。從事代辦報關、代辦檢驗檢疫業務的企業，應當按照前款規定取得相關證件，辦理報關手續。

關於貨物進出口的規定

根據1994年5月12日中國人民代表大會公佈並於2022年12月30日最近一次修改的《對外貿易法》和2001年12月10日國務院發佈並於2002年1月1日起施行的《貨物進出口管理條例》，允許某些貨物自由進出中國，而禁止或限制某些貨物因影響國家安全、人民、動植物的生命健康、國內某些產業的發展而被禁止或限制進出中國，或者有關法律、法規規定的其他理由。中國禁止進出口的貨物，任何人不得進出口。限制中國進出口的貨物，按照有關限制性法律法規執行。

2022年12月30日前，根據當時施行的《對外貿易法》和商務部2004年6月25日公佈並於2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》，從事貨物進出口的對外貿易經營者，除法律、行政法規和商務部規章規定無需辦理的外，應當在商務部或者商務部授權的機構進行備案登記。對外貿易經營者未按規定辦理備案登記手續的，中國海關不予辦理進出口申報和通關手續。2022年12月30日，修改了《中華人民共和國對外貿易法》，外商不再需要辦理備案登記手續。

根據《中華人民共和國海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報和關税的繳納，可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關人在中國海關登記辦理。《進出口關税條例》於2003年11月23日公佈，最近一次修改是在2017年3月1日。《進出口關税條例》進一步規定，除有關法律、法規另有規定外，准予進口或者從中國出口的貨物，應當繳納關税。進口貨物的收貨人、出口貨物的發貨人或者進境物品的所有人，承擔繳納關税的義務。國務院還頒佈了實施細則和關税税則，對關税的税目和税率進行了規範。

根據中國人民代表大會1989年2月21日公佈、最近一次修改於2021年4月29日的《進出口商品檢驗法》及其實施細則，對國務院設立的進出口商品檢驗部門編制的目錄中列入強制檢驗的進出口貨物，由商檢機構進行檢驗，對未實施法定檢驗的進出口貨物，實行隨機抽檢。收發貨人或者其委託的報關員可以向貨物檢驗機構申請報驗。

與知識產權有關的規定

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，中國人民代表大會公佈了《人民Republic of China著作權法》，自1991年6月1日起施行，分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，進一步規定互聯網信息服務提供商在多種情況下可以承擔責任，包括：互聯網信息服務提供商知道或應該 合理地知道通過互聯網侵犯了著作權，服務提供商未採取措施刪除、屏蔽或斷開與相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供商雖不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後， 未採取此類措施。

為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈、分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據中國人民代表大會於1982年8月23日公佈的Republic of China商標法，並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日進行修訂，中國商標局負責中國商標的註冊和管理工作。國務院下設商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標自批准註冊之日起十年內有效。登記人可以在登記期滿前12個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請，可以再給予六個月的寬限期 。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續訂 註冊有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈修訂後的《人民Republic of China商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的要求。

專利

根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修訂的《人民專利法Republic of China實施細則》，以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日、2010年1月9日、2023年12月11日修訂的《人民專利法實施細則》。國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理工作。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”、“外觀設計”三種專利。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利的有效期為十年，外觀設計專利的有效期為十五年。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即同一發明多人申請專利的，先申請專利的人獲得專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性 才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，未經授權使用構成對專利權的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，簡稱《域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中華人民共和國域名的日常管理。根據《域名註冊管理辦法》，域名註冊實行先備案原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範，如中國的 國家頂級域名“.cn”。CNNIC於2019年6月18日發佈了《國家代碼頂級域名糾紛解決辦法》，根據該辦法，發生域名糾紛的，爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴， 啟動域名糾紛解決程序，向 人民法院提起訴訟，或者提起仲裁程序。

有關外匯管理的規定。

中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣支付。 相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、投資匯出中國以外的證券，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資 、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實，同一個 主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》，規定外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，自2015年6月1日起施行後，單位和個人不再向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是直接向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。在外匯局的監管下，符合條件的銀行可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，在全國範圍內擴大外商投資企業資本金結匯管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了之前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知，進一步擴大和加強資本項目結匯管理政策改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目下的支出，但不得用於(一)超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)投資於證券或銀行本金擔保產品以外的其他投資。(三)向非關聯房地產企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或購買房地產用於自用以外的用途(房地產企業 除外)。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(二)境內機構在返還利潤之前，應將前幾年的虧損收入核算為 。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應對資金來源和使用安排作出詳細説明，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外匯局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，允許非投資外商投資企業在不違反現行外商投資特別管理辦法(負面清單)且中國投資的項目真實合規的前提下，依法以其資本金在境內進行股權投資。根據外匯局第二十八號通知，境內轉讓方在收到境外投資者支付外商直接投資股權轉讓對價後，持相關登記證件，即可辦理開户、資金收匯、結匯手續，直接在銀行使用。境外投資者從境外匯出或從境內賬户轉出的保證金，可在交易完成後直接用於其合法的境內出資和境內外支付。

2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項下收入用於境內支付，無需提前向銀行提供每筆交易的證明材料，但資金使用應真實合規，符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

國家外匯局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的外匯局通知》(簡稱《外匯局第37號通知》)，取代原《外匯局第75號通知》《關於境內居民通過境外特殊目的工具從事投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。外管局通函 37監管中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)在中國尋求 境外投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體利用在岸或離岸合法資產或權益，為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的離岸實體 。“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，設立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通知》規定，中國居民或機構在出資設立特殊目的機構前，必須向外滙局或其境內分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

已向特殊目的機構出讓合法的在岸或離岸權益或資產，但在《外匯局通告》實施前未按規定辦理登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化(包括中國居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行變更。 不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或 未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他 分配，如減資、股份轉讓或清算的收益，以及 境外母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

中國企業境外投資外匯登記規定

2017年12月26日，發改委公佈了《企業境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這項規定，非敏感的境外投資項目須向當地發改委分支機構備案。2014年9月6日，交通部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據該規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，應 向商務部當地分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，以及國家外匯管理局於2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理的通知》，中國企業境外直接投資必須向所在地的外匯局分支機構或其授權銀行辦理登記。

與股息分配有關的規例

在我們目前的公司結構下，我們可能依賴我們中國子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。管理外商投資企業股利分配的主要規定包括：《人民Republic of China外商投資法》和《人民Republic of China公司法》。根據這些法律，在中國的外商獨資企業可以自由地以人民幣或外匯匯進或匯出出資、利潤、資本收益率、資產處置收入、知識產權許可費、依法獲得的賠償或賠償和清算所得。

根據《中國公司法》和《外國投資法》的規定，我們的每個中國子公司每年都必須提取税後利潤的10%（如果有的話），為某些法定 儲備金提供資金，如果法定儲備金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，該儲備金可能會停止提取税後利潤。這些儲備不可作為現金股息分配。中國子公司可自行決定根據中國會計準則將部分税後利潤分配至選擇性儲備金。 彌補虧損並分配儲備金後，我們中國子公司的剩餘税後利潤可能會分配給股東 。

向中國子公司轉移資金的相關規定

根據中國法律和法規，我們被允許作為離岸控股公司通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。

外商投資企業中國子公司的註冊資本發生變化，如增加註冊資本的，外商投資企業應當按照有關規定向市場監管主管部門辦理登記變更手續，並按照《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》向外滙主管部門辦理登記變更手續。此外，根據第16號通知，外商投資企業應在其業務範圍內 按照真實、自用的原則使用註冊資本。

根據國家發展計劃委員會、財政部、國家外匯局於2003年1月發佈並於2003年3月1日起施行的《外債管理暫行辦法》(以下簡稱《外債辦法》)，我司向中國子公司提供的任何外幣貸款應按外債辦法分類。根據《外債管理辦法》，外商投資企業的中長期外債累計應計金額與短期外債餘額之和，以政府批准的項目投資總額與註冊資本金之差為限。外商投資企業可以在差額範圍內自由使用國外貸款。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於開展跨境全方位融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(《通知9號》)，完善了跨境融資的政策框架。9號通知明確了 各類跨境融資風險加權餘額上限的新計算方法，特別是跨境融資風險加權餘額上限等於跨境融資資本或淨資產乘以跨境融資槓桿率 和宏觀審慎調整參數。目前，中國人民銀行和外匯局尚未正式確定上述辦法在外商投資企業跨境融資中的實施情況。

此外，根據國家外匯管理局2013年4月公佈並於2015年5月修訂的《國家外匯管理局關於公佈的通知》，作為跨境融資的債務人，我公司在中國境內的子公司與當地外匯局簽訂外債合同還需履行一定的登記手續。

根據2023年2月10日起施行的《企業中長期外債審核登記管理辦法》(《第56號通知》)，取代了2015年9月14日發佈的《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記管理改革的通知》，企業應先向發改委申請領取《企業借款外債審查登記證》，並在每次發行完成後十個工作日內向發改委報告發行情況。 外債是指境內企業及其境外控股企業或分支機構在境外發行的、按約定償還本息的人民幣計價債券或外幣計價債務工具，包括優先債券、永久債券、資本債券、中期票據、可轉換債券、可交換債券、融資租賃、以此類推。2023年2月，發改委在其官方網站上印發了《企業發行中長期外債審查登記指南》，根據該指南，境內公司(及其 控股境外公司或分支機構)向外國公司(包括境外股東)借款1年以上的，需向發改委申請。不過，發改委並未對《56號通知》的貫徹落實作出其他進一步解釋。

與海外上市有關的規定和併購規則

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了1號至5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》、《證監會答記者問》，或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》的規定，境內公司直接或間接開展境外證券發行上市活動，應當在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。試行辦法施行之日前已在境外證券交易所上市或已取得境外監管部門或證券交易所批准發行上市且將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即進行上市備案，但後續發行需按試行辦法進行備案。試行辦法施行前已向境外監管機構提出首次公開發行股票申請的公司，在試行辦法實施前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的，可在合理的 期限內安排備案，並應在其境外發行上市前完成備案手續。

截至本年度報告日期，我們尚未 收到中國證監會對我們上市的任何正式查詢、通知、警告、處罰或監管反對。由於試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性，如果要求我們向中國證監會報送並完成境外公開發行和上市的備案程序，我們無法確保我們 能夠及時完成此類備案。我們未能或被認為未能遵守試行辦法下的此類備案要求 可能導致對我們的強制更正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供證券的能力 或繼續提供我們的證券。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》，並於2023年3月31日與試行辦法同時施行。《規定》取代2009年10月20日起施行的《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，將其適用範圍擴大到境內公司境外間接發行上市，增加了境內公司在境外間接發行上市過程中同樣的保密義務。根據規定，境內 公司計劃直接或通過其境外上市實體向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關單位或個人 公開披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料的，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密管理部門備案。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關單位或個人公開披露或提供 其他可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格 履行國家有關法規規定的相關程序。我們不認為我們將被要求獲得上述 批准或辦理我們不擁有的備案程序，也不會披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料或其他文件和材料，如果泄露將對國家安全或上述公共利益造成不利影響。然而，鑑於最近頒佈的規定，意見仍不清楚 中國有關政府當局將如何解釋和實施這些規定。《規定》自2023年3月31日起施行後，境內公司在境外間接發行上市過程中如不符合規定要求的，主管部門可追究其法律責任，涉嫌犯罪的則移送司法機關追究刑事責任。

2006年8月8日，包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》。併購規則規定，如果由中國公司或個人或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，此類收購必須提交商務部批准。併購規則還要求，為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構，在 其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序 要求向中國證監會備案若干文件。

我們的中國法律顧問萬科律師事務所建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們的公司結構和安排不受併購規則的 約束。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施存在很大的不確定性，其上文概述的意見受任何與併購規則有關的新法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響，我們的中國法律顧問不能排除中國證監會或其他相關政府機構可能會不時以書面或口頭形式進一步澄清或解釋併購規則，並要求我們隨後的發行獲得其批准。我們 不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論 。因此，如果您在預期和交割A類普通股之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們後續發行必須獲得其批准， 我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

併購規則和其他有關併購的法規和規則 還規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化， 外國投資者對中國境內企業的控制權變更應提前通知商務部。

此外，根據國務院辦公廳於2011年2月3日發佈的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，自2011年8月25日起施行的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》於2011年9月1日起施行，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購和引起“國家安全”擔憂的外國投資者可能獲得對國內企業的實際控制權的併購受到商務部的嚴格審查，條例禁止任何試圖 繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

與外商投資有關的規定。

中國公司的設立、經營和管理主要受2018年修訂的《中國公司法》管轄，適用於中國境內公司和外商投資公司 。2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》，或《實施細則》，進一步明確和細化了《外商投資法》的相關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行。它們取代了中國之前關於外商投資的三部主要法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法，以及各自的實施細則。根據外商投資法，“外商投資”是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似的權益。(三)外國投資者在中國境內單獨投資或者與其他投資者共同投資新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。外商投資法及其實施細則引入了透明原則，並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也適用外商投資法及其實施細則。

外商投資法和實施細則規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度。所謂准入前國民待遇是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。“負面清單”是指由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出，報國務院公佈，或者報國務院批准後由國務院投資主管部門或者國務院商務主管部門公佈的外商投資准入特別管理措施。超過負面清單的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資 負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。

外國投資者在中國境內的投資活動 主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發改委公佈並不時修訂。目錄中列出的行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般被認為是第四個允許的類別。 《目錄》在2018年和2019年分別被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和《鼓勵外商投資產業目錄》取代。2021年12月27日，發改委、交通部發布了最新的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。《2021年負面清單》列出了禁止外商投資的領域和只有在一定條件下才允許外商投資的領域。未列入《2021年負面清單》領域的外商投資與境內投資一視同仁，2015年10月2日國務院公佈並自2015年12月1日起施行的《國務院關於實行市場準入負面清單制度的意見》的有關規定，統一適用於境內投資者和 境外投資者。此外，根據《負面清單2021》，從事《2021年負面清單》禁止外商投資進入的任何領域的中國實體，在尋求離岸上市時須經中國主管部門批准，且外國投資者不得參與經營管理，其持股比例應符合中國法律。

根據實施細則，外商投資企業的登記由國家經貿委或其授權的地方對口單位辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責發放許可的政府有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。外國投資者在未滿足相關條件的情況下投資負面清單所列行業或領域的，政府有關主管部門不得發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止投資領域或行業的，政府有關主管部門應責令其停止投資活動，在規定期限內處置股份或資產或採取其他必要措施，恢復上述投資發生前的狀態。有違法所得的，予以沒收。如果外國投資者的投資活動違反了負面清單規定的外商投資准入特別管理措施，有關主管部門應責令投資者在規定的期限內改正，並採取必要措施滿足有關要求。外國投資者逾期不改正的，適用上述關於外國投資者投資禁止領域或行業情況的規定。

根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部、商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，交通部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理監管部門轉發的投資信息和跨部門共享信息。外國投資者或外商投資企業應當 報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。

此外，外商投資法還規定，外商投資法施行前，按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。《實施細則》進一步明確，外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構，或維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起，外商投資企業未按適用法律調整組織形式或結構並辦理適用登記的，有關市場監管部門不予辦理其他 變更登記，並對有關情況予以公示。但組織形式或結構調整後，原中外合資、合作各方仍可按合同約定繼續辦理股權轉讓、收益分配或剩餘資產等事項。

此外，《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括：地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資 ，禁止強制技術轉讓等。

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求 用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果僱主在建立僱傭關係之日起一年內未與僱員簽訂 書面僱傭合同，僱主 必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況，並向僱員支付兩倍於僱員工資 自勞動關係建立之日起滿一個月次日至簽訂書面勞動合同前一日止的工資。所有僱主必須向僱員支付至少等於 當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的行為可能會被處以罰款和 其他行政處罰，嚴重的違法行為可能會導致刑事責任。

中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃以及住房公積金，並按當地政府不時指定的金額繳納當地政府規定的相當於員工工資的一定比例的計劃或基金，包括獎金和津貼 。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。

目前，我們的中國子公司正在根據法律要求的大多數員工的最低標準向計劃繳納 ，儘管中國法律要求 根據當地政府規定的最高金額的實際員工工資向所有員工繳納此類繳款。如果我們因薪酬過低的員工福利而被 繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-未能按中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，或未能遵守有關其他就業做法的法律法規 我們可能會受到處罰。”

有關安全生產的規定

根據2002年6月中國人民代表大會頒佈並於2021年6月修訂的《中華人民共和國安全生產法》，交通運輸單位應當設立安全生產管理辦公室或者配備專職安全生產管理人員。2015年3月，交通運輸部下發《關於貫徹落實安全生產法的通知》，要求相關企業建立健全覆蓋生產經營全環節的安全生產責任制，明確標準、責任到崗，紮實推進安全生產標準化工作，加強安全生產管理。

與租賃有關的規定

根據經2019年8月最新修訂後於1995年1月生效的《城市房地產管理法》和住房和城鄉建設部於2010年12月1日公佈並於2011年2月1日生效的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人必須訂立書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃，不符合登記要求的可能會被處以1000元至1萬元不等的罰款。

與税收有關的規定

所得税

根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂後的《企業所得税法》規定，在中國境外設立實際管理機構在中國境內設立的企業，就中國企業所得税而言視為居民企業，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。中國的《中華人民共和國企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為實際對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。在中國境內沒有設立分支機構的非中國居民企業，對其來源於中國的所得，按10%的税率繳納企業所得税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民國有企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》，廢止了《國家税務總局關於加強對非居民國有企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》或國家税務總局2009年12月10日發佈的《國家税務總局關於對非居民國有企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局2009年3月28日發佈的關於對非居民國有企業徵收所得税若干問題的公告》。2011年，並澄清了SAT通告698中的某些規定。中國税務總局公告7提供了關於非居民企業間接轉移資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產的全面指導方針，並加強了中國税務機關的審查。例如，如果非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權，如果中國税務機關認為轉讓 除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的，則SAT公告 7允許中國税務機關將間接轉讓中國應税資產重新歸類為直接轉讓，從而對該非居民企業徵收10%的中國企業所得税。SAT公告7列出了税務機關在確定間接轉移是否具有合理的商業目的時要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有標準的與間接轉讓有關的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(I)被轉讓的中間企業75%或更多的股權價值直接或間接來自中國 應税資產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成，或在間接轉讓前一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)中間企業及其任何直接或間接持有中國應納税資產的子公司和分支機構履行的職能和承擔的風險有限 ，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税資產所得收益應繳的外國税項是否低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，屬於SAT公告7下的安全港範圍的間接轉讓 將不受SAT公告7下的中國税收的影響。安全港 包括符合條件的集團重組、公開市場交易以及税收條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民國有企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》 ，或《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。根據《國家税務總局第37號公報》，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入 是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。 股權淨值是指取得該股權的納税計算依據。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。 企業在計算股權轉讓收入時，不得從被投資企業股東留存收益中扣除可以按該股權分配的 未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生股權部分轉讓的，企業應當按照轉讓比例在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據中國人民代表大會1992年9月4日公佈、2015年4月24日新修訂的《中華人民共和國國税局公報7》和《中華人民共和國税收徵收管理法》(簡稱《税法》)，間接轉移的，負有向轉讓人支付轉移價款的單位或者個人作為扣繳義務人。根據國家税務總局第7號通知，受讓人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。國税局第37號公報 進一步闡述了非居民國有企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。 此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對其處以未繳税款的50%至300%不等的罰款。扣繳義務人按照《國家税務總局公報》第七條的規定，向中國税務機關提交了與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

股利分配預提税額

《企業所得税法》規定，非中國居民企業在中國境內無設立機構或地點，或有關股息或其他中國來源的收入如在中國設立，有關股息或其他中國來源的收入實際上與中國境內設立或營業地點無關的，按20%的標準預提税率。然而，將税率從20%降至10%的《企業所得税法實施細則》於2008年1月1日起生效。然而，如果中國與外資控股公司的司法管轄區有税收協定，則可能適用較低的預提税率，例如，根據內地中國與香港特別行政區關於避免所得重複徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息 的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件，其中包括：(br}必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該百分比的中國居民企業。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於 受益所有人若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中與 紅利、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內將收入的50%以上支付給第三國或地區的居民，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税收條約對手國或地區是否不徵税或對相關所得給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為 受益所有人身份的，應按照《關於印發的公告》的規定，向有關税務部門提交相關文件。

2019年10月14日，國家税務總局發佈了《關於非居民國有企業享受合同利益管理辦法的通知》，或稱《第35號通知》，自2020年1月1日起施行。根據《第三十五號通知》，非居民國有企業可採取“自行判斷、申報享受、留存有關資料備查”等方式享受合同利益。 非居民國有企業認定符合享受合同利益條件的，可在申報納税時或通過扣繳義務人享受合同利益。同時，按照35號通知的規定，收集並留存相關信息 以供參考，並接受税務機關的後續管理。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》，以及財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《人民Republic of China增值税暫行條例實施細則》，在中華人民共和國境內提供修理、更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税或者增值税。除非另有規定，否則銷售的增值税税率為17%，服務的增值税税率為6%。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，其中：(一)對增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，按12%的税率計算；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)對原適用税率為11%、出口退税率為11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效 ，將取代與第32號通告不一致的現有規定。

自2012年1月1日起，財政部和國家税務總局實施了《增值税改徵營業税試點方案》或《增值税改徵營業税試點方案》，對部分地區的部分現代服務業實施增值税代營業税試點方案，並於2013年在全國推廣應用。 根據財政部和國家統計局發佈的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》和國家統計局《增值税試點方案實施細則》，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。 2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日修訂，提出各地區、各行業均可徵收增值税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、廣電總局聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的公告》，並於2019年4月1日起施行。 規定：(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者貨物進口，税率分別調整為13%和9%；(二)對原適用10%税率的農產品採購，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工税率為13%的貨物，税率為10%；(四)原税率為16%、出口退税率為16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；原税率為10%、出口退税率為10%的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。

城市維護建設税

根據2020年8月頒佈的《中華人民共和國城市維護建設税法》，凡繳納消費税、增值税的納税人，無論是單位還是個人，都應當按照其繳納的消費税、增值税總額繳納城市維護建設税。住所在城鎮的納税人，税率為7%；住所在縣、鎮的，税率為5%；住所不在市區、縣、鎮的，税率為1%。

教育附加費

根據2011年1月修訂的《關於徵收教育附加費的暫行規定》，繳納消費税、增值税的納税人，無論是單位還是個人，應當按其繳納的消費税、增值税總額的3%繳納教育附加費，但國務院1984年12月發佈的《國務院關於農村學校籌資工作的通知》規定，該納税人應當繳納農村教育附加費的除外。

税收徵繳

《税收徵管法》規定了中國税收徵繳的規範性框架，2016年2月修訂的《税收徵管法實施條例》在《税收徵管法》的基礎上作了進一步規定。依照《税收徵收法》的規定，納税人或者扣繳義務人應當按照法律、行政法規規定的期限或者税務機關依照法律、行政法規確定的期限繳納或者交付税款。納税人、扣繳義務人逾期不繳或者少繳應納税款的，由税務機關責令其在規定的期限內繳納或者免除税款，並按欠繳税款之日起按税款按日加收0.05%的罰款。納税人、扣繳義務人逾期仍不繳納的，税務機關可以採取強制執行措施追回欠繳税款，並處以納税人、扣繳義務人不繳納、少繳或者不減免税款50%以上五倍以下的罰款。根據《税收徵管法》的規定，税務機關採取的強制執行措施可以包括：(一)書面通知納税人、扣繳義務人、納税擔保人開立賬户代扣代繳税款的銀行或者其他金融機構；(二)扣押、查封或者依法拍賣、處置納税人、扣繳義務人、納税擔保人的價值相當於應納税款的商品、貨物或者其他財產，並以所得抵扣應納税款。此外，税務機關還應定期公佈納税人拖欠的税款。

關於反壟斷執法的規定

中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年3月，SAMR成立，成為一個新的政府機構 ，分別從交通部、國家發改委和原國家工商行政管理局接管反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。 2018年12月，SAMR發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月，SAMR發佈了運營商反壟斷合規指南 ，根據《中華人民共和國反壟斷法》，要求運營商建立反壟斷合規管理制度，以 防範反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈了《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，《互聯網平臺反壟斷指導意見》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。 2022年6月24日，全國人大常委會通過了《反壟斷法修正案》(簡稱《反壟斷法修正案》)，自2022年8月1日起施行。反洗錢修正案規定了新的實質性規則，包括壟斷協議的安全港，引入了“全天候”監管機制，並加強了對實質性違規行為的個人責任和罰款處罰。

由於對AML的修訂是新公佈的，我們無法估計其對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及未來收購任何中國子公司的具體影響 。我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守此類法規和當局的要求 。如果我們未能或被認為未能遵守此類法規和當局的要求，可能會導致政府對我們進行調查或採取執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們未來收購中國子公司時的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關於網絡信息保護的規定。

2012年12月28日，中國人民代表大會常務委員會發布《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，要求網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集使用公民電子個人信息時，應當公佈收集使用規則，堅持合法、合理、必要的原則，明確規定收集使用信息的目的、方式和範圍，並徵得信息收集者的同意。不得違反法律法規和雙方約定收集、使用信息；網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損毀、出售或者非法向他人提供此類信息。

2013年7月16日，工信部發布《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行。與SCNPC發佈的上述決定相比，本命令下的 要求更嚴格、更廣泛。根據規定，網絡服務提供者收集或使用個人信息的，只有在其提供的服務需要收集的情況下才可以這樣做。此外，它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須獲得正在收集或使用信息的用户的 同意。網絡服務提供商還被要求建立和公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。要求網絡服務提供商停止收集或使用相關個人信息，並在用户 停止使用相關互聯網服務時，為用户提供註銷相關用户帳户的服務。此外，還禁止網絡服務提供商泄露、篡改或銷燬此類個人信息，或將此類個人信息非法出售或提供給其他方。此外，如果網絡服務提供商指定代理商承擔涉及收集或使用個人信息的任何營銷或技術服務， 網絡服務提供商將被要求監督和管理信息保護。這些規定概括地説， 違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光和刑事責任，而案件構成犯罪。

2017年6月1日，SCNPC於2016年11月頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》 正式生效。本法還吸收和重申了上述決定和命令中提到的原則和要求，並進一步規定，個人發現網絡運營商違反任何法律、法規的規定或者雙方同意收集、使用其個人信息的， 個人有權要求網絡運營商刪除其個人信息；個人發現網絡運營商收集、存儲的個人信息有誤的，有權要求網絡運營商改正，網絡運營商應當採取措施予以糾正。依照本法規定，可以處以：(一)警告；(二)沒收違法所得，並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得的，處以一百萬元以下的罰款；(三)責令關閉網站，停業整頓，吊銷營業執照。 此外，對責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

2021年6月10日，SCNPC頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並已於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月20日，中國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。除了個人信息處理的其他規則和原則 外，PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴 或損害個人的人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療 和健康、金融賬户、個人去向等信息，以及未滿14週歲的未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才能處理敏感個人信息。個人信息處理者應告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。PIPL第38條規定，個人信息處理者因業務或其他需要需要在中華人民共和國境外提供個人信息的，應當符合下列條件之一：(一)通過民航局組織的安全評估；(二)經民航局規定的個人信息保護專門機構認證；(三)根據民航局制定的標準合同，與境外接收者簽訂合同，明確雙方的權利和義務；(四)符合法律、行政法規或者食典委規定的其他條件。民航委於2022年6月30日發佈了《中國網信辦關於就《個人信息跨境轉移標準合同規定(徵求意見稿)》向社會公開徵求意見的通知 ，對個人信息處理者簽訂對外提供個人信息合同提出了要求和指導意見。2023年2月22日，國資委頒佈了《個人信息對外轉移標準合同管理辦法》和《個人信息對外轉移合同標準格式》，自2023年6月1日起施行。這些措施對基於標準格式的個人信息出境轉移合同的訂立提出了嚴格要求，並要求在合同生效後 個工作日內向省級網信辦備案。

2021年12月28日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法(2020年)》。《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。此外，擁有百萬以上用户個人數據的“網絡平臺運營者”欲在境外上市的，必須申請 網絡安全審查。根據國家密碼管理局官網發佈的關於發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》的一組問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查措施(2021年)》最近才發佈，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全 審查的要求是否適用於擁有超過100萬用户個人數據、且該運營商的離岸控股公司已在海外上市的“在線平臺運營商”的後續發行。

2022年7月7日，CAC通過了2022年9月1日起施行的《出境數據傳輸安全評估辦法》。《安全評估辦法》規定了數據處理員通過省網信辦向民航局申報對外數據傳輸安全評估的情況，並明確了自我評估的要求和向省級網絡空間部門申報安全評估的管理程序。鑑於《安全評估措施》的發佈時間較晚， 其生效後的執行存在很大的不確定性。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、合併關聯實體和合並關聯實體的子公司 截至本年度報告日期。

我們的公司總部設在深圳，中國。截至2023年12月31日，我們租賃物業的總建築面積約為23,309.2平方米。我們沒有自己持有的房產。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求，但我們可能會根據需要尋求 額外的空間來適應未來的增長。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

您應該將以下討論與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論包含有關我們業務和運營的前瞻性 陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在“項目3.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所描述的那些因素。

概述

我們是中國地區領先的深圳端到端供應鏈解決方案提供商之一，專注於提供跨境物流服務。根據Frost&Sullivan 報告，2021年，我們在所有總部位於深圳的端到端供應鏈解決方案提供商中國中，提供端到端跨境供應鏈解決方案產生的收入排名第五。我們總部設在中國大灣區的重要組成部分深圳，得益於為海運、空運和陸路物流提供高度支持的獨特區位優勢。 良好的交通網絡使我們能夠顯著提高效率和降低運輸成本。作為中國最開放和最具活力的地區之一，深圳是知名企業的所在地，也是跨境電商市場參與者的聚集地 這為我們提供了龐大的客户基礎，使我們能夠與客户發展長期深入的關係。此外，當地經濟的持續穩定增長和政府的扶持政策支撐了我們的發展，給我們的日常運營帶來了極大的便利。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司總收入分別為人民幣5.456億元、人民幣6.52億元及人民幣4.979億元(7,030萬美元)。 較2021至2022年度分別按年增長19.5%，較2022至2023年度按年減少23.6%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司毛利分別為人民幣3,450萬元、人民幣3,740萬元 及毛虧損人民幣1,590萬元(2,200,000美元)，較2021年至2022年分別按年增長8.4%，較2022年至2023年按年減少142.5%。

我們提供全面的跨境供應鏈解決方案服務，包括：(I)貨運代理服務、(Ii)供應鏈管理和(Iii)其他增值服務。

影響經營業績的關鍵因素

全球和當地經濟形勢的變化

我們的財務業績，特別是我們推動增長的能力，取決於對我們服務的需求，這與全球和當地經濟密切相關，並對企業實體在我們服務上的支出水平非常敏感。雖然中國的物流業近年來受益於中國經濟的顯著增長，但具有全球影響的問題和條件，如新冠肺炎爆發、貿易戰和偶爾發生的地區武裝衝突，已經對全球經濟產生了負面影響，並在全球物流業產生了連鎖反應。儘管自2020年初新冠肺炎爆發以來，中國的社會和經濟條件有了很大改善，但總體經濟狀況和全球對我們服務的需求仍然存在不確定性。其他我們無法控制的宏觀經濟因素也可能影響我們的經營業績。例如，任何其他傳染病的長期復發、社會不穩定或重大自然災害都可能對我們的服務需求產生負面影響。

我們維持主要客户的能力

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的客户數量分別為1299、1879和1,841。此外，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，每個客户的平均收入分別為人民幣42萬元、人民幣34.7萬元和人民幣27萬元(合3.8萬美元)。我們增加收入的能力和盈利能力將取決於我們繼續增加客户基礎和每個客户的收入的能力。為實現這一目標，我們努力加大營銷力度，如加大活動贊助力度，在目標市場增加線上和線下廣告投放 ，提升我們技術的質量和能力。

我們獲得新客户並增加每個客户的收入的能力

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的客户數量分別為1299、1879和1,841。此外，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，每個客户的平均收入分別為人民幣42萬元、人民幣34.7萬元和人民幣27萬元 (3.8萬美元)。我們增加收入的能力和盈利能力將取決於我們繼續增加客户基礎和每個客户的收入的能力。為實現這一目標，我們努力加大營銷力度，如加大活動贊助力度，在目標市場增加線上和線下廣告投放 ，提升我們技術的質量和能力。

我們追求戰略機遇實現增長的能力

雖然中國的端到端跨境供應鏈解決方案市場高度分散，但中國這個市場的頂級企業擁有更強的綜合服務能力和議價能力。未來，預計會有更多的競爭對手進入這個市場。因此，我們打算繼續對物流業的選擇性業務進行戰略投資，以提升我們的服務能力。

我們認為，在 倉庫和電子商務出口許可證方面的堅實投資戰略可能對我們未來加速增長和加強競爭地位至關重要。 隨着時間的推移，我們識別和執行戰略投資的能力可能會對我們的經營業績產生影響。

監管環境

我們預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力將對我們在這些國家和地區的業務運營以及我們的整體運營結果產生重大影響。近年來，中國政府出臺了許多扶持政策，鼓勵物流業的發展。在這些政策的鼓勵下，中國的物流業有望變得更加標準化和現代化。跨境綜合物流服務市場作為物流業的一個細分市場，可能會隨着物流業的發展而演變。

全球通脹壓力的影響

我們主要面臨兩種類型的通脹壓力：一種是與通脹相關的經濟放緩，另一種是由於通脹導致的燃料價格上漲。我們的業務受第一類通脹壓力的影響較小 ，因為我們幾乎所有的業務運營都在中國，那裏的通脹在過去三年裏一直穩定 。2021年、2022年和2023年，中國的通貨膨脹率分別為0.9%、2.0%和2.2%。然而，由於全球通貨膨脹和2022年俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢，化石燃料的價格飆升，影響了仍嚴重依賴化石燃料提供運輸動力的貨運代理服務部門。隨着燃油價格的上漲，貨運代理服務的成本將增加，跨境物流服務的需求將受到不利影響。但我們預計 高油價的壓力將是有限的，因為我們計劃擴大倉庫管理服務，以使我們的服務線多樣化，以減輕 的影響。

供應鏈中斷的影響

自2020年3月初新冠肺炎爆發以來，導致我們的上下游供應商和客户的財務狀況普遍關閉， 導致我們的業務運營發生了一些中斷。然而，由於北美和歐洲的供應鏈中斷 刺激了全球對中國出口產品的需求，我們另一方面獲得了更多提供跨境物流服務的機會。基於中國目前的情況，我們預計新冠肺炎未來不會對我們的運營業績和財務業績造成實質性影響。2022年俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢也導致了歐洲的供應鏈中斷。截至2021年12月31日止年度，本公司來自歐洲的收入(主要來自貨運代理服務及供應鏈管理)為人民幣1,860萬元，佔總收入的3.4%；截至2022年12月31日的年度，來自歐洲的收入為人民幣4,250萬元，佔總收入的6.5%；截至2023年12月31日的年度，來自歐洲的收入為人民幣5,270萬元(740萬美元)，或總收入的10.6%。我們將繼續密切關注 新冠肺炎疫情和烏克蘭緊張局勢造成的供應鏈中斷，進一步評估，並採取措施將影響降至最低。除了新冠肺炎疫情和烏克蘭緊張局勢的影響外，沒有其他供應鏈中斷影響我們的業務。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括（i）來自 貨運代理服務的收入，主要包括通常根據包裹數量、重量、 測量、目的地港口、貨運類型和其他特殊需求確定的服務費;（ii）來自我們供應鏈管理的收入，其中 主要包括與跨境供應鏈相關的產品收入和佣金;和（iii）來自我們其他 增值服務的收入， 主要包括定製經紀和智能物流IT系統。

我們所示年份的收入細目 總結如下：

收入成本

收入成本代表為產生收入而發生的成本和費用 。我們的收入成本主要包括（i）運費成本，（ii）貨物成本，（iii） 勞動力成本，（iv）海關經紀成本，（v）包裝成本，（vi）支付給承運人的賠償成本。運費成本 包括（i）空運/海運/陸路運費、（ii）送貨費、（iii）倉庫租賃成本和（iv）其他服務費用 。

我們所示年份的收入成本細目 總結如下：

毛利

我們的毛利潤等於我們的收入減去我們的 收入成本。我們的毛利潤主要受我們創造收入的能力和成本波動的影響。

我們在所示年度按服務項目分類的毛利潤細目如下：

運營費用

運營費用包括銷售費用、一般費用和管理費用以及研發費用。一般及行政開支主要包括：(I)與一般及行政人員有關的員工工資、租金及折舊；(Ii)專業服務費；及(Iii)其他公司開支。我們的銷售費用主要包括(I)員工工資和佣金，(Ii)娛樂和營銷費用，以及(Iii)與銷售和營銷職能相關的租金和折舊。研發費用主要包括(I)用於實驗的材料成本，(Ii)員工工資，和(Iii)實驗設備折舊費用和與物流相關軟件開發研究開發活動相關的其他日常費用。

下表列出了本公司各年度的運營費用，包括絕對額和運營費用總額的百分比：

行動的結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

總收入由截至2022年12月31日止年度的約人民幣6.52億元下降至截至2023年12月31日止年度的約人民幣4.979億元(7,030萬美元)，降幅約為人民幣1.541億元或23.6%，主要是由於我們的貨運代理服務及其他增值服務的收入減少，而供應鏈管理收入的增加抵銷了該等收入的減少。

來自貨運代理服務的收入從截至2022年12月31日的年度的人民幣5.776億元減少至截至2023年12月31日的年度的人民幣3.426億元(合4840萬美元)，減少了人民幣2.35億元，降幅為40.7%。這主要是由於空運和海運的運價大幅下降。 此外，客户數量從截至2022年12月31日的年度的1,879名客户下降到 截至2023年12月31日年度的1,841名客户，降幅為2%。在截至2023年12月31日的年度內獲得的新客户中，55.4%與電子商務相關的物流服務相關。電子商務相關物流服務總收入由截至2022年12月31日止年度的人民幣1.231億元(br})增長11.0%至截至2023年12月31日止年度的人民幣1.367億元(1,930萬美元)，反映電子商務相關物流服務的顯著增長。

來自供應鏈管理的收入 從截至2022年12月31日的年度的人民幣6,900萬元增加至截至2023年12月31日的人民幣1.526億元(合2,150萬美元)，增幅為人民幣8,360萬元，或121.1%。2023年，集團停止了一家子公司的國際貿易業務， 主要從事出口產品交易，併成立了一家新的子公司，持有51%的股權，專注於電子設備和芯片的進口 。我們2023年供應鏈管理的收入幾乎都來自這個新的子公司。

我們來自其他增值服務的收入從截至2022年12月31日的年度的人民幣540萬元減少至截至2023年12月31日的年度的人民幣270萬元(40萬美元)，降幅為人民幣270萬元，降幅為50.8%。這是由於定製經紀收入減少了150萬元人民幣(20萬美元)，智能物流IT服務收入減少了120萬元人民幣(20萬美元)。

收入成本

我們的收入成本從截至2022年12月31日的年度的人民幣6.146億元下降至截至2023年12月31日的人民幣5.137億元(7250萬美元)，降幅為16.4%。

我們貨運代理服務的收入成本從截至2022年12月31日的年度的約人民幣5.426億元，下降至截至2023年12月31日的約人民幣3.6億元(5080萬美元)，降幅約為人民幣1.826億元，或33.7%。運費成本是我們收入成本的主要來源，從截至2022年12月31日的年度的約人民幣5.225億元減少至截至2023年12月31日的年度的約人民幣3.211億元(4530萬美元)，降幅為人民幣2.014億元，或38.5%。運費的主要組成部分是支付給第三方承運人的運費和送貨費。由於公司為了在市場上保持競爭力而更多地降低了銷售價格，因此成本的下降與收入的下降並不完全一致。

我們的供應鏈管理收入成本 從截至2022年12月31日的年度的約人民幣6850萬元增加到截至2023年12月31日的約人民幣1.514億元(2,140萬美元)，增幅約為人民幣8,290萬元，或120.9%。這一增長與電子設備和芯片業務的業務增長同步。

我們的其他增值服務收入成本 從截至2022年12月31日的年度的約人民幣350萬元下降至截至2023年12月31日的約人民幣240萬元(約合30萬美元)，降幅約為人民幣110萬元或30.6%。這一下降與客户經紀和IT服務收入的減少一致。

毛利

本公司毛利(虧損)由截至2022年12月31日止年度的毛利人民幣3,740萬元下降至截至2023年12月31日止年度的總虧損人民幣1,590萬元(2,200,000美元)，減少人民幣5,330萬元， 或142.5%。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的整體毛利率分別為5.8%和負3.2%。

貨運代理服務的毛利率從截至2022年12月31日的年度的6.1%降至截至2023年12月31日的年度的負5.1%。2023年毛利為負主要是由於需求不足及銷售價格大幅下降導致倉儲服務毛利人民幣1,600萬元及其他物流服務毛利人民幣1,080萬元，分別被電子商務相關物流服務毛利人民幣750萬元及包車運輸服務毛利人民幣190萬元所抵銷。我們正在尋求在2024年減少我們的倉儲空間，以減少損失。同時，我們將加大力度，進一步發展電子商務相關物流服務。

我們供應鏈管理的毛利率 從截至2022年12月31日的年度的0.7%增長到截至2023年12月31日的年度的0.8%，這要歸功於我們於2023年7月新成立的子公司的電子設備和芯片業務。

我們其他增值服務的毛利率由截至2022年12月31日的年度的36.0%下降至截至2023年12月31日的9.6%，這主要是由於定製經紀的銷售價格大幅下降 。

運營費用

我們的運營費用從截至2022年12月31日的年度的人民幣3,670萬元 增至截至2023年12月31日的人民幣6,390萬元(合900萬美元)，同比增長74.1%。這一增長主要是由於我們的一般和行政費用、計提信貸損失準備、長期資產減值費用和租賃終止損失增加，但銷售費用和研發費用的減少抵消了這一增長。

銷售費用

我們的銷售費用主要包括(I)員工 工資和佣金，(Ii)娛樂和營銷費用，以及(Iii)與銷售和營銷職能相關的租金和折舊 。我們的銷售費用從截至2022年12月31日的年度的人民幣1,600萬元下降到截至2023年12月31日的人民幣1,190萬元(合170萬美元)，降幅為25.5%，這主要是由於(I)客户獲取成本減少了人民幣200萬元(合30萬美元)，其中包括差旅費用人民幣20萬元和商務推廣和娛樂費用人民幣180萬元(合30萬美元)；(Ii)工資支出減少了人民幣130萬元(合20萬美元)；(Iii)於2022年設立的寫字樓租賃改善開支減少人民幣50萬元(10萬美元) ；及(Iv)因銷售及市場推廣活動減少而減少其他銷售開支 。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括：(I)與一般及行政職能有關的僱員薪金、租金及折舊；(Ii)專業服務費；及(Iii)其他公司開支。本公司一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的人民幣1,760萬元增加至截至2023年12月31日止年度的人民幣2,620萬元(合370萬美元)，增幅達48.7%，主要原因是(I)諮詢及審計服務的專業開支增加人民幣340萬元(合50萬美元)；(Ii)與2023年首次公開招股相關的差旅及儀式開支增加人民幣190萬元；(3)員工成本增加230萬元，原因是員工人數增加 中國在深圳榮海通達供應鏈管理有限公司和美國JOID物流服務有限公司設立兩家新子公司，以及部分業務線戰略調整導致遣散費增加；以及 (Iv)軟件和雲升級辦公費用增加100萬元。

信貸損失準備金

信用損失撥備包括 扣除轉回的壞賬撥備，針對（i）應收賬款、（ii）合同資產和（iii） 預付費用和其他 流動資產，淨值.我們採用了ASO 2020-03， 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量開始從2023年1月1日起。根據新準則，我們使用預期損失模型對應收賬款、其他應收賬款和合同資產的壞賬準備進行評估。因此，本公司於截至2023年12月31日止年度錄得壞賬準備人民幣1820萬元(260萬美元)，主要包括(I)賬齡超過180天的應收賬款人民幣340萬元(50萬美元)；(Ii)逾期應收賬款人民幣620萬元(90萬美元)及客户保證金人民幣370萬元(50萬美元)；(Iii)第三方貸款人民幣380萬元(50萬美元)。截至2022年12月31日止年度，本公司計提壞賬準備人民幣90萬元。

長期資產減值準備

長期資產減值費用包括物業及設備減值人民幣2,400,000元(3,000,000美元)及經營性使用權資產人民幣3,200,000元(5,000,000美元)。在截至2023年12月31日的年度內，發生了負現金流和運營虧損的觸發事件，這表明我們長期資產的賬面價值可能無法收回。我們進行了評估，並確認了長期資產的減值費用 資產集團的長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額。截至2022年12月31日，沒有確認長期資產的減值。

研發費用

研發費用主要包括(I)用於實驗的材料成本、(Ii)員工工資和(Iii)實驗設備的折舊費用以及與我們的研發活動相關的其他 日常支出。研發費用由截至2022年12月31日的年度的人民幣210萬元輕微下降至截至2023年12月31日的年度的人民幣140萬元(約合20萬美元)，降幅為33.5%。我們的研究項目主要是由於用於研究活動的設備維護和檢查的投入增加，並被研發部門人員的減少所抵消。

其他費用，淨額

其他支出包括利息支出、匯兑損益、營業外收入和營業外支出。我們有其他收入，截至2022年12月31日的年度淨額為人民幣330萬元，而截至2023年12月31日的年度的其他支出淨額為人民幣330萬元(50萬美元)。

除其他開支外，截至2022年12月31日止年度的其他開支淨額由人民幣2,000,000元增加至人民幣9,000,000元(1,000,000美元)，主要是由於出售無形資產及物業及設備的虧損增加人民幣7,000,000元(1,000,000美元)。

匯兑虧損，由截至2022年12月31日止年度的匯兑收益人民幣440萬元淨增加131.8% 至截至2023年12月31日止年度的匯兑虧損人民幣140萬元(2,000,000美元) ，主要由於記錄日期與經營活動結算日期之間的匯率大幅波動所致。

利息開支淨額由截至2022年12月31日止年度的人民幣90萬元，微升5.5%至截至2023年12月31日止年度的人民幣100萬元(10萬美元)，這是由於 大部分新增銀行借款及貸款於2023年最後一個季度發放。

所得税

由於2023年的虧損，我們的所得税支出減少了人民幣540萬元，從截至2022年12月31日的所得税支出人民幣260萬元減少到截至2023年12月31日的所得税優惠人民幣280萬元(40萬美元)，降幅為208.7%。

淨收入

由於上述因素，本公司的淨收益由截至2022年12月31日止年度的淨收益人民幣140萬元，下降至截至2023年12月31日止年度的淨虧損人民幣8030萬元，減少人民幣81.7萬元，或5,925.9%。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

總收入由截至2021年12月31日止年度的約人民幣5.456億元增加至截至2022年12月31日的約人民幣6.52億元(9,360萬美元)，增幅約為人民幣1.064億元或19.5%，主要歸因於我們貨運代理服務的增長以及我們的供應鏈管理及其他增值服務的穩定發展。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的貨運代理服務收入增加了人民幣8960萬元，增幅為18.3%，從截至2021年12月31日的年度的人民幣4.88億元增加至截至2022年12月31日的年度的人民幣5.776億元(合8290萬美元)。增長主要是由於包機貨運服務新航線的發展，佔總收入的18.9%。這一新的包機貨運服務每週運營三次，通過相同的路線 為一個來自綜合跨境物流服務的客户提供服務。此外，由於我們在客户獲取方面的努力，客户數量從截至2021年12月31日的年度的1,299個客户增加到截至2022年12月31日的1,879個客户。 我們的客户獲取成本從截至2021年12月31日的年度的人民幣720萬元增加到截至2022年12月31日的人民幣1350萬元(合190萬美元)，增幅為88.7%。在截至2022年12月31日的年度內獲得的新客户中，56.2%與電子商務相關的物流服務相關。與傳統貨運代理客户相比，電商客户是規模較小的公司，導致交易量較高，但交易額較低。因此，隨着電子商務相關物流服務的增長，我們的客户數量在2022年快速增長，但電子商務相關物流服務產生的收入的百分比 從截至2021年12月31日的年度的24.6%下降到截至2022年12月31日的年度的18.9%。然而，更大的客户基礎將為我們未來提供更多的發展機會。

我們的供應鏈管理收入增加了人民幣1,550萬元，增幅28.9%，從截至2021年12月31日的年度的人民幣5,350萬元增至截至2022年12月31日的年度的人民幣6,900萬元(合990萬美元)。增長主要歸因於國際貿易業務的增長，這是由於不斷增長的物流網絡使我們能夠為不同地區的更廣泛的客户提供服務。

我們來自其他增值服務的收入增加了人民幣140萬元，即34.2%，從截至2021年12月31日的年度的人民幣400萬元增加到截至2022年12月31日的年度的人民幣540萬元(合80萬美元)。增長主要是由於我們取得了授權經濟經營者證書(“AEO”)，使我們能夠受益於特殊的快速海關待遇，從而顯著促進了我們的貨物在不同市場的發貨，從而吸引了更多客户，從而增加了海關經紀服務的收入。

收入成本

我們的收入成本增長了20.3%，從截至2021年12月31日的年度的人民幣5.111億元增至截至2022年12月31日的年度的人民幣6.146億元(合8820萬美元)。