美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 |
（美國國税局僱主 |
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(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
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不適用
（以前的姓名和地址，如果自上次報告以來有更改）
根據本節註冊的證券 該法第12 (b) 條：
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否 (1) 已提交該科必須提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2)，即 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的
用複選標記表示註冊人是否是 大加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見的定義 “大加速申報人，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，”和 “新興成長型公司”在《交易法》第12b-2條中。
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大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據本節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 《交易法》第13（a）條。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）： 是的
截至 2023年8月8日，有
EVE HOLDING, INC
（前身為 EVE UAM, LLC）
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內容表 |
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| 第一部分 | 財務信息（未經審計） | F-1 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | F-1 |
| 簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 簡明合併運營報表 | F-2 | |
| 綜合虧損簡明合併報表 | F-3 | |
| 簡明合併權益表 | F-4 | |
| 簡明合併現金流量表 | F-5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-6 | |
| 注1 — 組織結構和業務性質 | F-6 | |
| 附註2 — 重要會計政策摘要 | F-7 | |
| 附註3 — 現金及現金等價物 | F-10 | |
| 附註4 — 金融投資 | F-10 | |
| 注5 — 關聯方交易 | F-10 | |
| 附註6 — 資產負債表的其他組成部分 | F-12 | |
| 附註7 — 債務 | F-13 | |
| 附註8 — 衍生金融工具 | F-14 | |
| 附註9 — 公允價值計量 | F-14 | |
| 附註10——股東權益 | F-15 | |
| 附註 11 — 普通股認股權證 | F-15 | |
| 附註12 — 基於股份的付款 | F-18 | |
| 附註13——每股收益 | F-18 | |
| 注14 — 研究與開發 | F-19 | |
| 附註 15 — 銷售、一般和管理 | F-19 | |
| 附註16 — 所得税 | F-19 | |
| 附註17——承付款和意外開支 | F-19 | |
| 註釋18 — 區段 |
F-20 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 1 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 12 |
| 第二部分 | 其他信息 | 14 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 14 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 14 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 14 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 14 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 14 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 14 |
| 第 6 項。 | 展品 | 15 |
| 簽名 | 16 |
第 1 項。財務報表
EVE HOLDING, INC
（前身為 EVE UAM, LLC）
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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| 金融投資 |
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關聯方應收賬款 |
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| 關聯方應收貸款 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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| 不動產、廠場和設備，淨額 |
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| 使用權資產，淨額 | |||||||||
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總資產 |
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負債和 股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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關聯方應付賬款 |
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衍生金融工具 |
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其他應付賬款 |
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流動負債總額 |
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| 其他非當期應付賬款 | |||||||||
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負債總額 |
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| 股東權益 |
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| 普通股，$ |
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| A額外付款 首都 | |||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) |
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| 股東權益總額 | |||||||||
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負債和股東權益總額 |
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$ |
$ |
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accomp任何票據都是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| F-1 |
EVE HOLDING, INC
（前身為 EVE UAM, LLC）
（未經審計）
|
|
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 | 2022 | ||||||||||||
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運營費用 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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| 新的認股權證費用 |
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運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 衍生負債公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
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金融投資收益 |
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其他財務收益/（虧損），淨額 |
( |
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所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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所得税支出 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
( |
) | |||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
( |
) | $ |
( |
) | |||
| 已發行股票的加權平均數——基本股和攤薄後股數 | |||||||||||||||
這個 accomp任何票據都是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| F-2 |
EVE HOLDING, INC
（未經審計）
|
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
綜合損失總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
這個accomp任何票據都是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額之和可能有所不同。
| F-3 |
EVE HOLDING, INC
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
額外的實收資本 |
累計赤字 |
累計其他綜合虧損 |
股東權益總額 |
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| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 與分離相關的調整 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
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| 淨虧損 | - | - | - |
( |
) | - |
( |
) | ||||||||||||||||
| 家長捐款 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 將公共認股權證從負債重新歸類為股權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 發行完全歸屬的新認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 反向資本重組後發行普通股，扣除費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬和股票發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 行使PIPE投資者持有的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 向非僱員支付基於股份的款項 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 家長捐款 | - |
- |
( |
) | - | - |
( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至的餘額 2022年12月31日 | $ |
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| 淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | - | ( |
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| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 向非僱員支付基於股份的款項 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬和股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ |
( |
) | $ |
$ |
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隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| F-4 |
EVE HOLDING, INC
（前身為 EVE UAM, LLC）
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| 財產處置時的折舊和損失 |
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| 非現金租賃費用 |
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| 未實現的匯率折算收益 |
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| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證費用 |
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| 衍生金融工具公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 的應計利息金融投資，淨額 |
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| 的應計利息關聯方應收貸款 |
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其他資產 |
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關聯方應收賬款 |
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應付賬款 |
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| 關聯方應付賬款 | ||||||||
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其他應付賬款 |
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經營活動使用的淨現金 |
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) |
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| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 金融投資的贖回 |
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| 購買金融投資 |
( |
) | ( |
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| Ep 的支出不動產、廠場和設備 |
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) | ||||||
| 投資活動提供（使用）的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 基於股份的薪酬的預扣税 | ( |
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| 向Zanite償還的扣除交易成本的出資額 | ||||||||
| 向父母報銷交易費用 | ( |
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| 分配給母公司，淨額 | ( |
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| 融資活動提供（使用）的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金減少等價物 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充披露現金信息 |
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| 已支付的現金： |
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| 已繳納的所得税 | $ |
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| 其他非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 確認使用權資產和經營租賃負債 |
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| 為既得限制性股票單位發行普通股 |
$ |
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accompanying附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| F-5 |
EVE HOLDING, INC
（前身為 EVE UAM, LLC）
注意事項 1 – 組織與業務性質
夏娃·霍爾德尼，我nc。（連同其子公司 “夏娃”、“夏娃控股”、“公司”、“我們” 或 “我們的”），是一家致力於加速城市空中交通（“UAM”）生態系統的航空航天公司。Eve受益於初創企業的思維方式和單一的重點，通過先進的電動垂直起降（“eVTOL”）項目、全面的全球服務和支持網絡以及獨特的空中交通管理解決方案，採取全面的方法來推進UAM生態系統的發展。該公司在特拉華州成立，在佛羅裏達州的墨爾本和巴西的聖保羅開展業務。
該公司是一家前空白支票公司，成立於2020年11月19日，名為Zanite Acquisition Corp.（“Zanite”），是一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
B業務組合
2021年12月21日，Zanite與巴西航空工業公司（“sociedade anonima”）（“ERJ”）、ERJ全資擁有的特拉華州公司巴西航空工業公司（“EAH”）和特拉華州有限責任公司EVE UAM, LLC（前身為 “Eve Sub”）簽訂了業務合併協議（“BCA”）EAH的子公司，成立的目的是開展UAM業務。對於業務合併（定義見下文）和初始融資以外的交易，ERJ和EAH統稱為 “巴西航空工業公司”。
2022年5月9日，BCA考慮的交易已完成（“收盤”）（“業務合併”）。根據BCA，Zanite發行了
融資
2021年12月21日、2021年12月24日、2022年3月9日、2022年3月16日和2022年4月4日，Zanite與某些投資者簽訂了與業務合併有關的認購協議或修正案（“認購協議”），包括某些戰略投資者和/或與ERJ（“戰略投資者”）、特拉華州有限責任公司Zanite贊助商有限責任公司（“保薦人”）存在關係的投資者（“贊助商”）簽訂了認購協議或修正案（“認購協議”）”）和 EAH（統稱 “PIPE 投資者”），根據這些條款，以及在符合條件的前提下，Zanite同意以私募方式向PIPE Investors發行並出售給PIPE Investors，總計為
企業合併的會計處理
業務合併被視為反向資本重組，相當於Eve Sub為Zanite的淨貨幣資產發行股票並進行資本重組。 因此，Eve Sub的合併資產、負債和經營業績 成為公司的歷史財務報表。自截止日起，Zanite的資產、負債和經營業績與Eve Sub合併。出於會計目的，公司的這些財務報表是Eve Sub財務報表的延續。Zanite的淨資產按歷史成本入賬，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務以Eve Sub的業務形式列報。
巴西航空工業公司和Zanite的贊助商都承擔了與業務合併相關的費用（“交易成本”）。被確定為直接歸屬於公司並增加的交易成本，以及作為這些成本的主要受益人的交易成本 費用，被遞延並作為其他資產記錄在資產負債表中，直到收盤。隨後，此類成本要麼記錄為業務合併的支出，要麼記錄為現金的減少，同時相應減少額外的實收資本（如果這些費用歸因於 一或企業合併的多筆子交易。
由於收盤，EAH 並沒有失去對 Eve Sub 的控制，因為 EAH 持有大約
| F-6 |
本報告中包含的公司未經審計的簡明合併財務報表反映了 (i) Eve Sub在2022年5月9日業務合併之前的歷史經營業績，在分拆基礎上編制，(ii) Eve Sub和Zanite在收盤後的合併業績，(iii) 按歷史成本計算的EPS的資產和負債，以及 (iv) 公司對股權結構的追溯性重組每股收益，包括適用於所列的所有時期。
在2022年5月9日收盤日之前，Eve Sub的簡明合併財務報表反映了管理層確定專門歸屬於Eve Sub的資產、負債和支出，以及某些公司層面的資產、負債和支出的分配，這些配置是公允列報Eve的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，詳見下文。管理層認為，簡明合併財務報表中用作直接和間接費用以及資產和負債分配基礎的假設是合理的。但是，這些分配可能並不能代表如果Eve在報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營，本應記錄的實際金額。
除非另有説明，否則隨附的簡明合併財務報表均以美元列報，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告的會計和披露規則與條例編制。
因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。此外，過渡期的經營業績不一定代表全年預期的業績。此處未經審計的簡明合併財務報表應與我們最新的10-K/A表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了在所有重大方面公允陳述公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有重大調整（包括正常的經常性調整）。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。由於四捨五入，某些列和行可能無法相加。
“債務” 下提供的信息更新了我們在我們的重要會計政策中提供的信息 2022 10-K/A表格，以反映夏娃在截至2023年6月30日的六個月中籤訂的債務協議。
分拆方法的變化
在與巴西航空工業公司分離之前，Eve Sub歷來是作為巴西航空工業公司的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司運營。 因此, 自Eve Sub成立以來，有必要採用例外方法來編制歷史財務報表 2017直到2022年5月9日收盤。對於2021年12月31日之前和截至2021年12月31日的年度的報告期，使用管理方法作為例外方法。 管理方法考慮到正在轉移的資產，以確定最合適的財務報表列報方式。當母公司需要為出售法人實體編制財務報表時，管理方法也可能是適當的，但在剝離之前，該法人的某些重要業務是在共同控制交易中向母公司出資。
主服務協議（“MSA”）和共享服務協議（“SSA”）已於2021年12月14日簽署。從2022年1月1日起，巴西航空工業公司開始向Eve Sub收取Eve Sub之前分攤的大部分費用。有關這些協議的信息，請參閲附註 5 — 關聯方交易。 在截止日期，巴西航空工業公司得出結論，所有相關資產和負債均已捐給Eve Sub。 根據MSA和SSA下的直接費用以及向Eve Sub轉移資產和負債，公司認為將分拆方法改為法人實體方法是適當的。 T在交易結構與被剝離實體的法律實體結構保持一致的情況下, 法人實體辦法通常是適當的。 公司從2022年1月1日起一直採用法人實體方法，直到2022年5月9日截止日期。對於收盤日之後的活動，在編制Eve的簡明合併財務報表時無需進行例外調整。
| F-7 |
公司已記錄了從管理方法向法人實體方法的分割方法變化的影響 作為2022年1月1日期初資產負債表的調整（“與離職相關的調整”），而不是歸因於該期間的活動 十二截至2022年12月31日的月期。2022年1月1日的期初資產負債表調整與2021年12月31日的餘額相比如下：
與離職有關的調整
| 十二月三十一日 | 與分離有關 |
1月1日 | |||||||||
| | 2021 | 調整 | 2022 | ||||||||
| 資產 | |
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| 流動資產： | |||||||||||
| 現金及等價物 | $ | $ |
( |
) | $ | ||||||
| 關聯方應收款 | |||||||||||
| 其他流動資產 | ( |
) | |||||||||
| 流動資產總額 | ( |
) | |||||||||
| 資本化軟件，淨值 | ( |
) | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 負債和母公司淨資產 |
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| 流動負債： | |||||||||||
| 應付賬款 |
( |
) | |||||||||
| 關聯方應付賬款 |
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| 衍生金融工具 | ( |
) | |||||||||
| 其他應付賬款 |
( |
) | |||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
| 其他非流動應付賬款 | ( |
) | |||||||||
| 負債總額 | ( |
) | |||||||||
| 母公司淨資產： | |||||||||||
| 母公司淨投資 | ( |
) | |||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | |||||||||
| 母公司淨資產總額 | ( |
) | |||||||||
| 負債總額和母公司淨資產 | $ | $ | ( |
) | $ |
| F-8 |
新興成長型公司
如第節所定義，該公司是 “新興成長型公司” 2經修訂的《證券法》(a) 快速入門我們的《創業企業法》 2012（“JOBS法”），它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守本節的獨立註冊會計師事務所認證要求 404的 薩班斯-奧克斯利法案，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，本節 102(b)(1）的《喬布斯法》豁免了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與其他財務報表進行比較上市公司不是新興成長型公司或新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期困難或不可能。
本位幣和報告幣種
管理層得出結論，美元（“美元”、“美元” 或 “$”）是夏娃的功能貨幣和報告貨幣。的餘額和交易 Eve Soluçöes de Mobilidade Aérea Urbana Ltda(”Eve Brazil”）是夏娃在巴西的直接全資子公司，以巴西雷亞爾（“BRL” 或 “R$”）入賬，在簡明的合併財務報表中列報之前，已轉換為本位幣（美元）。
外幣損益與以美元確認但以巴西雷亞爾結算的供應商的交易有關。財務影響在簡明合併經營報表中的 “其他財務收益/（虧損），淨額” 中確認。
前期重新分類
我們對某些前期金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。折算產生的匯率影響從 “經營資產和負債變動” 中的細列項目重新歸類為 “未實現的匯率折算收益” 和”匯率變動對現金和現金等價物的影響” 在簡明的合併現金流量表中。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明的合併財務報表要求公司管理層做出影響報告的資產和負債金額以及費用分配的估計和判斷。這些判斷是基於歷史經驗、管理層對該行業趨勢的評估以及當時被認為相關的其他因素。定期對估計數和假設進行審查，並在訂正估計數期間確認了會計估計數的變化。公司管理層認識到，實際結果可能與估計存在重大差異。 根據法人實體法，重要估計數包括： 但不限於權證的計量, 公允價值計量和所得税.
債務
2023年1月23日，夏娃簽訂了信貸額度協議。任何原始到期日不超過十二個月的銀行債務或借款都將被歸類為流動負債以及任何長期債務的流動部分。到期日超過十二個月的銀行債務或借款（長期債務）將被歸類為非流動負債，扣除任何流動部分。有關更多信息，請參閲註釋7。
新的會計公告尚未通過
最近沒有公司預計會產生重大影響的會計公告有待採納關於我們的簡明合併財務報表和相關披露。
| F-9 |
現金和現金等價物包括巴西金融機構發行的可立即贖回的銀行存款證（“CDB”）中的存款，以及原始到期日為90天或更短的美元定期存款。 餘額包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| CDB | ||||||||
| 定期存款 | ||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
持有至到期的投資（“HTM”）按攤銷成本記錄在簡明合併資產負債表中。這些投資包括原始到期日為的定期存款 一年或更短，但大於
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現的虧損 | 公允價值 | |||||||||||||
| HTM 證券，按成本計算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現的虧損 | 公允價值 | |||||||||||||
| HTM 證券，按成本計算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
注5 — 關聯方交易
與巴西航空工業公司的關係
在與Zanite的交易完成之前，Eve Sub由巴西航空工業公司管理、運營和出資。因此，某些分攤成本已分配給夏娃，並作為支出反映在夏娃的獨立簡明合併財務報表中。2021年12月，巴西航空工業開始分別通過主服務協議（“MSA”）和共享服務協議（“SSA”）向Eve收取研發（“研發”）以及一般和管理（“G＆A”）費用。簡明合併財務報表中反映的費用可能並不代表夏娃將來將產生的費用。
| F-10 |
企業成本 巴西航空工業公司為向夏娃提供的服務承擔公司成本。這些成本包括但不限於信息系統、會計、財務、採購、人力資源、法律和設施方面的費用。這些費用使夏娃受益，但不在MSA或SSA的承保範圍內。 公司成本酌情分配給簡明合併運營報表的 “研發” 和 “銷售、一般和管理” 細列項目。
交易成本 在截至2022年6月30日的六個月期間，巴西航空工業公司支付了歸屬於Eve Sub的交易成本。交易成本包括但不限於與法律、財務、諮詢和審計服務相關的成本，目的是與Zanite進行交易，如附註所述 1。與Zanite交易預期完成直接相關的費用已資本化，其餘費用作為銷售和收購費用記入運營報表。
主服務協議和共享服務協議 在將UAM業務的資產和負債轉讓給Eve Sub方面，巴西航空工業公司和Eve Sub於2021年12月14日簽訂了MSA和SSA。MSA 和 SSA 的初始條款是
與MSA相關的費用和開支將在以下時間內支付
關聯方應收賬款和應付賬款 某些員工已從巴西航空工業公司調到夏娃。在每位員工的調動日，該員工的所有與工資相關的應計費用都將轉移到夏娃。 在轉讓日期之前，巴西航空工業公司負責支付與工資相關的費用。Eve確認關聯方應向巴西航空工業公司收取的應收賬款，用於支付在轉讓日期之前產生的工資費用。此外，巴西航空工業公司轉移了與夏娃業務相關的某些負債，從而確認了EAH的應收賬款。當巴西航空工業公司代表夏娃支付公司費用（例如健康保險）時，應收賬款餘額就會減少。
免版税許可 根據MSA和SSA，Eve擁有免版税的許可，可以訪問巴西航空工業公司的知識產權，以便在UAM市場中使用。
租賃 夏娃與巴西航空工業公司簽訂協議，租賃公司辦公空間和其他設施。請參閲註釋 17。
| F-11 |
關聯方貸款 2022年8月1日，公司與巴西航空工業公司的美國全資子公司EAH簽訂了貸款協議（“貸款協議”），目的是以對公司有利的回報率有效地管理公司的現金。根據貸款協議，公司同意向巴西航空工業公司貸款本金總額不超過$
下表彙總了該期間的關聯方費用：
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 總計 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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其他 當前 資產
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
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2023 |
|
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2022 |
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| 預付董事和高級管理人員保險 |
$ |
$ |
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給員工的預付款 |
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| 所得税預付款 (i) |
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| 其他資產 |
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
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(i)
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
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2023 |
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2022 |
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開發模型 |
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$ |
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|
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$ |
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| 租賃權改善 | ||||||||
| 在建工程（“CIP”） |
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| 計算機硬件 |
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不動產、廠房和設備共計 |
$ |
|
$ |
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| 減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ |
$ |
該模型旨在模擬我們的 eVTOL 的操作、設計、內部空間和機艙佈局。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊費用為美元
| F-12 |
其他應付帳款
其他應付賬款 都包括d 的 這以下項目:
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||
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|
2023 |
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2022 |
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| 應計工資 | $ |
$ | |||||||
| 應計費用 | |||||||||
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來自客户的預付款 (i) |
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其他應付款 |
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| 應繳所得税 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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當前部分 |
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$ |
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$ |
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非流動部分 |
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$ |
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$ |
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(i)
2023年1月23日，Eve Brazil與之簽訂了貸款協議（“BNDES貸款協議”） 國家經濟與社會發展銀行（“BNDES”），根據該協議，BNDES同意向Eve Brazil提供兩筆信貸額度，總額為雷亞爾
第一筆信貸額度（“子信貸A”），金額為雷亞爾
BNDES貸款協議規定，此類信貸額度的可用性受BNDES的規章制度的約束，對於第一筆信貸額度，則取決於FNMC的預算，對於第二筆信貸額度，則取決於BNDES的融資計劃（該計劃由巴西國家貨幣委員會國家貨幣委員會提供資金）。此外，BNDES貸款協議規定，這些信貸額度下任何金額的借款都必須遵守某些條件，包括頒佈一項新法律（該條件僅適用於第一筆信貸額度）、BNDES獲得可接受的金融機構的擔保、不存在任何會對巴西夏娃的經濟或財務狀況產生重大不利影響的事實，以及適用的環境實體批准該項目。
截至2023年6月30日，夏娃尚未從信貸額度中提取款項。
| F-13 |
在2022年第二季度，Eve開始整合Zanite的資產和負債，其中包括與私募相關的衍生金融工具 W胡言亂語。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，與這些衍生金融工具相關的負債的公允價值為美元
下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司的金融資產和負債。公司對投入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，這可能會影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。 第 1 級指的是 公允價值是根據活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價確定的。第 2 級是指使用以下方法估算的公允價值 在資產或負債的整個期限內，直接或間接地為資產或負債提供的其他可觀察到的投入。 第三級包括在沒有可觀察投入的情況下使用不可觀察的資產或負債的不可觀察投入估算的公允價值，用於衡量公允價值。
該公司將其私募認股權證歸類為二級，因為它們是使用活躍市場中可觀察到的、未經調整的類似負債的報價進行估值，即公司的公共認股權證，其關鍵條款相似。有關更多信息，請參閲註釋8和11。
在 三六個月結束了 2023年6月30日和2022年6月30日公允價值計算方法沒有變化， 關卡之間沒有轉移的金融工具。
| 6月30日 |
十二月 31, |
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| 2023 |
2022 |
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級別 2 |
|
級別 2 |
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負債 |
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| 私募認股權證 | $ | ( |
) | $ |
( |
) |
截至2023年6月30日的期間，私募認股權證的狀況和公允價值變化如下：
| 私募認股權證 | ||||
| 截至的餘額2022年12月31日 | $ |
|
||
| 公允價值的變化 |
||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ |
|||
公共認股權證以前被歸類為負債。在截止日期 2022 年 5 月 9 日，公共認股權證 按公允價值重新計量並重新歸類為權益。有關更多信息，請參閲附註 11。
| F-14 |
附註10——股東權益
該公司的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “EVEX” 和 “EVEXW”。根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司有權發行以下股票和類別的股本，每種股票的面值為美元
普通股持有人有權
該公司已預留普通股以備將來發行，具體如下：
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2022 年股票激勵計劃 |
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私募認股權證標的股票 |
|
|
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公共認股權證標的股票 |
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新認股權證標的股票 |
|
在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，公司董事會可以酌情發行優先股，無需採取進一步的股東行動。優先股可以出於任何適當的公司目的發行，包括未來收購、由股權或可轉換債務組成的籌資交易、股票分紅或根據當前和任何未來的股票激勵計劃發行，根據這些計劃，公司可以向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵，在某些情況下可以用作反收購辯護。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
如果發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，在任何優先股持有人的權利得到滿足之後，公司普通股的持有人將有權在任何優先股持有人的權利得到滿足後，每股獲得同等金額的我們可供分配給股東的所有資產。
收盤前，Zanite已經發行了
| F-15 |
歸類為股權的認股權證
公開認股權證
每份公共認股權證的持有人都有權購買
收盤時，Zanite A類和B類普通股的所有股票均轉換為a 基準，夏娃的普通股。因此，在假設的控制權變更情景中，所有股票持有人都將獲得現金。此外，公共認股權證與公司自有股票掛鈎。因此，在收盤時，公募認股權證的價值為美元
新認股權證
該公司 已與包括美聯航在內的公共股權投資者（“Strategic PIPE Investors”）的某些戰略私人投資公司簽訂了認股權證協議，根據該協議，並受每份適用認股權證協議的條款和條件的約束。公司已發行或已同意向Strategic PIPE Investors發行認股權證（“新認股權證”），購買總金額為 (i)
由於普通股和新認股權證收到的現金與其公允價值有很大不同，因此管理層認為此類認股權證不是按公允市場價值發行的。因此，此類認股權證代表的記賬單位與向Strategic PIPE投資者發行的與其各自的PIPE投資相關的普通股分開，因此需要單獨的會計處理。
與新認股權證的發行和可行性相關的條款因Strategic PIPE投資者而異，每份新認股權證均可獨立行使，因此任何個人認股權證的行使都不依賴於另一份認股權證的行使。因此，管理層得出結論，所有新認股權證都符合在法律上可拆卸、可單獨行使的標準，因此是獨立的。
| F-16 |
(a) 潛在的貸款人/金融家: 市場認股權證是在收盤時向潛在的貸款人/金融家交易對手發行的，立即歸屬，不包含行權意外情況。這些認股權證被確定在ASC 815、衍生品和套期保值的範圍內，並且屬於股票分類。公允價值在發行之日計量，並確認為新認股權證費用。只要這些認股權證繼續被歸類為權益，就不需要隨後的公允價值重新計量。
(b) 潛在客户: 已確定向Eve的潛在客户發行或可發行的市場和細價認股權證在ASC 718 “補償-股票補償” 的範圍內，用於分類和衡量，以及ASC 606（客户合同收入）的認可範圍。根據ASC 718，這些認股權證被確定為股票分類。細價證可以分為
(c) 潛在供應商: 根據ASC 718，向Eve的潛在供應商發行或可發行的細價認股權證被視為非僱員獎勵，並被確定為股票分類，前提是滿足某些特定條件。這些認股權證的公允價值將被確認為支出 當從供應商那裏收到產品和/或服務時，就好像夏娃為相應的交易支付了現金一樣。
新認股權證在授予日（2022年5月9日）按公允價值計量， 但有修改的情形除外, 在修改之日重新計量公允價值.細價認股權證的公允價值是通過減去美元來計算的
下表彙總了 Black-Scholes 模型的輸入和假設：
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5月9日 |
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行使價為美元的市價權證 |
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2022 |
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股票價格 (S0) |
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$ |
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到期日 |
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時間 (T)-年 |
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行使價 (X) |
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$ |
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無風險利率 (r) |
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% |
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波動率 (σ) |
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% |
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股息收益率 (q) |
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% |
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權證價值 |
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$ |
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沒收ASC範圍內的新認股權證 718，發放給非員工，由公司估算，並在情況發生變化時進行審查。
| F-17 |
認股權證歸類為負債
私募認股權證
每份私募認股權證的持有人都有權購買
2023 年 5 月 5 日，該公司批准了
每股普通股的基本收益和攤薄後收益的計算方法是將該期間的淨收益/（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數.
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 | 2022 | |||||||||||||
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均流通股——基本股和攤薄後股票 | ||||||||||||||||
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基本和攤薄後每股淨虧損 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 6月30日 |
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| 2023 | 2022 |
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| 未歸屬的限制性股票單位 | |||||||
| 便士認股權證受未滿足的突發事件影響 |
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| 認股權證 “用完錢” |
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| 總計 | |||||||
| F-18 |
研發費用包括f跟隨:
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|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 外包服務 (i) | $ | $ | $ | $ |
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工資成本 |
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其他開支 |
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總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(i)
銷售、一般和管理費用包括以下內容ing:
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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工資成本 |
$ | $ | $ |
$ |
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外包 s服務(i) |
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| 董事和高級管理人員保險 |
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| 其他開支 | ||||||||||||||||
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旅行和娛樂 |
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交易成本 |
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總計 |
$ | $ |
$ | $ | ||||||||||||
當資產和負債在財務報表和税務方面的價值不同時，通常根據已頒佈的税率確認遞延所得税。夏娃使用單獨的申報方法計算了其所得税金額。在這種方法下，夏娃假設它將向税務機關提交單獨的申報表。因此，作為獨立實體，夏娃的遞延所得税餘額和有效税率可能會與歷史時期確認的差異很大。如果遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現，則估值補貼是適當的。在單獨的申報基礎上計算所得税需要大量的判斷和使用估算值和分配。
簡明合併財務報表中反映的税收虧損結轉額和估值補貼基於假設的獨立所得税申報表，可能不存在於ERJ和EAH的合併財務報表中。
O我們的合併有效所得税税率為 (
附註 17– 承諾和突發事件
2021年8月2日，巴西夏娃與巴西航空工業公司簽署租賃協議
| F-19 |
註釋18 — 區段
運營部門信息的列報方式與提供給首席運營決策者（“CODM”）的內部報告一致。鑑於Eve的營收前運營階段，它目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。Eve 已確定它目前的運營地點是 Codms評估每個研發項目的運營結果時有不同的運營和可報告細分市場，如下所示：
eVTOL Eve 正在設計和認證專為 UAM 任務建造的 eVTOL。夏娃計劃在全球範圍內向包括固定翼和直升機運營商在內的UAM服務運營商銷售其eVTOL 如同 代表運營商購買和管理飛機的出租人。
UATM 夏娃正在開發下一代UATM系統，以幫助eVTols與傳統的固定翼和旋轉飛機以及無人駕駛無人機一起在人口稠密的城市空域中安全高效地運行。夏娃預計其UATM解決方案將主要作為訂閲軟件提供給包括空中導航服務提供商、機隊運營商和垂直機場運營商在內的客户。
服務和支持 Eve計劃提供全套eVTOL服務和支持能力，包括材料服務、維護、技術支持、培訓、地勤和數據服務。其服務將在不可知的基礎上向UAM車隊運營商提供，支持其自己的eVTOL和第三方生產的eVTOL。
CODM 根據每個研發項目的成本接收與運營結果相關的信息。按細分市場劃分的資產信息不會提供給CODM。
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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| | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
| 研究和開發費用 | |||||||||||||||
| eVTOL | $ | |
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$ | |
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| UATM | |
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| 服務支持 | |
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| 總計 | $ | |
$ | |
$ | |
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| F-20 |
以下討論和分析提供了夏娃管理層認為與評估和理解夏娃合併經營業績和財務狀況相關的信息。應閲讀以下討論 連同向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022年10-K/A表以及未經審計的 簡明合併財務報表 對於三個和六個截至6月30日的月份2023 年和 2022 年，以及本季度其他地方包含的相關附註10-Q 表格報告. 本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素” 下列出的因素，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 本文中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 10-Q 表季度報告 a還有我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於第一部分第2項下的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 之類的詞語” 或 “將” 或類似的術語或表達方式或其否定詞。，但是缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：
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我們未來籌集資金的能力； |
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監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性，包括適用法律或法規的變化； |
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公共衞生危機和流行病的影響； |
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我們實施和維護有效的財務報告內部控制系統的能力； |
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我們在現有市場或可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力； |
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我們應對總體經濟狀況的能力； |
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外幣、利率、匯率和商品價格波動的影響； |
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我們有效管理增長的能力； |
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我們在未來實現和保持盈利能力的能力； |
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我們獲得資金來源為運營和增長提供資金的能力； |
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我們與第三方的戰略關係的成功； |
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來自電動垂直起降飛行器和其他空中或地面運輸方法的其他製造商和運營商的競爭； |
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各種環境要求； |
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留住或招聘高管和高級管理人員以及其他關鍵員工； |
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依賴巴西航空工業公司和其他第三方提供的服務；以及 |
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本10-Q表季度報告中描述的其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 下的風險和不確定性 |
| 1 |
概述
特拉華州的一家公司Eve Holding, Inc.（及其子公司，如適用，“夏娃”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家航空航天公司，在佛羅裏達州墨爾本和聖保羅的聖若澤多斯坎波斯開展業務。該公司是一家前空白支票公司，成立於2020年11月19日，名為Zanite Acquisition Corp.（“Zanite”），是一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
夏娃的目標是通過採用整體方法開發UAM解決方案，從而成為城市空中交通（“UAM”）市場的領先公司，該解決方案包括：電動垂直起降飛行器（“eVTOL”）的設計和生產；以夏娃和第三方eVTOL為重點的維護和支持服務組合；以及新的eVTOL空中交通管理系統，也稱為城市空中交通管理（“UATM”）”) 系統旨在讓 eVTOLS 能夠在密集的城市空域中與傳統飛機一起安全高效地運行，以及無人機。夏娃的使命是為所有乘客提供負擔得起的航空運輸，改善生活質量，釋放經濟生產力，為乘客節省時間並減少全球碳排放。夏娃計劃利用其與ERJ的戰略關係來降低風險並加快其發展計劃，同時通過利用ERJ的大量資源來節省成本。
夏娃的商業模式
夏娃計劃 加油 這 發展 的 UAM 生態系統 通過提供 一個完整的 投資組合 的 UAM 解決方案 橫過 四 primary 供品：
eVTOL 製作 和設計。 夏娃是 設計 並認證 eVTOL 專門建造 為了 UAM 任務。 夏娃計劃 投放市場 它的 eVTols 全球 給運營商 的 UAM 服務， 包括 固定翼和直升機 運營商， 也一樣 如同 出租人 那個 購買 並管理 飛機 代表 的運營商。
服務 和支持。 夏娃計劃 要提供 一整個 套房 的 eVTOL 服務 和支持 能力， 包括材料 服務， 維護， 技術性的 支持， 訓練， 地面處理 和數據 服務。 它是 服務將 被提供 到 UAM 艦隊 運營商 在不可知論者身上 基礎 — 支持 兩者都是 自己的 eVTOL 還有那些生產出來的 由第三方。
城市空中交通 管理。 夏娃是 發展 下一代 UATM 系統 以幫助啟用 eVTols 來操作 安全 而且高效 在密集中 城市的 空域 一起 與傳統的 固定 機翼和旋轉 飛機和無人駕駛飛機 無人機。 夏娃預計 要提供 它的 UATM 解決方案 主要地 作為訂閲 軟件 向客户提供 那個 包括 空氣 導航 服務 提供者， 艦隊 運營商 和垂直升機 運營商。
迄今為止，Eve尚未產生任何收入，因為它仍在繼續開發eVTOL車輛和其他UAM解決方案。因此，在可預見的將來，Eve將需要大量額外資金來開發產品和為運營提供資金。在夏娃能夠從產品銷售和服務中獲得任何收入之前，它預計將通過現有手頭現金、公開募股、私募和債務融資相結合來為運營融資。未來所需資金的數額和時間將取決於許多因素，包括髮展工作的速度和結果。
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主服務 協議
特拉華州有限責任公司EVE UAM, LLC已與ERJ簽訂了主服務，Atech MSA與Atech（統稱 “MSA”）簽訂了服務協議，與巴西子公司簽訂了服務協議，SSA與ERJ、EAH和巴西子公司簽訂了服務協議。根據與ERJ和Atech簽訂的管理服務協議，ERJ和Atech將直接或通過各自的關聯公司向Eve及其子公司提供某些服務和產品，包括eVTOL的產品開發、服務開發、零件規劃、技術支持、AOG支持、MRO規劃、培訓、特別計劃、技術出版物開發、技術出版物管理和發行、運營、工程、設計和管理服務，以及，在夏娃’作為一種選擇，未來的eVTOL製造服務。Eve 希望與 ERJ 合作並利用 ERJ’作為飛機制造商的專業知識，這將有助於其以較低的維護和運營成本設計和製造eVTOL，設計維護系統和流程，開發飛行員培訓計劃並建立運營。除其他外，根據SSA提供的服務包括向夏娃提供的公司和行政服務。此外，Eve Sub還與ERJ和巴西子公司簽訂了數據訪問協議，根據該協議，除其他外，ERJ已同意向巴西子公司提供訪問其某些知識產權和專有信息的權限，以促進根據服務協議簽訂的某些工作聲明中規定的具體活動的執行。
上述服務協議繼續全面生效。有關此類協議的更多信息見第頁開頭 68我們根據《證券法》第424 (b) 條於2023年1月18日提交的招股説明書，內容涉及經修訂的S-1/A表格註冊聲明（文件編號333-265337）（“招股説明書”），標題為”重要協議”.
鑰匙 因素 有影響力 正在運營 結果
有關影響經營業績的關鍵因素所帶來的風險的進一步討論，請參閲標題為 “風險因素” 的章節”和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 在這個 10-Q 表季度報告以及我們在截至2022年12月31日的財年的10-K/A表年度報告中。
巴西人 經濟 環境
巴西政府經常幹預巴西經濟，偶爾還會對政策和法規做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和影響其他政策和法規的行動通常包括提高利率、改變税收政策和激勵措施、價格管制、貨幣貶值、資本管制和進口限制。巴西貨幣、信貸、關税和其他政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響，通貨膨脹、貨幣和利率波動、社會不穩定和其他政治、經濟或外交事態發展以及巴西政府對這些事態發展的反應也會對我們的業務產生不利影響。
巴西政治和經濟狀況已經發生和可能發生的快速變化要求我們繼續評估與我們的活動相關的風險，並相應地調整我們的業務和運營戰略。巴西政府政策的發展，包括為巴西商品出口融資而採取的現行政策和激勵措施的變化，或者我們無法控制的巴西經濟的變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
通貨膨脹和匯率變動已經並將繼續對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
通貨膨脹和匯率波動會影響我們以巴西雷亞爾計價的貨幣資產和負債。當實際兑美元貶值時，以美元表示的這些資產和負債的價值會下降，而當實際價值升值時，這些資產和負債的價值就會增加。在雷亞爾貶值時期，我們報告（i）以實值計價的貨幣資產出現調整虧損，（ii）以實值計價的貨幣負債出現調整收益。有關匯率變動對我們財務狀況和經營業績的影響的更多信息，請參閲標題為 “項目” 的部分 3。有關市場風險的定量和定性披露。”
發展 UAM M 的市場
我們的收入將直接與eVTOL及相關服務的持續開發和銷售掛鈎。儘管我們認為UAM的市場將很大，但它仍未開發，也無法保證未來的需求。我們目前預計eVTOL服務和支持業務將從2025年開始商業化，然後從2026年開始商業化並通過出售eVTOL獲得初始收入，我們的業務將需要大量投資才能推出乘客服務，包括但不限於最終工程設計、原型設計和測試、製造、軟件開發、認證、飛行員培訓和商業化。
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我們認為，與傳統的地面交通相比，採用我們的 UAM 服務的主要驅動因素之一是空中交通帶來的價值主張和時間節約。影響我們UAM服務採用速度的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全性、性能和成本的看法；對單次電池充電即可飛行eVTOL的有限距離的看法；石油和汽油成本的波動；相互競爭的交通工具的可用性，例如地面或空中出租車或叫車服務；充足的基礎設施的發展；消費者對電動起降機便利性和成本的看法相對於地面而言，使用 eVTOL 進行運輸替代方案；以及提高汽車的燃油效率、自動駕駛或電氣化。此外，宏觀經濟因素可能會影響對UAM服務的需求，特別是如果最終用户定價高於地面交通替代方案，或者在COVID大流行之後持續存在更永久的在家辦公行為。我們預計將在選定的高密度大都市地區進行初始運營，那裏的交通擁堵特別嚴重，運營條件適合早期的eVTOL運營。如果 UAM 市場沒有按預期發展，這將影響我們創造收入或發展業務的能力。
競爭
我們認為，我們的主要競爭來源是專注的 UAM 開發商以及開發 UAM 業務的知名航空航天和汽車公司。此外，在特定業務領域，我們可能會面臨來自不與我們合作的機隊運營商、已建立廣泛飛機服務和支持網絡的航空公司，以及如果將這些系統增強到更高的安全水平以支持載人飛行運營，則可能提供無人駕駛交通管理系統的競爭。我們預計 UAM 行業將充滿活力，競爭日益激烈；我們的競爭對手可能會在我們之前進入市場，無論是總體市場還是特定市場。即使我們率先進入市場，我們也可能無法完全實現我們預期的收益，也可能無法獲得任何競爭優勢，也可能被其他競爭對手所克服。如果新公司或現有的航空航天或汽車公司在我們打算運營的市場推出競爭解決方案並獲得大規模資本投資，我們可能會面臨日益激烈的競爭。此外，我們的競爭對手可能會受益於我們在提高消費者和社區對UAM產品和服務的接受度方面所做的努力，使他們更容易獲得運營UAM服務所需的許可和授權。如果我們沒有獲得先發優勢，或者我們當前或未來的競爭對手克服了我們的優勢，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到損害。
政府 認證
我們計劃首先向ANAC、FAA和EASA獲得eVTOL的授權和認證，並將在必要時尋求其他航空機構的認證。我們還需要獲得與飛機生產和部署相關服務相關的授權和認證。雖然我們預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但我們可能無法獲得此類授權和認證，也無法在我們預計的時間表內獲得此類授權和認證。如果我們未能獲得任何所需的授權或認證，或者未能及時獲得授權或認證，或者這些授權或認證中的任何一項在我們獲得授權或認證後被修改、暫停或撤銷，則我們可能無法推出我們的商業服務或在我們預計的時間表上推出我們的商業服務，這將對我們的業務、前景、財務狀況和/或運營業績產生不利影響。
初始的 業務發展 參與度
自成立以來，Eve一直在全球參與多個市場和業務開發項目。這方面的例子包括澳大利亞航空服務局和英國民航局的兩個運營概念（CONOPS）。這兩項市場和業務發展計劃都證明瞭Eve有能力與我們的合作伙伴一起創建新的程序和框架，旨在實現UAM的安全可擴展性。以這些舉措為指導，夏娃在裏約熱內盧、邁阿密、日本和芝加哥推出了CONOPS，並希望在美國、巴西和世界各地推出更多運營概念。
除了我們的市場開發計劃外，Eve還簽署了不具約束力的出售意向書 2,850我們的 eVTOL 飛機，我們將繼續尋求更多的銷售合作機會。除了這些交易外，Eve還積極參與了UAM生態系統的發展，與多家公司簽署了諒解備忘錄（MOU） 28基礎設施、運營、平臺、公用事業等領域的市場領先合作伙伴。將來，我們計劃將重點放在與現有合作伙伴的實施和生態系統準備上，同時繼續尋求UATM和支持服務合作伙伴關係，以補充我們的商業模式並推動增長。
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完全集成 商業模式
Eve作為完全整合的eVTOL運輸解決方案提供商的商業模式尚不確定。目前的預測表明，隨着產量規模和單位經濟性的改善以支持充分的市場採用，eVTOL飛機的投資回收期將帶來長期可行的商業模式。與任何新的行業和商業模式一樣，存在許多風險和不確定性。我們的財務業績取決於按時認證和交付eVTOL，其成本應以足夠數量的客户願意支付的價格來支持回報，這些價格基於使用eVTOL服務節省的時間和效率所產生的價值。我們的飛機包括eVTOL飛機特有的許多零件和製造工藝，尤其是我們的產品設計。我們已盡最大努力在規劃預測中估算成本；但是，在這個開發階段，與大規模組裝飛機相關的可變成本仍不確定。我們業務的成功還在一定程度上取決於飛機的利用率，利用率的降低將對我們的財務業績產生不利影響。我們的飛機可能無法在惡劣的天氣條件下安全飛行，包括暴風雪、雷暴、閃電、冰雹、已知的結冰條件和/或霧氣。在這種條件下無法安全運行將降低我們的飛機利用率，並導致我們的服務延誤和中斷。我們打算保持較高的每日飛機使用率，即我們的飛機在空中運送乘客所花費的時間。飛機每日的高利用率部分是通過減少垂直機場的週轉時間來實現的，這樣我們就可以平均每天飛行更長的時間。飛機利用率因各種因素造成的延誤和取消而降低，其中許多因素是我們無法控制的，包括惡劣的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外的維護事件。
結果的組成部分 的運營
收入
Eve是一家處於開發階段的公司，自成立以來一直沒有產生任何收入，並且出現了營業虧損。除非我們的首款eVTOL獲得監管部門的批准並實現商業化，否則我們預計不會從eVTOL的銷售中獲得相關收入。2025 年的預計收入包括服務和支持以及 UATM。這些與EVTOL相關的收入來源不僅依賴夏娃飛機，預計夏娃飛機要到2025年才能開始生產，要到2026年才能產生收入。我們創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們eVTOL的成功開發和最終商業化。
正在運營 開支
研究 和開發 開支
研發活動是 Eve 業務的重要組成部分。Eve的研發工作側重於eVTOL的設計和開發、其車輛和第三方運營的車輛的服務和運營以及UATM軟件平臺的開發。研發費用包括夏娃專注於研發活動的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）和諮詢、設備和材料成本，以及其他相關成本、折舊和攤銷以及夏娃一般管理費用（包括租金、信息技術成本和公用事業）的分配。夏娃預計，隨着其增加人員配備以支持eVTOL飛機工程和軟件開發、製造飛機原型、向推出首架eVTOL飛機邁進，以及繼續探索和開發下一代飛機和技術，研發費用將大幅增加。
由於其研發活動本質上是不可預測的，夏娃無法確定其eVTOL飛機的時間、持續時間或完工成本。開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。
銷售，一般 和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括與行政管理、法律、人力資源、信息技術、會計和財務等行政服務相關的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）。這些費用還包括某些第三方諮詢服務，包括業務發展、承包商和專業服務費、審計和合規費用、某些保險費用、某些設施成本以及未分配給其他支出類別的任何公司管理費用，包括分配的折舊、租金、信息技術成本和公用事業。隨着夏娃擴大運營併成為一家上市公司，銷售、一般和管理費用按絕對美元計算有所增加，上市公司必須遵守薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）的適用條款以及其他規章制度。夏娃 已經發生並且 將繼續為員工和與上市公司運營相關的第三方諮詢服務產生額外費用，並支持夏娃的商業化工作。
新的認股權證費用
夏娃向潛在客户、金融家和供應商發出或同意發行新的認股權證。在備註中查看更多詳情 11.交易完成時可行使的新認股權證在當天由夏娃按各自的公允價值確認為運營費用（因為夏娃沒有當期收入或具有約束力的合同）。
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結果 of O業務（未經審計）
比較 的 截至6月30日的三六個月 2023 到 截至6月30日的三六個月 2022:
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營報表信息。
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 | 2022 | ||||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||||
| 研究 和發展 | $ | 21,821,255 | $ | 10,417,278 | $ | 43,349,593 | $ | 19,531,965 | |||||||
| 銷售，一般 還有 adm行政的 | 6,633,106 | 15,728,933 | 12,787,425 | 17,046,966 | |||||||||||
| 新的認股權證費用 | - |
87,352,000 |
- |
87,352,000 |
|||||||||||
| 運營損失 |
(28,454,361 | ) | (113,498,211 | ) | (56,137,018 | ) | (123,930,931 | ) | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (6,784,425 |
) | 5,842,500 |
(8,978,925 | ) | 5,842,500 | |||||||||
| 金融投資收益 | 2,982,448 |
824,567 |
6,236,848 | 887,948 | |||||||||||
| 其他財務收益/（虧損），淨額 | 1,149,332 |
(260,713 | ) | 2,173,822 | 98,618 | ||||||||||
| 之前的損失 收入 税 | (31,107,006 | ) | (107,091,857 | ) | (56,705,273 | ) | (117,101,865 | ) | |||||||
| 收入 税費用 | (303,020 | ) | (129,708 |
) | (476,735 | ) | (129,708 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (31,410,026 | ) | $ | (107,221,565 | ) | $ | (57,182,008 | ) | $ | (117,231,573 | ) | |||
| 基本和攤薄後每股淨虧損 | $ |
(0.11 |
) | $ |
(0.43 |
) | $ | (0.21 | ) | $ | (0.50 | ) | |||
| 已發行股票的加權平均數——基本股和攤薄後股數 | 275,632,354 |
248,989,790 |
275,563,187 | 234,574,977 | |||||||||||
| Y-o-Y 截至2023年6月30日的三個月與2022年6月30日的變化情況 | 六個月的同比變化已結束 2023年6月30日 對比 2022 年 6 月 30 日 |
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| 美元變動 | 百分比變化 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||
| 正在運營 開支 | |||||||||||||
| 研究 和發展 | 11,403,977 | 109 |
% | 23,817,628 | 122 | % | |||||||
| 銷售、一般和管理 | (9,095,827 | ) | (58) | % | (4,259,541 | ) | (25) | % | |||||
| 新的認股權證費用 |
(87,352,000 |
) | (100) |
% | (87,352,000 |
) | (100) |
% | |||||
| L操作造成的損失 |
85,043,850 | (75) |
% | 67,793,913 | (55) | % | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (12,626,925 |
) | (216) |
% | (14,821,425 | ) | (254) | % | |||||
| 金融投資收益 | 2,157,881 | 262 | % | 5,348,900 | 602 | % | |||||||
| 其他財務收益/（虧損），淨額 | 1,410,045 |
(541) | % | 2,075,204 | 2,104 | % | |||||||
| 之前的損失 收入 税 | 75,984,851 | (71) | % | 60,396,592 | (52) | % | |||||||
| 收入 税 費用 | (173,312 | ) | 134 | % | (347,027 | ) | 268 | % | |||||
| 淨虧損 | 75,811,539 | (71) | % | 60,049,565 | (51) | % | |||||||
研究 和發展 開支
研發費用增加了 $11.4百萬，從美元起10.4在截至2022年6月30日的三個月中達到一百萬,到 $21.8在截至2023年6月30日的三個月中，有百萬美元。 研究 和發展 開支 增加的 低於 23.8 美元 百萬， 從 $19.5 百萬 在 六幾個月已結束 2022年6月30日 至 43.3 美元百萬 在 六幾個月已結束 2023年6月30日. 研發的增加主要是由於研發團隊人數的增加，他們的活動主要與eVTOL和UATM的開發有關，以及與ERJ和Atech簽訂的MSA協議中設想的更高的工程費用，主要與開發eVTOL和Atech的供應成本有關 原型 vehicle，夏娃電動起降的全尺寸模型，包括電池、電機、熱管理系統和螺旋槳。此外，還向供應商和外部承包商支付了額外的里程碑式付款和零件、設備和用品的採購，這與該系統的持續發展有關 原型 車輛。最後, 夏娃還開始承擔與其UATM系統相關的開發費用 2021，這種情況一直持續到整個 2022和 2023.
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一般銷售 和行政費用
銷售、一般和管理費用 下降 9,100,000 美元，高於 15,700,000 美元 三個月截至2022年6月30日，在截至2023年6月30日的三個月中為660萬美元。 銷售，一般 和行政 開支de皺巴巴的 減價 4.3 美元 百萬， 從 $17.0 百萬 在 截至2022年6月30日的六個月 到 12.8 美元 百萬 在 截至2023年6月30日的六個月. 銷售、一般和管理費用的減少主要是由於與公司於2022年5月9日在紐約證券交易所（NYSE）上市相關的幾項支出的非經常性支出，包括諮詢服務和營銷費用。
金融投資收益
金融投資收入從 $ 增加0.8百萬在 三 截至2022年6月30日的月份，至美元3.0在截至2023年6月30日的三個月中，有百萬美元。 金融投資收入從 $ 增加0.9百萬個六截至2022年6月30日的月份，至美元6.2在截至2023年6月30日的六個月中，有百萬美元。夏娃 已將其現金投資於低風險的空頭固定收益工具，主要投資於美元和高質量的金融機構。
其他財務收益/（虧損），淨額
其他財務損失，扣除30萬美元 三 截至2022年6月30日的月份是 恢復為增益 在 110 萬美元中 三截至2023年6月30日的月份。這一增長主要是由於 關聯方貸款的應計利息。夏娃和巴西航空工業公司於2022年8月1日簽訂了關聯方貸款協議。
之前的損失 所得税
由於上述因素，所得税前虧損從107,100,000美元的虧損減少了7600萬美元 三截至2022年6月30日的月份，虧損31,10萬美元 三截至2023年6月30日的幾個月。 結果 的 上述內容 因素， 損失 以前 税 關於收入 下降 由 $60.4 一百萬n，來自 一筆損失 的 $117.1 百萬 在 六個月已結束2022年6月30日不知所措 的 $56.7 百萬 在 截至2023年6月30日的六個月.
淨虧損和全面 損失
由於上述因素，我們的合併税後淨虧損從虧損107,200,000美元減少了75,800,000美元 三截至2022年6月30日的月份，虧損31,40萬美元 三截至2023年6月30日的幾個月。 結果 的 上述內容 因素， 我們的合併 網 損失 之後 税收， 下降由 $60.0 百萬，從 一筆損失 的 $117.2 百萬 在截至2022年6月30日的六個月不知所措 的 $57.2 百萬 在截至2023年6月30日的六個月.
流動性和資本資源
夏娃自成立以來一直蒙受淨虧損，迄今為止尚未從電動飛機的設計、開發、製造、工程以及銷售或分銷中產生任何收入。在我們成功開始可持續的商業運營之前，我們預計在可預見的將來將繼續出現虧損和運營現金流為負。
截至與Zanite Acquisition Corp. 的業務合併完成時，Eve從業務合併和PIPE Investment中獲得了約329,100,000美元的淨收益。截至2023年6月30日，夏娃的現金為3360萬美元，對有價證券的投資為 $150.8百萬美元和應收關聯方貸款 $84.6百萬來自 EAH。此外，2023年1月23日，該公司向BNDES獲得了兩筆信貸額度，總額為雷亞爾490.0百萬（約美元）101.7百萬，使用2023年6月30日的匯率)，一旦抽出，就會得出結果總流動性為 $370.7 百萬。預計總流動性將足以為夏娃目前的運營計劃提供資金，至少在接下來的運營計劃中 十二 月。 此外，Eve將從任何現金認股權證行使中獲得收益，但根據此類認股權證的條款進行的無現金行使除外。欲瞭解更多信息，請參閲第二部分第7項中的 “流動性和資本資源”。管理層在截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
夏娃的將來首都要求將取決於很多因素，包括：
| • | 研究 和發展 開支 照原樣 繼續 去發展 它的 eVTOL 飛機； | |
| • | 首都 支出 在 擴張 它的 製造業 能力； | |
| • | 額外 操作的 成本 和開支 為了 生產 加強 和原材料 採購 成本； | |
| • | 將軍 和行政 開支 隨着夏娃的規模 它的 操作； | |
| • | 利息 費用 從 任何債務 融資 活動； 和 | |
| • | 銷售 和分發 開支 隨着夏娃的構建， 品牌 和市場 電動 飛機。 |
| 7 |
夏娃打算繼續將從業務合併和PIPE Investment中獲得的收益主要用於資助其研發活動和其他人事成本，這些費用是我們業務的主要現金用途。鑑於業務合併期間發生了大量的贖回、普通股的當前交易價格，以及由於認股權證的行使價與普通股的當前交易價格存在差異，我們不太可能從行使認股權證中獲得大量收益，這些資金可能不足以使夏娃完成其eVTOL飛機的所有必要開發並商業上市。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得的現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大以及支持發展工作的支出的時間和程度。在Eve產生足夠的運營現金流來支付其運營費用、營運資金需求和計劃資本支出之前，或者如果情況變化不同於預期，夏娃預計將利用股權和債務融資的組合來為未來的任何資本需求提供資金。目前，尚未就額外資金的具體來源做出任何決定，夏娃可能會探索不同的潛在融資機會，包括與私人和公共銀行合作的潛在長期債務融資額度、客户的預付款和交割前首付以及股票和可轉換額度。夏娃可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金。根據招股説明書通過出售證券持有人出售證券可能會導致普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能進一步降低成功籌集額外資金的可能性。如果夏娃通過發行股票證券籌集資金，則可能會導致向股東稀釋。發行的任何股票證券還可能規定優先於普通股持有人的權利、優先權或特權。如果夏娃通過發行債務證券來籌集資金，那麼這些債務證券將優先於優先股和普通股股東的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的運營施加重大限制。資本市場過去和將來都可能經歷動盪時期，這可能會影響股權和債務融資的供應和成本。
如果夏娃需要額外的融資，但無法籌集額外資金或產生必要的現金流來繼續研發和投資於持續創新，那麼夏娃可能無法成功競爭，這將損害其業務、經營業績和財務狀況。如果沒有足夠的資金，夏娃可能需要重新考慮其擴張計劃或限制其研發活動，這可能會對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。
現金流
以下 桌子 總結 現金 流動 為了 這 期 指示：
| 截至6月30日的六個月 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
||||||
| 淨現金 用過的通過操作 活動 | $ | (47,603,836 | ) | $ | (21,854,275 | ) | |
| 提供的淨現金（二手) 通過投資 活動 | 31,834,620 | (154,000,000 |
) | ||||
| 淨現金提供的（二手) 通過融資 活動 | (287,154 | ) | 337,703,553 | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 502,078 | 90,753 |
|||||
| 網 （減少）增加現金和現金等價物 | $ | (15,554,292 |
) | $ |
161,940,031 |
||
淨現金 二手按運營劃分 活動
2023 年與 2022 年相比
淨現金 由操作使用 活動 對於 截至2023年6月30日的六個月, 是 47,600,000 美元 與 網 現金 使用了 21,900,000 美元 在 截至2022年6月30日的六個月，以及 改變 造成 主要是 從 增加 在2023年的研發費用中，與2022年相比， 應付給ERJ的賬款增加部分彌補。
投資提供（使用）的淨現金 活動
2023 年與 2022 年相比
提供的淨現金 通過投資 活動 對於 截至2023年6月30日的六個月， 是 31,800,000 美元 與網 現金 使用了 1.54 億美元 在 截至2022年6月30日的六個月. 這一變化主要源於與Zanite Acquisition Corp. 的業務合併所得收益以及PIPE對計息有價證券的投資 以及應收關聯方貸款 $83.6百萬美元捐給巴西航空工業公司 控股 (EAH)。
| 8 |
融資活動提供（使用）的淨現金
2023與 2022
融資活動使用的淨現金 截至2023年6月30日的六個月, 與淨現金相比，為 30 萬美元 提供 337,700,000 美元在 截至2022年6月30日的六個月. 這一變化主要來自於與Zanite Acquisition Corp. 的業務合併以及PIPE投資者在2022年5月夏娃的公開上市過程中籌集的收益.
截至 2023 年 6 月 30 日，我們沒有 傑出的 我們餘下的債務 表。
最近的事態發展
2023年7月31日，夏娃宣佈，其董事會已任命巴航工業服務與支持現任總裁兼首席執行官約翰·博爾戴斯為首席執行官，自2023年9月1日起生效。夏娃的聯席首席執行官安德烈·斯坦和傑裏·德穆羅將繼續留在夏娃擔任新職務。
Bordais 先生自 2016 年巴西航空工業公司的服務與支持業務成立以來一直領導該業務。他在將該地區轉變為巴西航空工業快速增長、利潤最高的業務方面發揮了關鍵作用，2022年收入為12.7億美元，佔巴西航空工業總收入的28％。在巴西航空工業服務與支持部門任職期間，Bordais先生改變了巴西航空工業的售後業務模式，通過創新和集成產品實現瞭解決方案的全球化並提高了客户滿意度，包括為商用航空、公務機和國防領域的客户提供廣泛的解決方案組合，有2300多名員工緻力於為全球客户及其5,700架飛機提供支持。
德穆羅先生將在2023年10月底之前繼續在夏娃擔任企業發展執行副總裁，以協助博爾代斯先生完成過渡。德穆羅先生於2021年9月加入公司，擔任聯席首席執行官，在Eve的SPAC交易中發揮了重要作用，帶領公司在紐約證券交易所成功上市，從多家戰略金融投資者那裏籌集了約4億美元。
安德烈·斯坦將在美國夏娃擔任首席戰略官。他將負責制定夏娃的戰略，包括商業化、增長以及與夏娃的國際合作夥伴和運營商一起制定和執行發佈戰略。Stein先生在航空航天行業擁有超過25年的經驗，專注於銷售、產品開發和市場戰略，自城市空中交通計劃啟動以來一直對其進行培育，幫助定義該行業的潛在用例、市場和產品特徵，同時為夏娃的分拆程序、紐約證券交易所上市和融資做出了貢獻。
平衡不足 工作表安排
有關截至資產負債表外項目的更多信息 2023年6月30日， 請參考附註 17.
關鍵 會計政策 和估計
的準備 未經審計的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債披露和報告的支出金額的估計和假設。夏娃的估計基於我們的歷史經驗以及夏娃認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能很大。
影響簡明合併財務報表的會計政策和估計以及所使用的判斷和假設與我們2022年10-K/A表格MD&A中描述的政策和估計一致。
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信用 風險
使夏娃受到信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、金融投資、關聯方應收貸款和衍生金融工具。Eve的現金和現金等價物以及金融投資存放在位於美利堅合眾國和巴西的主要金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額（每個機構每位存款人25萬美元）。管理層認為，持有夏娃現金和現金等價物以及金融投資的金融機構財務狀況良好，因此，現金和現金等價物以及金融投資方面的信用風險最小。
Eve還對我們的公司間貸款的交易對手進行持續評估。
新興 成長型公司地位
我們是一家 “新興成長型公司”，定義見《證券法》第2（a）條，並經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂。《就業法》第107（b）條規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採納新興成長型公司可用的某些較低的披露要求。由於會計準則的選舉，新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間表與其他非新興成長型公司的上市公司不同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
我們還利用了《喬布斯法案》對新興成長型公司減少的一些監管和報告要求，包括但不限於不要求他們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求、減少有關高管薪酬的披露義務以及免於就高管薪酬和解僱協議付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
我們將失去新興成長型公司的地位，並受美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的第一天，（b）我們的年總收入至少為1,070,000,000.00001美元，或（c）我們被視為鉅額股份加速申報，要求截至去年6月，非關聯公司持有的普通股的市值必須超過7億美元30第四，以及 (2) 我們發行超過 $ 的日期1.0在過去三年中，有十億美元的不可轉換債務。
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第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨着投資於銀行存款證（“CDB”）的巴西利率CDI變化的市場風險，該利率適用於我們在巴西的現金等價物（“CDB”），（金融機構簽發的申請 巴西，可立即兑換）。截至2023年6月30日，我們的合併現金、現金等價物和金融投資中約有2.81％與CDI利率的變化掛鈎。
CDI利率是巴西銀行同業隔夜利率的平均值。風險源於公司可能因巴西利率的波動而導致金融投資的財務收入減少。
BNDES提供的信貸額度的利率是固定的，這不會導致利息支出的意外波動。
我們的投資政策側重於保護資本和支持其流動性需求。公司管理金融投資利率波動風險的政策是維護一個衡量市場風險的系統，該系統包括對可能影響這些投資回報的各種風險因素的綜合分析。
外幣風險
公司最容易受到外匯損益影響的業務是以以下方式計價的業務 雷亞爾(勞動力成本, 税務問題, 當地開支和金融投資) 來自巴西的子公司.的關係 真實的對美元的價值而言，可能會對我們產生不利影響，這主要是由於總資產的2％和總負債的13％在這一因素中 雷亞爾.
在過去的幾十年中，巴西貨幣相對於美元和其他外幣經歷了頻繁而大幅的波動。2023 年 6 月 30 日，真實的與2022年6月30日相比，美元升值，截至2023年6月30日，每1.00美元升至4.8192巴西雷亞爾。
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管理層對披露控制和程序的評估
公司管理層負責維護披露控制和程序，這些控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務披露做出決定。由於存在固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是由於我們在截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中第9A項 “控制和程序” 中披露的那樣，截至2023年6月30日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，該項目尚未得到糾正。
儘管發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層還是進行了必要的額外分析，以確保根據美利堅合眾國普遍接受的原則，公正地陳述了我們在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表，在所有重大方面都得到公正的陳述。
先前報告的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告的9A “控制和程序” 中披露的那樣，我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。特別是：
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我們沒有設計和維護有效的控制措施，無法及時分析、核算和披露非常規、不尋常或複雜的交易，以及應計費用、基於股份的付款，也沒有適當地披露某些財務列報事項。 |
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我們沒有設計和實施有效的風險評估、信息和溝通流程。 |
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我們在控制環境中沒有足夠的具備資格和經驗的人員來處理複雜的會計事務。 |
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管理層的補救計劃
我們的管理層積極參與並致力於採取必要措施來糾正構成重大缺陷的控制缺陷。為了解決上述財務報告內部控制方面的重大缺陷，管理層在審計委員會的指導下，正在制定和實施補救計劃，以解決導致這些重大缺陷的控制缺陷，包括在2023年採取的以下行動：
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我們聘請了外部顧問來協助設計、實施、記錄和糾正內部控制措施，以應對相關風險，並協助我們評估相關的會計和操作系統，使我們能夠改進財務報告的流程和控制。 |
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我們聘請了一家外部公司來協助管理層對年內發生的複雜會計交易進行會計和披露。 |
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我們已經確定了缺陷的根本原因以及需要設計和實施的相關控制措施，以及時發現和防止重大錯誤或遺漏披露。 |
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我們引入了多種資源，包括資格、教育、認證和經驗，以解決複雜的會計事務。 |
2023 年，我們的補救活動將繼續進行。除上述行動外，我們預計將繼續採取上述行動，並參與其他活動，包括但不限於：
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管理層將繼續在我們的會計、財務報告和內部控制職能部門中評估和聘用更多資源，為關鍵的財務報告和會計職位提供適當的經驗、認證、教育和培訓。 |
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我們計劃為履行內部控制職能的人員提供培訓，以提高他們對控制措施的適當設計、實施和有效性的理解水平。 |
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我們將繼續迭代 風險評估流程，以提高整體合規性。 |
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管理層將繼續實施和評估控制措施，以確保公司相關領域內部的及時溝通，以確定可能影響公司財務報告的事件和/或交易。 |
管理層認為，這些改進措施一旦實施，將降低因上述重大缺陷而導致重大錯報的風險。但是，要確定任何新實施的內部控制措施的運作有效性，都需要一段時間。
財務報告內部控制的變化
除非如上所述，在截至2023年6月30日的第二季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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在正常業務過程中，我們不時會受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。我們目前不是任何此類索賠、訴訟或訴訟的當事方，如果對我們作出不利的裁決，我們認為這些索賠、訴訟或訴訟的結果將單獨或總體上對我們的業務產生重大不利影響，或者對我們的未來經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
請參閲公司的 “風險因素” 部分 10-K/A 表年度報告截至2022年12月31日的財年。這些因素中的任何一個，或者我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
沒有。
沒有。
不適用。
不適用。
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以下證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的，或以引用方式納入本季度報告中。
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展品編號 |
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描述 |
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3.1 |
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Eve Holding, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2022年5月9日（參照公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1合併）。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的夏娃控股公司章程，日期為2022年5月9日（參照公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2合併）。 |
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10.1* |
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EVE UAM, LLC.、Embraer S.A. 和 BAE Systems Controls Inc. 之間的供應協議，自2023年6月16日起生效（參照公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會填寫的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 |
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10.2* |
EVE UAM, LLC.、Embraer S.A. 和法國興業銀行（t/a DUC Hélices Propellers）之間的供應協議，自2023年5月22日起生效（參照公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2）。 |
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10.3* |
EVE UAM, LLC.、Embraer S.A. 和 Nidec Aerospace LLC（參照公司當前報告的附錄 10.3 納入其中）之間的供應協議，自2023年6月16日起生效 8-K表格於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交）。 |
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| 10.4* | 巴西航空工業公司和EVE UAM, LLC之間的主服務協議第二修正案日期為2021年12月14日，日期為2023年6月30日。 | |
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31.1 |
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根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對聯席首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據交易法第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對聯席首席執行官進行認證 《薩班斯-奧克斯利法案》。 |
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31.3 |
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根據交易法第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 《薩班斯-奧克斯利法案》。 |
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32.1** |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對聯席首席執行官進行認證，該條款根據《美國法典》第 906 條通過 《薩班斯-奧克斯利法案》。 |
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32.2** |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對聯席首席執行官進行認證，該條款根據《美國法典》第 906 條通過 《薩班斯-奧克斯利法案》。 |
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32.3** |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證，該條款根據《美國法典》第 906 條通過 《薩班斯-奧克斯利法案》。 |
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101.INS |
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Inline XBRL 實例文檔（實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為 ixBRL標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算 鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類擴展定義 鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類擴展標籤 鏈接庫文檔 |
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101.PRE |
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在線 XBRL 分類擴展演示 鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 根據S-K法規第601 (b) (2) (ii) 或601 (b) (10) (iv) 項（視情況而定），本附件的部分內容已被省略。 ** 配有傢俱。 |
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簽名
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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| EVE HOLDING, INC |
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日期： 2023年8月8日 |
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來自： |
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/s/ Gerard J. DeMuro |
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姓名： |
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傑拉德·J·德穆羅 |
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標題： |
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CO 首席執行官 |
| （首席執行官） | ||||||||
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日期： 2023年8月8日 |
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來自： |
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/s/ 安德烈·杜阿爾特·斯坦 |
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姓名： |
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安德烈·杜阿爾特·斯坦 |
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標題： |
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聯席首席執行官 |
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| （首席執行官） | ||||||||
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日期： 2023年8月8日 |
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來自： |
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/s/ 愛德華多·西弗特·庫託 |
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姓名： |
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愛德華多·西弗特·庫託 |
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標題： |
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首席財務官 |
| （首席財務和會計官） | ||||||||
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