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招股説明書補編第 10 號 （截至 2023 年 4 月 26 日的招股説明書） |
根據第 424 (b) (3) 條提交 |
夏娃控股有限公司
319,264,425 股普通股
14,250,000份購買普通股的認股權證
66,845,072 股普通股標的認股權證
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2023年11月7日的本招股説明書補充文件（“補充文件”）補充了特拉華州公司夏娃控股公司（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2023年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年4月26日招股説明書（“附錄”）（文件編號333-265337）（“招股説明書”），涉及公司發行最多66,845,072股普通股，包括（i）可能發行的普通股在行使11,500,000份未償還的公開認股權證（定義見招股説明書）時發行，（ii）在行使14,25萬份未償還的私募認股權證（定義見招股説明書）時可能發行或已經發行的最多41,095,072股普通股（定義見招股説明書）。招股説明書還涉及某些出售證券持有人（定義見招股説明書）轉售最多319,264,425股普通股，包括 (i) 與巴西公司（Sociedade anônima）（“Embraer”）的城市空中交通業務合併而發行的2.2億股普通股，最初發行的巴西公司（Sociedade anônima）（“Embraer”）以每股10.00美元的價格換取巴西航空工業在EVE UAM, LLC的權益，（ii）向某些合格機構買家發行的35,730,000股普通股，以及與業務合併相關的認可私募投資者，最初以每股10.00美元的價格發行；（iii）575萬股普通股從Zanite Acquisition Corp. B類普通股中以每股0.004美元的價格從Zanite收購公司B類普通股中一對一地轉換；（iv）向某些董事和高級管理人員授予的26萬股普通股標的限制性股票單位公司，（v）向公司授予的14萬股限制性普通股公司高管，(vi) 在行使經修訂和重述的註冊權協議（定義見招股説明書）的某些當事方持有的私募認股權證時可發行的最多14,25萬股普通股，最初以每份認股權證1.00美元的價格發行，(vii) 在行使已發行的新認股權證時可能或已經發行的最多41,095,072股普通股或可向聯合航空風險投資有限公司、開曼羣島公司（“美聯航”）和某些戰略公司發行，視觸發事件而定PIPE Investors（定義見招股説明書）最初是在不支付任何收購價的情況下籤訂某些商業安排而發行的，以及（viii）以私募方式向美聯航發行的2,039,353股普通股，每股收購價為7.36美元，總收購價為15,000,000美元。招股説明書還涉及某些銷售證券持有人轉售經修訂和重述的註冊權協議某些當事方持有的14,25萬份私募認股權證，該認股權證最初以每份認股權證1.00美元的價格發行。
本補充文件旨在使用我們於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格（“10-Q表格”）中的信息更新和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本補編中附上了10-Q表格。
本補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修訂或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本補充文件中的信息。
我們的普通股和公開認股權證分別以 “EVEX” 和 “EVEXW” 的代碼在紐約證券交易所交易。2023年11月6日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後報價為每股7.49美元，我們的公開認股權證的最後報價為每份認股權證0.6278美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，可以選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本補編的發佈日期為 2023 年 11 月 7 日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（標記 一）
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根據本節提交的季度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
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☐ |
根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 |
在過渡期內 到
委員會文件編號 001-39704
EVE HOLDING, INC
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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特拉華 |
85-2549808 |
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（州或其他司法管轄區 |
（美國國税局僱主 |
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通用航空大道 1400 號 佛羅裏達州墨爾本 32935 |
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(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
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(321) 751-5050（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名和地址，如果自上次報告以來有更改）
根據本節註冊的證券 該法第12 (b) 條：
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，面值每股0.001美元 認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股 |
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EVEX EVEXW |
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紐約證券交易所 紐約證券交易所 |
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用複選標記表明註冊人是否 (1)已提交該科要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2)，即 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條過去一直受到此類申報要求的約束 90 天。是的 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條。 是的 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義 《交易法》第 12b-2 條。
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大型加速過濾器 |
☐ |
加速文件r |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據本節規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 《交易法》第13（a）條。 ☐
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則） 《交易法》第 12b-2 條）：是的 ☐沒有
截至 11 月 7 日, 2023，有 269,359,021 普通股，面值 $0.001每股，已發行和流通。
EVE HOLDING, INC
（前身為 EVE UAM, LLC）
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內容表 |
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| 第一部分 | 財務信息（未經審計） | F-1 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | F-1 |
| 簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 簡明合併運營報表 | F-2 | |
| 綜合虧損簡明合併報表 | F-3 | |
| 簡明合併權益表 | F-4 | |
| 簡明合併現金流量表 | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-7 | |
| 注1 — 組織結構和業務性質 | F-7 | |
| 附註2 — 重要會計政策摘要 | F-8 | |
| 附註3 — 現金及現金等價物 | F-11 | |
| 附註4 — 金融投資 | F-11 | |
| 注5 — 關聯方交易 | F-11 | |
| 附註6 — 資產負債表的其他組成部分 | F-13 | |
| 附註 7 — 債務 | F-14 | |
| 附註8 — 衍生金融工具 | F-16 | |
| 附註9 — 公允價值計量 | F-16 | |
| 附註 10 — 股權 | F-17 | |
| 附註11 — 普通股認股權證 | F-17 | |
| 附註12 — 基於股份的付款 | F-20 | |
| 附註13——每股收益 | F-20 | |
| 附註14 — 研究與開發 | F-21 | |
| 附註 15 — 銷售、一般和管理 | F-21 | |
| 附註16 — 所得税 | F-21 | |
| 附註17——承付款和意外開支 | F-21 | |
| 註釋18 — 區段 |
F-22 | |
| 注 19 — 後續事件 |
F-22 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 1 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 12 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分 | 其他信息 | 15 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 15 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 15 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。 | 15 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 15 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 15 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 15 |
| 第 6 項。 | 展品 | 16 |
| 簽名 | 17 |
第 1 項。財務報表
EVE HOLDING, INC
（前身為 EVE UAM, LLC）
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
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2023 |
|
2022 |
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資產 |
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|
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|
流動資產 |
|
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|
現金和現金等價物 |
|
$ | 10,097,318 |
$ |
49,146,063 |
||||
| 金融投資 |
164,448,485 |
178,781,549 |
|||||||
|
關聯方應收款 |
|
1,624,098 |
|
203,712 |
|||||
| 關聯方應收貸款 |
81,805,950 |
82,650,375 |
|||||||
|
其他流動資產 |
|
1,586,393 |
|
1,425,507 |
|||||
|
流動資產總額 |
|
259,562,244 |
|
312,207,206 |
|||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
477,928 |
451,586 |
|||||||
| 使用權資產，淨額 |
534,733 |
216,636 |
|||||||
| 其他非流動資產 |
976,467 |
- |
|||||||
| 非流動資產總額 | 1,989,128 |
668,222 |
|||||||
|
總資產 |
|
$ | 261,551,372 |
$ |
312,875,428 |
||||
|
負債和 公平 |
|
|
|
||||||
|
流動負債 |
|
|
|
||||||
|
應付賬款 |
|
$ | 1,832,288 |
$ |
2,097,097 |
||||
|
關聯方應付賬款 |
20,267,182 |
12,625,243 |
|||||||
|
衍生金融工具 |
|
13,395,000 |
|
3,562,500 |
|||||
|
其他當期應付賬款 |
|
10,664,611 |
|
6,648,171 |
|||||
|
流動負債總額 |
|
46,159,081 |
|
24,933,011 |
|||||
| 長期債務 |
11,319,690 |
- |
|||||||
| 其他非流動應付賬款 |
2,027,786 |
1,020,074 |
|||||||
| 非流動負債總額 | 13,347,476 |
1,020,074 |
|||||||
|
負債總額 |
|
59,506,557 |
|
25,953,085 |
|||||
| 公平 |
|||||||||
| 普通股，$面值 0.001 | 269,209 |
269,094 |
|||||||
| 額外付費首都 | 507,175,781 |
503,661,571 |
|||||||
| 累計赤字 | (305,400,175 | ) | (217,008,322 | ) |
|||||
| 權益總額 | 202,044,815 |
286,922,343 |
|||||||
|
負債和權益總額 |
|
$ | 261,551,372 |
$ |
312,875,428 |
||||
accomp任何票據都是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額之和可能有所不同。
| F-1 |
EVE HOLDING, INC
（前身為 EVE UAM, LLC）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 | 2022 | ||||||||||||
|
運營費用 |
|||||||||||||||
|
研究和開發 |
$ | 28,642,065 | $ | 14,298,925 | $ | 71,991,658 | $ | 33,830,890 | |||||||
|
銷售、一般和管理 |
5,034,782 | 6,845,045 | 17,822,207 | 23,892,011 | |||||||||||
| 新認股權證費用 |
- | 17,424,230 |
- | 104,776,230 | |||||||||||
|
運營損失 |
(33,676,847 | ) | (38,568,200 | ) | (89,813,865 | ) | (162,499,131 | ) | |||||||
| 衍生負債公允價值變動所得（虧損）/收益 |
(853,575 | ) | 285,000 | (9,832,500 | ) | 6,127,500 |
|||||||||
|
金融投資收益 |
2,802,189 | 1,492,292 | 9,039,037 |
2,380,240 |
|||||||||||
|
其他財務收益，淨額 |
1,616,035 | 536,562 | 3,789,856 | 635,180 | |||||||||||
|
所得税前虧損 |
(30,112,198 | ) | (36,254,346 | ) | (86,817,472 | ) | (153,356,211 | ) | |||||||
|
所得税支出 |
(1,097,647 | ) | (490,376 | ) | (1,574,382 | ) | (620,084 | ) | |||||||
|
淨虧損 |
$ | (31,209,845 | ) | $ | (36,744,722 | ) | $ | (88,391,854 | ) | $ |
(153,976,295 |
) | |||
| 已發行股票的加權平均數——基本股和攤薄後股數 | 275,887,223 | 272,040,343 | 275,671,199 | 247,010,044 | |||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ |
(0.11 |
) | $ |
(0.14 |
) | $ |
(0.32 |
) | $ |
(0.62 |
) | |||
這個 accomp任何票據都是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額之和可能有所不同。
| F-2 |
EVE HOLDING, INC
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
九月三十日 |
||||||||||||||
|
|
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | (31,209,845 | ) | $ | (36,744,722 | ) | $ | (88,391,854 | ) | $ | (153,976,295 | ) | ||||
|
綜合損失總額 |
$ | (31,209,845 | ) | $ | (36,744,722 | ) | $ | (88,391,854 | ) | $ | (153,976,295 | ) | ||||
這個 accomp任何票據都是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額可能不相加。
| F-3 |
EVE HOLDING, INC
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
額外的實收資本 |
累計赤字 |
累計其他綜合虧損 |
權益總額 |
|||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | 220,000,000 | $ | 220,000 | $ | 53,489,579 | $ | (42,977,964 | ) | $ | (32,226 | ) | $ | 10,699,389 | |||||||||||
| 與分離相關的調整 | - | - | (707,846 | ) | - | 32,226 | (675,620 | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | 220,000,000 | $ | 220,000 | $ | 52,781,733 | $ | (42,977,964 | ) | $ | - | $ |
10,023,769 | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - |
(10,010,008 |
) | - |
(10,010,008 | ) | ||||||||||||||||
| 家長捐款 | - | - | 732,776 | - | - | 732,776 | ||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | 220,000,000 | $ | 220,000 | $ | 53,514,509 | $ | (52,987,972 | ) | $ | - | $ | 746,537 | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (107,221,565 | ) | - | (107,221,565 | ) | ||||||||||||||||
| 將公共認股權證從負債重新歸類為股權 | - | - | 10,580,000 | - | - | 10,580,000 | ||||||||||||||||||
| 發行完全歸屬的新認股權證 | - | - | 87,352,000 | - | - | 87,352,000 | ||||||||||||||||||
| 反向資本重組後發行普通股，扣除費用 | 43,392,132 | 43,392 | 315,283,325 | - | - | 315,326,717 | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬和股票發行 | 140,000 | 140 | 1,935,848 | - | - | 1,935,988 | ||||||||||||||||||
| 行使PIPE投資者持有的認股權證 | 800,000 | 800 | 7,200 | - | - | 8,000 | ||||||||||||||||||
| 向非僱員支付基於股份的款項 | - | - | 1,028,182 | - | - | 1,028,182 | ||||||||||||||||||
| 家長捐款 | - |
- |
(2,105,409 |
) | - | - |
(2,105,409 |
) | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | 264,332,132 | $ | 264,332 | $ | 467,595,655 | $ | (160,209,537 | ) | $ | - | $ | 307,650,450 | ||||||||||||
| 淨虧損（重報） |
- | - | - | (36,744,722 | ) | - | (36,744,722 | ) | ||||||||||||||||
| 發行新股 |
2,039,353 | 2,039 | 14,997,961 | - | - | 15,000,000 | ||||||||||||||||||
| 發行完全歸屬的新認股權證 | - | - | 17,424,230 | - | - | 17,424,230 | ||||||||||||||||||
| 限制性股票的發行和限制性股票支出 | - | - | 653,699 | - | - | 653,699 | ||||||||||||||||||
| 與非員工共享付款 | - | - | 691,909 | - | - | 691,909 | ||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | 266,371,485 | $ | 266,371 | $ | 501,363,454 | $ | (196,954,259 | ) | $ | - | $ | 304,675,566 | ||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| F-4 |
EVE HOLDING, INC
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
額外的實收資本 |
累計赤字 |
權益總額 |
||||||||||||||||
| 截至的餘額 2022年12月31日 | 269,094,021 | $ |
269,094 | $ |
503,661,571 | $ |
(217,008,322 | ) | $ | 286,922,343 | ||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | (25,771,982 | ) | (25,771,982 | ) | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | 867,893 | - | 867,893 | |||||||||||||||
| 向非僱員支付基於股份的款項 | - | - | 480,000 | - | 480,000 | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
269,094,021 | $ | 269,094 | $ | 505,009,464 | $ | (242,780,304 | ) | $ | 262,498,254 | ||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | (31,410,026 | ) | (31,410,026 | ) | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬和股票發行 | 69,900 | 70 | 650,005 | - | 650,075 | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | 269,163,921 | $ | 269,164 | $ | 505,659,469 | $ |
(274,190,330 | ) | $ | 231,738,303 |
|
|||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | (31,209,845 | ) | (31,209,845 | ) | |||||||||||||
| 行使公開認股權證 |
100 | - | 1,150 | - | 1,150 | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬和股票發行 | 45,000 | 45 | 1,515,162 | - | 1,515,207 | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | 269,209,021 | $ | 269,209 | $ | 507,175,781 | $ | (305,400,175 | ) | $ | 202,044,815 | ||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| F-5 |
EVE控股公司
（前身為 EVE UAM, LLC）
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
|
|
|
九月三十日 |
||||||
|
|
|
2023 |
2022 |
|
||||
|
來自經營活動的現金流： |
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|
|
|||
|
淨虧損 |
|
$ | (88,391,854 | ) |
$ |
(153,976,295 |
) | |
|
為調節淨虧損與經營活動使用的淨現金而進行的調整： |
|
|
|
|
||||
| 財產折舊和處置損失 |
141,714 |
- |
||||||
| 非現金租賃費用 |
54,766 |
- |
||||||
| 債務發行成本的攤銷 |
1,750 |
- |
||||||
| 匯率折算的未實現（收益） | (384,791 |
) | (53,517 | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 |
3,320,330 |
2,589,688 |
||||||
| 認股權證費用 |
480,000 |
106,496,321 |
||||||
| 衍生金融工具公允價值的變化 | 9,832,500 |
(6,127,500 |
) | |||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 金融投資的應計利息，淨額 |
(5,666,936 |
) | (1,354,049 | ) | ||||
| 關聯方應收貸款的應計利息，淨額 |
844,425 |
(638,145 |
) | |||||
|
其他資產 |
|
(732,745 | ) |
|
3,263,583 |
|||
|
關聯方應收賬款 |
|
(1,898,477 | ) |
|
14,814 |
|||
|
應付賬款 |
|
(256,735 | ) |
|
2,865,325 |
|||
| 關聯方應付賬款 | 8,015,787 | 4,641,968 | ||||||
|
其他應付賬款 |
|
4,643,734 |
|
3,575,088 |
|
|||
|
經營活動使用的淨現金 |
|
(69,996,532 | ) |
|
(38,702,719 |
) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回金融投資 |
72,500,000 |
- |
||||||
| 購買金融投資 |
(52,500,000 | ) | (169,000,000 | ) | ||||
| 關聯方貸款 | - | (81,000,000 | ) | |||||
| 不動產、廠房和設備支出 |
(168,056 |
) | (418,721 |
) | ||||
| 投資活動提供（使用）的淨現金 | 19,831,944 | (250,418,721 | ) | |||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行債務的收益 | 11,375,385 |
- |
||||||
| 非債權人債務發行成本 |
(375,201 |
) | - |
|||||
| 基於股份的薪酬的預扣税 |
(287,154 | ) | - |
|||||
| 扣除向Zanite償還的交易成本後的資本出資 | - | 369,830,250 | ||||||
| 向家長報銷交易費用 | - | (15,754,066 | ) | |||||
| 分發給父母，淨額 | - | (1,372,633 | ) | |||||
| 行使公共認股權證的收益 |
1,150 |
- |
||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 10,714,180 | 352,703,551 | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 401,663 |
(17,263 |
) | |||||
| (D減少) 現金和現金等價物的增加 |
(39,048,745 | ) | 63,564,848 | |||||
|
期初的現金和現金等價物 |
|
49,146,063 |
|
14,376,523 |
|
|||
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ | 10,097,318 |
$ |
77,941,371 |
|
||
|
補充披露現金信息 |
|
|
|
|
||||
| 已支付的現金用於： |
||||||||
| 所得税 |
$ |
874,810 |
$ |
489,590 |
||||
| 其他非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 確認使用權資產和經營租賃負債 |
$ | 372,863 |
$ | - |
||||
| 為既得限制性股票單位發行普通股 |
$ |
1,365,750 |
$ |
1,584,800 |
||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| F-6 |
EVE HOLDING, INC
（前身為 EVE UAM, LLC）
注意事項 1 — 組織與業務性質
夏娃·霍爾德尼，我nc。（連同其子公司 “夏娃”、“夏娃控股”、“公司”、“我們” 或 “我們的”），是一家致力於加速城市空中交通（“UAM”）生態系統的航空航天公司。Eve受益於初創企業的思維方式和單一的重點，通過先進的電動垂直起降（“eVTOL”）項目、全面的全球服務和支持網絡以及獨特的空中交通管理解決方案，採取全面的方法來推進UAM生態系統的發展。該公司在特拉華州成立，在佛羅裏達州的墨爾本和巴西的聖保羅開展業務。
該公司是一家前空白支票公司，於2020年11月19日註冊成立，名為Zanite Acquisition Corp.（“Zanite”），是一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
B業務組合
2021年12月21日，Zanite與巴西公司（“sociedade anonima”）（“ERJ”）、ERJ全資擁有的特拉華州公司（“EAH”）、前特拉華州有限責任公司EVE UAM, LLC（“EAH”）簽訂了業務合併協議（“BCA”）EAH的子公司，成立的目的是開展UAM業務。對於業務合併（定義見下文）和初始融資之外的交易，ERJ和EAH統稱為 “Embraer”。
2022年5月9日，BCA考慮的交易結束（“關閉”）（“業務合併”）。根據BCA，Zanite發行了 向EAH提供220,000,000股A類普通股，以換取Eve Sub（“股票交易所”）所有已發行和未償還的有限責任公司權益。結果，Eve Sub成為Zanite的全資子公司，後者更名為 “Eve Holding, Inc.”
融資
2021年12月21日、2021年12月24日、2022年3月9日、2022年3月16日和2022年4月4日，Zanite與某些投資者簽訂了與業務合併有關的認購協議或修正案（“認購協議”），包括某些戰略投資者和/或與ERJ（“戰略投資者”）、特拉華州有限責任公司Zanite贊助商有限責任公司（“保薦人”）存在關係的投資者（“贊助商”）簽訂了認購協議或修正案（“認購協議”）”）和 EAH（統稱 “PIPE 投資者”），根據這些條款，以及在符合條件的前提下，Zanite同意以私募方式向PIPE Investors發行並出售給PIPE Investors，總計為 35,730,000收購價為$的A類普通股10.00每股，總收購價為美元357,300,000，其中包括贊助商對購買的承諾 2,500,000收購價為$的A類普通股25,000,000以及 EAH 的購買承諾 18,500,000收購價為$的A類普通股185,000,000（“PIPE投資”）。PIPE投資在收盤時基本上同時完成。收盤時，Zanite A類和B類普通股的所有股份均轉換為a Eve Holding的普通股以一比一為基礎。
企業合併的會計處理
業務合併被視為反向資本重組，相當於Eve Sub為Zanite的淨貨幣資產發行股票，同時進行資本重組。因此，Eve Sub的合併資產、負債和經營業績成為公司的歷史財務報表。自截止日起，Zanite的資產、負債和經營業績已與Eve Sub合併。出於會計目的，本公司的這些財務報表是Eve Sub財務報表的延續。Zanite的淨資產按歷史成本入賬，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務以Eve Sub的業務形式列報。
巴西航空工業和Zanite的贊助商都承擔了與業務合併相關的成本（“交易成本”）。被確定為直接歸屬於公司並遞增的交易成本以及作為這些費用主要受益人的交易成本被遞延並在資產負債表中記作其他資產，直至收盤。隨後，此類成本要麼記作業務合併的支出，要麼記作現金的減少，同時相應減少的額外實收資本（如果可歸因於 一或業務合併的多筆子交易。
收盤後，EAH 沒有失去對 Eve Sub 的控制權，因為 EAH 仍保持着大約 90夏娃控股股份的百分比。因此，該交易並未導致控制權的變化，否則就需要進行企業合併會計。
| F-7 |
本報告中包含的公司未經審計的簡明合併財務報表反映了 (i) Eve Sub在2022年5月9日業務合併之前的歷史經營業績，在分拆基礎上編制，(ii) Eve Sub和Zanite在收盤後的合併業績，(iii) 按歷史成本計算的EPS的資產和負債，以及 (iv) 公司對股權結構的追溯性重組每股收益，包括適用於所列的所有時期。
在2022年5月9日收盤日之前，Eve Sub的簡明合併財務報表反映了管理層確定專門歸屬於Eve Sub的資產、負債和支出，以及某些公司層面的資產、負債和支出的分配，這些配置是公允列報Eve的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，詳見下文。管理層認為，簡明合併財務報表中用作直接和間接費用以及資產和負債分配基礎的假設是合理的。但是，這些分配可能並不能代表如果Eve在報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營，本應記錄的實際金額。
除非另有説明，否則隨附的簡明合併財務報表均以美元列報，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告的會計和披露規則與條例編制。
因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。此外，中期的經營業績不一定代表全年預期的業績。此處未經審計的簡明合併財務報表應與我們最新的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的重大調整（包括正常的經常性調整），以在所有重大方面公允地陳述公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。所有公司間餘額和交易均在合併中被清除。由於四捨五入，某些列和行可能無法相加。
“債務” 下提供的信息更新了我們在我們的重要會計政策中提供的信息最新的年度報告 10-K表格，以反映夏娃在截至2023年9月30日的九個月內達成的債務協議。
分拆方法的變化
在與巴西航空工業公司分離之前，Eve Sub歷來是作為巴西航空工業公司的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司運營。 因此, 自Eve Sub成立以來，有必要採用例外方法來編制歷史財務報表 2017 年直到 2022 年 5 月 9 日閉幕。對於2021年12月31日之前和截至2021年12月31日的年度的報告期，使用管理方法作為例外方法。 管理方法考慮到正在轉移的資產，以確定最合適的財務報表列報方式。當母公司需要為出售法人實體編制財務報表時，管理方法也可能是適當的，但在剝離之前，該法人的某些重要業務是在共同控制交易中向母公司出資。
主服務協議（“MSA”）和共享服務協議（“SSA”）於2021年12月14日簽署。從2022年1月1日起，巴西航空工業開始向Eve Sub收取Eve Sub先前開支的大部分費用。有關這些協議的信息，請參閲附註 5 — 關聯方交易。 在截止日期，巴西航空工業公司得出結論，所有相關資產和負債均已捐給Eve Sub。 根據MSA和SSA下的直接費用以及向Eve Sub轉移資產和負債，公司認為將分拆方法改為法人實體方法是適當的。 T在交易結構與被剝離實體的法律實體結構保持一致的情況下, 法人實體辦法通常是適當的。公司從2022年1月1日起一直採用法人實體方法，直到2022年5月9日截止日期。對於收盤日之後的活動，在編制Eve的簡明合併財務報表時無需進行例外調整。
| F-8 |
公司已記錄了從管理方法向法人實體方法的分割方法變化的影響作為對2022年1月1日期初資產負債表的調整（“與離職相關的調整”），而不是歸因於截至2022年12月31日的十二個月期間的期間活動。2022年1月1日期初資產負債表對2021年12月31日餘額的調整如下：
與離職相關的調整
| 十二月三十一日 | 與分離有關 |
1月1日 | |||||||||
| | 2021 | 調整 | 2022 | ||||||||
| 資產 | |
| |||||||||
| 流動資產： | |||||||||||
| 現金及等價物 | $ | 14,376,523 | $ |
(8 | ) | $ | 14,376,515 | ||||
| 關聯方應收款 | 220,000 | - | 220,000 | ||||||||
| 其他流動資產 | 6,274,397 | (8,567 | ) | 6,265,830 | |||||||
| 流動資產總額 | 20,870,920 | (8,575 | ) | 20,862,345 | |||||||
| 資本化軟件，淨值 | 699,753 | (699,753 | ) | - | |||||||
| 非流動資產總額 | 699,753 | (699,753 | ) | - | |||||||
| 總資產 | $ | 21,570,673 | $ | (708,328 | ) | $ | 20,862,345 | ||||
| 負債和母公司淨資產 |
|||||||||||
| 流動負債： | |||||||||||
| 應付賬款 |
877,641 | (718,232 | ) | 159,409 | |||||||
| 關聯方應付賬款 |
8,642,340 |
1,110,032 |
9,752,372 |
||||||||
| 衍生金融工具 | 32,226 | (32,226 | ) | - | |||||||
| 其他應付賬款 |
616,156 | (94,361 | ) | 521,795 | |||||||
| 流動負債總額 | 10,168,363 | 265,213 | 10,433,576 | ||||||||
| 其他非流動應付賬款 | 702,921 | (297,921 | ) | 405,000 | |||||||
| 非流動負債總額 | 702,921 | (297,921 | ) | 405,000 | |||||||
| 負債總額 | 10,871,284 | (32,708 | ) | 10,838,576 | |||||||
| 母公司淨資產： | |||||||||||
| 母公司淨投資 | 10,731,615 | (707,846 | ) | 10,023,769 | |||||||
| 累計其他綜合虧損 | (32,226 | ) | 32,226 | - | |||||||
| 母公司淨資產總額 | 10,699,389 | (675,620 | ) | 10,023,769 | |||||||
| 負債總額和母公司淨資產 | $ | 21,570,673 | $ | (708,328 | ) | $ | 20,862,345 |
| F-9 |
新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守該法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家不是新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。
本位幣和報告幣種
管理層得出結論，美元（“美元”、“美元” 或 “$”）是夏娃的功能貨幣和報告貨幣。的餘額和交易 Eve Aerea Urbana Ltda 移動解決方案有限公司（“Eve Brazil”）是夏娃在巴西的直接全資子公司，以巴西雷亞爾（“巴西雷亞爾” 或 “雷亞爾”）記錄，在彙總財務報表中列報之前，已折算成本位貨幣（美元）。
外幣收益和虧損與以美元確認但以巴西雷亞爾結算的供應商的交易有關。財務影響在簡明合併運營報表中的 “其他淨財務收益” 中確認。
前期重新分類
我們對某些前期金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。折算產生的匯率影響從 “經營資產和負債變動” 中的細列項目重新歸類為 “未實現的匯率折算收益” 和”簡明合併現金流量表中 “匯率變動對現金及現金等價物的影響”。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明的合併財務報表要求公司管理層做出影響報告的資產和負債金額以及費用分配的估計和判斷。這些判斷是基於歷史經驗、管理層對該行業趨勢的評估以及當時被認為相關的其他因素。定期對估計數和假設進行審查，並在訂正估計數期間確認了會計估計數的變化。公司管理層認識到，實際結果可能與估計存在重大差異。 根據法人實體法，重要估計數包括： 但不限於權證的計量, 公允價值計量和所得税.
債務
2023 年 1 月 23 日，夏娃簽訂了信貸額度協議。原始到期日不超過原定到期日的銀行的任何債務或借款 十二個月將歸入流動負債以及任何長期債務的流動部分。債務或到期日超過十二個月的銀行借款（長期債務）將被歸類為非流動負債，扣除任何流動部分。有關其他信息，請參閲註釋 7。
新的會計公告尚未通過
公司預計近期沒有會計公告有待通過，這些公告將對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
| F-10 |
現金和現金等價物包括巴西金融機構發行的可立即兑換的銀行存款證（“CDB”）中的存款，以及原始到期日為90天或更短的美元定期存款。餘額包括以下內容：
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 現金 | $ | 5,521,119 | $ | 14,446,534 | ||||
| CDB | 4,576,199 | 4,483,260 | ||||||
| 定期存款 | - |
30,216,269 |
||||||
| 總計 |
$ | 10,097,318 | $ | 49,146,063 | ||||
持有至到期（“HTM”）投資按攤銷成本記錄在簡明的合併資產負債表中。這些投資包括定期存款，原始到期日為 一年或更短，但大於 90 天。
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現的虧損 | 公允價值 | |||||||||||||
| HTM 證券，按成本計算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | 164,448,485 | $ | - | $ | (111,646 | ) | $ | 164,336,839 | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現的虧損 | 公允價值 | |||||||||||||
| HTM 證券，按成本計算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | 178,781,549 | $ | - | $ | (1,127,925 | ) | $ | 177,653,624 | |||||||
沒有信貸損失備抵已於2023年9月30日和2022年12月31日確認。
注5 — 關聯方交易
與 Embraer 的關係
在與Zanite的交易完成之前，Eve Sub由巴西航空工業公司管理、運營和資助。因此，某些共享成本已分配給夏娃，並在夏娃的獨立簡明合併財務報表中反映為支出。2021年12月，巴西航空工業開始分別通過主服務協議和共享服務協議向夏娃收取研發（“研發”）和銷售一般和管理費用（“SG&A”）。簡明合併財務報表中反映的費用可能不代表夏娃未來將產生的支出。
| F-11 |
企業成本 巴西航空工業公司為向夏娃提供的服務承擔公司費用。這些成本包括但不限於信息系統、會計、財務、採購、人力資源、法律和設施方面的費用。這些費用使夏娃受益，但不在MSA或SSA的保障範圍內。公司成本酌情在簡明合併運營報表的 “研發” 和 “銷售、一般和行政” 細列項目之間分配。
交易成本 在截至2022年9月30日的九個月期間，巴西航空工業支付了歸屬於Eve Sub的交易成本。交易成本包括但不限於與註釋中所述的法律、財務、諮詢和審計服務相關的成本，目的是與Zanite進行交易 1。與Zanite交易的預期完成直接相關的費用已資本化，其餘費用作為銷售和收購費用記入運營報表。
主服務協議和共享服務協議 在將UAM業務的資產和負債轉讓給Eve Sub方面，巴西航空工業公司和Eve Sub於2021年12月14日簽訂了MSA和SSA。MSA 和 SSA 的初始條款是 15 年。MSA 可以自動連續續訂一年。MSA規定了一筆費用，這樣夏娃就可以進入巴西航空工業的研發和工程部門結構，並且如果夏娃可以選擇，將來也可以使用製造設施。SSA建立了成本管理資金池，用於分配，不包括任何利潤，這樣夏娃就可以使用巴航工業的某些行政服務和設施，例如共享服務中心。此外，2021年12月14日，Eve Sub與巴西公司（Sociedade anônima）（“Atech”）、巴西航空工業的全資子公司Atech Negócios em Tecnologias S.A. 簽訂了MSA，初始期限為15年（“Atech MSA”）。Atech MSA下的費用適用於與空中交通管理、國防系統、仿真系統、工程和諮詢服務相關的服務。
關聯方應收賬款和應付賬款 某些員工已經從巴西航空工業調到了夏娃。在每位員工的調動之日，該員工的所有與工資相關的應計費用都將轉移到Eve。Embraer 負責在轉賬日期之前支付與工資相關的費用。夏娃在簡明合併資產負債表的 “關聯方應收賬款” 欄目中確認了巴西航空工業應收賬款，用於支付在轉賬日之前產生的工資費用。 與MSA相關的費用和開支將在期限內支付在 Eve 收到發票以及支持費用和開支的文件後 45 天。根據SSA向夏娃提供共享服務所產生的費用和開支將在夏娃收到後45天內支付。根據MSA和SSA提供的服務在簡明合併資產負債表的 “關聯方應付賬款” 中確認。
免版税許可 根據MSA和SSA，夏娃擁有免版税的許可，可以訪問巴西航空工業的知識產權，用於UAM市場。
租約 夏娃與巴西航空工業公司簽訂協議，租賃公司辦公空間和其他設施。 2021年，夏娃巴西航空與巴西航空工業簽署了租賃協議 二設施，一個位於巴西聖保羅州的聖若澤多斯坎波斯，另一個位於加維昂佩索托。租約從未開始並在2023年第二季度終止。曾經有 不與終止租約相關的費用。在截至2023年9月30日的期間，公司簽署了 二與巴西航空工業公司簽訂的不同場地的新租約。聖若澤多斯坎波斯的租約於 2023 年 6 月 12 日開始。租賃開始時，使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債為美元338,006在 “使用權資產，淨額” 中得到確認，”其他當期應付賬款”，和”其他非流動應付賬款” 簡明合併資產負債表的內容。截至2023年9月30日，Gavião Peixoto場地的租約尚未開始。
| F-12 |
關聯方貸款 2022年8月1日，公司與巴西航空工業的全資美國子公司EAH簽訂了貸款協議（“貸款協議”），目的是以對公司有利的回報率有效管理公司的現金，初始期限為 12 個月。2023年8月1日，夏娃和EAH同意修改貸款協議（“經修訂的貸款協議”），將期限再延長一次 截至2024年8月1日為期12個月，並將年利率提高至5.97％。 本金總額仍高達81,000,000美元。修訂前的所有應計利息均已支付。經公司和巴西航空工業共同書面同意，該日期可以延長。貸款協議下的任何未償本金均可隨時由EAH選擇全部或部分預付，且不收取任何罰款。公司可以隨時要求全額或部分預付貸款協議下的任何未償本金。
關聯方費用
下表彙總了所列期間的關聯方支出：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 20,955,523 |
$ | 11,327,149 |
$ | 53,363,778 |
$ | 27,555,717 |
||||||||
| 銷售、一般和管理 | 664,874 |
502,636 |
2,157,575 |
7,707,429 |
||||||||||||
| 總計 |
$ |
21,620,397 |
$ |
11,829,785 |
$ |
55,521,353 |
$ |
35,263,146 |
||||||||
其他流動資產
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|||
| 預付董事和高級管理人員保險 |
$ |
816,405 |
$ |
1,292,317 |
||||
|
向供應商預付款 |
|
510,805 |
|
|
- |
|||
| 向員工提供的預付款 | 209,749 |
74,064 |
||||||
| 所得税預付款 (a) | - |
34,642 |
||||||
| 其他資產 | 49,434 |
24,484 |
||||||
|
總計 |
|
$ |
1,586,393 |
|
$ |
1,425,507 |
||
(a) 包括聯邦預扣税和可收回的所得税。
| 九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|||||
|
開發模型 |
|
$ |
418,721 |
|
|
$ |
418,721 |
|
| 租賃權改善 | 166,740 |
- |
||||||
| 在建工程（“CIP”） |
- |
44,375 |
||||||
| 計算機硬件 |
14,684 |
13,368 |
||||||
|
不動產、廠房和設備共計 |
$ |
600,145 |
$ |
476,465 |
||||
| 減去：累計折舊 |
(122,217 |
) | (24,879 |
) | ||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ |
477,928 |
$ |
451,586 |
||||
的折舊費用 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為37,220美元和0美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊費用分別為95,979美元和0美元。在截至2023年9月30日的九個月中，如附註5所述，公司處置了與終止租約的地點相關的CIP資產。支出在簡明合併運營報表的 “銷售、一般和管理” 欄目中確認。
| F-13 |
其他當前應付賬款
其他當期應付賬款包括d 的 這以下項目:
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|||||
| 應計工資 | $ |
5,514,622 | $ | 4,033,516 | |||||
| 應計費用 |
4,314,525 | 2,491,847 | |||||||
|
應繳所得税 |
|
|
692,448 |
|
|
- |
|||
| 其他應付賬款 |
143,016 |
122,808 |
|||||||
|
總計 |
|
$ |
10,664,611 |
|
$ |
6,648,171 |
|||
其他非當期應付賬款
其他非當期應付賬款由以下項目組成：
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|||||
|
來自客户的預付款 (a) |
|
$ |
1,075,000 |
|
$ |
800,000 |
|||
| 應計工資 | 546,998 | 42,144 | |||||||
| 其他應付款 |
405,788 |
177,930 |
|||||||
|
總計 |
|
$ |
2,027,786 |
|
$ |
1,020,074 |
|||
(a) 客户的預付款涉及已簽署不具約束力的購買EVTOL的意向書的客户。
2023年1月23日，Eve Brazil與之簽訂了貸款協議（“BNDES貸款協議”） 國家經濟與社會發展銀行（“BNDES”），根據該協議，BNDES同意撥款 向巴西夏娃提供兩筆貸款，總額為4.9億雷亞爾（約合9800萬美元），以支持該公司eVTOL項目的第一階段開發。所有美元近似值均使用截至2023年9月30日的外幣匯率數據。
第一筆貸款（“次級信貸A”），金額為雷亞爾80 萬美元（大約 $16百萬），將通過以下方式以巴西雷亞爾發放 Nacional Fundo Sobre Climática（“FNMC”），這是一項BNDES基金，旨在支持專注於緩解氣候變化和減少碳排放的企業。次級信貸A的到期日為2026年3月至2035年2月，按月計算。 第二筆貸款（“次級信貸B”），金額為雷亞爾410 億美元（大約 $82百萬），將以美元發放，按巴西中央銀行公佈的美元銷售利率作為 “PTAX” 税率進行每日調整。次級信貸B的到期日按季度計算，為2027年5月至2035年2月。夏娃巴西於2023年9月12日首次提取貸款。關於次級信貸B的首次提款，從收益中扣留了向BNDES一次性支付的200萬雷亞爾（約合41.5萬美元）的費用。
| F-14 |
截至2023年9月30日，該公司的未償長期債務包括：
| 九月三十日 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 標題 | 類型 | 利率 | 公允價值 | 賬面金額 | ||||||||
| 子信貸 A | 定期貸款 | 4.55% | $ | 4,589,843 | $ | 5,819,957 | ||||||
| 次級貸款 B | 定期貸款 | (a) | 4,911,539 | 5,903,767 | ||||||||
| 長期債務本金 | $ | 9,501,382 | $ | 11,723,724 | ||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 (b) | (404,034 | ) | ||||||||||
| 長期債務 | $ | 11,319,690 | ||||||||||
(a) 為每筆貸款確定固定利率，計算方法為 每年1.10％，外加固定利率，由BNDES根據BNDES貸款協議每15天公佈一次。
(b) 不包括 $384,683筆與債務發行成本相關的遞延費用，將在提取額外資金時按比例確認。
長期債務本金的到期時間如下：
| 子信貸 A | 次級貸款 B | |||||||
| 2023 | $ | - | $ | - | ||||
| 2024 | - | - | ||||||
| 2025 | - | - | ||||||
| 2026 | 538,885 | - | ||||||
| 2027 | 646,662 | 553,478 | ||||||
| 此後 | 4,634,411 | 5,350,289 | ||||||
| 總計 | $ | 5,819,957 | $ | 5,903,767 |
BNDES 貸款將由 Eve Brazil 使用 自BNDES貸款協議簽署之日起36個月內。否則，BNDES可以終止BNDES貸款協議，任何貸款均應在2035年2月15日之前支付。 BNDES貸款協議規定，此類貸款的可用性受BNDES的規章制約，對於次級信貸A，則受FNMC預算的約束。就次級信貸B而言，貸款受BNDES融資計劃的規章制約，該計劃受BNDES融資計劃的資助 巴西國家貨幣委員會，國家貨幣委員會。此外，BNDES貸款協議規定，根據這些貸款進行任何金額的借款都必須遵守某些條件，包括頒佈一項新法律（該條件僅適用於第一筆信貸額度），BNDES從可接受的金融機構獲得擔保，沒有任何可能對Eve Brazil的經濟或財務狀況產生重大不利影響的事實，以及適用的環境實體批准該項目。
| F-15 |
在第二季度 2022年，夏娃開始整合Zanite的資產和負債，其中包括與私募W相關的衍生金融工具胡言亂語。 截至 2023年9月30日和2022年12月31日，與這些衍生金融工具相關的負債的公允價值為13,395,000美元， $分別為3,562,500. 負債公允價值的增加被認定為 “（虧損）/衍生負債公允價值變動產生的收益”簡明的合併運營報表中的一行。 有關其他信息，請參閲註釋 9 和 11。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司的金融資產和負債。公司對公允價值計量投入的重要性的評估需要判斷，可能會影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的地位。級別 1 指的是 公允價值是根據活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價確定的。第 2 級是指使用以下方法估算的公允價值 在資產或負債的整個期限內，資產或負債的其他可觀察到的直接或間接投入。第三級包括使用不可觀察的資產或負債的不可觀察輸入估算的公允價值，在沒有可觀測投入的情況下，用於衡量公允價值。 由於票據的短期到期，現金和現金等價物、金融投資、關聯方應收賬款、關聯方應收貸款、其他流動資產、應付賬款、關聯方應付賬款和其他流動應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
該公司將其私募認股權證歸類為等級 2 因為它們是使用活躍市場上可觀察的、未經調整的報價進行估值的，即公司的公共認股權證，其關鍵條款相似。在每個報告期結束時，公司使用其公開認股權證的股價作為私募認股權證定期公允價值計量的依據。有關其他信息，請參閲註釋 8 和 11。
在 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月以及 2022, 公允價值方法沒有變化，金融工具各級之間也沒有轉移。
| 9月30日 |
十二月 31, |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
|
|
級別 2 |
|
級別 2 |
|
||||
|
負債 |
|
|
|
|||||
| 私募認股權證 | $ | (13,395,000 |
) | $ |
(3,562,500 |
) |
截至期內私募認股權證的狀況和公允價值的變化 2023 年 9 月 30 日情況如下：
| 私募認股權證 | ||||
| 截至的餘額 2022年12月31日 | $ |
3,562,500 |
||
| 公允價值的變化 |
9,832,500 |
|||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | 13,395,000 | ||
公共認股權證以前被歸類為負債。在2022年5月9日的截止日期，公共認股權證按公允價值重新計量並重新歸類為權益。請參閲備註 11 以獲取更多信息。
| F-16 |
附註 10 — 股權
該公司的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “EVEX” 和 “EVEXW”。根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司有權發行以下股票和股本類別，每種股票的面值為美元每股0.001股：（i）1億股普通股；（ii）1億股優先股。有 269,209,021以及截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的269,094,021股普通股。公司已追溯調整了2022年5月9日之前已發行和流通的股票，以使兑換率生效。
普通股持有人有權 在所有由股東投票的事項上每股一票。普通股持有人有權從合法可用資金中獲得公司董事會不時宣佈的股息（如果有）。截至2023年9月30日，公司董事會尚未宣佈普通股分紅，公司預計在可預見的將來不會派發股息。
該公司已預留普通股以備將來發行，具體如下：
|
2022年股票激勵計劃 |
16,517,821 |
|
|
私募認股權證標的股票 |
14,250,000 |
|
|
公共認股權證標的股票 |
11,499,879 |
|
|
新認股權證標的股票 |
37,572,536 |
在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，公司董事會可以酌情發行優先股，無需採取進一步的股東行動。優先股可以出於任何適當的公司目的發行，包括未來收購、由股權或可轉換債務組成的籌資交易、股票分紅或根據當前和任何未來的股票激勵計劃發行，根據這些計劃，公司可以向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵，在某些情況下可以用作反收購辯護。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行和流通的優先股。
如果發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，在任何優先股持有人的權利得到滿足之後，公司普通股的持有人將有權在任何優先股持有人的權利得到滿足後，每股獲得同等金額的我們可供分配給股東的所有資產。
美聯航訂閲
2022年9月，公司與聯合航空風險投資有限公司（“美聯航”）簽訂了美聯航訂閲協議，根據該協議，美聯航同意認購總額為 2,039,353股普通股，收購價格為每股7.36美元，總收購價為15,000,000美元。美聯航的投資於2022年9月6日完成。美聯航訂閲協議的條款與夏娃簽署的其他訂閲協議基本相似。
閉幕前，Zanite 有 11,500,000份可贖回認股權證作為首次公開募股中出售的單位（“公開認股權證”）的一部分提供，14,250,000份可贖回認股權證（“私募認股權證”）。公開發行權證和私募認股權證的行使期從收盤後30天開始，並將於收盤時以較早者為準 五年截止日期、公司規定的贖回所有認股權證的日期或公司清算之日之後。
| F-17 |
歸類為股權的認股權證
公開認股權證
每份公共認股權證的持有人都有權購買 一股普通股，行使價為每股11.50美元，只能行使我們的整數普通股。公開認股權證在收盤後30天開始行使（即，2022年6月8日），前提是我們根據《證券法》有有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證），並且此類股票根據居住國的證券法或藍天法進行註冊、合格或免於註冊持有者。公共認股權證到期 五年收盤後或贖回或清算後的早些時候。公開認股權證可行使後，如果在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日內的30個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則我們可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證。
收盤時，Zanite A類和B類普通股的所有股票均轉換為a 一對一基礎，夏娃的普通股。因此，在假設的控制權變更情景中，所有股票持有人都將獲得現金。此外，公開認股權證與公司自有股票掛鈎。因此，在收盤時，價值10,580,000美元的公開認股權證從負債重新歸類為權益。
新認股權證
公司已與包括美聯航在內的某些對公共股權投資者的戰略私人投資（“Strategic PIPE投資者”）簽訂了認股權證協議，根據該協議並受每份適用認股權證協議的條款和條件的約束。公司已發行或已同意向Strategic PIPE投資者發行認股權證（“新認股權證”），以購買總金額為 (i) 24,095,072股普通股，行使價為每股0.01美元（“細價認股權證”）；（ii）12,000,000股普通股，行使價為每股15.00美元；（iii）5,000,000股普通股，行使價為每股11.50美元。行使價為15.00美元和每股11.50美元的認股權證被定義為市場認股權證。
由於普通股和新認股權證獲得的現金與其公允價值存在顯著差異，管理層認為此類認股權證不是按公允市場價值發行的。因此，此類認股權證的記賬單位與向戰略PIPE投資者發行的與其各自的PIPE投資相關的普通股是分開的，因此需要單獨的會計處理。
與新認股權證的發行和行使性相關的條款因戰略PIPE投資者而異，每份新認股權證均可獨立行使，因此任何個人認股權證的行使都不依賴於另一份認股權證的行使。因此，管理層得出結論，所有新認股權證都符合合法可拆分和可單獨行使的標準，因此可以獨立行使。
| F-18 |
(a) 潛在的貸款人/金融家：市場認股權證在收盤時向潛在的貸款人/融資方交易對手發行，立即歸屬，不包含行使意外開支。這些認股權證被確定在ASC的範圍內 815，衍生品和套期保值，以及股票分類。公允價值在發行之日計量，並確認為新認股權證費用。只要這些認股權證繼續被歸類為股權，就無需進行後續的公允價值調整。
(b) 潛在客户: 已確定向夏娃潛在客户發行或可發行的市場認股權證和細價認股權證屬於ASC的範圍 718，薪酬——股票補償，用於分類和衡量，以及ASC 606，“與客户簽訂合同的收入”，用於確認。根據ASC 718，這些認股權證被確定為股票分類。細價認股權證可以分為兩類：（i）臨時可發行的認股權證（“或有認股權證”）和（ii）收盤時立即歸屬的認股權證（“既得認股權證”）。或有認股權證在授予日按公允價值計量，如果存在相關收入交易，則將根據ASC 606確認為可變對價（收入減少）；如果尚未進行相關的收入交易，則將其確認為新認股權證支出。既得認股權證的記賬方式類似於向潛在客户支付的不可退還的預付款，被確認為新認股權證費用因為夏娃目前沒有收入或有約束力的合同。 收盤時向潛在客户發行的市場權證立即歸屬，沒有突發事件。
(c) 潛在供應商: 根據ASC，向Eve的潛在供應商發行或可發行的細價認股權證須滿足某些特定條件，作為非僱員獎勵入賬 718 並被確定為股票分類。這些認股權證的公允價值將被確認為費用因為產品和/或服務是從供應商那裏收到的，就好像夏娃為相應的交易支付了現金一樣。
新認股權證在授予日（2022年5月9日）按公允價值計量，但有修改的情況除外，在修改之日重新計算公允價值。 細價認股權證的公允價值是通過減去美元計算得出的從授予日夏娃的股價中扣除0.01美元。 行使價為美元的市價權證11.50 是 使用公開交易的公共認股權證估算，因為條款相似。該公司使用修改後的Black-Scholes模型對市場認股權證進行估值，行使價為美元15.00。估值模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，其交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和投入的顯著偏差可能導致公允價值的重大變化。
下表彙總了 Black-Scholes 模型的輸入和假設：
|
|
|
|
5月9日 |
|
|
行使價為美元的市價權證15.00 |
|
2022 |
||
|
股價 (S)0) |
|
$ |
11.32 |
|
|
到期日 |
|
|
12/31/2025 |
|
|
時間 (T)-年 |
|
|
3.63 |
|
|
行使價 (X) |
|
$ |
15.00 |
|
|
無風險利率 (r) |
|
|
2.85 |
% |
|
波動率 (σ) |
|
|
7.93 |
% |
|
股息收益率 (q) |
|
|
0.00 |
% |
|
權證價值 |
|
$ |
0.11 |
|
FASC 718範圍內發放給非僱員的新認股權證的沒收情況由公司估計，並在情況變化時進行審查。
美聯航訂閲
在執行美聯航認購協議的同時，公司和美聯航還簽訂了聯合認股權證協議，根據該協議，公司向美聯航發放了認股權證，以收購至多 2,722,536股普通股，每股行使價為0.01美元，可在以下情況下發行：(i) 雙方發佈宣佈聯合投資的聯合新聞稿；(ii) 公司與美聯航的關聯公司簽訂有條件購買協議，出售和購買最多400輛EVTOL；(iii) 公司與美聯航達成協議，確立供聯合投資使用的運營概念該公司在美聯航或其附屬公司的一個或多個樞紐機場的 EVTOL。這些條款在2022年得到滿足，美聯航行使了2,722,536份認股權證，以換取相同數量的普通股。
此外，根據聯合認股權證協議的條款，公司同意向美聯航發行額外認股權證，以收購多達另一份認股權證 2,722,536股普通股，每股行使價為0.01美元，在簽訂（i）購買最多200台eVTOL的具有約束力的協議以及（ii）簽訂具有約束力的某些eVTOL的協議後，即可發行。
| F-19 |
認股權證歸類為負債
私募認股權證
每份私募認股權證的持有人都有權購買 一股普通股，行使價為每股11.50美元，但須遵守認股權證協議中規定的條件。私募認股權證的條款與公共認股權證相似，但0.01美元的現金兑換功能除外。但是，如果私募認股權證被轉讓給與保薦人無關的第三方（稱為非許可受讓人），則該認股權證將成為公開認股權證，並受0.01美元現金兑換功能的約束。如果發生這種情況，則計算私募認股權證結算金額的變化。由於結算金額完全取決於誰持有該工具，這不是固定期權或遠期股權公允價值的輸入，因此私募認股權證屬於負債類別。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司批准了 364,663根據2022年股票激勵計劃（“計劃”），向高管和符合條件的員工提供限制性股票單位（“RSU”）。這些 RSU的授予日公允價值為 $每單位 7.41 個， 通常會以普通股進行歸屬和結算（在 一對一基礎）授予日期後一到三年。歸屬期為一年的獎勵包含績效條件。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司授予 101,949 個 RSU，加權平均授予日公允價值為 $每單位 8.84 致本計劃下的董事會成員、高管和符合條件的員工。這些限制性股票單位通常將以普通股進行歸屬和結算（在 一對一基礎） 一到 三年在授予日期之後。根據該計劃，公司還向高管和符合條件的員工發放了191,039份限制性股票單位，加權平均授予日公允價值為9.60美元。這些限制性股票單位通常將以普通股進行歸屬和結算（在 一對一基礎） 四年在授予日期之後以及在實現某些未來市值里程碑之後。最後， 公司修改了向某些受贈方發放補助金的服務期限。該修改縮短了服務期限 三年到 一年.在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了與修改相關的額外股份薪酬支出268,850美元。
董事會決定授予獎勵的歸屬條件，但須遵守本計劃中規定的條件。
每股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均數.
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 | 2022 | |||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | (31,209,845 | ) | $ |
(36,744,722 |
) | $ | (88,391,854 | ) | $ | (153,976,295 | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股票 | 275,887,223 | 272,040,343 | 275,671,199 | 247,010,044 | ||||||||||||
|
基本和攤薄後每股淨虧損 |
$ | (0.11 | ) | $ |
(0.14 |
) | $ | (0.32 | ) | $ | (0.62 | ) | ||||
| 九月三十日 |
|||||||
| 2023 | 2022 |
||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | 1,373,260 | 427,235 |
|||||
| 細價認股權證受未滿足的突發事件影響 |
13,822,536 | 14,172,536 |
|||||
| 認股權證 “用完錢” |
42,749,879 |
42,749,979 |
|||||
| 總計 | 57,945,675 | 57,349,750 |
|||||
| F-20 |
研發費用包括 f以下：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
九月三十日 |
||||||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 外包服務 | $ | 25,060,969 |
$ | 12,866,582 |
$ | 64,561,834 |
$ |
29,824,534 |
||||||||
|
工資成本 |
3,412,390 |
1,310,597 |
7,111,111 |
3,621,325 |
||||||||||||
|
其他開支 |
168,706 |
121,746 |
318,713 |
385,031 | ||||||||||||
|
總計 |
$ | 28,642,065 |
$ | 14,298,925 |
$ | 71,991,658 |
$ | 33,830,890 |
||||||||
銷售、一般和管理費用包括以下內容ing:
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
|
工資成本 |
$ | 2,430,996 |
$ | 2,318,107 |
$ |
7,558,165 |
$ |
6,686,089 |
||||||||
|
外包服務 |
1,907,110 |
2,789,220 |
7,022,852 |
7,832,893 |
||||||||||||
| 董事和高級管理人員保險 |
348,552 |
969,238 |
1,908,367 |
1,615,396 |
||||||||||||
| 交易成本 |
- |
- |
- |
6,190,634 |
||||||||||||
|
其他開支 |
348,124 |
768,480 |
1,332,823 |
1,566,999 |
||||||||||||
|
總計 |
$ | 5,034,782 |
$ |
6,845,045 |
$ | 17,822,207 |
$ | 23,892,011 |
||||||||
當資產和負債在財務報表和納税目的上具有不同的價值時，通常根據頒佈的税率確認遞延所得税。夏娃使用單獨的申報方法計算了其所得税金額。根據這種方法，夏娃編制財務報表，就好像要向税務機關單獨提交申報表一樣。因此，夏娃作為獨立實體的遞延所得税餘額和有效税率可能會與巴西航空工業公司的實際合併申報表中計算的遞延所得税餘額和有效税率有很大差異。如果全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現，則估值補貼是適當的。在單獨的回報基礎上計算所得税需要大量的判斷以及對估計和分配的使用。
簡明合併財務報表中反映的税收虧損結轉額和估值補貼基於假設的獨立所得税申報表，可能不存在於ERJ和EAH的合併財務報表中。
我們的合併有效所得税税率為 (截至2023年9月30日的三個月 3.6)% 和 (1.4)% 以及 分別為 2022 年。 有效所得税税率是 (為 1.8)% 和 (0.4)% 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份以及 2022,分別地。 對於 截至2023年9月30日的九個月，夏娃已確認當前的所得税支出為1,574,382美元，這是由於巴西司法管轄區今年迄今為止的收入。2023年的税率主要由公司遞延所得税資產的全額估值補貼推動，該補貼是由於發生的歷史和當前虧損所致。
注十七 — 承諾和突發事件
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未參與任何重大法律訴訟。T在可能發生虧損且金額可以合理估計的情況下，公司將計入與意外損失相關的應計費用。合理可能但不可能的意外損失將在簡明合併財務報表附註中披露。
| F-21 |
注意 18 — 區段
運營部門信息的列報方式與提供給首席運營決策者（“CODM”）的內部報告一致。鑑於Eve的營收前運營階段，它目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。Eve 已確定它目前的運營地點是 CODM評估每個研發項目的運營結果時，有三個不同的運營和可報告的細分市場，如下所示：
eVTOL Eve 正在設計和認證專為 UAM 任務建造的 eVTOL。夏娃計劃在全球範圍內向包括固定翼和直升機運營商在內的UAM服務運營商銷售其eVTOL 作為代表運營商購買和管理飛機的出租人。
UATM 夏娃正在開發下一代UATM系統，以幫助eVTOL與傳統的固定翼和旋轉翼飛機以及無人駕駛飛機一起在密集的城市空域安全高效地運行。夏娃預計將主要以訂閲軟件的形式向包括空中導航服務提供商、機隊運營商和垂直機場運營商在內的客户提供其UATM解決方案。
服務和支持 Eve計劃提供全套eVTOL服務和支持能力，包括物料服務、維護、技術支持、培訓、地勤和數據服務。其服務將在不可知的基礎上提供給UAM車隊運營商，為其自己的eVTOL和第三方生產的eVTOL提供支持。
CODM 根據每個研發項目的成本接收與運營結果相關的信息。按細分市場劃分的資產信息不會提供給CODM。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| eVTOL | $ | 25,776,932 |
$ | 12,297,904 |
$ | 65,601,417 |
$ | 28,183,054 |
||||||||
| UATM | 1,259,114 |
1,524,028 |
3,120,002 |
4,299,873 |
||||||||||||
| 服務和支持 | 1,606,019 |
476,993 |
3,270,239 |
1,347,963 |
||||||||||||
| 總計 | $ | 28,642,065 |
$ | 14,298,925 |
$ | 71,991,658 |
$ | 33,830,890 |
||||||||
2023年10月25日，首席戰略官安德烈·杜阿爾特·斯坦告知公司，他打算辭去公司的職務。斯坦因先生在公司的最後一天是2023年11月1日。因此，該公司預計第四季度與應計工資相關的支出將出現逆轉。逆轉將影響銷售和收購費用，金額約為美元1.3百萬。斯坦因先生的辭職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧的結果。
| F-22 |
以下討論和分析提供了夏娃管理層認為與評估和理解夏娃合併經營業績和財務狀況相關的信息。應閲讀以下討論 以及公司最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表以及未經審計的簡明合併財務報表 對於 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註。 本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素” 下列出的因素，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 本文中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 表格 10-Q a 的季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。未定義的資本化術語與未經審計的簡明合併財務報表附註中的含義相同。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述 1995。本10-Q表季度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於第一部分第2項下的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“希望”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將來”、“將來”、“目標”、“將來” 等詞語” 或 “將” 或類似的術語或表述或其否定詞。，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：
|
• |
我們未來籌集資金的能力； |
|
• |
監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性，包括適用法律或法規的變化； |
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• |
公共衞生危機和流行病的影響； |
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• |
我們實施和維持有效的財務報告內部控制制度的能力； |
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我們在現有市場或可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力； |
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• |
我們應對總體經濟狀況的能力； |
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• |
外幣、利率、匯率和商品價格波動的影響； |
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• |
我們有效管理增長的能力； |
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• |
我們在未來實現和保持盈利能力的能力； |
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• |
我們獲得資本來源為運營和增長提供資金的能力； |
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• |
我們與第三方的戰略關係的成功； |
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• |
來自電動垂直起降飛行器和其他空中或地面運輸方式的其他製造商和運營商的競爭； |
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• |
各種環境要求； |
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保留或招聘行政和高級管理人員及其他關鍵員工； |
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• |
依賴巴西航空工業公司和其他第三方提供的服務；以及 |
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• |
本10-Q表季度報告中描述的其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 下的風險和不確定性 |
| 1 |
概述
Eve Holding, Inc.（連同其子公司，視情況而定，“Eve”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家特拉華州公司，是一家航空航天公司，在佛羅裏達州墨爾本和聖保羅的聖若澤多斯坎波斯開展業務。該公司是一家前空白支票公司，於2020年11月19日註冊成立，名為Zanite Acquisition Corp.（“Zanite”），是一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
夏娃的目標是通過採用整體方法開發UAM解決方案，成為城市空中交通（“UAM”）市場的領先公司，該解決方案包括：電動垂直起降飛行器（“EVTOL”）的設計和生產、專注於夏娃和第三方EVTOL的維護和支持服務組合，以及用於eVTOL的新型空中交通管理系統，也稱為城市空中交通管理（“UATM”）”) 系統旨在讓 EVTOL 與傳統飛機一起在密集的城市空域中安全高效地運行無人機。夏娃的使命是為所有乘客提供負擔得起的航空運輸，改善生活質量，釋放經濟生產力，節省乘客時間，減少全球碳排放。夏娃計劃利用其與巴西航空工業的戰略關係來降低風險並加快其開發計劃，同時通過利用巴西航空工業的豐富資源來節省成本。
夏娃的商業模式
夏娃計劃通過在三個主要領域提供完整的UAM解決方案組合，推動UAM生態系統的發展ry 供品：
eVTOL 的生產和設計。夏娃正在設計和認證專為UAM任務建造的eVTOL。夏娃計劃在全球範圍內向UAM服務的運營商銷售其EVTOL，包括固定翼和直升機運營商，以及代表運營商購買和管理飛機的出租人。
服務和支持。Eve計劃提供全套eVTOL服務和支持能力，包括物料服務、維護、技術支持、培訓、地勤和數據服務。其服務將在不可知的基礎上提供給UAM車隊運營商——既支持其自己的eVTOL，也支持第三方生產的eVTOL。
城市空中交通管理。夏娃正在開發下一代UATM系統，以幫助eVTOL與傳統的固定翼和旋翼飛機以及無人駕駛飛機一起在密集的城市空域安全高效地運行。夏娃預計將主要以訂閲軟件的形式向包括空中導航服務提供商、機隊運營商和垂直機場運營商在內的客户提供其UATM解決方案。
迄今為止，Eve尚未產生任何收入，因為它將繼續開發其eVTOL車輛和其他UAM解決方案。因此，在可預見的將來，夏娃將需要大量額外資金來開發產品和為運營提供資金。在夏娃能夠從產品銷售和服務中獲得任何收入之前，它希望通過現有手頭現金、公開募股、私募和債務融資相結合的方式為運營融資。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括髮展努力的速度和結果。
| 2 |
主服務協議
特拉華州有限責任公司EVE UAM, LLC（“Eve Sub”）已與ERJ簽訂了主服務協議，與Atech簽訂了Atech MSA（統稱 “MSA”），與夏娃巴西簽訂了服務協議，與ERJ、EAH和Eve Brazil簽訂了SSA。根據與ERJ和Atech簽訂的管理服務協議，ERJ和Atech將直接或通過各自的附屬公司向Eve及其子公司提供某些服務和產品，包括eVTOL的產品開發、服務開發、零件規劃、技術支持、AOG等 （地面飛機）支持、MRO（維護、維修和大修）規劃、培訓、特別計劃、技術出版物開發、技術出版物管理和發行、運營、工程、設計和管理服務，以及 Eve’作為一種選擇，未來的eVTOL製造服務。Eve 希望與 ERJ 合作並利用 ERJ’作為飛機生產商的專業知識，這將幫助其設計和製造維護和運營成本較低的EVTOL，並設計維護系統和流程，制定飛行員培訓計劃並建立運營。根據SSA提供的服務包括向夏娃提供的公司和行政服務等。此外，Eve Sub還與ERJ和Eve Brazil簽訂了數據訪問協議，根據該協議，除其他外，ERJ同意向Eve Brazil提供其某些知識產權和專有信息的訪問權限，以促進執行根據服務協議簽訂的某些工作聲明中規定的具體活動。
上述服務協議繼續全面生效。有關此類協議的更多信息見第頁開頭 68我們根據《證券法》第424（b）條於2023年1月18日於2023年1月18日提交的招股説明書中，該招股説明書涉及經修訂的S-1/A表格（文件編號333-265337）（“招股説明書”）（“招股説明書”），位於標題為 “重大協議” 的章節中。
影響經營業績的關鍵因素
有關影響經營業績的關鍵因素所帶來的風險的進一步討論，請參閲標題為 “風險因素” 的章節” 和本文中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 10-Q表季度報告以及我們最新的10-K表年度報告中。
巴西經濟環境
巴西政府經常幹預巴西經濟，偶爾會對政策和法規進行重大修改。除其他措施外，巴西政府控制通貨膨脹和影響其他政策法規的行動通常包括提高利率、改變税收政策和激勵措施、價格管制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。巴西貨幣、信貸、關税和其他政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響，通貨膨脹、貨幣和利率波動、巴西的社會不穩定和其他政治、經濟或外交發展以及巴西政府對這些事態發展的反應也可能產生不利影響。
巴西政治和經濟狀況已經發生和可能發生的快速變化要求我們繼續評估與我們的活動相關的風險，並相應地調整我們的業務和運營戰略。巴西政府政策的發展，包括為巴西商品出口融資而採取的現行政策和激勵措施的變化，或者我們無法控制的巴西經濟的變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
通貨膨脹和匯率變動已經並將繼續對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
通貨膨脹和匯率波動會影響我們以巴西雷亞爾計價的貨幣資產和負債。當實際兑美元貶值時，以美元表示的這些資產和負債的價值會下降，而當實際價值升值時，這些資產和負債的價值就會增加。在雷亞爾貶值時期，我們報告（i）以實值計價的貨幣資產出現調整虧損，（ii）以實值計價的貨幣負債出現調整收益。有關匯率變動對我們財務狀況和經營業績的影響的更多信息，請參閲標題為 “項目” 的部分 3。有關市場風險的定量和定性披露。”
UAM 市場的發展
我們的收入將與eVTOL及相關服務的持續開發和銷售直接掛鈎。儘管我們認為UAM的市場將很大，但它仍未開發，也無法保證未來的需求。我們目前預計，我們的eVTOL服務和支持業務將從2000年開始商業化 2025年，隨後從2026年開始商業化並通過銷售我們的EVTOL創造初始收入，我們的業務將需要大量投資才能推出客運服務，包括但不限於最終工程設計、原型設計和測試、製造、軟件開發、認證、飛行員培訓和商業化。
| 3 |
我們相信 採用我們的UAM服務的主要驅動因素之一是與傳統的地面交通相比，空中交通提供的價值主張和節省的時間。影響我們UAM服務採用步伐的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全性、性能和成本的看法；對一次電池充電即可飛行eVTOL的有限航程的看法；石油和汽油成本的波動；地面或空中出租車或叫車服務等競爭交通工具的可用性；適當的基礎設施的發展；消費者對便利性和成本的看法相對於地面運輸，使用 eVTOL替代方案，以及汽車燃油效率、自主性或電氣化的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對UAM服務的需求，特別是如果最終用户的定價高於地面交通替代方案，或者在COVID大流行之後持續存在更長期的在家辦公行為。我們預計將在選定的高密度大都市區進行初始運營，這些地區的交通擁堵特別嚴重，運行條件適合 eVTOL 的早期運營。如果UAM的市場發展不如預期，這將影響我們創造收入或發展業務的能力。
競爭
我們認為，我們的主要競爭來源是聚焦的UAM開發人員以及知名的航空航天和汽車。 發展UAM業務的企業集團。我們預計 UAM 行業將充滿活力，競爭日益激烈。我們的競爭對手可以在我們之前進入市場，無論是總體上還是在特定市場。即使我們率先進入市場，我們也可能無法完全實現預期的收益，我們可能無法獲得任何競爭優勢，也可能被其他競爭對手所克服。如果新公司或現有的航空航天或汽車集團在我們打算運營的市場上推出競爭性解決方案並獲得大規模資本投資，我們可能會面臨日益激烈的競爭。此外，我們的競爭對手可能會受益於我們在提高消費者和社區對UAM產品和服務的接受度方面所做的努力，使他們更容易獲得運營UAM服務所需的許可證和授權。如果我們的項目出現重大延誤，或者我們當前或未來的競爭對手克服了我們的優勢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到損害。
政府認證
我們計劃通過以下方式獲得我們的 eVTOL 的授權和認證 國家民用航空局（ANAC）、聯邦航空管理局（FAA）和歐盟航空安全局（EASA）最初將在必要時尋求其他航空當局的認證。我們還需要獲得與飛機的生產和相關服務的部署相關的授權和認證。雖然我們預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但我們可能無法獲得此類授權和認證，也無法在我們預計的時間表上獲得此類授權和認證。如果我們未能獲得任何必要的授權或認證，或者未能及時獲得任何授權或認證，或者其中任何授權或認證在獲得後被修改、暫停或撤銷，我們可能無法啟動我們的商業服務或按我們預計的時間表啟動商業服務，這將對我們的業務、前景、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
初始業務開發活動
自成立以來，夏娃一直在全球範圍內參與多個市場和業務開發項目。這方面的例子包括 與澳大利亞航空服務局和英國民航局合作的兩個運營概念（CONOPS）。這兩項市場和業務發展計劃都表明，夏娃有能力與我們的合作伙伴一起創建新的程序和框架，以實現UAM的安全可擴展性。夏娃以這些舉措為指導，在裏約熱內盧、邁阿密、日本和芝加哥啟動了CONOPS，並希望在美國、巴西和世界各地推出更多運營概念。
除了我們的市場開發計劃外，Eve還簽署了不具約束力的出售意向書 2,850我們的 eVTOL 飛機，我們將繼續尋求更多的銷售合作機會。除了這些交易外，Eve還積極參與了UAM生態系統的發展，與多家公司簽署了諒解備忘錄（MOU） 28基礎架構、運營、平臺、公用事業等領域的市場領先合作伙伴。未來，我們計劃與現有合作伙伴一起專注於實施和生態系統準備就緒，同時繼續尋求UATM和支持服務合作伙伴關係，以補充我們的業務模式並推動增長。
| 4 |
完全集成的商業模式
Eve作為完全整合的eVTOL運輸解決方案提供商的商業模式尚不確定。目前的預測表明，隨着產量規模和單位經濟性的改善以支持充分的市場採用，eVTOL飛機的投資回收期將帶來長期可行的商業模式。與任何新的行業和商業模式一樣，存在許多風險和不確定性。我們的財務業績取決於按時認證和交付eVTOL，其成本應以足夠數量的客户願意支付的價格來支持回報，這些價格基於使用eVTOL服務節省的時間和效率所產生的價值。我們的飛機包括eVTOL飛機特有的許多零件和製造工藝，尤其是我們的產品設計。我們已盡最大努力在規劃預測中估算成本；但是，在這個開發階段，與大規模組裝飛機相關的可變成本仍不確定。我們業務的成功還在一定程度上取決於飛機的利用率，利用率的降低將對我們的財務業績產生不利影響。我們的飛機可能無法在惡劣的天氣條件下安全飛行，包括暴風雪、雷暴、閃電、冰雹、已知的結冰條件和/或霧氣。在這種條件下無法安全運行將降低我們的飛機利用率，並導致我們的服務延誤和中斷。我們打算保持較高的每日飛機使用率，即我們的飛機在空中運送乘客所花費的時間。飛機每日的高利用率部分是通過減少垂直機場的週轉時間來實現的，這樣我們就可以平均每天飛行更長的時間。飛機利用率因各種因素造成的延誤和取消而降低，其中許多因素是我們無法控制的，包括惡劣的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外的維護事件。
運營結果的組成部分
收入
Eve是一家處於開發階段的公司，尚未產生任何收入。在我們獲得監管部門批准並將我們的第一個eVTOL商業化之前，我們預計不會從eVTOL的銷售中獲得收入。預計收入在 預計2025年將收取服務和支持以及UATM費用。這些與EVTOL相關的收入來源不僅依賴於夏娃飛機，預計夏娃飛機要到2025年才能開始生產，也要到2026年才能產生收入。我們創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於eVTOL的成功開發和最終的商業化。
運營費用
研究與開發費用
研發活動是夏娃業務的重要組成部分。夏娃的研發工作側重於EVTOL的設計和開發，為其車輛和第三方運營的車輛開發服務和運營，以及開發UATM軟件平臺。研發費用包括夏娃員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬），這些成本主要用於研發活動和諮詢、設備和材料成本，以及其他相關成本、攤銷和管理費用分配，包括租金、信息技術成本和公用事業。夏娃預計，隨着增加人員配備以支持eVTOL飛機工程和軟件開發，製造飛機原型，推進首架eVTOL飛機的發射以及繼續探索和開發下一代飛機和技術，研發費用將大幅增加。
由於其研發活動固有的不可預測性，夏娃無法確定其eVTOL飛機的時間、持續時間或完工成本。開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括與行政管理、法律、人力資源、信息技術、會計和財務等行政服務相關的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、業務發展、承包商和專業服務費用、審計和合規費用、保險費用、設施成本和公司間接費用、折舊、租金、信息技術成本和公用事業。隨着夏娃擴大運營併成為一家上市公司，銷售、一般和管理費用也有所增加，該公司必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）和其他規章制度的適用條款。夏娃 與上市公司運營和支持夏娃的商業化努力相關的員工和第三方諮詢服務一直在並將繼續產生額外費用。
新的認股權證費用
夏娃向潛在客户、金融家和供應商發行或同意發行新的認股權證。交易結束時可行使的新認股權證由夏娃在該日按其各自的公允價值確認為運營費用（因為夏娃目前沒有收入或具有約束力的合同）。 有關更多詳細信息，請參閲註釋 11。
| 5 |
O 的結果業務（未經審計）
的比較 三和 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月至 三和 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月:
下表列出了操作語句信息 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 | 2022 | ||||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 28,642,065 | $ | 14,298,925 | $ | 71,991,658 | $ | 33,830,890 | |||||||
| 銷售、一般和管理行政的 | 5,034,782 | 6,845,045 | 17,822,207 | 23,892,011 | |||||||||||
| 新認股權證費用 | - |
17,424,230 |
- |
104,776,230 |
|||||||||||
| 運營損失 |
(33,676,847 | ) | (38,568,200 | ) | (89,813,865 | ) | (162,499,131 | ) | |||||||
| 衍生負債公允價值變動所得（虧損）/收益 | (853,575 |
) | 285,000 |
(9,832,500 | ) | 6,127,500 | |||||||||
| 金融投資收益 | 2,802,189 |
1,492,292 |
9,039,037 | 2,380,240 | |||||||||||
| 其他財務收益，淨額 | 1,616,035 |
536,562 | 3,789,856 | 635,180 | |||||||||||
| 損失 以前所得税 | (30,112,198 | ) | (36,254,346 | ) | (86,817,472 | ) | (153,356,211 | ) | |||||||
| 所得税支出 | (1,097,647 | ) | (490,376 |
) | (1,574,382 | ) | (620,084 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (31,209,845 | ) | $ | (36,744,722 | ) | $ | (88,391,854 | ) | $ | (153,976,295 | ) | |||
| 已發行股票的加權平均數——基本股和攤薄後股數 | 275,887,223 |
272,040,343 |
275,671,199 | 247,010,044 | |||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ |
(0.11 |
) | $ |
(0.14 |
) | $ |
(0.32 | ) | $ |
(0.62) | ||||
| Y-o-Y 截至三個月的變動 | 截至九個月的同比變化 | ||||||||||||
| 2023年9月30日對 2022年9月30日 | 2023年9月30日 對 2022年9月30日 |
||||||||||||
| 美元變動 | 百分比變化 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||
| 研究和開發 | 14,343,140 | 100 |
% | 38,160,768 | 113 | % | |||||||
| 銷售、一般和管理 | (1,810,263 | ) | (26) | % | (6,069,804 | ) | (25) | % | |||||
| 新認股權證費用 |
(17,424,230 |
) | (100) |
% | (104,776,230 |
) | (100) |
% | |||||
| L運營造成的損失 |
4,891,353 | (13) |
% | 72,685,266 | (45) | % | |||||||
| 衍生負債公允價值變動所得（虧損）/收益 | (1,138,575 |
) | (400) |
% | (15,960,000 | ) | (260) | % | |||||
| 金融投資收益 | 1,309,897 | 88 | % | 6,658,797 | 280 | % | |||||||
| 其他財務收益，淨額 | 1,079,473 |
201 | % | 3,154,676 | 497 | % | |||||||
| 所得税前虧損 | 6,142,148 | (17) | % | 66,538,739 | (43) | % | |||||||
| 所得税 費用 | (607,271 | ) | 124 | % | (954,298 | ) | 154 | % | |||||
| 淨虧損 | 5,534,877 | (15) | % | 65,584,441 | (43) | % | |||||||
研究和開發費用
研究和開發費用 增加了 $1430萬美元，高於1430萬美元 截至2022年9月30日的三個月，至美元其中2860萬人 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月。 研究和開發費用 增加的由 $38.2百萬，從美元起33.8在截至的九個月中，有100萬英鎊 2022年9月30日到 $72.0百萬在 截至2023年9月30日的九個月. 研發的增加主要是由於研發團隊人數的增加，其活動主要與eVTOL、服務和運營解決方案以及無人機開發有關，以及與ERJ和Atech簽訂的MSA協議中考慮的更高的工程費用，主要與開發的供應成本有關 原型 vehicle，夏娃電動起降的全尺寸模型，包括電池、電機、熱管理系統和螺旋槳。此外，還向供應商和外部承包商支付了額外的里程碑式付款和零件、設備和用品的採購，這與該系統的持續發展有關 原型車。
| 6 |
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 下降 180萬美元，高於680萬美元 三個月截至2022年9月30日，在截至2023年9月30日的三個月中達到500萬美元。銷售、一般和管理費用皺巴巴的由 $6.1百萬，從美元起23.9百萬 在 九個月結束了 2022年9月30日到 $17.8百萬在 九個月結束了 2023年9月30日. 銷售、一般和管理費用的減少主要是由與公司於2022年5月9日在紐約證券交易所（NYSE）上市相關的幾項支出的非經常性性質推動的，包括法律、諮詢和營銷費用。
新認股權證費用
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有發生與新認股權證相關的費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，新的認股權證支出分別為1,740萬美元和1.048億美元。如附註11所述，這些費用主要與業務合併結束時向戰略PIPE投資者發行的新認股權證有關。
金融投資收益
金融投資收益 從 $ 增加1.5百萬在 三幾個月已結束 2022年9月30日，至美元2.8在截至2023年9月30日的三個月中，有100萬人。 金融投資收益 從 $ 增加2.4在截至2022年9月30日的九個月中，百萬美元至美元9.0在截至2023年9月30日的九個月中，有100萬英鎊。 夏娃已將其現金投資於低風險的空頭固定收益工具，主要投資於美元和高質量的金融機構。
其他財務收益，淨額
O其他財務收益，淨額在50萬美元中 三 幾個月已結束 2022年9月30日，增加到160萬美元 三截至 2023 年 9 月 30 日的月份。截至2023年9月30日的九個月中，截至2022年9月30日的扣除60萬美元的其他財務收益增至380萬美元。這兩個時期的收益增長主要是由於 關聯方貸款的利息收入。夏娃和巴西航空工業於2022年8月1日簽訂了關聯方貸款協議。該貸款於2023年8月1日又延長了一年。
所得税前虧損
由於上述因素，所得税前虧損 從3,630萬美元的虧損減少了610萬美元 三截至2022年9月30日的月份，虧損3,010萬美元 三截至 2023 年 9 月 30 日的月份。由於上述因素，所得税前虧損 下降由 $66.5百萬，虧損美元153.4在截至的九個月中，有100萬英鎊 2022年9月30日虧損美元86.8在截至的九個月中，有100萬英鎊 2023年9月30日.
| 7 |
淨虧損和綜合虧損
由於上述因素，我們的合併税後淨虧損， 從3,670萬美元的虧損減少了550萬美元 三截至2022年9月30日的月份，虧損3,120萬美元 三截至 2023 年 9 月 30 日的月份。由於上述因素，我們的合併税後淨虧損， 下降由 $65.6 百萬，虧損美元154.0在截至的九個月中，有100萬英鎊 2022年9月30日虧損美元88.4在截至的九個月中，有100萬英鎊 2023年9月30日.
流動性和資本資源
夏娃自成立以來一直蒙受淨虧損，迄今為止尚未從電動飛機的設計、開發、製造、工程以及銷售或分銷中產生任何收入。在我們成功開始可持續的商業運營之前，我們預計在可預見的將來將繼續出現虧損和運營現金流為負。
截至與Zanite收購公司的業務合併完成時，夏娃從業務合併和PIPE投資中獲得的淨收益約為美元3.291 億。截至2023年9月30日，夏娃的現金為1,010萬美元，投資的有價證券為 $164.4百萬美元和應收關聯方貸款 $8180 萬美元來自 EAH。此外，2023年1月23日，該公司從BNDES擔保了總額為雷亞爾的貸款490.0百萬（大約 $）97.9 百萬，按2023年9月30日的匯率計算）。截至2023年9月30日，夏娃從貸款中提取了1170萬美元，其中不包括債務發行成本。這美元86.2百萬可供抽獎提供 總 流動性約為 $342.5百萬。預計總流動性將足以為夏娃目前的運營計劃提供至少下一年的資金 十二月。 此外，夏娃將獲得任何現金認股權證行使的收益，但根據此類認股權證條款進行的無現金行使除外。有關更多信息，請參閲第二部分第7項中的 “流動性和資本資源”。管理層在我們最新的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
夏娃未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| • | 繼續開發 eVTOL 飛機時的研發費用； | |
| • | 擴大其製造能力的資本支出； | |
| • | 額外的運營成本和增產費用和原材料採購成本； | |
| • | 夏娃擴大業務規模時的一般和管理費用； | |
| • | 任何債務融資活動的利息支出；以及 | |
| • | 夏娃製造、品牌和銷售電動飛機時的銷售和分銷費用。 |
| 8 |
夏娃打算繼續將從業務合併和PIPE投資中獲得的收益主要用於為其研發活動和其他人員成本提供資金，這些費用是我們業務現金的主要用途。鑑於業務合併期間進行了大量贖回、我們普通股的當前交易價格，以及由於認股權證的行使價與普通股當前交易價格之間的差距，我們不太可能從行使認股權證中獲得大量收益，這些資金可能不足以使夏娃完成其eVTOL飛機的所有必要開發和商業發射。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大以及支持發展工作的支出的時間和範圍。在夏娃產生足夠的運營現金流來支付其運營費用、營運資金需求和計劃資本支出之前，或者如果情況發展與預期的不同，夏娃預計將利用股權和債務融資的組合來為未來的任何資本需求提供資金。目前，尚未就額外資金的具體來源做出任何決定，夏娃可能會探索不同的潛在融資機會，包括與私人和公共銀行的潛在長期債務融資額度、客户的預付款和交付前首付以及股票和可轉換額度。夏娃可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金。根據招股説明書通過出售證券持有人出售證券可能導致普通股公開交易價格大幅下跌，並可能進一步降低成功籌集額外資金的可能性。如果夏娃通過發行股票證券籌集資金，則可能會向股東攤薄。發行的任何股票證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果夏娃通過發行債務證券籌集資金，則這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於優先股和普通股股東。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。資本市場過去和將來都可能經歷動盪時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
如果夏娃需要額外的融資，但無法籌集額外資金或產生繼續研發和投資持續創新所需的現金流，則夏娃可能無法成功競爭，這將損害其業務、經營業績和財務狀況。如果沒有足夠的資金，夏娃可能需要重新考慮其擴張計劃或限制其研發活動，這可能會對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。
現金流
下表彙總了各期間的現金流量 指示：
| 九個月已結束 | |||||||
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九月三十日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 經營活動使用的淨現金 | $ | (69,996,532 | ) | $ | (38,702,719 | ) | |
| 投資活動提供（使用）的淨現金 | 19,831,944 | (250,418,721 |
) | ||||
| 淨現金提供的 通過融資 活動 | 10,714,180 | 352,703,551 | |||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 401,663 | (17,263 |
) | ||||
| 現金及現金等價物的淨（減少）增加 | $ | (39,048,745 |
) | $ |
63,564,848 |
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經營活動使用的淨現金
2023 年與 2022 年相比
經營活動使用的淨現金 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月， 是 $7,000 萬 與使用的淨現金相比3870 萬 在 截至2022年9月30日的九個月，這種變化主要源於 的研發費用增加 與2022年相比，2023年部分由應付給ERJ的賬款增加所彌補。
投資活動提供（使用）的淨現金
2023 年與 2022 年相比
投資活動提供的淨現金 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月， 是 $1,980 萬 與使用的淨現金相比2.504 億 在 截至2022年9月30日的九個月. 這種變化主要源於將資本出資投資於 計息有價證券1.69億美元 以及應收關聯方貸款 $81.0 百萬美元捐給巴西航空工業飛機控股公司（EAH）.
| 9 |
融資活動提供的淨現金
2023與 2022
融資活動提供的淨現金 截至2023年9月30日的九個月，為1,070萬美元，而提供的淨現金為美元3.527 億在 截至2022年9月30日的九個月。這一變化主要源於與Zanite Acquisition Corp. 的業務合併以及2022年5月夏娃公開上市過程中PIPE投資者籌集的收益.
截至 2023年9月30日 我們抽了大約 $扣除費用後的1130萬英鎊來自可用貸款。
最近的事態發展
2023年10月25日，首席戰略官安德烈·杜阿爾特·斯坦告知公司，他打算辭去公司的職務。斯坦因先生在公司的最後一天是2023年11月1日。斯坦因先生的辭職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧的結果。
2023 年 10 月 30 日，公司董事會（“董事會”）任命傑拉德·德穆羅為董事會三類董事，自 2023 年 11 月 1 日起生效。DeMuro 先生被選為根據截至2022年5月9日的股東協議，Zanite贊助商有限責任公司（“Zanite”）由公司、巴西航空工業飛機控股公司和Zanite共同簽署，以填補因肯尼思·裏奇先前披露的辭職而產生的董事會空缺。 根據紐約證券交易所的要求，董事會已確定，德穆羅先生沒有資格擔任獨立董事。但是，如公司於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中所述，德穆羅先生將參與公司的非僱員董事標準薪酬計劃，前提是：（i）德穆羅先生不會收到與其2023日曆年董事會任職相關的任何報酬，（ii）他的第一筆董事會股權補助將在下一個年度撥款週期內發放。預計德穆羅先生將被任命為董事會薪酬委員會成員。目前，公司沒有發現任何交易中德穆羅先生擁有直接或間接利益，需要根據第S-K條例第404（a）項進行披露。
關鍵會計政策與估計
的準備 未經審計的符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的支出金額。夏娃的估計是基於我們的歷史經驗以及夏娃認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
影響簡明合併財務報表的會計政策和估算以及所使用的判斷和假設與我們在最新的10-K表年度報告中MD&A中描述的會計政策和估計一致。
| 10 |
信用風險
使夏娃受到集中信用風險影響的金融工具主要包括現金、現金等價物、金融投資、關聯方應收貸款和衍生金融工具。夏娃的現金和現金等價物以及金融投資存放在位於美國和巴西的主要金融機構。有時，現金賬户餘額與任何 一家金融機構可能超過聯邦存款保險公司的保險限額（每家機構的每位存款人25萬美元）。管理層認為，持有夏娃現金和現金等價物以及金融投資的金融機構財務狀況良好，因此，現金和現金等價物以及金融投資的信用風險微乎其微。
Eve還對我們的公司間貸款的交易對手進行持續評估。
新興成長型公司地位
如本節所定義，我們是一家 “新興成長型公司” 《證券法》的2（a），經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改。《就業法》第107（b）條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些縮減披露要求。由於會計準則的選舉，我們對新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間表的約束與其他非新興成長型公司的上市公司不同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
根據喬布斯法案，我們還利用了新興成長型公司降低的一些監管和報告要求，包括但不限於不要求遵守該節的審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
我們將失去新興成長型公司的地位，並在財務報告管理和審計師認證要求方面受美國證券交易委員會的內部控制（較早者）1) 本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的財年，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這要求非關聯公司持有的普通股的市值截至去年6月30日超過7億美元第四，以及 (2) 我們在此前發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期 三年期。
| 11 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨着投資於銀行存款證（“CDB”）的巴西利率CDI變化的市場風險，該利率適用於我們在巴西的現金等價物（“CDB”），（金融機構簽發的申請 巴西，可立即兑換）。截至2023年9月30日，我們的合併現金、現金等價物和金融投資中約有2.62％與CDI利率的變化掛鈎。
CDI利率是巴西銀行間隔夜利率的平均值。金融投資收入的風險來自巴西利率的利率波動。
BNDES提供的信貸額度的利率是固定的，不會導致利息支出的意外波動。
我們的投資政策側重於保護資本和支持其流動性需求。公司管理金融投資利率波動風險的政策是維護一個衡量市場風險的系統，該系統包括對可能影響這些投資回報的各種風險因素的綜合分析。
外幣風險
公司最容易受到外匯損益影響的業務是以以下方式計價的業務 雷亞爾(勞動力成本, 税務問題, 當地開支和金融投資) 來自巴西的子公司.的關係 真實的相對於美元的價值，可能會對我們產生不利影響，這主要是由於總資產的5％和總負債的38％屬於這一因素 雷亞爾.
在過去的幾十年中，巴西貨幣相對於美元和其他外幣經歷了頻繁而實質性的變化。開啟 2023 年 9 月 30 日，真實的與2022年9月30日相比，兑美元升值，截至2023年9月30日達到每1美元5.0076巴西雷亞爾。
| 12 |
公司管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務披露做出決定。由於固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，這是由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，正如我們之前在最新的10-K表年度報告第9A項 “控制和程序” 中披露的那樣，截至2023年9月30日，該項目尚未得到補救。
儘管發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層還是進行了必要的額外分析，以確保根據美利堅合眾國普遍接受的原則，公正地陳述了我們在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表，在所有重大方面都得到公正的陳述。
先前報告的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
正如我們之前在最新的10-K表年度報告的9A “控制和程序” 中披露的那樣，我們已經發現了財務報告內部控制的重大缺陷。特別是：
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• |
我們沒有設計和維護有效的控制措施，無法及時分析、核算和披露非常規、不尋常或複雜的交易，以及應計費用、基於股份的付款，也沒有適當地披露某些財務列報事項。 |
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• |
我們沒有設計和實施有效的風險評估、信息和溝通流程。 |
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• |
我們在控制環境中沒有足夠的具備資格和經驗的人員來處理複雜的會計事務。 |
| 13 |
管理層的補救計劃
我們的管理層積極參與並致力於採取必要措施來糾正構成重大缺陷的控制缺陷。為了解決上述財務報告內部控制方面的重大缺陷，管理層在審計委員會的指導下，正在制定和實施補救計劃，以解決導致這些重大缺陷的控制缺陷，包括在2023年採取的以下行動：
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• |
我們聘請了外部顧問來協助設計、實施、記錄和糾正內部控制措施，以應對相關風險，並協助我們評估相關的會計和操作系統，使我們能夠改進財務報告的流程和控制。 |
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• |
我們聘請了一家外部公司來協助管理層對年內發生的複雜會計交易進行會計和披露。 |
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• |
我們已經確定了缺陷的根本原因以及需要設計和實施的相關控制措施，以及時發現和防止重大錯誤或遺漏披露。 |
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| • | 我們設計並實施了控制措施，以進行實體級別的風險評估，並解決已發現的與信息和通信流程相關的風險。 | |
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• |
我們引入了多種資源，包括資格、教育、認證和經驗，以解決複雜的會計事務。 |
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| • | 我們為履行內部控制職能的人員提供了培訓，以提高他們對控制措施的適當設計、實施和有效性的理解水平。 | |
| • | 管理層已開始評估2023年實施的控制措施的設計、實施和運營有效性的程序。 |
2023 年，我們的補救活動將繼續進行。除上述行動外，我們預計將繼續採取上述行動，並參與其他活動，包括但不限於：
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• |
管理層將繼續在我們的會計、財務報告和內部控制職能部門中評估和聘用更多資源，為關鍵的財務報告和會計職位提供適當的經驗、認證、教育和培訓。 |
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我們將繼續迭代 風險評估流程，以提高整體合規性。 |
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• |
管理層將繼續實施和評估控制措施，以確保公司相關領域內部的及時溝通，以確定可能影響公司財務報告的事件和/或交易。 |
管理層認為，這些改進措施一旦實施，將降低因上述重大缺陷而導致的重大錯報的風險。但是，要確定任何新實施的內部控制措施的運作效力，都需要一段時間。我們將結合對財務報告內部控制的評估，繼續評估我們的補救措施的有效性。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年9月30日的第三季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
| 14 |
在正常業務過程中，我們不時會受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。我們目前不是任何此類索賠、訴訟或訴訟的當事方，如果對我們作出不利的裁決，我們認為這些索賠、訴訟或訴訟的結果將單獨或總體上對我們的業務產生重大不利影響，或者對我們的未來經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
請參閲公司最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。這些因素中的任何一個，或者我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
沒有。
沒有。
不適用。
不適用。
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以下證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的，或以引用方式納入本季度報告中。
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展品編號 |
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描述 |
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3.1 |
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Eve Holding, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2022年5月9日（參照公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1合併）。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的夏娃控股公司章程，日期為2022年5月9日（參照公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2合併）。 |
| 10.1 | EVE Solucoes de Mobilidade de Aérea Urbana, Ltd.、Eve Holding, Inc.和Johann Bordais於2023年9月29日簽訂的僱傭協議（參照公司於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄10.1併入）。 |
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31.1* |
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根據根據薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據交易法第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 《薩班斯-奧克斯利法案》。 |
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32.1* |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證，該認證是根據美國法典第 906 條通過的 《薩班斯-奧克斯利法案》。 |
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32.2* |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證，該條款根據《美國法典》第 906 條通過 《薩班斯-奧克斯利法案》。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 已裝修。 |
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| 16 |
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簽名
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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| EVE HOLDING, INC |
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日期： 2023年11月7日 |
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來自： |
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/s/ Johann Bordais |
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姓名： |
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約翰·博爾代斯 |
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標題： |
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首席執行官 |
| （首席執行官） | ||||||||
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日期： 2023年11月7日 |
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來自： |
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/s/ 愛德華多·西弗特·庫託 |
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姓名： |
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愛德華多·西弗特·庫託 |
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標題： |
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首席財務官 |
| （首席財務和會計官） | ||||||||
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