根據第(1)款登記的證券該法案第12（g）條：

無

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。本10-K表格年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”“Will”或“Will”或類似的術語或表達或其否定。但沒有這些詞並不意味着聲明不具有前瞻性。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

以上清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。我們的前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。雖然我們相信這些預期、預測、假設和判斷是合理的，但我們的前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們的客户對我們的看法和我們的聲譽可能會受到更廣泛的行業的影響，客户可能無法將我們的飛機和服務與競爭對手區分開來。

客户和其他利益相關者可能不會將我們與更廣泛的航空業，更具體地説，UAM服務行業區分開來。如果我們的競爭對手或這個市場的其他參與者在廣泛的領域有問題，包括安全、技術開發、與飛機認證機構或其他監管機構的接觸、與社區的接觸、目標人口統計或市場中的其他定位、安全、數據隱私、航班延誤或糟糕的客户服務，這些問題可能會影響公眾對整個行業的看法，包括我們的業務。我們可能無法充分區分我們的品牌、我們的服務和我們的飛機與市場上的其他公司，這可能會影響我們吸引乘客或與其他關鍵利益攸關方接觸的能力。未能使自己脱穎而出，以及公眾對該行業糟糕的看法的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的前景和運營可能會受到消費者偏好、可自由支配支出和其他影響UAM服務需求的經濟條件變化的不利影響。

我們的業務將主要集中在將我們的eVTOL飛機商業化，通過與合作伙伴運營eVTOL機隊來提供不可知的UAM能力，併為我們和第三方的eVTOL飛機提供包括維護、技術支持和培訓在內的一整套服務，我們預計這些飛機可能容易受到消費者偏好、可自由支配支出和其他影響可自由支配購買的市場變化的影響。全球經濟在過去和未來都會經歷經濟衰退期和不穩定期。在此期間，eVTOL乘客可以選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配購買上的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括UAM服務，或者可能將需求從我們的UAM服務轉移到我們不提供競爭服務的其他空運或地面運輸方式。如果我們無法產生需求，或者消費者支出未來將從UAM服務轉向，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

飛機和生產

我們和ERJ都沒有製造或向客户交付任何eVTOL飛機，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。

UAM業務是由ERJ在#年推出的2017和ERJ在城市空中交通行業的運營歷史有限，該行業正在不斷髮展。我們的eVTOL飛機正處於早期開發階段，我們預計我們的第一款系列飛行器要到#年下半年才能生產出來2026年，如果完全沒有。我們在計劃中的eVTOL飛機的大批量製造方面沒有經驗。我們不能向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的飛機所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。作為UAM行業的新進入者，您應該根據我們面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到損害。

我們的eVTOL飛機的性能可能達不到我們預期的水平，並且可能存在潛在的缺陷，例如高於預期的噪聲分佈、低於初始估計的有效載荷、較短的航程、較高的單位成本、較高的運營成本、在飛行過渡階段感覺到的不適和/或使用壽命比我們預期的要短。

我們的eVTOL飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如，我們的eVTOL飛機可能具有比我們預期更高的噪聲剖面，或者攜帶更低的有效載荷，或者比我們估計的更短的最大航程。我們的eVTOL飛機也使用大量的軟件代碼來操作。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們的eVTOL飛機能否按預期運行取決於某些部件的發展，例如電池，其技術目前正在開發中，或現有技術從未在eVTOL飛機中使用過，因此尚未在運行中得到驗證。

雖然我們已經在試驗枱上對飛行飛行器和部件進行了初步測試，但在某些情況下，我們仍然依賴預測和模型來驗證我們飛機的預測性能。到目前為止，我們還無法驗證我們的eVTOL飛機在預期壽命內的性能。不能保證我們能夠在將eVTOL飛機用於我們的服務之前檢測和修復任何缺陷。例如，eVTOL飛機的飛行將與乘客以前經歷的任何事情都不同，並且由於飛機的特性(包括相對較輕的重量、多旋翼、垂直起飛和過渡到前向飛行)和操作特性(飛行在靠近建築物的低空，很可能經常遇到顛簸)，乘客在過渡階段可能容易暈車。

隨着時間的推移，我們希望為飛機和我們的服務引入新的和更多的特性和能力。例如，雖然我們的車輛將開始運作時有一名飛行員在船上，但我們預計隨着時間的推移，它們將演變為無人駕駛的車輛。如果成功，這將降低與僱用機組人員相關的運營成本，儘管部分成本削減將被需要引入自動飛行所需的額外設備和傳感器所抵消。與車輛的其他領域一樣，我們希望通過在整個車輛開發過程中進行測試和模擬來提高我們飛機的自動駕駛能力，因為這項技術和能力目前還不適用於這種性質的車輛。但是，我們可能無法及時開發或認證這些升級，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法按計劃的數量和時間表生產eVTOL飛機。

在我們預計的數量上，大規模生產飛機面臨着重大挑戰。航空航天行業傳統上的特點是進入壁壘很大，包括鉅額資本要求、設計和製造飛機的投資成本、從概念和設計階段將飛機推向市場所需的長時間、需要專門的設計和開發專業知識、廣泛的監管要求、樹立品牌和形象，以及需要建立維護和服務地點。作為一家電動飛機制造商，我們在進入市場時面臨着傳統飛機制造商不會遇到的各種額外挑戰，包括開發和生產電動總成的額外成本、與鋰離子電池運輸相關的法規以及未經證實的對完全電動空中機動服務的大量客户需求。此外，我們正在依靠ERJ開發零部件生產線和批量生產，這在傳統航空航天行業幾乎沒有先例。實現高汽車產量的能力還取決於以足夠的速度可靠地供應零部件和系統，而這些零部件目前還沒有大規模生產。此外，相關產品的市場之間可能存在競爭，這可能會影響供應商提供設備的能力。例如，這些產品包括汽車行業需求很大的電池。此外，由於我們的eVTOL飛機不能通過長途飛行交付，因此我們有能力在工廠中在單位生產後立即拆卸在不靠近客户運營的區域生產的飛機，這一點至關重要。靠近客户運營的測試、運輸和組裝需要遵循高標準的安全和效率，以便將產品交付到不同的地理區域。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。

我們的業務最初將依賴於單一機型。我們對飛機的依賴使我們特別容易受到與我們的飛機或其零部件相關的任何設計缺陷或機械問題的影響。任何產品缺陷或任何其他飛機未能按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、延遲或無法獲得認證、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

根據我們與ERJ和Atech的MSA，我們依賴ERJ實體制造和組裝我們的eVTOL飛機、符合標準的原型和認證設備，這些設備將用於認證目的。與Atech和ERJ簽訂的MSA的初始條款預計將於10週年和15週年紀念分別於2022年5月9日(“截止日期”)。如果ERJ或Atech終止或未能續訂或遵守各自MSA的條款，我們可能無法以可接受的價格或必要的數量及時與其他製造商和供應商接洽。

此外，我們的eVTOL將在巴西、美國、歐盟和我們客户所在的每個司法管轄區受到監管。在我們開始向任何客户交付eVTOL之前，ANAC以及我們潛在客户所在其他國家的民航當局(CAA)，尤其是FAA和EASA，必須對我們的eVTOL的設計(型式證書)進行認證或驗證。因此，我們還需要進行廣泛的測試，以確保飛機在投入使用之前符合適用的當地民用航空法規(例如，ANAC、FAA、EASA)、安全法規和其他相關法規。除了飛機認證(型號證書)外，我們還需要獲得ANAC或製造設施所在地方民航當局的批准，才能根據批准的型號設計生產飛機。我們的計劃涉及在巴西生產這款汽車(根據ANAC的S規定)，並根據市場需求的演變，實施其他生產設施，這些設施可能設在巴西以外的其他國家，如美國或歐洲。生產審批涉及地方當局的製造審批和對大規模生產飛機的廣泛持續監督。如果我們無法獲得飛機的生產批准，或者ANAC、FAA、EASA或當地民航局將意外限制作為批准條件，我們預計的生產成本可能會大幅增加。

我們生產升級的時間取決於及時敲定設計、工程、零部件採購、測試、擴建和製造計劃的某些方面，以及我們在當前時間表內執行這些計劃的能力。它還取決於能否及時獲得當地民航局的生產認證。

EVTOL飛機或涉及UATM解決方案的事故或事故，或涉及我們或我們的競爭對手的鋰電池，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

試飛原型飛機本質上是有風險的，可能會發生墜毀、事故或涉及我們飛機的事故。任何此類事件都將對我們的開發、測試和認證工作產生負面影響，並可能導致重新設計、認證延遲和/或我們商業服務推出的延遲或延遲。

飛機的運營受到各種風險的影響，我們預計對我們的eVTOL飛機和UAM服務的需求將受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題是否涉及我們的飛機。此類事故或事故也可能對我們的飛機獲得ANAC、FAA和EASA認證或及時獲得此類認證的能力產生實質性影響。此類事件可能會影響對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，特別是如果此類事故或災難是由於安全故障造成的。我們認為，監管機構和公眾仍在就高度依賴鋰離子電池和/或先進飛行控制軟件功能的飛機的安全性和實用性形成意見。在意見形成的早期階段，涉及我們的飛機或競爭對手的S飛機的事故或事件可能會對新興UAM市場的長期觀點產生不成比例的影響。

我們面臨着因涉及我們公司、我們的控股股東、我們的員工、我們的品牌或本行業其他公司的任何公開事件而產生的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們的任何員工或第三方承包商的實際或據稱的行為，包括ERJ及其其他子公司，或我們競爭對手的員工或承包商。此外，如果我們的人員、我們的飛機或其他類型的飛機，包括ERJ的飛機和我們競爭對手的飛機，涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外，涉及我們的員工、我們的飛機、我們競爭對手的飛機或其他類型飛機的任何此類事件、事故、災難或行動都可能造成公眾的不良印象，這可能損害我們的聲譽，導致乘客不願使用我們的服務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們飛機的安全表現不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們正在建立運營流程，以確保我們的飛機的設計、測試、製造、性能、運營和服務符合嚴格的質量標準，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障和其他問題，包括飛行測試事故或事件、製造或設計缺陷、飛行員失誤、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。除了可能產生的侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。這類問題可能會導致計劃中的航班推遲或取消、監管加強或其他系統性後果。我們因意外、機械或操作故障或其他安全事故而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，出於安全考慮，我們的飛機可能會被監管機構停飛，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前依賴並預計將繼續依賴ERJ提供開發和認證我們的飛機所需的服務、產品、零部件和組件，並提供我們運營所需的關鍵服務、組件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素。

雖然我們將擁有自己的工程能力，但我們將在很大程度上依賴我們的控股股東ERJ為我們提供開發、認證和其他服務，並根據MSA提供我們的飛機，至少在初期是這樣。此外，ERJ將依賴其供應商和服務提供商提供我們飛機的零部件。ERJ目前是我們飛機開發和某些其他服務的唯一供應商。在某些情況下，我們或ERJ還受制於某些部件和其他部件的獨家來源供應商，我們依賴或可能依賴這些部件來實現我們的預計類型認證。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠獲得替換組件，但我們可能無法在短期內以對我們有利的價格做到這一點，或者根本無法做到這一點。我們供應鏈中的這些中斷可能會導致飛機開發、型號認證和生產的延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們在通過型號認證後有明確的飛機制造戰略，但我們面臨着許多我們無法控制的風險和不確定性。

我們已經與ERJ簽訂了供應協議，並預計將依靠ERJ提供製造我們的飛機銷售給最終客户所需的某些服務、產品、零部件和部件，我們還可能受到某些零部件和其他部件的獨家來源供應商的約束，我們可能依賴這些供應商來實現我們預計的大批量生產數字。這條供應鏈可能會讓我們面臨多個潛在的交付失敗或飛機部件短缺的來源。雖然我們認為我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠獲得替換組件，但我們可能無法在短期內或以對我們有利的價格，或根本無法做到這一點。

如果我們的任何供應商或服務合作伙伴在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們做生意，我們在採購、生產和交付我們的飛機方面將面臨巨大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。我們供應鏈中的這些中斷可能會導致我們的原型飛機和商用飛機的生產過程出現延誤，這將對我們的收入、競爭地位和聲譽產生負面影響。在製造市場之外，我們將依靠第三方在客户運營附近運輸和重新組裝飛機。此外，我們的供應商或服務合作伙伴可能依賴某些州的税收優惠，這些優惠在未來可能會發生變化或取消，如果必須獲得製造地點，可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果我們不能成功地管理我們與供應商或服務合作伙伴的關係，我們的飛機質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或服務合作伙伴可能會拒絕接受我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作伙伴因任何原因停止或減少生產我們的飛機部件，我們可能無法及時和相對經濟地更換失去的製造能力，這將對其運營產生不利影響。

我們供應商或服務合作伙伴的製造設施以及用於製造我們飛機的設備將非常昂貴，並且可能需要大量的前期準備時間來更換和獲得使用資格。我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或健康流行病而受到損害或無法運行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。無法制造我們的飛機、我們的飛機部件，或者如果我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行，可能會形成積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們不控制ERJ或我們的其他供應商或服務合作伙伴或此類各方的勞工和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果ERJ或我們當前的其他供應商或服務合作伙伴，或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務合作伙伴違反美國或外國的法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、不良宣傳、我們試圖進口的產品的扣押和沒收或我們進口特權的喪失。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務變得不受歡迎或不切實際，並對業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，如果我們的需求顯著增加，或需要更換我們現有的供應商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證提供額外的飛機制造或其他服務或產品、零部件或其他部件的供應，或者任何供應商將向我們分配足夠的供應，以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。我們供應鏈中的這些中斷可能會導致飛機開發和生產的延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與客户的協議不具約束力，構成了目前我們飛機的所有訂單。如果我們沒有與我們的客户達成最終協議，或者我們客户的訂單(如果有)的條件沒有得到滿足，或者如果此類訂單(如果有)被取消、修改或推遲，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到損害。

我們與潛在客户簽訂的eVTOL飛機協議不具約束力，構成了目前我們飛機的所有訂單。此類訂單和協議受條件制約，包括雙方就某些實質性條款達成相互協議，例如飛機規格、保修、飛機的使用和轉讓、性能保證、交貨期和其他事項，以及達成最終協議。這些潛在客户和戰略合作伙伴履行任何訂單的義務只有在各方酌情商定所有此類重大條款並與該等潛在客户達成最終協議後才會產生。此外，此類最終協議(如果有的話)可能會受到幾個條件的制約，例如，我們的飛機將受到ANAC、FAA、EASA或其他航空當局的認證，並可能受到終止權的約束。如果我們沒有與我們的潛在客户達成最終協議，或者如果在達成最終協議後，我們沒有滿足任何商定的條件，或者我們的任何飛機訂單被取消、修改或推遲，或以其他方式沒有完成，或者我們無法將我們的戰略關係或合作轉化為銷售收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。

我們的大部分員工都在巴西。在整個航空航天和航空業，以及在巴西，許多員工屬於一個工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們的巴西員工目前由一個或多個工會。隨着我們擴大業務，我們不能保證更多的員工不會加入或組成工會，也不能保證我們不會被要求成為工會簽字人。我們還直接或間接依賴於擁有工會勞動力的公司，如ERJ和零部件供應商。這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。如果發生停工，可能會推遲我們eVTOL飛機的製造和銷售，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

監管和空域

我們可能無法獲得我們的飛機商業化的相關監管批准，包括允許新基礎設施或訪問現有基礎設施或其他方面的類型認證、生產認證和運營認證批准。

新飛機的商業化需要某些監管授權和認證，包括聯邦航空局根據特殊等級驗證程序頒發的型號認證。雖然我們預計能夠滿足任何所需授權和證書的要求，但我們可能無法在預期的時間表內獲得此類授權和認證(如果有的話)。如果我們未能及時獲得任何所需的授權或證書，或者如果任何此類所需的授權或證書在我們獲得後被修改、暫停或撤銷，我們可能無法在預期的時間內推出我們的eVTOL及相關服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

政府法規的變化對我們的運營施加了額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本，並導致服務延誤和中斷。

航空航天製造商受到廣泛的監管和法律要求，涉及鉅額合規成本。ANAC、FAA、EASA和其他監管機構可能會發布與eVTOL飛機運營相關的法規，這些法規可能需要大量支出。實施這些法規所產生的要求可能會導致我們的客户和我們的成本增加，並可能推遲我們預期的時間表推出我們的eVTOL和相關服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

其他法律、法規、税收和機場費率和收費不時被提出，這可能會顯著增加UAM的運營成本或減少對航空旅行的需求。如果這些措施被採納，可能會產生提高票價和減少需求的效果。我們不能向您保證，這些以及未來頒佈的其他法律或法規不會損害我們的業務。

UAM業務受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律法規以及經濟制裁法律法規的約束。我們被要求進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國經營我們的業務，完全遵守此類法律和法規，其中可能包括EAR、國際武器販運條例(ITAR)以及由國務院和財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些外貿管制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家、地區、實體、個人和最終用户出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務的能力。如果我們被發現違反了這些法律和法規，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢懲罰、喪失出口或進口特權、取消資格和聲譽損害。雖然我們目前的技術沒有一項要求我們在ITAR下保持註冊，但我們未來可能會受到ITAR的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據這些國際貿易管制法律和法規，我們需要(I)確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和出口分類，以及(Ii)獲得從事我們業務活動的許可證或其他形式的美國政府授權。授權要求可能包括需要獲得許可，才能向某些外籍員工和其他外籍人士發放受控技術。授權要求還包括需要確保遵守貿易控制，因為這些控制適用於我們在美國和海外的人員跨境發佈產品、軟件和技術。美國外貿管制法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在發放或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，因此不能保證我們在未來確保和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。

我們將受到快速變化和日益嚴格的法律、法規、行業標準和其他與隱私、數據保護和數據安全相關的義務的約束。這些要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為沒有遵守這些要求，可能會損害我們的業務。

我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展，此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，《加州消費者隱私法》2018年於2020年1月1日生效，賦予加州居民與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及獲得有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。其他州和聯邦一級也通過或提出了與隱私、數據保護和數據安全有關的其他法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規。此外，頒佈這類法律可能會施加相互矛盾的要求，使遵守成為一種挑戰。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功滿足上文討論的快速發展的隱私、數據保護和數據安全要求。任何實際或被認為不遵守此類要求的行為都可能導致政府實體、乘客或其他人對我們提起訴訟和訴訟、罰款、民事或刑事處罰、有限的能力或無法在某些司法管轄區運營我們的業務、提供服務或營銷我們的平臺、負面宣傳以及對我們的品牌和聲譽的損害。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來解決我們的保險可能不覆蓋或完全覆蓋的任何此類實際或預期的違規行為。此類實際或預期的違規行為可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

宏觀經濟

EVTOL飛機行業可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被市場或我們的獨立第三方飛機運營商採用，eVTOL飛機可能無法獲得交通部門的認證，或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

EVTOL飛機涉及一系列複雜的技術，我們必須繼續進一步開發和依賴我們的獨立第三方飛機運營商來採用這些技術。然而，在eVTOL飛機可以運送乘客之前，我們必須獲得聯邦交通當局的必要批准。目前沒有一架eVTOL飛機獲得美國聯邦航空局的商業運營認證、巴西的ANAC商業運營認證或歐洲航空航天局的歐盟商業運營認證，也不能保證我們的研發將產生及時或完全具有市場可行性或商業成功的政府認證飛機。要獲得政府認證，eVTOL飛機的性能、可靠性和安全性必須得到證明，但這些都不能保證。即使eVTOL飛機獲得認證，個人運營商也必須使eVTOL飛機符合他們的許可證，這需要美國聯邦航空局的批准，巴西的ANAC批准和歐盟的EASA批准，而且個人飛行員還必須分別獲得FAA、ANAC和EASA的許可和批准才能在美國、巴西和歐洲駕駛eVTOL飛機，這可能會導致eVTOL飛機的任何廣泛使用的延遲，並可能限制與我們合作的eVTOL飛機運營商的數量。

採用eVTOL飛機的其他挑戰包括：

現有的幾項法律、法規和標準可能適用於eVTOL飛機，包括最初不打算適用於電動飛機的標準。更具體地針對eVTOL飛機的監管變化可能會推遲我們獲得運輸當局的類型認證的能力，從而推遲我們的獨立第三方飛機運營商使用eVTOL飛機進行飛行的能力。此外，不能保證市場將接受eVTOL飛機，不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們使用eVTOL飛機的產品將獲得必要的政府運營授權或在市場上取得成功。公眾對這項新興技術及其採用者的懷疑可能會加劇。公眾對eVTOL飛機可能會有負面看法，包括總體安全以及eVTOL飛機事故導致傷亡的可能性，無論是否發生任何涉及我們的此類安全事件。任何前述風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

知識產權侵權行為可能會對我們造成不利影響。

我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業保密法，以及與員工、客户、供應商和其他各方達成的協議來建立和維護我們在運營中使用的技術和產品的知識產權。儘管我們採取了這些 措施來保護我們的知識產權，但我們的任何直接或間接知識產權都可能受到挑戰、無效或 規避。此外，儘管我們認為我們合法地遵守了授予他人的知識產權，但我們有時可能會被指控 侵權或挪用公款，並可能在未來被索賠 。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致罰款 和處罰，並阻止我們提供某些產品或服務。這一領域的任何索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能 耗時且成本高昂，損害我們的聲譽和/或需要我們加入 許可安排。我們可能無法以可接受的條款加入這些許可安排 。如果針對我們的任何侵權成功，也可能會下令禁止我們停止侵權或以其他方式 侵犯所聲稱的權利，這可能會對我們、我們的研究和/或生產產生不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品或服務，可能會導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們保護自己的知識產權的能力，包括我們飛機上部署的某些技術或我們在安排航空運輸時使用的某些技術。到目前為止，我們主要依靠專利和商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的專有技術。我們的軟件也可能受到版權法的一定保護，儘管我們選擇不在我們的軟件中註冊我們的任何版權。我們經常與我們的員工、顧問、可用性測試或協作會議的志願者、第三方和其他相關人員簽訂保密協議，並採取其他措施保護我們的知識產權，例如限制訪問我們的商業祕密和其他機密信息。我們打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的步驟可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：

此外，獲得和維護專利、版權和商標保護的成本可能很高，我們可能選擇不在美國、巴西或其他外國司法管轄區為我們的技術尋求或維護此類形式的保護，這可能會損害我們在這些司法管轄區保持競爭優勢的能力。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前無法識別我們技術的可專利方面，我們將無法投入資源來提交和起訴所有此類技術的專利申請，或者我們將因未能在專利起訴過程中遵守所有程序、文件、付款和類似義務而無意中失去保護。一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國的法律，一些外國的知識產權執法機制可能不足以防止其他各方侵犯我們的專有技術。在我們擴大國際活動的程度上，我們的技術和專有信息被未經授權使用的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或被要求增加大量資源來監測和保護我們的知識產權，包括進行訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並轉移了管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。

此外，雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們在我們品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。這樣的挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果做出不利決定，可能會限制我們將飛機商業化的能力。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止或限制我們製造、使用、開發或部署我們的飛機和UAM服務的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。我們還可能成為更正式指控的對象，指控我們挪用了此類當事人的商業祕密或其他所有權。

擁有與電池組、電動馬達、飛機配置、電傳飛行控制軟件或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯或挪用此類權利。對於認定我們侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求這樣做一個或多個以下內容之一：

對我們的侵權或挪用行為的成功索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

我們可能無法獲得足夠的保單，或者無法以合理的價格獲得保單。

通過ERJ，我們維持一般責任保險、航空試飛保險、飛機責任保險、董事和高級管理人員保險和其他保單，我們相信我們的保險水平是業內慣例，足以保障索賠。然而，不能保證它將足以覆蓋潛在的索賠，不能保證目前的保險水平在未來將以合理的成本提供，也不能保證我們將能夠繼續通過僱員再保險計劃維持保險範圍。此外，我們預計，隨着我們製造飛機、建立商業業務和拓展新市場，我們的保險需求和成本將會增加，現在確定eVTOL的商業運營將對我們的保險成本產生什麼影響(如果有的話)還為時過早。

如果我們與戰略合作伙伴的關係 惡化或終止，我們的業務可能會受到不利影響，或者 這些各方可能會以對我們不利的方式行事。

如果我們與戰略夥伴的關係惡化或終止，對方可能會採取對我們不利的方式，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與其他人一起開發與我們的產品具有競爭力的相關領域的產品。具體地説，與ERJ的衝突可能會對我們開發和認證eVTOL的能力產生不利影響，而與Atech的衝突可能會對我們成功提供UAM服務的能力產生不利影響。雖然ERJ已在BCA中同意不會在業務合併後與UAM市場相關的某些行為上與公司競爭，但此類不競爭僅適用於三自歐洲聯盟活動結束之日起數年，以及五根據BCA的條款，ERJ可能仍會尋求與UAM業務相關的某些投資機會。與戰略合作伙伴的這種衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

某些技術進步(如自主性或電池密度)未能以我們計劃的速度成熟，可能會影響我們增加服務數量和/或以我們計劃的速度壓低最終用户定價的能力。

我們的預測部分依賴於未來技術的進步，例如空中和地面自主以及電池能量密度的增加。如果這些技術未能在我們計劃的期限內開發、成熟或投入商業使用，我們可能會低於我們的財務預測，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

We是一家處於早期階段的公司，有 虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，我們可能無法實現或保持 盈利。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們蒙受了淨虧損1.277億美元，$174.0百萬美元，以及$18.3百萬在過去幾年裏十二月31, 2023, 2022，以及2021, 分別進行了分析。我們還沒有開始商業運營，我們很難預測未來的運營結果。我們相信，至少在我們開始交付我們的eVTOL飛機之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，預計要到#年下半年才會開始交付。2026年和5月要麼晚一點發生，要麼根本不發生。即使我們能夠成功地開發和銷售我們的飛機，也不能保證它們在財務上會成功。我們的潛在盈利能力取決於我們的飛機的成功開發和成功的商業引入和驗收，但這可能不會發生。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。

我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們：

由於我們將在收到任何相關收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們在未來時期的損失將是巨大的。此外，這些努力的成本可能比我們預期的要高，可能不會給我們的業務帶來任何收入或增長。任何不能產生足夠的收入來跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能會投入大量資源開發新產品，並探索將我們的專有技術應用於其他用途，但這些機會可能永遠不會實現。

雖然我們的主要重點是設計、製造和運營我們的eVTOL飛機和相關的UAM服務，但我們可能會在開發新技術、服務、產品和產品方面投入大量資源。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到航空業或其他行業內競爭對手的競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們現在和預計未來用於這些技術發展的資金和知識資源多得多的資金和知識資源。此類競爭或對我們利用此類技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此類研究和開發活動也可能具有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和負債、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的技術上轉移出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

我們可能無法在某些技術方面取得進展，例如無人駕駛飛行技術，或者此類技術可能不成熟或不能以預計的速度進行商業使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的預測在一定程度上依賴於未來技術的進步，例如自主飛行技術。如果這些技術未能在我們計劃的期限內開發、成熟或投入商業使用，我們可能會低於我們的財務預測，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、飛機上的集成軟件以及由第三方供應商處理的客户數據都面臨着網絡安全風險。

我們面臨以下方面的中斷、中斷和破壞：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的飛機技術，包括動力總成和航空電子設備以及飛行控制軟件；(D)我們飛機上的集成軟件；或(E)我們處理或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。此類事件可能：擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；導致與我們行業中的其他公司相比失去競爭優勢；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

我們計劃包括航空電子和飛行控制軟件服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控飛機的性能，並提高安全性和實現節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的航空電子和飛行控制軟件和功能來記錄每架飛機的使用信息，以幫助我們進行飛機診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。

我們的飛機包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，以與地面運營基礎設施共享飛機數據。我們計劃設計、實施和測試安全措施，以防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的飛機和相關係統。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、飛機和系統，以控制或更改我們飛機的S功能、性能特徵，或訪問飛機中存儲或生成的數據。對我們第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們的飛機或城市空中乘車共享服務的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。

此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和維修我們的飛機、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們不按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到損害。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功地吸引、聘用和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。

航空業內對一般技術人才，特別是工程師的爭奪，時不時會十分激烈。如果這種競爭重新出現，我們可能無法招聘和留住必要數量的高技能工程師和我們需要的其他人員。如果不能及時協調我們的資源或吸引和留住技術人員，可能會減緩我們的開發努力，並導致我們的產品和服務的生產和交付延遲，這將對我們產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力。失去了任何一個或多個我們高級管理團隊的成員，由於任何原因，包括辭職或退休，都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工來支持我們的運營和增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞，或者如果未經授權的各方以其他方式訪問我們客户的數據，我們的聲譽可能會受到損害，對服務的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

我們的服務涉及數據的存儲、處理和傳輸，包括某些機密和敏感信息。任何安全漏洞，包括網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷所導致的漏洞，都可能導致：(I)數據的丟失或破壞，或未經授權訪問、使用、更改、披露或獲取數據，(Ii)損害我們的聲譽，(Iii)訴訟，(Iv)監管調查，或(V)其他責任。這些攻擊可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、我們的產品或第三方服務提供商的缺陷或漏洞、瀆職或其他原因而被破壞，並因此有人未經授權訪問我們的數據，包括我們的機密、敏感或其他有關個人的信息，或者任何此類信息在未經授權的情況下丟失、銷燬或使用、更改、披露或獲取，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能產生重大責任。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户以及留住和接收現有客户的及時付款的能力產生負面影響。此外，我們可能被要求花費大量資本和其他資源來解決任何數據安全事件或漏洞，這些事件或漏洞可能不在我們的保險覆蓋範圍內或完全覆蓋，並且可能涉及調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議、系統維修或更換或其他服務的費用。

我們聘請第三方供應商和服務提供商來存儲和處理我們的一些數據，包括機密、敏感和其他有關個人的信息。我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些數據安全措施，從而導致未經授權訪問我們的數據，或濫用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們的數據，包括機密或敏感信息，如知識產權和商業祕密，以及個人信息。

用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術正在不斷演變，在某些情況下，直到對目標發動攻擊後才能識別。我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術、及時做出反應或實施足夠的預防和緩解措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問或中斷。

我們是可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務按計劃增長，這是無法保證的，我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營和與我們有業務往來的合作伙伴數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。我們業務的持續擴張可能還需要更多的行政支持空間。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本正在增加，我們的管理層正在投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在業務合併之前作為私人公司沒有發生的，在我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多，如1933年《證券法》(“證券法”)第2(A)(19)條。作為一家上市公司，我們還必須遵守1934年證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員正在為這些合規倡議投入大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並可能使其他活動更加耗時和成本更高，這可能會增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們已經達成戰略聯盟，並可能在未來與不同的第三方建立更多的戰略聯盟、合資企業或少數股權投資，用於生產我們的飛機、開發城市空中交通管理解決方案、發展不可知的機隊運營和提供售後服務。我們可能會與其他在數據和分析、工業設計和製造、用户體驗和工程領域具有能力的戰略各方合作。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們不能保證我們未來能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

如果我們或ERJ的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

繼續增強我們在高性能、可持續、安全和經濟高效的城市空中交通方面的聲譽和品牌實力，對於我們吸引和留住客户和合作夥伴的能力至關重要。由於ERJ是我們的控股股東，我們高度依賴ERJ為我們在MSA下的eVTOL提供某些服務和產品、零部件和其他部件，因此“ERJ”品牌的實力對我們吸引和留住客户的能力也至關重要。此外，我們的增長戰略包括通過合資企業、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係進行國際擴張的計劃，以及與其他知名品牌的活動激活和交叉營銷，所有這些都受益於我們的聲譽和品牌認知度。我們的聲譽和品牌的成功發展以及ERJ的聲譽和品牌的維護將取決於許多因素，其中許多因素是它無法控制的。對我們的平臺或公司或我們的控股股東和主要供應商的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括以下原因：

此外，我們可能做出的改變，以增強和改進我們的產品，並平衡我們的獨立第三方飛機運營商和飛行員的需求和利益，可能會從積極的角度來看一從集團的角度來看(如飛行員)，但從另一個人的角度看(如獨立的第三方飛機運營商)，或者可能不被獨立的第三方飛機運營商或飛行員正面看待。如果我們未能平衡獨立第三方飛機運營商和飛行員的利益，或做出他們認為負面的改變，獨立第三方飛機運營商和飛行員可能會停止購買我們的飛機，或停止使用我們的平臺或減少航班，任何這些都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

運營和基礎設施

飛行員和機械師短缺，這可能會增加我們的運營成本，並降低我們大規模部署服務的能力。

隨着業內越來越多的飛行員接近強制退休年齡，預計隨着時間的推移，飛行員短缺的情況將會加劇。同樣，訓練有素、合格的飛機機械師也供不應求。這將影響航空業，包括UAM服務，更具體地説，我們的業務。我們的業務取決於我們的經營夥伴能否招聘和留住有資格操作我們的飛機的飛行員和有資格進行必要的維護活動的機械師，由於相應的人員短缺，這兩項工作中的任何一項或兩者都可能很困難。如果我們運營eVTOL機隊的合作伙伴無法招聘、培訓和留住合格的飛行員和合格的機械師，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。

如果認證機構改變現行的運營假設，要求每架飛機有兩名飛行員。這將增加eVTOL的運營費用，可能會減少潛在的市場，同時也可能推遲(甚至取消)我們對自動飛行的雄心。

我們可能沒有足夠的合格員工。

航空航天行業不時會出現對合格員工的激烈競爭，尤其是工程師。每當這種需求出現時，我們可能無法招聘和留住必要數量的工程師和其他合格員工。如果我們不能及時協調我們的資源或吸引和留住合格的員工，我們的開發工作可能會放緩，並導致飛機生產和交付延遲，這可能會對我們造成不利影響。

我們的飛機利用率可能低於預期，我們的飛機在某些天氣條件下的性能可能會受到限制。

我們的飛機可能無法在惡劣天氣條件下安全飛行，包括暴風雪、雷暴、閃電、冰雹、已知結冰條件和/或霧。我們無法在這些條件下運營，將降低我們的飛機利用率，並導致我們的服務延誤和中斷。我們打算維持每天較高的飛機使用率，即我們的飛機在空中載客的時間。每天飛機的高利用率在一定程度上是通過減少垂直港口的週轉時間實現的，這樣我們平均一天可以飛行更多的小時。飛機使用率因各種因素造成的延誤和取消而減少，其中許多因素是我們無法控制的，包括不利的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外維修活動。我們業務的成功在一定程度上取決於我們飛機的使用率，使用率的下降將對我們的財務業績產生不利影響，並引起乘客的不滿。

我們的飛機可能需要以意想不到的頻率或成本進行維護，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的飛機是技術含量很高的產品，需要維護和支持。我們仍在發展對飛機長期維護狀況的理解，如果有用的使用壽命比預期的短，這可能會導致比之前預期的更大的維護成本。如果我們的飛機和相關設備需要的維護次數超過我們的計劃或成本超過我們的估計，這將擾亂我們的服務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的業務、基礎設施和財務業績。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

我們面臨許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們設施的服務中斷或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務面臨許多風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方的損害、我們的基礎設施或財產可能由火災、洪水和其他自然災害造成的損失、停電、電信故障、恐怖襲擊(包括劫持、使用飛機作為武器或使用飛機驅散化學或生物劑)、由安全相關事件導致的災難性損失、人為錯誤及類似事件。此外，我們的製造業務有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對我們的員工或第三方的健康和安全危害。

金融風險

我們在如何使用業務合併的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們不能肯定地説明我們從業務合併中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在運用我們在完成業務合併時收到的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。我們可以將淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出，我們可以使用淨收益的一部分來收購補充業務、產品、產品或技術。我們也可能以股東不同意的方式花掉或投資這些收益。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者，如果這些分析師改變了他們對我們普通股的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個在分析師以不利評級發起研究或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的建議，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告時，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們的可用資本資源可能不足以滿足我們業務計劃的要求，我們可能需要籌集額外資本。

在業務合併完成之前，我們的運營和資本支出主要由ERJ的可用現金提供資金。2023年1月23日，EVE Soluçes de Mobilidade Aérea Urbana，Ltda.（“Eve Brazil”）是一家巴西有限責任公司，也是公司的全資子公司，與巴西開發銀行（“BNDES”）簽訂了一份貸款協議，根據該協議，在符合其中規定的條件的情況下，BNDES同意授予 向Eve Brazil提供兩項信貸額度，總額為雷亞爾490100萬歐元(約合1.012億美元)，用於支持公司eVTOL項目的第一階段開發。Eve巴西已於2023年9月開始從BNDES撤回這兩項信貸額度，以支付巴西航空工業公司根據與Eve簽訂的主服務協議提供的開發服務。Eve巴西預計在2024年期間將繼續使用這些線路。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。此外，全球金融市場的任何重大破壞和波動都可能對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可以出售股權證券或債務證券。一個或多個交易的價格和方式由我們不時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

EAH是該公司的多數股東。股權集中度可能會影響市場對夏娃持股的需求。

EAH持有該公司的大部分普通股。在東亞控股繼續持有股份的同時，由於持有股份的結果，東亞控股將對公司的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。作為控股股東，EAH可能會採取不符合公司其他股東最佳利益的行動。在許多情況下，即使遭到公司其他股東的反對，也可能採取這些行動。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變化，這可能會剝奪股東作為出售公司的一部分而獲得股票交易價格溢價的機會。

與我們與巴西的關係有關的風險

巴西和其他國家，特別是其他新興市場的事態發展和對風險的看法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們是特拉華州的一家公司，但ERJ，我們的間接控股股東和主要供應商，以及我們的一項業務兩家子公司都是巴西公司。因此，我們證券的市值可能會受到巴西和其他國家的經濟和市場狀況的影響，包括歐盟和拉丁美洲國家以及其他新興市場國家。儘管這些國家的經濟狀況可能與美國的經濟狀況有很大不同，但投資者對其他國家事態發展的反應可能會對我們證券的市場價值產生不利影響。其他地方的危機可能會降低投資者對像我們這樣與巴西關係密切的公司證券的興趣。這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，也可能使我們更難在未來以可接受的條款進入資本市場併為我們的業務融資，或者根本不能。

如果全球市場或經濟狀況惡化，我們的業務可能會受到不利影響。除其他不利因素外，全球經濟疲軟的特點是消費者和企業信心下降、企業投資和消費者支出減少、失業率上升、許多地區的收入和資產價值下降、貨幣波動以及信貸和獲得資本的機會有限。其他新興國家的事態發展或經濟狀況有時對在巴西有大量業務的公司的信貸供應產生重大影響，導致資金大量流出巴西，減少了外國在巴西的投資額，影響了對巴西經濟的整體增長預期。

其他新興市場國家以及美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策，可能會減少投資者對像我們這樣在巴西擁有大量業務的公司提供的證券的需求。此外，越來越多的經濟不確定性和美國潛在隱性經濟的消息也可能給巴西經濟帶來不確定性。這些事態發展，以及由此引發的潛在危機和其他形式的政治不穩定或任何其他不可預見的發展，可能會對美國和全球經濟和資本市場產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

巴西的政治和經濟狀況對我們的業務有直接影響，這種狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

巴西聯邦政府經常幹預巴西經濟，偶爾會對政策和法規做出重大改變，包括其貨幣、財政、信貸和關税政策和規則。巴西政府控制通貨膨脹和其他政策和法規的行動，除其他措施外，經常涉及提高或降低利率、改變税收政策、工資和價格管制、阻止進入銀行賬户、外匯管制、貨幣兑換和匯款管制、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制也無法預測巴西政府未來可能採取的措施或政策，以及這些措施或政策可能如何影響我們和我們的業務。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到聯邦、州或市政一級政策和法規變化的不利影響，這些因素包括：

• 巴西經濟的擴張或收縮，以國內生產總值或國內生產總值的比率衡量；

• 利率；

•匯率;

• 貨幣波動；

• 貨幣政策；

• 通貨膨脹；

·資本和借貸市場的流動性；

• 進出口管制；

• 外匯管制和限制向國外匯款；

• 根據政治、社會、經濟利益修改法律法規；

·經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和大規模示威；

• 管理航空部門的管理框架；

• 商品價格；

• 公共衞生，包括流行病和流行病造成的公共衞生；

• 財政政策和税法的變化；

• 勞動和社會保障條例；

·能源和水資源短缺以及配給；以及

·巴西國內或影響到的其他政治、外交、社會和經濟發展。

巴西政府是否會實施影響上述因素和其他因素的政策、法規或立法變化的不確定性，造成巴西經濟不穩定，增加了巴西市場的波動性。這些不確定性和巴西經濟的其他未來發展可能會對我們的活動產生不利影響，從而影響我們的經營業績。我們無法預測巴西政府將採取哪些政策，也無法預測這些新採取的政策或現行政策的變化是否會對我們或巴西經濟產生不利影響。隨着巴西在經歷了一段緩慢的復甦後走出長期衰退，這些因素變得更加複雜。

我們的經營業績和財務狀況一直並將繼續受到巴西GDP增長率的影響。巴西經濟的發展可能會影響巴西的增長率，從而影響我們產品和服務的使用。

此外，巴西的政治環境歷來影響並將繼續影響該國經濟的表現。巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降，並導致政治環境惡化。

與過去一樣，巴西目前的政治和經濟環境已經並正在繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上已經導致經濟減速，並加劇了在巴西有重大業務的公司發行的證券的波動性，這可能對我們普通股的價格產生不利影響。

政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

巴西的政治環境歷來影響並將繼續影響該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和廣大公眾的信心，導致經濟衰退和巴西ERJ等公司發行的證券的波動性增加。

由於巴西聯邦警察和聯邦檢察官辦公室正在對洗錢和腐敗進行調查，以及這些調查對巴西經濟和政治環境的影響，巴西市場的波動性加劇。

這些調查的最終結果尚不確定，但它們對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。我們無法預測進一步的政治事態發展對巴西經濟的影響，包括巴西政府可能採取的政策或任何這些調查的結果和發展，這些調查已經並可能繼續對巴西經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，巴西的前總統總裁·賈爾·博爾索納羅的COVID-19 這一反應在巴西和國外都受到了強烈批評。COVID-19個有過特別是考慮到最終導致巴西聯邦部長被解職或辭職的政治討論，以及對前總裁的腐敗指控。

2021年4月14日，巴西參議院成立了一個議會委員會(Comissão Parlamentar de Inquértio，簡稱CPI)，以調查涉嫌不當處理分配給抗擊CoVID的公共資金-19種效果在巴西。經巴西最高法院部長路易斯·羅伯託·巴羅佐批准，CPI的目的是調查巴西聯邦政府在抗擊這一流行病時的行動和不作為，以及早些時候亞馬遜州醫療系統崩潰的情況2021.

此外，巴西最高法院最近宣佈對當時的前巴西人總裁，路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦，隨後恢復了政治權利，使他能夠在2022年10月的選舉中競選總統。路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦先生在選舉中獲勝，於2023年1月1日就任總裁。

不能保證其他政治事件不會導致巴西經濟、資本市場和我們發行的證券的交易價格進一步不穩定。我們不能保證，隨着這些事件的發生，它們不會對巴西的經濟和政治局勢產生更多的不利影響。

巴西最近的經濟不穩定導致市場信心下降以及政治環境惡化。現任政府在競選期間承諾，將致力於強有力的反腐議程和自由的經濟觀點。然而，由於立法的支離破碎和政府內部的不同意見，市場對這些措施的未來存在不確定性。兩個分支機構這可能會導致波動性和經濟風險的增加。

如果巴西政府未能實施必要的經濟和結構改革，可能會導致對巴西政府預算狀況和財政狀況的信心下降，這可能會導致信用評級機構下調巴西的主權外國信用評級，對巴西經濟產生負面影響，並導致巴西貨幣進一步貶值，通脹和利率上升，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

通貨膨脹和政府打擊通貨膨脹的努力可能會對巴西經濟產生不利影響，並導致巴西資本市場波動加劇，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

從歷史上看，巴西經歷了高通貨膨脹率。通貨膨脹和中央銀行為遏制通貨膨脹而採取的某些行動對巴西經濟產生了重大負面影響。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並推出可能損害我們的業務和普通股價格的政策。過去，巴西政府的幹預措施包括維持高利率的限制性貨幣政策，這限制了信貸供應，降低了經濟增長，導致利率波動。相反，政府和中央銀行更寬鬆的政策和利率下降已經並可能繼續引發通脹上升，從而導致增長波動和突然大幅加息的需要，這可能會對我們產生負面影響，增加我們的債務。

我們尤其受到巴西通脹加劇的影響，我們可能無法以與通脹增長相同的速度增加向客户收取的金額。因此，通貨膨脹和巴西政府抗擊通貨膨脹的措施已經並可能繼續對巴西經濟和我們的業務產生重大影響。嚴格的貨幣政策， 利率高，強制存款要求高， 會限制巴西的增長和信貸的可獲得性。 另一方面，較軟的政府和央行政策以及不斷下降的利率可能會引發通脹上升，因此， 經濟增長的波動性以及突然大幅加息的必要性。

通脹壓力可能導致政府幹預經濟，包括可能對巴西經濟的整體表現產生不利影響的政策，這反過來可能對我們的業務和我們普通股的價格產生不利影響。通貨膨脹、遏制通貨膨脹的措施以及對潛在措施的猜測也可能導致巴西經濟的重大不確定性，削弱投資者信心，從而影響我們獲得融資的能力，包括獲得國際資本市場股權的能力。

巴西政府未來採取的措施，包括降息、幹預外匯市場以及調整或固定雷亞爾價值的行動，可能會引發通脹上升，對巴西經濟的整體表現產生不利影響。

通貨膨脹還會增加我們的成本和支出，我們可能無法將這些成本轉嫁給客户，從而降低我們的利潤和淨利潤率。此外，高通貨膨脹率通常會增加巴西的利率，因此，我們債務中與浮動利率掛鈎的部分債務的償債能力也可能增加。因此，淨利潤可能會下降。此外，通貨膨脹及其與巴西利率相關的影響可能會減少巴西資本和金融市場的流動性，這將影響我們在這些市場為債務進行再融資的能力。

匯率波動可能會對巴西經濟、我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在過去的幾十年裏，巴西貨幣(巴西雷亞爾)相對於美元和其他外幣經歷了頻繁和重大的變化。在……裏面2018年，與2017年12月31日相比，雷亞爾兑美元貶值，達到1美元兑1雷亞爾。每人3.8748英鎊 美國1.00美元截至2018年12月31日。在……裏面2019年，與2018年12月31日相比，雷亞爾兑美元貶值，達到1美元兑1雷亞爾。每人4.0307英鎊 美國1.00美元截至2019年12月31日。在……裏面2020年 與2019年12月31日相比，雷亞爾兑美元貶值，達到1美元兑1雷亞爾。每人5.1967英鎊 美國1.00美元截至2020年12月31日。在……裏面2021，雷亞爾兑美元匯率進一步貶值，達到1美元兑1雷亞爾。每人5.5799英鎊 美國1.00美元，以及在2022年雷亞爾兑美元升值，達到1美元兑1雷亞爾。每1美元5.2780美元。2023年雷亞爾 對美元再次升值，達到1美元兑4.8525雷亞爾。不能保證雷亞爾對美元或其他貨幣不會進一步升值或貶值。

雷亞爾對美元的貶值在巴西造成了通脹壓力，並導致利率上升，這對巴西整體經濟的增長產生了負面影響，限制了進入外國金融市場的機會，並可能促使政府進行幹預，包括衰退的政府政策。雷亞爾對美元的貶值，包括在經濟放緩的情況下，也導致消費者支出減少，通貨緊縮壓力和整體經濟增長放緩。另一方面，雷亞爾相對於美元和其他外幣的升值可能導致巴西外匯經常賬户的惡化，並抑制出口驅動型增長。視情況而定，雷亞爾的貶值或升值都可能對我們造成實質性的不利影響。

雷亞爾相對於當前通貨膨脹率的貶值可能會對我們產生不利影響，這主要是因為我們在巴西的大量勞動力和工程開發成本與雷亞爾掛鈎，以及雷亞爾相對於通脹的波動可能導致與預期不同的工程和銷售、一般和行政(SG&A)費用。

雷亞爾相對於美元的貶值也可能對我們產生不利影響，主要是因為我們將保持大部分現金以美元計價，同時我們的很大一部分開發成本與巴西雷亞爾貨幣掛鈎。巴西雷亞爾兑美元的大幅波動可能會導致以美元計算的不同於預期的開發費用。

另一方面，雷亞爾相對於美元和其他外幣的升值可能會惡化巴西的外匯經常賬户。我們和我們的某些供應商從巴西以外的國家購買商品和服務，因此美元相對於其他貨幣的價值變化可能會影響我們購買商品和服務的成本。根據情況，雷亞爾相對於美元和其他外幣的貶值或升值都可能限制巴西經濟的增長，以及我們的業務、運營結果和盈利能力。因此，我們可能會受到匯率變動的實質性和不利影響。

巴西的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業績受到全球經濟整體健康和增長的影響，特別是在巴西。在巴西，GDP增長在過去幾年裏起伏不定，收縮了2015年為3.5%和3.3%，2016年，其次是增長2017年和2018年均為1.1%。2019年，巴西國內生產總值增長了1.0%，2020年，簽約的4.1%。2021年，巴西人國內生產總值增長了5.0% 在.中2022年增長2.9%。2023年，國內生產總值預計增長3.0%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足、大罷工、缺乏合格的勞動力(特別是在信息技術部門)，以及在這些領域缺乏私人和公共投資，這限制了生產率和效率。此外，儘管目前實施了業務連續性和危機管理政策，但大流行對人員的旅行限制或潛在影響可能會擾亂我們的業務和我們經營的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並普遍影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。

對巴西信用評級的任何進一步下調都可能對我們的普通股票和債務工具的市場價格產生不利影響。

鑑於我們巴西業務目前對我們整體業務結果的重要性，投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期對巴西及其主權信用評級進行評估，評估依據的因素包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的角度。

評級機構從2015年9月開始評估巴西的主權信用評級。隨後，三主要評級機構下調了巴西的投資級評級：

此外，巴西主權信用評級的下調可能會影響我們自己的信用評級，阻礙我們以與競爭對手相比具有競爭力的利率獲得貸款的能力，這可能會影響我們增長業務的能力，從而影響我們普通股的價格。

巴西政府支持的客户融資的任何減少，或政府支持的融資的增加，使我們的競爭對手受益，都可能降低我們飛機的競爭力。

傳統上，飛機原始設備製造商(“OEM”)通過政府出口信貸機構得到政府的支持，以便向其客户提供具有競爭力的融資條件，特別是在傳統貸款市場信貸收緊的時期。

政府的支持可能構成非官方補貼，導致市場扭曲，這可能會引發世界貿易組織(WTO)各國政府之間的爭端。自.以來2007年，一項協議由經濟合作與發展組織(OECD)制定的飛機部門諒解(ASU)為可預測、一致和透明地使用政府支持的出口融資出售或租賃民用飛機提供了指導方針，以建立一個“公平競爭的環境”。來自簽署國的ECA被要求在為與各自國家OEM生產的飛機競爭的飛機銷售提供資金時，提供的條款和條件不得高於ASU基本財務協議中包含的條款和條件。該協議的效果是鼓勵飛機購買者將重點放在OEM提供的飛機產品的價格和質量上，而不是各自政府提供的財務方案上。

巴西ECA、BNDES和巴西國庫出口擔保基金根據亞利桑那州立大學要求的條款和條件向我們的客户提供融資和出口信用保險。2023年1月23日，Eve巴西銀行與BNDES簽訂了一項貸款協議，根據該協議，BNDES同意在符合協議規定的條件下，向Eve Brazil提供兩項信貸額度，總額為雷亞爾490100萬歐元(約合1.012億美元)，用於支持公司eVTOL項目的第一階段開發。任何未來巴西出口融資計劃的減少或限制，以及我們客户參與該計劃的融資成本的任何增加，超過亞利桑那州立大學基本財務協議中的規定，都可能導致我們飛機的成本競爭力下降。其他外部因素也可能影響我們在市場上的競爭力，包括但不限於來自非ASU協議簽署國的飛機原始設備製造商提供有吸引力的融資方案，或任何支持我們任何主要競爭對手的新的政府補貼。

與企業合併相關的風險

公司普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

確實有11,499,879傑出的購買公有認股權證11,499,879股票普通股，行使價為美元11.50%股票，認股權證於2022年6月8日開始可行使。此外，還有14,250,000私人配售認股權證未償還，可行使14,250,000股普通股，行使價為美元11.50%股票，認股權證於2022年6月8日開始可行使。此外，本公司已發行或已同意發行新的認股權證，該等認股權證可或將可(視乎情況而定)行使(I)24,095,072股票普通股，行使價為美元0.01%股票(“便士認股權證”)，沒有或有條件實現某些里程碑， (Ii) 12,000,000股普通股，行使價為每股15美元，無或有事項；及(3) 5,000,000股普通股，行使價為每股11.50美元，無或有事項。自業務合併以來，已行使3,672,536便士認股權證。在行使該等認股權證的範圍內， 將發行更多普通股， 這將導致本公司普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。 在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 它的影響隨着我們股票價格的增加而增加。

我們可能在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證和某些其他認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使的認股權證及某些其他認股權證到期前的任何時間贖回已發行的認股權證及其他認股權證，價格為$0.01%認股權證，前提是普通股的收盤價等於或超過$18.00%股票(按股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20個交易日天數內30-交易 於發出贖回通知前第三個交易日止的期間，但須於吾等發出贖回通知當日。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的普通股股份的有效登記聲明生效，以及與該等普通股股份有關的最新招股説明書可於30天贖回期，除非認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且這種無現金行使是根據證券法豁免註冊的。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付其行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。本公司不會贖回任何私募認股權證，只要該等認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有。

我們普通股的歷史交易收盤價在大約1美元的低點之間波動每件5.452022年6月28日，股價上漲至1美元12.38%9月21日分享，2022年，但尚未接近這一美元18.00%股票贖回門檻(如上所述，這將是可行使後三十個交易日內到期前二十個交易日內， 在這一點上，公共認股權證將成為可贖回的)。 如本公司選擇贖回上述所有可贖回認股權證，本公司將定出贖回日期。 贖回通知將以頭等郵件郵寄， 預付郵資， 於贖回日期前不少於30天，吾等向已登記的公共認股權證持有人發出贖回通知，按其在登記簿上的最後地址贖回。以適用認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。 此外, 本行將向存託信託公司發出贖回通知，通知可贖回認股權證的實益擁有人贖回。

我們不能保證我們的公開認股權證、私募或某些其他認股權證在可行使時會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

已發行的公共認股權證及私人配售認股權證的行使價為11.50%普通股股份。此外，若干新認股權證的行使價為$11.50%普通股股份及$15.00%普通股並不能保證該等認股權證在可行使後及到期前仍以現金形式存在，因此該等認股權證到期時可能會變得一文不值。

我們可修改公開認股權證的條款，修改方式可能會對公開認股權證的持有人不利，但須得到至少50%的當時傑出的公共搜查證。因此，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的普通股在行使公共認股權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都不需要公共認股權證持有人的批准。

我們的公開認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但至少需要得到以下持有人的批准50%的然後，未清償的公共權證有權作出任何不利影響公共權證註冊持有人利益的變更。

因此，我們可以修改公共認股權證的條款，以對持有人不利的方式，如果持有人至少50%的則尚未結案的公共授權證批准該修訂。儘管我們有能力在至少得到公眾同意的情況下修改公共授權條款50%的因此，未發行的公共認股權證是無限的，此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股的數量。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

在2021年4月12日發佈《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明》後，我們的管理層和審計委員會得出結論，重述我們之前發佈的截至12月31日的經審計財務報表是合適的。2020年。我們確認了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及與Zanite於2020年11月首次公開募股(IPO)相關發行的某些金融工具的會計處理。此外，於2022年9月，本公司審查了若干認股權證的會計處理，以收購合共24,200,000股普通股，已發行並於2022年5月9日BCA計劃的交易結束時可行使。該公司還審查了某些認股權證的會計處理，以獲得總計200,000股普通股，這些普通股根據某些未來的里程碑可以發行和行使。於2022年9月23日，本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)在考慮管理層就上述認股權證的會計處理提出的建議後，認為本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表、截至2022年3月31日止三個月及截至2022年6月30日止三個月及截至六月三十日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表均應重述，不應再依賴。

由於先前的重大弱點、我們財務報表的重述、權證會計處理的變化、增發權證的遠期合同、普通股以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至2023年12月31日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們上市證券的紐約證券交易所，不時會經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的證券發展和維持一個活躍、流動和有序的交易市場，我們證券的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們證券的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們證券的市場價格大幅下跌，您可能無法以有吸引力的價格(或根本不能)轉售您的證券。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、財務狀況和運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們不能保證我們將能夠保持對紐約證券交易所上市標準的遵守。

我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市。然而，儘管我們目前符合紐約證券交易所要求的最低初始上市標準，但不能保證我們的證券未來將繼續在紐約證券交易所上市。 為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市， 我們必須保持一定的財政， 分銷和股價水平， 以及持有我們證券的最低數量。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

年《國家證券市場改進法案》1996年，也就是聯邦法規阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，因此它們是法規所涵蓋的證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。州證券監管機構可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止我們的證券在其所在州的銷售。此外，如果未來我們的證券不再在紐約證券交易所上市，那麼這些證券將不是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

特拉華州的法律以及憲章和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及《憲章》和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、代理競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購出於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取股東希望的其他公司行動。請參閲“證券説明”。

我們有效經營業務的能力在很大程度上取決於ERJ根據《服務協定》向我們提供的某些行政和其他支助職能。在服務協議到期或終止後，如果我們不能經濟高效地建立自己的行政和其他支持職能以作為獨立公司運營，我們有效運營業務的能力可能會受到影響。

我們將依賴僱員再培訓局的某些行政和其他資源，包括信息技術、財務報告、税務、庫房、人力資源、採購、保險和風險管理以及法律服務來運營我們的業務。關於結束前的重組，伊芙進入了三MSA，包括一個接一個，一個接一個Eve和ERJ，以及Eve和Atech之間的另一個。根據這些MSA，ERJ及其子公司(EVE及其子公司除外)將提供與eVTOL的開發、認證、製造和支持有關的產品和服務。Atech MSA的第一屆任期預計將於十週年紀念該協議的生效日期，以及15週年紀念與應急部隊簽訂的這項協議的生效日期。EVE還與巴西子公司簽訂了MSA，根據該協議，巴西子公司將代表EVE制定和促進執行UAM業務戰略發展的商業業務計劃。此外，EVE和巴西子公司與ERJ和EAH簽訂了特別服務協議，根據該協議，ERJ實體(EVE及其子公司除外)將向EVE及其巴西子公司提供某些公司和行政服務。與ERJ的特別服務協議的初始任期預計將於15週年紀念該協議的生效日期。這些服務可能不足以滿足Eve的需要，並且可能不能與組成Eve的實體是ERJ的一部分時在同一級別上提供。我們和ERJ將相互依賴，履行各自在服務協議下的義務。如果ERJ無法履行其在協議下的重大義務，或者如果任何服務協議被終止或完全終止，我們可能根本無法獲得該等服務或以與服務協議中的條款相同的優惠條款獲得服務，並可能因此遭受運營困難或重大損失。

此外，在簽訂服務協議的日期之前，EVE及其子公司作為ERJ的全資子公司得到了ERJ的非正式支持，現在我們是一家獨立的獨立公司，這種非正式支持的水平可能會降低。在服務協議期間，我們自己的行政系統或ERJ的行政系統的任何故障或重大中斷都可能導致意外成本、影響我們的業績或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他行政服務。

EVE或許能夠從沒有關聯的第三方那裏獲得比它根據與ERJ簽訂的服務協定獲得的條款更好的條款。

服務協議的條款是在EVE是ERJ的全資子公司時談判達成的。因此，在擬定《服務協定》期間，EVE沒有獨立於ERJ的獨立董事會或管理團隊。因此，服務協議的條款可能不反映獨立第三方之間的公平談判所產生的條款，而與獨立第三方進行的任何此類公平談判可能會產生對EVE更有利的條款。

我們作為一家獨立的上市公司只有很短的歷史。

在過去，EVE的業務是ERJ的一部分，ERJ為EVE提供某些財務、運營和管理資源來開展其業務。雖然ERJ繼續根據服務協議向我們提供大量此類資源，但我們也必須履行我們自己的某些財務、運營和管理職能。不能保證我們能夠成功地落實履行這些職能所需的財政、業務和管理資源。

UAM業務的歷史財務業績和合並財務報表可能不能代表EVE作為一個獨立公司的業績。

本Form 10-K年度報告中包含的UAM業務的歷史財務信息是從ERJ的綜合財務報表和會計記錄中分拆而來的，並不一定反映EVE在所述期間內如果是一家獨立公司的財務狀況、運營結果或現金流。綜合財務報表中反映的歷史成本和支出包括對ERJ歷史上提供的某些公司職能的分配，其中大部分將繼續根據服務協議提供。這些撥款是根據管理層認為合理地反映了為支持伊芙的業務所需的這些服務的歷史利用水平而作出的。該等歷史資料並不一定反映根據服務協議或其他規定，該等職能日後對EVE或本公司(視何者適用)的成本。關於截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內重大關聯方交易的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的合併財務報表附註2和5。

我們的認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的公共或私人配售認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制公共或私人配售認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們於2020年11月16日由Zanite與大陸證券轉讓及信託公司(作為認股權證代理人)簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)規定，在符合適用法律的情況下，(I)因我們的認股權證協議而引起或以任何方式與本公司有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區的管轄，而該司法管轄區應是任何此類訴訟的排他性法院，訴訟程序或主張。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，我們的權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得我們的任何公開或私人配售認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。

如果任何訴訟的標的屬於我們的認股權證協議的法院條款的範圍，並且是以我們的公共或私人配售認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，我們的公開或私人配售認股權證持有人應被視為已同意(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行行動”)擁有的個人管轄權，以及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，通過向上述公共或私人配售認股權證持有人送達外國訴訟中該持有人的律師作為該等公共或私人配售認股權證持有人的代理人，向該持有人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制我們的公開或私人配售認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的保證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一個或多個在特定類型的訴訟或法律程序中，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

在某些情況下，您可能只能在“無現金的基礎上”行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使此類認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，權證持有人如尋求行使其認股權證，將不得以現金換取現金，而應根據第3(a)(9) 證券法：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股份沒有按照認股權證協議的條款根據證券法進行登記；(Ii)如果我們已經這樣選擇，並且普通股股份在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，從而符合第18(b)(1) 證券法；以及(Iii)如果我們選擇這樣做，並且我們呼籲公共認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的普通股的認股權證，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)我們普通股的“公平市場價值”(見下一句定義)除以(Y)認股權證行使價格除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市場價值”是普通股的平均收盤價。10個交易日於認股權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日屆滿。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將更少。

本公司唯一的主要資產是其在EVE的權益，因此，它依賴EVE的分配來支付税款和費用。

我們是一家控股公司，除了我們在EVE的權益外，沒有其他實質性資產。我們預計不會有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付税款和運營費用，以及未來的股息(如果有)將取決於EVE的財務業績和現金流。不能保證EVE將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的法律和合同限制，包括任何債務工具下的負面契約(如果適用)將允許這種分配。如果Eve沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會拖欠合同義務或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使其受到貸款人施加的額外限制。

根據《應收税款協定》(“TRA”)，在某些情況下，公司將被要求向EAH支付淨收益的75%本公司因公司或其若干附屬公司的資產因結業前重組而增加的税基及與訂立TRA有關的税務優惠(包括根據TRA支付的税務優惠)而實現的税務節省，在本公司不是EAH美國聯邦合併集團成員的期間，這些付款可能是鉅額的。

結算前的重組導致公司有形和無形資產的計税基礎增加。這些税基的增加可能會增加(就所得税目的而言)折舊和攤銷扣減，從而減少本公司在從未發生此類税基增加的情況下未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。

關於業務合併，本公司與東阿簽訂了TRA，該協議一般規定由本公司支付本公司已實現(或在某些情況下被視為已實現)的某些税收優惠淨額(如有)的75%，這是由於與訂立TRA相關的税基和税收優惠的增加所致，包括根據TRA支付的應佔税收優惠。根據TRA支付任何款項的時間將根據許多因素而有所不同，包括確認公司收入的金額和時間。此外，根據TRA支付任何款項的時間是不確定的，因為本公司是為美國聯邦或州所得税目的提交聯合報税表的綜合、合併、關聯或其他集團的成員，而EAH或EAH的關聯公司是其共同母公司(“EAH綜合集團”)。因此，公司的收入、運營以及任何折舊和攤銷扣減通常將反映在作為EAH綜合集團母公司的EAH的聯合申報表中，而不是反映在公司的單獨納税申報表中。在本公司為東亞綜合集團成員期間，東亞綜合集團與本公司之間的税收利益分享將受本公司與東亞綜合集團在業務合併結束時簽訂的税收分享協議(“TSA”)而不是TRA的管轄。一般而言，根據運輸安全協議，就本公司擁有構成及增加東亞綜合集團整體税務負擔的應課税收入的期間而言，運輸安全協議要求本公司向東亞綜合集團支付的款項，相當於本公司若不是東亞綜合集團成員但已提交單獨報税表則須支付的税款。在本公司納入東亞環境綜合集團減少東亞環境綜合集團的税務責任期間，本公司所產生的由東亞環境綜合集團變現的税務優惠將記錄在賬外登記冊內，並將應用於抵銷本公司根據TSA應付東亞環境安全公司的未來付款(如有)。當本公司不再是東亞綜合集團的成員時，本公司所產生的任何税收優惠，如在本公司不再是東亞綜合集團成員時，尚未用於抵銷根據TSA支付的任何款項，將抵銷本公司根據TRA應支付給EAH的任何金額。為釐定本公司根據前述規定須支付的金額，以及釐定東亞綜合集團所產生的本公司所產生的税項優惠可在多大程度上抵銷TSA或TRA下的未來付款，TSA一般會撇除在結算前重組中設立的公司資產中因税務基礎而產生的75%税項優惠，與根據TRA就該等税項節省所商定的分享百分比保持一致。公司將根據TRA支付的款項可能數額很大，並可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

公司根據TRA支付的任何款項通常將減少本公司原本可能獲得的整體現金流金額。如本公司因任何原因未能根據《TRA》及時付款，則未付款項將會遞延，並會在付款前計提利息；然而，在指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成實質違反《TRA》項下的重大責任，從而加速根據《TRA》到期的付款，如下進一步所述。此外，公司未來根據TRA支付款項的義務可能會降低其作為收購目標的吸引力，特別是在收購方無法使用TRA下可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

在某些情況下，根據TRA支付的款項可能會超過公司實現或加速實現的實際税收優惠。

根據TRA支付的款項將基於公司確定的納税申報立場，美國國税局或另一税務機關可以對全部或任何部分税基增加以及公司採取的其他税務立場提出質疑，法院可以支持此類挑戰。如果公司最初聲稱的任何税收優惠被拒絕，EAH將不需要償還公司以前根據TRA支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查導致的調整。相反，支付給EAH的超額款項將用於抵銷並減少本公司在確定該等超額款項後必須支付的任何未來現金款項(如果有的話)。然而，對本公司最初聲稱的任何税收優惠的質疑在最初付款後的若干年內可能不會出現，即使在較早時提出質疑，該超額現金支付也可能超過根據TRA條款本公司可能被要求支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有該等超額現金支付適用於未來的現金支付。

因此，在某些情況下，公司根據TRA支付的款項可能會超過公司的實際收入或特許經營税節省，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

此外，《TRA》規定，如果(I)本公司行使《TRA》規定的提前解約權，或(Ii)本公司在某些情況下實質性違反《TRA》規定的任何重大義務，無論是由於未能支付到期付款(根據本協議誠意有效地提出爭議的全部或部分付款除外)或未能履行本協議項下所要求的任何其他重大義務(僅限於爭議金額)30日曆在公司收到EAH的書面通知後數天，或在根據美國破產法或其他原因啟動的案件中，由於拒絕本協議而實施的法律，除非關於第(Ii)條款適用某些流動性例外，否則公司的支付義務將加速，公司將被要求向EAH支付一筆現金，其金額相當於基於某些假設(包括與公司未來應納税收入相關的假設)根據TRA進行的所有預測未來付款的現值。此外，在構成控制權變更或某些資產剝離的行動或交易的情況下，根據TRA應支付的款項將使用某些估值假設來確定，包括公司將產生足夠的應税收入以充分利用TRA涵蓋的適用税收資產和屬性，因此本公司可能被要求在公司實際實現現金節税之前根據TRA支付款項。該等一次性付款及其他預付款可能數額龐大，並可能超過本公司於支付該等款項後實現的實際税務優惠，因為該等付款將於計算時假設(其中包括)本公司將享有若干假定的税務優惠，以及本公司將能夠在未來數年使用假設及潛在的税務優惠。

如果根據TRA支付的款項超過公司及其直接或間接子公司實現的實際收入或特許經營税節省，則可能對公司的流動資金產生重大負面影響。此外，本公司根據TRA支付款項的義務也可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第節的審計師認證要求第404(B)條薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以成為一家新興的成長型公司，五Zanite首次公開募股的幾年前，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果非關聯公司持有的我們普通股的市值超過$7億從前一年的6月30日起，在這種情況下，從下一年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

進一步，章節102(b)(1) JOBS法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，在2022年6月30日之前，我們有資格被定義為“較小的報告公司”。10(f)(1) 違反S-K條例，並利用某些減少的披露義務，直至次年12月31日。利用這種減少的披露義務，可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

與普通股和認股權證所有權相關的風險

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

未能及時和有效地建立我們的會計系統，以有效執行科長所要求的控制和程序404(a) 薩班斯-奧克斯利法案的實施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

條款對上市公司要求的標準404(a) 薩班斯-奧克斯利法案的要求比私人公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能執行本條款的要求404(a) 如果我們及時或合規，我們可能無法充分評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能負面影響投資者信心和我們證券的市場價格。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的報道。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴大我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題可能會對我們與合作伙伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中的錯誤。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院和美國聯邦地區法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

本公司註冊證書(“憲章”)規定，除非吾等以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個替代法庭，否則該唯一和獨家法庭將用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東違反其對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)任何訴訟，針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東之任何訴訟、訴訟或法律程序，包括(I)根據本公司或本公司章程或本公司章程之任何條文(經不時修訂)而產生之任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權之任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)根據內部事務原則針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東提出申索之任何訴訟、訴訟或法律程序。我們的憲章還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家論壇。1933年，經修訂。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟原因或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，在其他公司的章程文件中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院發現我們《憲章》中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的業務結果。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的憲章和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在章節允許的情況下其中145個DGCL、我們的附則以及我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發股本股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售我們的普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

關於截至2021年12月31日的年度業績的討論以及2021年與2022年的同比比較，未包括在本10-K表中，可在我們於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的2022年10-K/A表年度報告中找到。

城市空中交通管理。Eve正在開發下一代UATM系統，以幫助eVTOL與傳統的固定翼和旋轉式飛機以及無人駕駛飛機一起在密集的城市空域安全高效地運行。Eve預計將主要以訂閲軟件的形式向包括空中導航服務提供商、機隊運營商和垂直港口運營商在內的客户提供UATM解決方案。

到目前為止，Eve還沒有產生任何收入，因為它繼續開發eVTOL車輛和其他UAM解決方案。因此，在可預見的未來，EVE將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在Eve能夠從產品銷售和服務中產生任何收入之前，該公司預計將通過現有手頭現金、公開發行、私募和債務融資的組合為運營提供資金。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括髮展努力的速度和結果。

服務協議

Eve Sub與ERJ簽訂了主服務協議，與Atech(統稱為MSA)簽訂了Atech MSA，與Eve巴西簽訂了服務協議，與ERJ、EAH和Eve巴西簽訂了SSA。根據與ERJ和Atech簽訂的協議，ERJ和Atech將直接或通過各自的附屬公司向EVE及其子公司提供某些服務和產品，其中包括eVTOL的產品開發、服務開發、零部件規劃、技術支持、AOG(地面飛機)支助、維修、償還和大修(MRO)規劃、培訓、特別方案、技術出版物開發、技術出版物管理和分發、運營、工程、設計和行政服務以及在前夕’S選項，未來eVTOL製造服務。Eve希望與ERJ合作並利用ERJ’S擁有飛機制造商的專業知識，將幫助其以較低的維護和運營成本設計和製造eVTOL，並設計維護系統和流程，制定飛行員培訓計劃，並建立運營。在特別服務協議下提供的服務包括為EVE提供的公司和行政服務。此外，Eve Sub還與ERJ和Eve巴西訂立了數據訪問協議，根據該協議(其中包括)，ERJ已同意向Eve巴西提供對其某些知識產權和專有信息的訪問，以促進根據服務協議訂立的若干工作説明書中所載特定活動的執行。

上述服務協議繼續完全有效。有關此類協議的進一步信息，請參閲我們於2023年1月20日根據規則提交的招股説明書424(B)根據《證券法》，涉及經修訂的表格S-1/A的登記聲明(第333-265337號文件)(“招股説明書”)，在題為“實質性協議”的一節。

影響經營業績的關鍵因素

有關影響經營結果的關鍵因素所伴隨的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的章節和“關於前瞻性陳述的告誡”。Form 10-K年度報告

巴西經濟環境

巴西政府經常幹預巴西經濟，偶爾還會在政策和法規上做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和影響其他政策和法規的行動，除其他措施外，經常涉及提高利率、改變税收政策和激勵措施、價格控制、貨幣貶值、資本控制和限制進口。巴西貨幣、信貸、關税和其他政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響，通貨膨脹、貨幣和利率波動、社會不穩定和巴西其他政治、經濟或外交事態發展，以及巴西政府對這些事態發展的反應也可能對我們的業務產生不利影響。

巴西已經發生和可能發生的政治和經濟狀況的迅速變化需要繼續評估與我們的活動相關的風險，並相應地調整我們的業務和經營戰略。巴西政府政策的發展，包括為資助巴西商品出口或我們無法控制的巴西經濟而採取的現行政策和激勵措施的變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

通貨膨脹和匯率變動已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

通貨膨脹和匯率變動會影響我們以巴西雷亞爾計價的貨幣資產和負債。當雷亞爾對美元貶值時，以美元表示的這些資產和負債的價值會下降，當雷亞爾升值時，這些資產和負債的價值會增加。在雷亞爾貶值期間，我們報告(I)實際計價貨幣資產的重新計量損失和(Ii)實際計價貨幣負債的重新計量收益。關於匯率變動對我們的財務狀況和經營結果的影響的更多信息，請參閲題為“項目7A”的章節。關於市場風險的定量和定性披露。

UAM市場的發展

我們的收入將直接與eVTOL及相關服務的持續開發和銷售掛鈎。雖然我們相信UAM的市場將是巨大的，但它仍未開發，未來的需求也不能保證。我們目前預計我們的eVTOL服務和支持業務將從#年開始商業化2025年，我們的eVTOL銷售將開始商業化，並從2026年下半年開始產生初步收入，我們的業務在推出客運服務之前將需要大量投資，包括但不限於最終工程設計、原型和測試、製造、軟件開發、認證、飛行員培訓和商業化。

我們相信採用我們的UAM服務的主要驅動力之一是空中機動性相對於傳統的地面運輸所提供的價值主張和節省的時間。其他影響UAM服務採用速度的因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全、性能和成本的看法；對eVTOL一次充電飛行里程有限的看法；石油和汽油成本的波動；可與之競爭的交通工具的可用性，如地面或空中出租車或叫車服務；足夠基礎設施的發展；消費者對使用eVTOL運輸的便利性和成本的看法；與地面替代能源相比，使用eVTOL運輸的便利性和成本；以及汽車燃油效率、自主性或電氣化程度的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對UAM服務的需求，特別是如果最終用户的定價高於地面交通工具，或者在COVID大流行後持續存在更長期的在家工作行為。我們預計在選定的交通擁堵特別嚴重、運營條件適合早期EVTOL運營的高密度大都市地區進行初步運營。如果UAM的市場沒有像預期的那樣發展，這將影響我們創造收入或增長業務的能力。

競爭

我們認為，我們的主要競爭來源是專注於UAM的開發人員以及成熟的航空航天和汽車行業發展UAM業務的企業集團。我們預計UAM行業將充滿活力，競爭日益激烈。我們的競爭對手可以在我們之前進入市場，無論是在一般市場還是在特定市場。即使我們率先進入市場，我們也可能無法完全實現我們預期的好處，我們可能不會獲得任何競爭優勢，或者可能被其他競爭對手擊敗。如果新公司或現有的航空航天或汽車集團在我們打算運營並獲得大規模資本投資的市場推出競爭解決方案，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，我們的競爭對手可能會受益於我們努力提高消費者和社區對UAM產品和服務的接受度，使他們更容易獲得運營UAM服務所需的許可和授權。如果我們的項目遭遇重大延誤，或者我們現在或未來的競爭對手超過了我們的優勢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到損害。

政府認證

我們計劃通過以下方式獲得eVTOL的授權和認證巴西民用航空公司(“ANAC”)、聯邦航空管理局(“FAA”)和歐洲聯盟航空安全局(“EASA”)將在最初階段申請認證，必要時將向其他航空管理機構申請認證。我們還需要獲得與生產我們的飛機和部署我們的相關服務有關的授權和認證。雖然我們預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但我們可能無法獲得此類授權和認證，或無法在我們計劃的時間表上做到這一點。如果我們未能獲得或及時獲得任何所需的授權或認證，或者這些授權或認證在我們獲得後被修改、暫停或撤銷，我們可能無法推出我們的商業服務或在我們計劃的時間內這樣做，這將對我們的業務、前景、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。

初始業務開發項目

自成立以來，EVE一直在世界各地從事多個市場和業務開發項目。這方面的例子包括與澳大利亞航空服務公司和英國民航局的兩個運營概念(“CONOPS”)。這兩項市場和業務發展計劃都證明瞭EVE有能力創建新的程序和框架，旨在與我們的合作伙伴一起實現UAM的安全可擴展性。以這些舉措為指導，EVE已經在裏約熱內盧、日本邁阿密和芝加哥推出了CONOPS，並希望在美國、巴西和世界各地推出更多的運營理念。

除了我們的市場開發計劃外，伊芙還簽署了不具約束力的出售意向書。2,850此外，我們還在繼續尋找更多的銷售合作機會。除了這些交易外，Eve還積極參與UAM生態系統的開發，與超過28基礎設施、運營、平臺、公用事業等領域的市場領先合作伙伴。未來，我們計劃將重點放在與現有合作伙伴的實施和生態系統準備上，同時繼續尋求UATM和支持服務合作伙伴關係，以補充我們的商業模式並推動增長。

完全集成的業務模式

Eve作為完全集成的eVTOL運輸解決方案提供商的商業模式尚不確定。目前的預測表明，隨着生產量、規模和單位經濟的改善，eVTOL飛機的回收期將在長期內產生一個可行的商業模式，以支持充分的市場採用。與任何新的行業和商業模式一樣，存在許多風險和不確定因素。我們的財務業績取決於認證和交付eVTOL的時間和成本，並以足夠數量的客户願意支付的價格支持回報，這是基於利用eVTOL服務節省的時間和效率產生的價值。我們的飛機包括許多eVTOL飛機獨有的零部件和製造工藝，尤其是我們的產品設計。我們已經盡了最大努力在我們的規劃預測中估計成本；然而，在發展的這個階段，與大規模組裝我們的飛機相關的可變成本仍然不確定。我們業務的成功在一定程度上還取決於我們飛機的利用率，而利用率的下降將對我們的財務業績產生不利影響。我們的飛機可能無法在惡劣天氣條件下安全飛行，包括暴風雪、雷暴、閃電、冰雹、已知結冰條件和/或霧。無法在這些條件下安全運行將降低我們的飛機利用率，並導致我們的服務延誤和中斷。我們打算維持每天較高的飛機使用率，即我們的飛機在空中載客的時間。每天飛機的高利用率在一定程度上是通過減少垂直港口的週轉時間實現的，這樣我們平均一天可以飛行更多的小時。飛機使用率因各種因素造成的延誤和取消而減少，其中許多因素是我們無法控制的，包括不利的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外維修活動。

最新發展動態

供應協議

2023年10月9日，Eve Sub和ERJ簽署了一項供應協議，根據該協議，ERJ同意設計、開發、工業化、製造、測試，為ANAC、EASA、FAA、加拿大交通局(“TCCA”)或其他適航機構的認證提供支持，並提供某些航空產品，用於或安裝在具有電動垂直起降運載能力的先進飛機上，即由該公司設計和製造的Eve-100 eVTOL。

經營成果的構成部分

收入

Eve是一家處於發展階段的公司，尚未產生任何收入。在我們獲得監管部門的批准並將我們的第一個eVTOL商業化之前，我們預計不會從eVTOL銷售中獲得收入。預計年收入預計2025年將用於服務和運營解決方案以及UATM費用。這些與eVTOL相關的收入來源並不完全依賴Eve飛機，預計Eve飛機要到2025年才能開始生產，並在2026年下半年才能產生收入。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的eVTOL的成功開發和最終商業化。

運營費用

研究和開發費用

研發活動是伊芙業務的重要組成部分。EVE的研究和開發工作側重於eVTOL的設計和開發，為其車輛和由第三方運營的車輛開發服務和運營，以及開發UATM軟件平臺。研發費用包括專注於研發活動的EVE員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、諮詢、設備和材料成本，以及其他相關成本、攤銷和間接管理費用的分配，包括租金、信息技術成本和水電費。Eve預計，隨着增加人員以支持eVTOL飛機工程和軟件開發，建造飛機原型，朝着推出第一架eVTOL飛機的方向邁進，以及繼續探索和開發下一代飛機和技術，研發費用將大幅增加。

由於其研發活動固有的不可預測性，Eve無法確定其eVTOL飛機的時間、持續時間或完工成本。開發時間表、成功的可能性和開發成本可能與預期存在重大差異。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括與行政管理、法律、人力資源、信息技術、會計和財務等行政服務有關的僱員的人事費用(包括薪金、獎金、福利和股票報酬)。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、業務發展、承包商和專業服務費、審計和合規費用、保險費、設施費用、公司間接費用、折舊、租金、信息技術費用和水電費。隨着Eve擴大運營併成為一家上市公司，銷售、一般和行政費用增加，該公司必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sox)和其他規章制度的適用條款。前夜作為一家上市公司，為了支持伊芙的商業化努力，員工和第三方諮詢服務一直並將繼續承擔額外的成本。

新認股權證開支

Eve已向潛在客户、融資人和供應商發行或同意發行新的權證。於交易完成時發出或其後同意的新認股權證，於當日由Eve按其各自的公允價值確認為營運開支(因Eve目前並無收入或具約束力的合約)。有關更多詳細信息，請參閲注11。

衍生負債的公允價值變動

衍生負債與本公司發行的私募認股權證有關。在每個報告期結束時，這些認股權證的公允價值將根據本公司公開認股權證的收盤價重新計量。如果認股權證價格上升，私募認股權證的公允價值變動將處於虧損狀態，反之亦然。有關更多信息，請參閲注11。

O的結果操作

下表列出了業務報表信息(以千為單位)：

比較 的 截至二零二三年十二月三十一日止年度和2022:

研發費用

研發費用增加了$53.7萬 截至2023年12月31日的年度。研發的增加主要是由於研發團隊人數增加、與ERJ和Atech簽訂的MTA協議中設想的工程費用增加，以及與開發的供應成本相關的費用增加。 原型vehicle是Eve eVTOL的全尺寸模型，包括電池、電機、熱管理系統和螺旋槳。此外，與持續發展相關的額外里程碑付款以及零件、設備和用品的採購流向了供應商和外部承包商 原型車。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用減少截至2022年12月31日的年度為980萬美元，主要用於與公司首次公開募股相關的幾項費用的非經常性性質，包括與2022年上市相關的法律、諮詢和營銷費用。

新認股權證開支

與新認股權證相關的費用減少了$截至2023年12月31日止年度的10.3億美元，主要與在交易完成時或之後向Strategic PIPE Investors發行的非經常性新認股權證有關，如附註11所述。2023年的新認股權證開支與年內某些認股權證的或有相關開支有關。

(損失)/衍生負債公允價值變動收益

衍生負債公允價值變動損失增加#美元截至2023年12月31日止年度的2,000萬股，與本公司的私募認股權證價值增加有關。私募認股權證的價值是基於公司的公開認股權證交易價格，截至2023年12月31日，每份認股權證的交易價格從2022年12月31日的每份認股權證0.25美元增加到0.98美元。

財政投資收益

國際泳聯全年社會投資收入增加660萬美元截至2023年12月31日，主要與12個月的財務投資收入有關，而2022年為8個月。Eve將現金投資於高質量金融機構的低風險短期固定收益工具，大部分是美元。

關聯方貸款利息收入

在截至2023年12月31日的一年中，關聯方貸款的利息收入增加了270萬美元，這主要是由於2023年12個月的利息收入，而2022年為5個月。

其他（損失）/收益淨額

O其他損失，淨額年內增加110萬美元截至2023年12月31日的年度，主要與截至2023年12月31日的年度內BRL對美元匯率的淨下降有關。

利息支出

在截至2023年12月31日的一年中，利息支出增加了30萬美元，主要是由於2023年1月獲得的BNDES貸款。該公司從2023年第三季度開始提取貸款。

所得税費用

所得税支出增加0美元在截至2023年12月31日的年度內，公司收入為160萬歐元，主要是由於在巴西前夕的公司內部收入增加，但被前夕的遞延税項資產估值準備的沖銷部分抵消。Eve巴西的公司間收入在合併後被抵消。

流動性與資本資源

EVE自成立以來出現淨虧損，迄今尚未從電動飛機的設計、開發、製造、工程以及銷售或分銷中產生任何收入。我們預計，在可預見的未來，在我們成功開始可持續的商業運營之前，我們將繼續遭受虧損和負運營現金流。

截至與Zanite收購公司的業務合併完成時，Eve從業務合併和管道投資中獲得了約#美元的收益357.3百萬美元。此外，2022年9月，伊芙收到了#美元。根據一項認購協議，美聯航同意認購合共2,039,353股普通股，以及一項認股權證協議，據此，本公司向美聯航發行新認股權證，以收購最多2,722,536股普通股，每股行使價為0.01美元。

自.起2023年12月31日，伊芙擁有4690萬美元的現金，對有價證券的投資$111.2百萬美元和一筆應收關聯方貸款83.1來自EAH的一百萬美元。此外，2023年1月23日，該公司從BNDES獲得貸款，總借款金額為#雷亞爾。490.0百萬(約合美元)101.2 百萬美元，使用2023年12月31日)。截至2023年12月31日，伊芙擁有26.1未償債務的百萬美元，不包括債務發行成本。這一美元75.1可供提取的百萬美元提供總計 流動資金約為美元316.3百萬美元。預計總流動資金將足以為Eve目前的運營計劃提供資金，至少在下一年 十二月份。此外，除根據該等認股權證條款進行的無現金行使外，EVE將收取任何以現金形式行使認股權證所得的收益。

Eve未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

Eve打算繼續利用他們的流動性主要為其研發活動和其他人員成本提供資金，這是我們業務的主要現金用途。鑑於業務合併期間發生的大量贖回，我們普通股的當前交易價格，以及由於認股權證的行使價與普通股的當前交易價格之間的差距，我們不太可能從行使認股權證中獲得大量收益，這些資金很可能不足以使Eve完成所有必要的開發和商業推出其eVTOL飛機。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和數量、銷售和營銷活動的擴大以及支持開發努力的支出的時機和程度。在Eve產生足夠的運營現金流以滿足其運營費用、營運資本需求和計劃的資本支出之前，或者如果情況的發展與預期不同，Eve預計將利用股權和債務融資的組合來為未來的資本需求提供資金。目前，尚未就額外資金的具體來源做出決定，EVE可能會探索不同的潛在融資機會，包括與私人和公共銀行的潛在長期債務融資額度、客户的預付款和交付前首付以及股權和可轉換額度。Eve可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金。根據招股説明書出售證券持有人出售的證券可能導致普通股的公開交易價格大幅下降，並可能進一步降低成功籌集額外資金的可能性。如果Eve通過發行股權證券籌集資金，可能會對股東造成稀釋。任何發行的股權證券也可以規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果EVE通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於優先股和普通股股東的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。資本市場在過去和未來可能經歷一段時期的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。

如果Eve需要額外融資，但無法籌集額外資本或產生繼續研發和投資於持續創新所需的現金流，Eve可能無法成功競爭，這將損害其業務、運營結果和財務狀況。如果沒有足夠的資金，EVE可能需要重新考慮其擴張計劃或限制其研發活動，這可能會對我們的業務前景和運營業績產生重大不利影響。

融資活動

BNDES貸款協議

如先前所披露，於2023年1月23日，伊芙巴西銀行與BNDES訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，BNDES同意向伊芙巴西銀行提供兩項合共4.9億雷亞爾(約1.012億美元)的信貸額度，以支持本公司eVTOL項目的第一階段發展。有關貸款協議的更多信息，請參見公司於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。

2023年12月21日，本公司宣佈，Bradesco銀行已得出結論，貸款協議下的第一個信貸額度符合2023年綠色貸款原則，該原則是為可持續目的安排貸款業務而發佈的一套指導方針。截至2023年12月31日，根據貸款協議已向本公司共發行1.262億雷亞爾(約2610萬美元)。

現金流

下表彙總了各時期的現金流表示(以千為單位)：

2023年與2022年相比

經營活動使用的現金淨額

本年度經營活動使用的現金淨額截至2023年12月31日， 是$94.5萬 與使用的淨現金美元59.5百萬在截至2022年12月31日的年度。的 變化主要是由於 研發費用增加 與2022年相比，2023年的應付賬款增加部分彌補了這一情況。

投資活動提供（使用）的淨現金

投資活動提供的淨現金 截至二零二三年十二月三十一日止年度， 是$66.8萬 與使用的淨現金美元2.585億 在截至2022年12月31日的年度. 這一變化主要是由於投資淨贖回為美元的運營提供資金67.0 2023年為1.77億美元，而2022年Eve Sub向Embraer Aircraft Holdings（“EAH”）提供的投資注資和8，300萬美元的關聯方貸款。

融資活動提供的現金淨額

融資活動提供的現金淨額截至2023年12月31日的年度，為2,490萬美元，而提供的淨現金為#美元3.527億年 截至2022年12月31日。這一變化主要來自2022年5月與Zanite收購公司和PIPE投資公司的業務合併所籌集的收益.

關鍵會計估計

準備工作的準備工作符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有負債的披露和報告的費用數額。Eve的估計基於我們的歷史經驗和Eve認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。雖然伊芙的重要會計政策在本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但伊芙認為以下會計政策和估計對編制伊芙的綜合財務報表至關重要：

遞延税額計價準備

實現遞延税項資產的能力取決於在税法為每個適用税務管轄區規定的結轉期內產生足夠的應税收入的能力。關於是否需要或應該調整估值免税額的評估是基於對可能的應税收入來源的評估，並考慮了所有可用的正面和負面證據因素。我們對遞延税項資產估值的會計核算代表了我們對未來事件的最佳估計。由於意想不到的市場狀況、政府立法行動或事件，我們目前估計的變化可能會對我們利用遞延税項資產的能力產生實質性影響。截至2023年12月31日，遞延税資產的估值免税額為3.959億美元。請參閲我們的綜合財務報表附註16，以獲得有關這些估值免税額的構成的更多信息，以及巴西針對遞延税項資產發放估值免税額所產生的170萬美元遞延所得税收益的信息。

信用風險

使EVE承受集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、金融投資和關聯方應收貸款。EVE的現金和現金等價物以及金融投資存放在位於美利堅合眾國和巴西的主要金融機構。有時，現金賬户餘額與任何一家金融機構可以超過聯邦存款保險公司的保險限額(每個機構的儲户每人250,000美元)。管理層認為，持有EVE現金及現金等價物和金融投資的金融機構財務狀況良好，因此，現金及現金等價物和金融投資的信用風險最低。

EVE還對EAH進行持續評估，EAH是我們的關聯方應收貸款交易對手。沒有信貸損失準備金被認為是必要的。

新興成長型公司的地位

我們是“新興成長型公司”，如第節所述證券法2(A)，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。《就業法案》第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們不必像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，遵守新的或修訂的會計準則的實施時間表，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

我們還利用了根據JOBS法案對新興成長型公司減少的一些監管和報告要求，包括但不限於，不需要遵守第節的審計師認證要求薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們將失去我們的新興成長型公司地位，並將受到美國證券交易委員會對財務報告審計師認證的內部控制要求的約束，以2020年11月19日Zanite首次公開募股五週年後會計年度最後一天的較早日期為準，或者(1)我們的年總收入至少為$12億，(2)我們被認為是大型加速文件服務器，或(3)我們在前一年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期三年的期限。

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

EVE HOLDING，Inc.

（原名EVE UAM，LLC）

EVE HOLDING，Inc.