附錄 4.5

證券的描述

普通的

Abri SPAC I, Inc.已授權的股票包括 1億股普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的100萬股優先股。截至 本報告發布之日，已發行和流通2,980,450股普通股。沒有發行或流通的優先股。以下 描述總結了我們證券的實質性條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含 對您很重要的所有信息。如需完整描述，您應參閲我們的公司註冊證書、章程、認股權證協議以及 特拉華州法律的適用條款。

單位

每個單位由一股普通股 和一張可贖回的認股權證組成。每份可贖回認股權證使註冊持有人有權以每股 11.50 美元的價格購買一股普通股，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回後更早到期。分數 股將向下四捨五入至最接近的整數，或根據特拉華州 法律的適用條款以其他方式進行處理。2021 年 9 月 3 日，單位持有人可以選擇單獨交易 單位中包含的普通股和認股權證。

普通股

我們登記在案 的股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。關於為批准 我們的初始業務合併而舉行的任何投票，我們的保薦人以及我們的所有高管和董事已同意在本次發行前夕將他們各自擁有的普通股 以及在本次發行或本次發行之後在公開市場上購買的任何股份 進行投票，包括在本次發行或售後市場中收購的普通股中包含的任何股份，支持其 擬議的業務合併。

只有在完成之前或完成之後的有形資產淨額至少為5,000,001美元時，我們才會完成最初的 業務組合，並且只有在進行投票批准企業合併的情況下，投票表決的普通股的大多數已發行股票才會被投票支持該業務合併。

董事會分為 三類，每類的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。 沒有關於董事選舉的累積投票，因此，有資格投票選舉董事的 50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

在2022年12月9日舉行的Abri 股東特別會議上，Abri的股東批准了（i）修改Abri經修訂和重述的公司註冊證書 的提案，以及（ii）修改與過户代理的管理信託協議的提案，將Abri 完成業務合併的截止日期從2023年2月12日延長至2023年8月12日根據需要，逐月。 與延期會議有關，共有4,481,548股股票競標贖回。

如果我們在2023年8月12日之前沒有完成 的初始業務合併，則我們的公司將停止存在，除非是為了清理我們的事務 和清算。如果我們在初始業務合併之前被迫清算，我們的公眾股東有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例在信託賬户中分享 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄 他們參與信託賬户中任何清算分配的權利，因為我們未能完成對創始人普通股和私人普通股的初始 業務合併。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事 將不參與信託賬户中與此類股份或普通股 股相關的任何清算分配。但是，他們將參與信託賬户中對首次公開募股中或之後收購的任何普通股 的任何清算分配。

我們的股東沒有轉換、 優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款， 除外，公眾股東有權通過要約將其普通股出售給我們，或者將其普通股 股轉換為現金，相當於他們在完成我們的初始業務時在信託賬户中的比例份額 組合。將普通股贖回信託賬户股份的公眾股東仍有權 行使除此類普通股之外仍持有的任何認股權證，但將在沒有收到任何額外對價的情況下沒收普通股中包含的認股權證部分 。因此，由於認股權證的該部分的損失，投資者可能不願行使贖回權 。

優先股

沒有已發行的優先股 股。截至本招股説明書/委託書/同意徵求聲明之日，我們的公司註冊證書授權 發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠將由董事會不時決定 。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、 轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。但是， 承保協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式 參與信託賬户收益的優先股，或與普通股一起對企業合併進行集體投票的優先股。我們可能會發行部分或 全部優先股以實現業務合併。此外，優先股可以用作阻止、 延遲或阻止我們控制權變化的方法。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能 向您保證將來不會發行任何優先股。

可贖回認股權證

目前沒有未兑現的認股權證。每份可贖回的 認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須根據下文討論的 進行調整，調整時間為我們初始業務合併完成後的一年內，以及本次發行完成 後的一年內。除下文另有規定外，除非我們擁有涵蓋行使認股權證時可發行普通股的有效且有效的註冊 聲明以及與此類股票相關的當前招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。 儘管有上述規定，如果涵蓋認股權證 行使時可發行的普通股的註冊聲明在我們初始業務合併完成後的90天內未生效，則認股權證持有人可以在 有有效的註冊聲明之前，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期， 根據註冊豁免在無現金基礎上行使認股權證由《證券法》第 3 (a) (9) 條 提供，前提是這種豁免是可用的。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法以無現金方式行使其 認股權證。認股權證將在初始業務合併完成五年後， 東部標準時間下午 5:00 到期。

此外，如果 (x) 我們以低於每股9.50美元的發行價格或有效發行價格（此類發行價格或有效發行價格將由董事會善意確定 ），以籌集資金為目的額外發行普通股或股票掛鈎證券 ，(y) 此類發行的總收益超過 股權收益總額的60％及其利息可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及 (z) 在 我們完成初始業務組合的前一天交易日開始的20個交易日內，我們的普通股成交量加權 平均交易價格低於每股9.50美元，認股權證的行使價 將調整（至最接近的美分），等於市場價格的115％，以及上述每股16.50美元的贖回 觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場價格的165％。

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格要求全部贖回認股權證，而不是部分贖回：

除非 在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有者 除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準已設定 ，其價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並提供 當時的股價和認股權證行使價之間的足夠差額，這樣，如果股價因我們的贖回電話而下跌 ，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們按上文 所述要求贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。 在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價，其商數等於 除以 (x) 認股權證所依普通股數量的乘積，乘以 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）乘以 (y) 公允的 市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的20個交易日的普通股成交量加權平均價格。 我們是否會行使選擇權，要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證將取決於各種 因素，包括認股權證被贖回時我們的普通股價格、我們在此 時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議 規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的 條款，但需要通過書面同意或投票獲得當時尚未兑現的認股權證持有人的大多數持有人的書面同意或表決的批准，以便 做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的更改。

在某些情況下，包括股本化、 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量。但是，不會針對以低於相應行使價的價格發行的 普通股對認股權證進行調整。

認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出 認股權證後行使，認股權證反面 面的行使表如上所示填寫和執行，同時通過支付給我們的經認證的或 官方銀行支票全額支付行使價，以表明正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權 以及任何投票權。 在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權對持有 記錄在案的每股股份獲得一票表決。

除上述情況外，任何認股權證均不可行使 ，我們沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是有效的，並且普通股已根據持有人居住州的證券法註冊或符合資格或被視為豁免的認股權證。 根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股相關的當前招股説明書 。但是，我們不能 向您保證我們能夠這樣做，而且，如果我們在行使認股權證時不維持與可發行普通股 有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證 的行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股的 股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或不符合資格， 我們將無需進行淨現金結算或以現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證 的市場可能會受到限制，認股權證可能一文不值。

認股權證持有人可以選擇在行使認股權證時受到 的限制，這樣，當選的認股權證持有人（及其關聯公司）將無法行使 其認股權證，在此種行使生效後，該持有人（及其關聯公司）將受益 擁有已發行和流通普通股9.99％以上的股份。儘管如此，任何以改變或影響我們公司控制權為目的或效果而獲得 認股權證的人，或與具有此類目的或效力的任何交易有關或作為參與者，在此類收購後立即被視為標的 普通股的受益所有人，且無法利用本條款。

行使 認股權證時不會發行任何零碎股票。如果持有人在行使認股權證時有權獲得一股股份的部分權益（由於隨後以普通股支付的股本的 ，或者通過普通股分割或其他類似的 事件），我們將在行使時將發行給 的普通股數量向上或向下四捨五入至最接近的整數持有人。

私人單位

除下文所述外，私人單位的 條款和規定與本產品中的單位相同。私有單位（包括其成分證券和在行使私募單位中包含的私人認股權證時可發行的 普通股）在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或 可出售給我們的高級管理人員和董事以及 其他關聯個人或實體（如 在 “主要股東——創始人股份和私人單位的轉讓” 中描述的有限例外情況）與私人單位的初始購買者一起）。私人認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有 a) 將不可由我們兑換，b) 可以在無現金基礎上行使。如果私人 認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有 贖回情況下均可贖回私人認股權證，並可由持有人行使，其行使方式與本次發行所售單位中包含的認股權證相同。

我們預計將制定政策，限制 內部人士出售我們的證券，特定時期除外。即使在允許內部人士 出售我們的證券的時期，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。 因此，與公眾股東不同，他們可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股 以收回此類行使的成本，而內部人士出售此類證券可能會受到嚴格限制。 因此，我們認為允許持有人以無現金方式行使此類認股權證是適當的。

為了滿足我們在本次發行完成後的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以（但沒有義務）不時 或在任何時候以他們認為合理的金額向我們貸款。每筆貸款都將以期票作為證據。 票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼根據貸款人的判斷， 不超過1,500,000美元的票據可以在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為其他單位。這些單位將與私人單位相同。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股 支付任何現金分紅，也不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅 的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和 完成業務合併後的總體財務狀況。當時，公司合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會 自行決定。此外，我們董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈 任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

特拉華州 法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

我們將受特拉華州通用公司法（DGCL）第 203 條中規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司（ 在某些情況下）與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括 合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

錯開的董事會

我們的公司註冊證書規定， 我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的 控制權。

股東特別會議

我們的章程規定，只有通過董事會或首席執行官的決議，才能召開 股東的特別會議。

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