與標普500指數掛鈎的雙向市場掛鈎 票據^®指數將於2025年10月29日到期

概述

(1) 在本定價補充文件發佈之日， 票據的估計價值為每張票據967.80美元，低於發行價格。票據的估計價值基於CGMI的專有定價 模型和我們的內部融資利率。它並不表示CGMI或我們的其他關聯公司的實際利潤，也不是CGMI或任何其他人在發行後隨時願意向您購買票據的價格（如果有）。請參閲本定價補充文件中的 “票據估值 ”。

(2) 對於本次發行中出售的每張票據 ，CGMI將獲得最高27.50美元的承保費。上表中的總承保費和向發行人支付的收益等於實際總承保 費用。有關票據分配的更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “補充分配計劃”。 除了承保費外，即使票據的價值 下降，CGMI及其關聯公司也可能從與本次發行相關的套期保值活動中獲利。請參閲隨附的招股説明書中的 “所得款項的使用和對衝”。

(3) 假設每張票據的承保費上限，上述發行人獲得的每張票據收益代表任何票據發行人獲得的最低 筆收益。如上所述，承保費是可變的。

在本次發行票據的同時，發行人還發行其他 票據，這些票據與票據相似，但其經濟條件與票據提供的條件不同。 經濟術語的差異反映了發行人與票據和其他票據分配有關的成本的差異。

投資票據涉及與投資傳統債務證券無關的風險 。請參閲 PS-5 頁開頭的 “風險因素摘要”。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本定價 補充文件及隨附的產品補充資料、標的補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書是真實或完整的。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應將本定價補充文件 與隨附的產品補充文件、基礎補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書一起閲讀，每份文件均可通過以下超鏈接訪問 ：

產品補充編號EA-03-09 日期為 2023 年 3 月 7 日 2023 年 3 月 7 日第 11 號基礎補充文件 招股説明書補充文件和招股説明書的日期分別為2023年3月7日

這些票據不是銀行存款，沒有聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險 或擔保，也不是銀行的債務或擔保 。

附加信息

票據的條款載於隨附的產品補充文件、 招股説明書補充文件和招股説明書中，並由本定價補充文件補充。隨附的產品補充資料、招股説明書補充文件 和招股説明書包含本定價補充文件中未重複的重要披露。例如，可能會發生某些事件， 可能會影響您的到期付款。隨附的產品補充文件在 部分 “票據描述——與標的指數掛鈎的票據的某些附加條款——{ br} 市場混亂事件的後果；估值日期的推遲” 和 “——標的 指數的終止或重大修改” 部分描述了這些事件及其後果，但不在本定價補充文件中。隨附的標的補充文件包含有關標的 指數的重要披露，本定價補充文件中未重複這些披露。請務必閲讀隨附的產品補充文件、標的 補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書以及本與票據投資相關的定價補充文件。 本定價補充文件中使用但未定義的某些術語在隨附的產品補充文件中定義。

假設的例子

下表顯示了您在到期時支付的款項以及標的指數的各種假設指數回報率 。您在每張票據到期時的實際還款額和票據的總 回報率將取決於實際指數回報率。

以下示例旨在説明您在到期時的付款 將如何取決於標的指數的回報率。這些示例僅用於説明目的，並不顯示所有可能的結果 ，也不是對票據到期時的實際付款額的預測。這些示例基於假設的初始 指數水平 100.00，並不反映實際的初始指數水平。有關實際的初始指數水平，請參閲本 定價補充資料的封面。我們使用了這個假設水平而不是實際水平來簡化計算並幫助理解 註釋的工作原理。但是，您應該理解，到期時的實際付款將基於實際的初始 指數水平計算，而不是以下示例中使用的假設初始指數水平。

示例 1.假設的最終指數水平為101.00，因此 的指數回報率為1.00％。

每張票據到期時付款 = 1,000 美元 + 票據返還金額

= 1,000 美元 +（1,000 美元 × 指數回報率的絕對值 × 參與率）

= $1,000 + ($1,000 × | 1.00% | × 100%)

= $1,000 + $10

= $1,010

由於本示例中未發生淘汰賽事件，因此您將按參與率參與 標的指數從初始指數水平升值到最終指數水平。

示例 2.假設的最終指數水平為95.00， 的指數回報率為-5.00％。

每張票據到期時付款 = 1,000 美元 + 票據返還金額

= 1,000 美元 +（1,000 美元 × 指數回報率的絕對值 × 參與率）

= $1,000 + ($1,000 × | -5.00% | × 100%)

= $1,000 + $50

= $1,050

由於本示例中未發生淘汰事件，因此您將按照標的指數從初始指數水平向最終 指數水平貶值的絕對值的參與率參與 。

示例 3.假設的最終指數水平為150.00，因此 的指數回報率為50.00％。

每張票據到期時付款 = 1,000 美元 + 票據返還金額

= 1,000 美元 +（1,000 美元 × 淘汰賽回報）

= $1,000 + ($1,000 × 2.00%)

= $1,000 + $20

= $1,020

由於本示例中發生了淘汰事件，因此將在到期時向您償還票據中規定的本金 加淘汰賽的迴歸。在此示例中，您不會參與標的指數在票據期限內的大幅升值。

摘要風險因素

對票據的投資比對常規債務證券的投資 的風險要高得多。這些票據受與投資我們的常規債務證券 （由花旗集團公司擔保）相關的所有風險，包括我們和花旗集團可能違約我們在票據下的義務的風險， 也受與標的指數相關的風險的影響。因此，這些票據僅適合能夠 瞭解票據複雜性和風險的投資者。根據您的特殊情況，您應諮詢自己的財務、税務和法律顧問，瞭解 投資票據的風險以及票據的適用性。

以下是附註中投資者面臨的某些關鍵風險因素的摘要 。您應閲讀本摘要以及附帶產品補充文件EA-6頁開頭的 “與票據相關的風險因素” 部分中對票據 中與投資相關的風險的更詳細描述。 您還應仔細閲讀隨附的招股説明書補充文件以及隨附招股説明書中 參考文件中包含的風險因素，包括花旗集團最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度 報告，這些報告更籠統地描述了與花旗集團業務相關的風險。

市場匯率。 標的指數水平的變化可能不會導致您的票據價值發生類似的變化。您應該明白，票據在到期前的任何時候 的價值都可能大大低於發行價格。

關於 標準普爾 500 指數的信息^®索引

標準普爾 500 指數^® 指數由500家發行人的普通股組成，這些股票被選中為美國股票市場的大盤股分部提供業績基準。它由標普道瓊斯指數有限責任公司計算和維護。標準普爾500指數^®彭博有限責任公司 公佈該指數，股票代碼為 “SPX”。

“標準普爾”、 “標準普爾” 和 “標準普爾 500”^®” 是標準普爾金融服務有限責任公司 的商標，已獲花旗集團及其附屬公司許可使用。欲瞭解更多信息，請參閲隨附的基礎補充文件中的 “股票指數説明——{ br} 標準普爾美國指數——許可協議”。

有關標準普爾500指數的重要披露，請參閲隨附標的補充文件中的 “股票指數描述——標準普爾美國指數” 部分^® 索引。

歷史信息

標準普爾500指數的收盤價^®2024 年 4 月 24 日的指數為 5,071.63。

下圖顯示了標準普爾500指數的收盤價^® 從 2014 年 1 月 2 日到 2024 年 4 月 24 日公佈了此類水平的每日指數。我們在未經獨立驗證的情況下從彭博有限責任公司 獲得了收盤價。您不應將歷史收盤價作為未來表現的指標。

標準普爾 500®指數 — 歷史收盤價 2014 年 1 月 2 日至 2024 年 4 月 24 日

美國聯邦所得税注意事項

我們的法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所（ 基於當前的市場狀況）認為，這些票據應被視為用於美國聯邦 所得税的 “或有償債務工具”，如隨附的產品補充文件中名為 “美國聯邦税收考慮——税收 對美國持有人的後果——被視為或有支付債務工具的票據” 部分所述，其餘討論以 為基礎} 關於這種治療。

如果您是美國持有人（定義見隨附的產品補充文件）， 您將需要按照 “可比收益率” 確認票據期限內的利息收入，通常 是我們可以發行固定利率債務工具的收益率，其條款與票據的條款相似，包括從屬級別、 期限、支付時間和總體市場狀況，但不包括對票據的任何調整突發事件的風險或票據的流動性 。我們需要為代表付款的票據制定 “預計付款時間表”， 的金額和時間將使票據的到期收益率等於可比收益率。假設您持有票據直到 到期，則根據票據到期 的應納税年度的可比收益率在收入中包含的利息金額將向上或向下調整，以反映根據預計付款時間表確定的到期票據實際和預計付款之間的差額（如果有）。

在票據到期前出售、交換或報廢時， 您通常將確認的收益或損失等於票據中收到的收益與調整後的納税基礎之間的差額。 調整後的税基將等於票據的購買價格，再加上先前包含在票據收入中的利息。 任何收益通常將被視為普通收益，在票據先前包含的 利息範圍內，任何損失通常將被視為普通損失，此後被視為資本損失。

我們已經確定，票據的可比收益率為 5.504％，每半年複合一次，票據的預計還款時間表包括到期時一次性支付1,085.032美元。

無論是可比收益率還是預計的付款時間表，都不構成我們對票據實際支付金額的陳述。

非美國持有者。視以下關於 第 871 (m) 條和 “美國聯邦税收注意事項——對非美國的税收後果” 中的討論而定持有人” 和 “—FATCA” （如果您不是美國人）票據的持有人（定義見隨附的產品補充文件）， 根據現行法律，您通常無需為票據銷售、交換或報廢所得的任何款項繳納美國聯邦預扣税或所得税，前提是 (i) 票據的收入與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關聯，並且 (ii) 您遵守規定符合適用的認證要求。請參閲 “美國聯邦税收注意事項——對非美國的税收影響持有人” 參見隨附的產品補充文件 ，以更詳細地討論適用於非美國的規則票據持有者。

正如 “美國聯邦税收注意事項——税收 對非美國的後果” 中所述持有人——隨附的產品補充文件中 “《守則》第871（m）條”、經修訂的1986年《美國國税法》第871（m）條以及據此頒佈的財政部法規（“第871（m）條”） 通常對支付或視為支付給非美國的股息等價物徵收30％的預扣税與美國股票（“標的證券”）或包括標的證券在內的指數相關的某些金融 工具的持有人。第 871 (m) 條通常適用於實質上覆制一種或多種標的證券經濟表現的工具，這是 根據適用的美國財政部法規中規定的測試確定的。但是，經美國國税局 （“IRS”）通知修改的該法規豁免了2025年1月1日之前發行的沒有 “delta” 的金融工具。 根據我們提供的票據和陳述的條款，我們的律師認為，不應將票據 視為任何標的證券的 “delta” 為 “delta” 的交易，因此 不應根據第 871 (m) 條繳納預扣税。

裁定這些票據不受第 871 (m) 條的約束， 對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能不同意這種待遇。此外，第 871 (m) 條很複雜，其適用可能取決於 您的特定情況，包括您的其他交易。關於第871（m）條 對票據的可能適用，您應該諮詢您的税務顧問。

如果預扣税適用於票據，我們將不需要 支付與預扣金額相關的任何額外金額。

您應該閲讀隨附產品補充文件中標題為 “美國聯邦 税收注意事項” 的部分。前面的討論與該部分一起閲讀時， 構成了戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所對擁有和處置 票據的重大美國聯邦税收後果的完整看法。

您還應就 投資票據的美國聯邦税收後果以及任何州、地方或 非美國税務司法管轄區的法律產生的任何税收後果的各個方面諮詢您的税務顧問。

分配的補充計劃

CGMI是花旗集團 環球市場控股公司的子公司，也是票據銷售的承銷商，擔任委託人，本次發行中出售的每張票據將獲得最高27.50美元的承保費 。實際承保費將等於向選定 經銷商提供的銷售優惠，如本段所述。從這筆承保費中，CGMI將向與CGMI無關的特定交易商支付可變的 銷售優惠，每張票據最高可達27.50美元。

有關更多信息，請參閲 隨附產品補充文件中的 “分銷計劃；利益衝突”，以及每份隨附的招股説明書補充文件和招股説明書 中的 “分銷計劃”。

票據的估值

CGMI 根據專有定價模型計算了本定價補充文件封面 頁上列出的票據的估計價值。CGMI的專有定價模型通過估算一攬子假設的金融工具的價值，生成了票據的估計價值 ， 由固定收益債券（“債券成分”）和作為票據經濟 條款基礎的一種或多種衍生工具（“衍生成分”）組成。CGMI 根據我們的內部融資利率，使用折扣 利率計算了債券部分的估計價值。CGMI根據專有的衍生品定價 模型計算了衍生品成分的估計價值，該模型根據各種輸入生成了構成衍生品成分的工具的理論價格，包括 在本定價補充文件中 “摘要風險因素——到期前票據的價值將根據許多不可預測的 因素而波動”，但不包括我們或花旗集團的信譽。這些輸入可能是市場可觀察的 ，也可能是基於CGMI在其自由判斷中做出的假設。

在 票據發行後的大約三個月內，CGMI願意從投資者那裏購買票據的價格（如果有）以及CGMI或其關聯公司編制的任何經紀賬户報表上註明的 票據的價值（CGMI也可能通過一家或多個金融 信息供應商公佈該價格）將反映價格或價值的暫時向上調整否則將由此決定。這種臨時的 向上調整代表了CGMI或其關聯公司在票據期限內預計實現的套期保值利潤的一部分。 此臨時向上調整的金額將在三個月的臨時調整 期內直線下降至零。但是，CGMI沒有義務在任何時候從投資者那裏購買票據。請參閲 “風險因素摘要——票據不會 在任何證券交易所上市，您可能無法在到期前出售。”

票據的有效性

作為花旗集團環球市場控股公司的特殊產品 法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 認為，當本定價補充文件提供的票據由 花旗集團環球市場控股公司執行和發行並由受託人根據契約進行認證，並據此交付時， 此類票據和花旗集團的相關擔保將成為花旗集團的有效和具有約束力的義務 Global Markets Holdings Inc. 和花旗集團分別可根據各自的規定執行條款，但須遵守適用的破產、破產 和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則 （包括但不限於誠信、公平交易和缺乏惡意的概念），前提是該律師對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上文 所表達結論的影響 不發表任何意見。本意見自本定價補充文件發佈之日起給出，僅限於紐約州的法律，只是 該律師對州證券法或藍天法對票據的適用沒有發表任何意見。

在發表本意見時，戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所假設花旗集團全球市場 控股公司祕書兼總法律顧問亞歷克西婭·布魯瓦特和花旗集團公司證券發行法律高級副總裁王凱倫在下述意見中得出的 法律結論。此外，本觀點 受戴維斯·波爾克和沃德威爾信函中提出的假設的約束 2024 年 2 月 14 日發佈的 P，已作為 花旗集團於 2024 年 2 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，契約已獲得正式授權， 由受託人簽署和交付，並且是受託人簽訂的有效、具有約束力和可執行的協議，票據的條款或 票據及相關擔保的發行和交付，花旗集團環球市場控股公司和花旗集團 公司分別遵守票據和相關擔保的條款，都不會導致違反任何票據和相關擔保的條款提供當時對花旗集團環球市場控股公司或花旗集團具有約束力的任何文書 或協議，如適用，或 對花旗集團環球市場控股公司或花旗集團擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制（如適用）。

花旗集團環球市場控股公司祕書兼總法律顧問亞歷克西婭·布魯瓦特認為，本定價補充文件所發行票據的條款是根據 契約正式確定的，花旗集團全球市場控股公司董事會（或其正式授權的委員會）已正式授權 此類票據的發行和銷售，此類授權尚未修改或撤銷取消；(ii) 根據美國的法律，花旗集團環球市場控股公司 Inc. 有效存在且信譽良好紐約；(iii) 該契約已由花旗集團環球市場控股公司正式授權、簽署 和交付；(iv) 該契約以及花旗集團環球市場控股公司本定價補充文件所提供的 票據的執行和交付，以及花旗集團環球市場控股公司履行 其義務均在其公司權力範圍內，不違反其證書公司註冊或章程或其他 組織文件。本意見自本定價補充文件發佈之日起給出，僅限於紐約 紐約州的法律。

Alexia Breuvart或她諮詢過的其他內部律師， 已經審查並熟悉花旗集團環球市場控股公司的公司記錄 、她認為合適的證書或文件的原件或經認證或以其他方式認定為令她滿意的副本，這些記錄是她認為合適的，可以作為上述 表達的意見的依據。在此類審查中，她或這些人假定了所有自然人的法律行為能力、所有簽名 （花旗集團環球市場控股公司高管的簽名除外）的真實性，作為原件提交給她或此類人員 的所有文件的真實性，以認證副本或靜態副本 形式提交給她或這些人的所有文件與原始文件的一致性 。

花旗集團公司 證券發行法律高級副總裁王凱倫認為，(i) 花旗集團董事會（或其正式授權的委員會）已正式授權花旗集團對此類票據進行擔保，該授權未被修改或撤銷；(ii) 根據國家法律，花旗集團 公司有效存在且信譽良好特拉華州；(iii) 契約已獲得正式授權、簽署 並由花旗集團交付；(iv) 該契約的執行和交付契約以及花旗集團履行契約 規定的義務屬於其公司權力範圍，不違反其公司註冊證書、章程或其他組成文件。 本意見自本定價補充文件發佈之日起給出，僅限於特拉華州的《通用公司法》。

Karen Wang 或她諮詢過的其他內部律師 已經審查並熟悉花旗集團公司記錄 的公司記錄 、她認為可以作為上述觀點依據的證書或文件的原件或經認證或以其他方式確認的副本。在此類審查中， 她或這些人假定了所有自然人的法律行為能力、所有簽名（花旗集團高管 的簽名除外）的真實性、作為原件提交給她或這些人的所有文件是否符合原始文件 以及此類副本原件的真實性。

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