截至2022年11月9日的第一項修正案(本修正案)，由特拉華州的泰森食品公司(以下簡稱“公司”)和北卡羅來納州的摩根大通銀行作為行政代理。

鑑於，現參考日期為2021年9月30日的循環信貸協議(“循環信貸協議”)，該協議由本公司、可能不時為附屬借款人的本公司若干附屬公司、不時為本協議一方的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

鑑於，發生了關於歐洲貨幣匯率的基準轉換事件，行政代理和本公司希望共同選擇觸發歐洲貨幣匯率的後備，所有這些都如循環信貸協議中所述的提前選擇選舉一詞的定義所預期的那樣，並如本文所述。

鑑於根據循環信貸協議的條款，只要行政代理未於紐約市時間下午5時前於該提前選擇選舉通知向貸款人提供通知後的第五個營業日(“反對截止日期”)收到貸款人就該提前選擇參加選舉發出的反對通知書，基準更換日期將於該提前選擇選擇通知向貸款人發出後的第六個營業日發生。

鑑於，根據循環信貸協議第2.14(B)節，在發生提前選擇加入及其相關基準替換日期時，(A)本文所述基準替換將在循環信貸協議和其他貸款文件項下的所有目的下替換歐洲貨幣利率，而無需對循環信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或進一步行動或同意，以及(B)在實施此類基準替換時，行政代理有權在與公司協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使循環信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換以符合更改的任何修訂將會生效，而無須循環信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他各方的同意。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第一節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和摘錄)具有《循環信貸協議》(如適用，現予修訂)中賦予它們的含義。

第二節支持提前選擇加入選舉。本公司和行政代理特此確認，他們共同選擇觸發從歐洲貨幣匯率到調整後期限SOFR的回落，所有這些都在這裏闡述。

第三節：對符合變更的基準替換進行評估。自生效日期起(定義見下文)：

(A)現對《循環信貸協議》進行修訂，在本協議附件一中插入單劃線或雙下劃線文本(在文本上以與下列實例相同的方式表示：單下劃線文本或雙下劃線文本)所表示的文字，並刪除本附件一中由刪除線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)表示的文字。

(B)循環信貸協議的附件B現予修訂，並以本合同附件B的形式重述。

(C)循環信貸協議附件D現予修訂，並以本合同附件D的形式重述。

第四節：提供陳述和保證。本公司向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)本修訂已獲代表本公司採取一切必要的企業行動正式授權，並已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)自生效日期起並在本修正案生效後：

(I)貸款文件所載按重要性而受規限的貸款各方的申述及保證，在生效日期當日及截至生效日期在各要項上均屬真實及正確，但如該等申述及保證明示與較早的日期有關，則屬例外(在該情況下，按重要性受規限的該等申述及保證在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確，而在每宗個案中，以該較早的日期為準，該等申述及保證在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確)；及

(Ii)並無失責情況發生，而且仍在繼續。

第五節限制條件使之生效。本修正案應自滿足下列各項條件的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已簽署本修訂，並已從本公司收到代表本公司簽署的本修訂的副本(在循環信貸協議第9.06(B)節的規限下，可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁的圖像)。

(B)行政代理在反對截止日期前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本文所述提前選擇參加選舉提出的書面反對通知。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第六節本修正案的效力。(A)除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成行政代理、任何發行貸款人或任何貸款人在循環信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響循環信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使任何借款人有權同意循環信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或對該等條款、條件、義務、契諾或協議作出任何其他同意或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改。

(B)在生效日期及之後，循環信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”及類似含義的字眼，除文意另有所指外，均指經修訂的循環信貸協議，而在任何其他貸款文件中，凡提及循環信貸協議，應視為指經修訂的循環信貸協議。就循環信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第七節適用法律。本修正案以及任何類型的訴訟、訴訟事由或索賠(無論是衡平法、衡平法、合同法、侵權法或其他)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

第八節合作對口單位；一體化；有效性。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案、循環信貸協議及其他貸款文件構成本協議及雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何及所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但未被循環信貸協議第9.06節取代的任何相關費用函中所載的任何規定或任何明示的規定除外)。本修正案應按照本合同第4款的規定生效，此後對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第9節不同的標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第10節通過引用成立為公司。循環信貸協議第9.09(B)條、第9.09(C)條、第9.09(D)條和第9.10條的規定作必要的必要修改後，在此作為參考併入，如同全文所述一樣。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

循環信貸協議

日期截至2021年9月30日，

其中

泰森食品公司

附屬借款人黨在此，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通大通銀行，NA，巴克雷銀行有限公司、博發證券公司、摩根·斯坦利高級基金公司，COBANK，ACB，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，紐約分行和加拿大皇家銀行資本市場，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

美國銀行，北美，Barclays Bank PLC和Morgan Stanley Senior Funding，Inc.
作為辛迪加代理

COBANK，ACB，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，紐約分行
和加拿大皇家銀行，
作為文檔代理

[CS & M參考號6701-803]

目錄

頁面

時間表：

附表2.01 - 承諾

附表2.06A 現有信用證

附表2.06B - LC承諾

附表3.06 - 披露事項

附表6.01 - 現有債務

附表6.02 - 現有優先權

附表9.04（c）（vi）- 參與表決人數

展品：

表現出 – 轉讓和假設的形式

附件B-借款申請表格

附件C-擔保協議

附件D*

附件E-合規證書

附件F-循環票據

附件G-1-一份美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件G-2-一份美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件G-3--美國納税合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件G-4-一份美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件H：子公司借款人加入協議的形式。

附件一：《子公司借款人終止協議》。

截至2021年9月30日的循環信貸協議(可能會不時修訂、重述或以其他方式修改，本“協議”)由泰森食品有限公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本公司的若干附屬公司(可能不時作為附屬借款人)、本協議的貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

本公司已要求貸款方(定義見下文)及發行貸款方(定義見下文)向本公司及附屬借款人(定義見下文)的賬户提供貸款及發出信用證，本金總額或所述金額在任何時間內均不超過2,250,000,000美元。出借人和開證人願意根據本合同的條款和條件提供此類信用證。

因此，現在，考慮到上述敍述，本協議所載的相互協議，併為良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，本協議各方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義的術語。除另有規定外，在本協議及本協議的任何附表和附件中使用的下列術語的含義如下：

“ABR借款”是指任何一筆或多筆貸款，不論該等貸款或構成該等借款的貸款是否以參考由ABR貸款組成的備用基本利率而釐定的利率計息。

“調整後的歐洲貨幣利率ABR貸款”是指以參考備用基本利率確定的利率計息的任何貸款。

“調整後每日簡單SOFR”指的年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)年利率0.11448%；但如如此釐定的調整後每日簡單SOFR小於零，則該利率應視為零。

“調整後期限SOFR”指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的歐洲貨幣利率乘以(B)該利率的法定儲備金利率，(I)如屬任何為期一個月的利息期間，則為年息0.11448釐；(Ii)如屬任何為期三個月的利息期間，則為年息0.26161釐；及(Iii)如屬任何為期6個月的利息期間，則為0.26161釐；年利率0.42826%；但如經如此釐定的經調整期間SOFR將小於零，則該比率應視為零。

“行政代理”是指摩根大通以本協議項下和其他貸款文件項下貸款人的行政代理的身份，以及第八條所規定的繼任者的身份。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構和(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指就某一特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定個人、由其控制或與其共同控制的另一人；然而，就第6.05節而言，“聯營公司”一詞亦指任何身為指定人士的行政總裁或董事的人士、直接或間接實益擁有指定人士的股權(佔指定人士的普通投票權總額或已發行及尚未發行的股權所代表的總股權價值的10%或以上)的任何人士，以及根據本定義會成為任何該等實益擁有人的聯營公司的任何人士(但本但書並不生效)。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%年利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)一個月利息期間的調整後歐洲貨幣利率Term Sofr中最大的一個。就上述(C)款而言，任何一天的調整後歐洲貨幣匯率術語SOFR應基於Libo篩選利率(或者，如果Libo篩選匯率對於一個月的到期日不可用，但可用於長於或短於該期間的期間，則為內插篩選匯率)期限SOFR參考利率為倫敦芝加哥時間上午約11：005：00，對於期限為一個月的美元存款(或由CME Term Sofr署長在Term Sofr參考利率方法中指定的期限SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)；但(I)如果該税率應小於零，則該税率應被視為零，以及(Ii)如果該税率不可用或無法確定，則該税率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB匯率或調整後的歐洲貨幣匯率術語SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應從基本利率、NYFRB匯率或調整後的歐洲貨幣匯率術語SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管本定義有任何相反規定，如果根據上述規定確定的備用基本利率每年低於1.00%，則該利率應被視為每年1.00%。

“附屬文件”具有第9.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於本公司或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和法規。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何貸款人來説，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的承諾，分母是該貸款人在該時間的總承諾；但就第2.21節而言，當違約貸款人存在時，“適用百分比”對任何貸款人來説是指一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的承諾，分母是總承諾(但不考慮任何違約貸款人的承諾)。但是，如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就融資費或任何定期SOFR貸款、任何每日簡單SOFR貸款(如果根據第2.14節適用)或任何ABR貸款或歐洲貨幣貸款而言，根據該日期的適用評級，在以下標題“貸款費用”、“ABRTerm Sofr/每日簡單SOFR利差”或“歐洲貨幣ABR利差”(視具體情況而定)下列出的適用年利率：

如果適用評級屬於不同級別，適用費率將基於兩個級別中較高的一個級別，或者，如果兩個級別之間存在超過一檔的差距，則適用費率將基於比較高級別低一個級別的級別。如果任何評級機構沒有有效的適用評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則該評級機構應被視為具有第5級的適用評級。如果任何評級機構確定的適用評級發生變化(不是由於該評級機構評級體系的變化)，則該變化應自該評級機構首次宣佈之日起生效，無論公司何時根據第5.01節或其他規定就該變化發出通知。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或任何評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，本公司和所需貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得適用評級，在任何該等修訂生效之前，該評級機構的適用評級應參考該評級機構在該變更或停止之前最近生效的適用評級來確定。

“適用評級”指，就任何評級機構而言，(A)由該評級機構分配的指數評級，或(B)如果該評級機構實際上沒有指數評級，則指由該評級機構分配的公司評級。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節規定的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人的人員。

“ASC 815”係指財務會計準則委員會、會計準則編纂815、衍生工具和套期保值(可予修訂、補充或取代)。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)以附件A或行政代理和公司批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“可用期”是指從生效日期起至所有承諾終止日期和終止日期或減至零之日之間的期間，但不包括承諾終止日期和終止日期中較早者。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，該期限用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14(B)(Viv)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“基準”最初是指歐洲貨幣匯率術語SOFR；如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已經發生在歐洲貨幣匯率術語SOFR或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)(I)或2.14(B)(Ii)節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下文第(3)款所述的替換：

(1)（a）期限SOFR和（b）相關基準替換調整的總和；

(21)以下款項的總和：(A)經調整的每日簡易SOFR；及

(B)相關的基準重置調整；

(32)以下合計總和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理和本公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，可由行政代理決定的下列順序所列的第一個備選方案：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，指由行政代理和公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，同時適當考慮(Ia)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代替代該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時在美國的美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換和/或任何術語SOFR貸款，行政代理以其合理的酌情決定權決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的更改)。在與本公司磋商後，可能適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與本公司磋商後合理酌情決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(B)(Ii)條向貸款人和本公司發出SOFR期限通知之日後30天的日期；或

(4)如屬提早選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)，則只要行政代理在紐約市時間下午5時前仍未在該提早選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第五個營業日的第五個營業日向貸款人提供反對該提早選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知，則會向貸款人提供該提早選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後的第六個營業日。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換根據第2.14(B)和(Y)節為本協議項下和根據第2.14(B)節和第2.14(Y)節規定的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換時為止的期間(如果有)(X)在本定義項下和根據第2.14(B)節的任何其他貸款文件的所有目的下。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”是指本公司及其附屬借款人。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，以及(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指公司代表借款人根據第2.03或2.04節的規定提出的借款請求，實質上應採用附件B的形式。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但當與歐洲貨幣貸款每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款以及任何每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關時，或與涉及調整後每日簡單SOFR或調整期限SOFR的此類貸款有關的任何其他交易使用時，“營業日”一詞也不包括銀行在非美國政府證券營業日的倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日期。

“控制權變更”指(A)直接或間接、以實益方式或登記在案的任何個人或集團(符合“交易法”的含義，以及在生效日期有效的“美國證券交易委員會”規則範圍內)取得所有權，但不包括代表本公司已發行和未發行股權所代表的普通投票權總和50%以上的股權的許可持有人，或(B)任何擔保票據或管轄任何擔保票據再融資的任何文件所界定的“控制權變更”(或具有類似目的的其他定義術語)；然而，就(A)條而言，只要核準持有人直接或間接實益擁有(定義如此定義)母公司權益的多數投票權，則核準持有人應被視為實益擁有由任何其他人士(“母實體”)持有的本公司任何股權。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，不論制定、通過、實施、公佈或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“指控”的含義如第9.15節所述。

“首席財務官”對任何人來説，是指該人的首席財務官。

“類別”是指任何貸款或借款，不論該貸款或構成該借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人對發放循環貸款和參與信用證和SWINLINE貸款的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的信用風險的最高允許金額表示，該承諾可能會(A)根據第2.05、2.09或2.19(B)節不時減少或增加，以及(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設或增量融資協議中列出，根據該協議，貸款人應根據適用情況承擔或提供其承諾。總承擔額的初步數額為2250,000,000元。

“承諾終止日期”是指生效日期的五週年，因為該日期可根據第2.23節予以延長。

“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人根據第9.01節以電子通信的方式分發的，包括通過批准的電子平臺分發的。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“競爭者”是指在本公司開展業務的行業中與本公司及其子公司競爭的任何人，並由本公司以書面形式向行政代理確認(或可合理地識別為該人的關聯公司)。儘管本協議有任何相反規定，但行政代理允許嚮明確要求提供該名單副本的任何貸款人提供由本公司確定的上述競爭對手名單。

“綜合現金利息開支”指在任何期間，(A)本公司及其綜合附屬公司(I)該期間的利息開支(包括根據公認會計原則在計算利息開支時將計入的融資租賃債務的利息開支，並計入根據掉期協議訂立以對衝利率而根據該等淨付款可根據公認會計原則分配至該期間的款項淨額)的總和(無重複)的超額部分，該等款項按公認會計原則綜合釐定；(Ii)就本公司及其綜合附屬公司的綜合租賃而言，假若該等綜合租賃根據公認會計原則按綜合基準入賬為融資租賃責任，將於該期間入賬的利息開支；。(Iii)本公司或其綜合附屬公司的負債於該期間應付的任何利息或其他融資成本，惟該等利息或其他融資成本須按照通用會計原則資本化而非計入該期間的綜合利息開支內。(Iv)在該期間內就以下(B)(Ii)款所述款項所支付的任何現金付款，而該等款項是在上一期間攤銷或應累算的，及。(V)在其他未計入綜合利息開支的範圍內，須支付予除本公司或任何附屬公司以外的任何人士的與證券化交易有關的佣金、折扣、收益及其他費用及收費，以及與任何證券化交易的利息相若或性質的任何其他款額，包括出售與任何應收賬款證券化交易有關的資產的損失，該等款項被列為“真實銷售”。減去(B)(I)計入該期間綜合利息開支的應佔非現金金額，(Ii)計入該期間綜合利息支出或應計實物利息攤銷的非現金金額，(Ii)計入該期間綜合利息支出的非現金金額，及(Iii)計入該期間的綜合利息開支的根據美國通用會計準則應佔掉期協議的非現金金額，包括因應用ASC 815而產生的非現金金額。就計算任何期間的綜合現金利息支出而言，如果公司或任何附屬公司在該期間內完成了一項重大收購或重大處置，則該期間的綜合現金利息支出應按照第1.04(B)節的規定在形式上生效後計算。

“合併EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(Iv)該期間的非常非現金虧損，(V)僅可歸因於ASC 815項下未實現虧損的非現金費用(如果，就任何此類非現金費用支付的任何現金款項應在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時減去(不言而喻，提供現金抵押品不應構成此等目的的“支付”)，以及(Vi)該期間的非現金費用(包括商譽減記)(前提是，就任何此類非現金費用支付的任何現金款項應在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時減去)，並減去(B)在不重複的情況下，在確定該綜合淨收益的範圍內，(I)該期間的任何非常非現金收益之和，(Ii)僅可歸因於ASC 815項下未實現收益的非現金收益(前提是，就任何該等非現金收益收到的任何現金須在收到該等現金的期間在計算綜合EBITDA時加入)及(Iii)該期間的非經常性非現金收益(假若就任何該等非經常性非現金收益收到的任何現金須於收到該等現金的期間在計算綜合EBITDA時加入)，均按公認會計原則釐定。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如果本公司或任何附屬公司在該期間內已完成重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA應在根據第1.04(B)節給予形式效力後計算。

“合併利息支出”是指在任何期間，公司及其合併子公司在該期間的利息支出，按照公認會計原則在合併基礎上確定。在計算任何期間的合併利息支出時，如果公司或任何附屬公司在該期間內完成了一項重大收購或重大處置，則該期間的合併利息支出應按照第1.04(B)節的規定在給予形式效力後計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則確定的該期間(作為單一會計期間)的綜合淨收入(或虧損)，不包括(以其他方式計入)在正常業務過程以外的任何資產出售中實現的任何收益或損失，以及任何相關的税收準備金；然而，任何人士在成為本公司或其任何綜合附屬公司的附屬公司或與本公司或其任何綜合附屬公司合併或合併，或該人士的資產被本公司或其任何綜合附屬公司收購的日期(以較早者為準)前應累算的淨收益(或虧損)將不計入綜合淨收入(按備考基準計算除外)。

“綜合有形資產淨額”指本公司及其合併附屬公司於任何日期的總資產，減去(A)本公司及其合併附屬公司的流動負債(不包括短期負債及長期負債的當期部分)及(B)本公司及其合併附屬公司的商譽及其他無形資產(於任何情況下均根據GAAP綜合基準釐定)。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“企業評級”指，在任何時候，(A)就S而言，為本公司的企業信用評級；(B)就穆迪而言，為本公司的企業家族評級。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“備兑債券”指(A)本公司於2022年到期的4.50%的優先債券、2023年到期的3.900的優先債券、2024年到期的3.95%的優先債券、2026年到期的4.00%的優先債券、2027年到期的3.55%的優先債券、2028年到期的7.00%的債券、2029年到期的4.35%的債券、2034年到期的4.875的優先債券、2044年到期的5.15%的優先債券、2047年到期的4.55%的優先債券和2048年到期的5.100的優先債券，以及(B)Hillshire Brands 2032年到期的6.13%的債券，管轄上述任何事項的任何文件。

“新冠肺炎救助基金”是指從任何政府當局獲得的資金、信貸或其他支持，或在其信用或其他支持下，為(本公司真誠地決定)提供與新冠肺炎全球大流行相關的流動性或其他財政救濟以及與其相關的任何潛在影響和後果的資金或信貸或其他支持。

“信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時的循環貸款、LC風險和擺動風險的未償還本金之和，而不是重複的。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例

“每日簡單SOFR”是指，任何一天（“SOFR利率日”），相當於美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日的SOFR的年率（a）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日，或（b）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，因為SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。 因SOFR變更而對Daily Simple SOFR進行的任何變更應自SOFR變更的生效日期起生效，包括該日期生效，無需通知任何借款人。

“每日簡單SOFR借款”是指由每日簡單SOFR貸款組成的任何借款。

“每日簡單SOFR貸款”是指按參考調整後每日簡單SOFR確定的利率付息的任何貸款。

“債務人救濟法”係指美國或任何其他司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、審查、法院保護、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內，(I)未能(I)為任何借款的其部分提供資金，(Ii)為其參與任何信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何開證貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該失敗是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資先決條件的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何發行貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人，或已就此發表公開聲明，它不打算履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足一個或多個融資先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何Swingline貸款人提出請求後三個工作日內未能履行，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但該貸款人將不再是本條(C)項下的違約貸款人，或(D)(I)已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益受讓人為其指定的人，或(C)行政代理人已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(D)(I)已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已就該等法律程序訂立任何濟助命令，或有直接或間接的母公司已成為自願或非自願公共破產或破產程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而受讓人，或已在行政代理人的善意決定下，採取任何行動以促進或表明同意批准或默許任何該等法律程序或委任，或已就該等法律程序作出任何濟助命令，但就本條(D)(I)而言，貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其直接或間接母公司的任何擁有權權益或取得任何擁有權權益而有資格成為違約貸款人，除非該擁有權權益導致或使該人免受美國境內法院的司法管轄權或其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人或其直接或間接母公司(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定該貸款人或該直接或間接母公司所訂立的任何合約或協議，則屬例外。或(Ii)已成為自救行動的標的，或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的。

“已披露事項”指附表3.06或公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中披露的行動、訴訟和程序以及環境問題(不包括在“風險因素”、“警示聲明”標題下的任何此類披露以及美國證券交易委員會備案文件中具有警告性、預測性或前瞻性的任何其他披露)。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是歐洲貨幣匯率，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方，表示當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)；以及

(2)行政代理和公司共同選擇觸發從歐洲貨幣匯率回落，並由行政代理向公司和貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金及(D)任何其他人士，但(I)違約貸款人、(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司或其他關聯公司、(Iii)自然人或控股公司、投資工具或信託、或為自然人或(Iv)任何競爭者的主要利益而擁有及營運的任何其他人士除外。

“環境法”是指所有條約、法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保存或回收、任何污染物、污染物或有毒或有害物質、材料或廢物的產生、管理、使用、存在、釋放或威脅釋放或暴露，或與健康和安全事項(包括職業安全和健康標準)有關。

“環境責任”是指根據或與任何環境法有關的任何損害賠償、禁令救濟、損失、罰款、罰款、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用的法律責任、義務、索賠、訴訟、判決或命令，或費用，不論或有或有，包括因下列原因引起或有關的：(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為；(B)任何有害材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或處置安排；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益、使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利(轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據該條頒佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何計劃(在ERISA第4001(A)(2)條界定的“主要僱主”的計劃年度)或多僱主計劃；(C)提交終止一項計劃的意向通知或根據ERISA第4041或4041a條將多僱主計劃修正案視為終止；(D)PBGC提起終止一項計劃或多僱主計劃的訴訟；(E)未能根據《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節作出規定的繳費；(F)任何計劃未能達到適用於該計劃的最低供資標準(如《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第302節所界定)；(G)確定任何計劃處於“危險”狀態(如《守則》第430(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節所界定)；(H)公司或任何ERISA關聯公司收到施加退出責任的任何通知，或根據ERISA第四章的含義確定一個多僱主計劃資不抵債，或處於“瀕危”或“危急”狀態(根據《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(I)發生非豁免的“被禁止交易”(如守則第4975節或ERISA第406節所界定)，而任何借款人或任何ERISA關聯方是“不符合資格的人”(根據守則第4975節的含義)或“利害關係人”(根據ERISA第406節的含義)，或者任何借款人或任何此類ERISA關聯方對該交易負有責任，其金額可能合理地預期會導致重大不利影響；(J)構成或可合理預期構成根據ERISA第4042條終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃或根據ERISA第IV章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任(根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外)的任何其他事件或條件；及(K)任何外國利益事件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣”指的是，在提及任何貸款或借款時，此類貸款或構成此類借款的貸款按參考歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣匯率”是指，就任何利息期內的任何歐洲貨幣借款而言，倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Libo屏幕利率；但(A)如該利息期間當時沒有Libo篩選利率，但Libo篩選利率應適用於長於或短於該利息期間的到期日，則該利息期間的“歐洲貨幣利率”應為該時間的內插篩選利率；及(B)如上文所述釐定的歐洲貨幣利率應小於零，則該利率應視為零。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他將由任何貸款方根據本合同或任何其他貸款單據或由於其義務或任何其他貸款文件而支付的款項，是指(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的任何税項，在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織，或其主要辦事處設在或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處設在：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在外國貸款人的情況下，對外國貸款人(受讓人根據公司根據第2.19(B)條提出的請求提出的請求)成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據當時有效的法律，對應支付給該外國貸款人或為該外國貸款人賬户支付的任何款項徵收的美國聯邦預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第2.17(A)或2.17(C)款收取與此類預扣税有關的額外款項，(C)貸款人未能遵守第2.17(F)或(D)款規定的任何税項。

“現有承諾終止日期”具有第2.23(A)節規定的含義。

“現有信用證”是指根據現有循環信用證協議開具的、在生效日期未付的、列於附表2.06A的每份信用證。

“現有循環借款”具有第2.05(E)節規定的含義。

“現有循環信貸協議”是指本公司、附屬借款方、貸款方和作為行政代理人的摩根大通之間的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年3月14日，經日期為2020年1月24日的第一修正案修訂。

“提供貸款的人”具有第2.23(A)節規定的含義。

“延期截止日期”具有第2.23(B)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.23(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、實施上述任何條款的任何政府間協議、以及根據上述任何條款通過的任何財政或監管法規、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或其任何繼任者)。

“收費人”是指根據第2.12節收取任何費用的任何人。

任何人士的“融資租賃義務”指該人士在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下須支付租金或其他金額的義務，惟該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類及入賬，而該等義務的金額在任何時間均須在資產負債表上作為該人士當時根據通用會計準則編制的融資租賃負債列示。就第6.02節而言，融資租賃義務應被視為通過對被租賃財產的留置權來擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修正或更新或其他情況下)，適用於任何適用的基準利率。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未能根據適用法律在繳費或付款的到期日或之前支付所需的繳費或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，(D)本公司或任何附屬公司因該等境外退休金計劃全部或部分終止而根據適用法律產生任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理預期會導致本公司或任何附屬公司承擔責任的任何交易。

“外國貸款人”是指任何貸款人或發行貸款人，但不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“美國人”)，或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的合夥企業或其他實體，但僅限於受益所有人(包括間接合夥人，如果其直接合作夥伴是合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體)不是美國人。

“外國養老金計劃”是指員工福利計劃，根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的適用法律，公司或任何子公司必須通過信託或其他籌資工具提供資金，但由政府當局獨家維持的信託或籌資工具除外。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”除第1.04(A)節另有規定外，係指在美國被普遍接受的會計原則，包括下列各項：(A)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，(B)財務會計準則委員會的會計準則編纂，(C)經會計行業相當部分人士批准的其他實體的其他報表，以及(D)《美國證券交易委員會》關於將財務報表(包括備考財務報表)納入根據《交易法》第13節要求提交的定期報告的規則和條例。包括在工作人員會計公報和美國證券交易委員會會計工作人員的類似書面聲明中的意見和聲明。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州、臨時、領土還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。於任何決定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他債務於該日期的未償還本金(或如為(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保，或(Ii)任何無本金金額的責任的任何擔保，即擔保人在該擔保下截至該日期的最高金額(就第(I)條而言，根據該等條款釐定，或就第(Ii)條而言由本公司合理及真誠地釐定))。

“擔保協議”是指借款人、輔助擔保人和行政代理人之間簽訂的擔保協議，實質上應採用附件C的形式。

“擔保要求”指的是，如果本公司的任何子公司在任何擔保下對本公司的任何重大債務負有實際或或有責任，行政代理應已收到代表該子公司正式簽署並交付的擔保協議或其補充文件(如適用)，以及關於該子公司的第4.01(B)和4.01(C)節所述類型的文件和意見。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物、氡氣體、黴菌、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質、傳染性廢物或醫療廢物以及根據任何環境法禁止、限制或管制的或可能根據環境法產生責任的所有其他任何性質的物質或廢物。

“Hillshire Brands”指的是Hillshire Brands Company，一家馬裏蘭州的公司。

“遞增承諾”對任何貸款人而言，是指根據遞增貸款協議和第2.05節建立的該貸款人提供循環貸款和獲得信用證和本協議項下的擺動額度貸款的參與權的承諾(如果有)，表示為該貸款人在該遞增貸款協議下的信用風險的最高允許總金額。

“遞增貸款協議”是指公司、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，建立遞增承諾，並按照第2.05節的規定對本協議和其他貸款文件進行其他修改。

“增量貸款人”是指具有增量承諾的貸款人。

“招致”是指產生、招致、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，而“招致”和“招致”應具有相關含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬户，也不包括與保證該人在正常業務過程中訂立的應支付貿易賬户有關的信用證的義務，但以該等信用證未被動用的範圍為限；或(D)此人就財產或服務的遞延購買價格承擔的所有義務，不包括：(1)在正常商業條件下，包括根據向供應商提出的供應鏈融資安排，在正常業務過程中產生的、逾期未超過60天的應付賬款；(2)遞延補償；(3)與收購有關的任何類似性質的購買價格調整、溢價或遞延付款(但僅限於此範圍，在此種收購結束時，其數額不能確定，在此後其數額變得固定和確定的範圍內，此種數額應在此後60天內支付；(E)該人的所有融資租賃義務和合成租賃義務，(F)該人作為開户方對信用證和擔保書所承擔的或有的所有義務(與保證義務(不包括上文(A)至(E)款所述的其他人的義務)有關的信用證義務)，只要該人沒有被開具信用證或，(G)該人就銀行承兑匯票而承擔的所有或有的債務；。(H)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押)，不論是否已承擔該等債務，(I)該人士對他人負債的所有擔保，及(J)該人士就證券化交易(估值見證券化交易定義)所承擔的所有債務。負債不包括本公司或任何附屬公司物業的任何經營租賃項下的責任(X)，惟合成租賃責任將構成該人士在供應鏈融資安排下的負債及(Y)該人士因將出售應收賬款重新定性為產生債務而產生的債務。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。任何人在任何日期的負債額，即為上述所有債務在該日期的未清償餘額；但如債務人以折扣價出售債務，則該等債務在任何時間的數額，須為其在該日期的增值價值。除本協議另有明文規定外，“負債”一詞不包括現金利息。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03（b）條所述的含義。

“指數債務”是指優先的、無擔保的、非信用增強型(當時也為債務提供擔保的子公司擔保的除外)公司借入資金的長期債務。

“指數評級”是指，就任何評級機構而言，該評級機構在任何時候對該指數債務的評級。

“信息”具有第9.12條所述的含義。

“利息選擇請求”是指公司代表借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，實質上應採用附件D的形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲貨幣術語SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利息期限超過三個月的歐洲貨幣術語借款而言，指該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次。(C)對於任何每日簡單SOFR貸款(如果該類型的貸款根據第2.14節適用)，在借入或轉換為此類每日簡單SOFR貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果該月沒有該相應日期，則為該月的最後一天)；(D)對於任何Swingline貸款，該貸款需要償還的日期；及(De)就任何貸款而言，終止承諾日期。

“利息期間”，就任何歐元借款而言，指由適用借款人(或代表該借款人的本公司)選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.14(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定為“利息期間”。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

對於任何週期，“內插篩選速率”是指每年由管理代理確定的速率(四捨五入到與LIBO篩選速率相同的小數位數)(該確定應當是決定性的且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)，該速率等於在(A)可獲得比該期間短的LIBO篩選速率的最長期限的LIBO篩選速率和(B)可獲得長於該期間的LIBO篩選速率的最短期限之間的線性基礎上內插所產生的速率，自需要根據本協定的其他規定確定內插篩選率之時；但內插網速在任何情況下均不得小於零。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”係指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在發行時有效的較新版本)。

“開證貸款人”是指摩根大通、摩根士丹利、美國銀行、美國銀行、聯合銀行、ACB，以及根據第2.06(J)節成為本協議項下開證行的每一家其他貸款人，各自以本協議項下一份或多份信用證的簽發人的身份，以及在任何情況下以第2.06(J)節規定的身份的繼任者，只要此人仍是本協議項下的開證行。任何開證貸款人可酌情安排由該開證行的分支機構或關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該分支機構或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分支機構或關聯機構(雙方同意，該開證行應或應促使該分支機構或關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(K)節規定的含義。

“信用證承諾”指對任何開證貸款人而言，可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險的最大允許金額。每個發證貸款人的信用證承諾額列於附表2.06b，或者，如果是根據第2.06(J)節成為本合同項下的發證貸款人的任何發證貸款人，則在該條款所指的書面協議中列出，或者在每種情況下，都是該發證貸款人和本公司以書面形式商定(並以書面通知行政代理)的關於任何發證貸款人的其他最高允許金額。

“信用證付款”是指任何開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以實施當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.21節下的任何重新分配。

“貸款人相關人”是指上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每個安排人、每個貸款人、每個發證貸款人和每個關聯方。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第9.04節或增量融資協議應成為本協議當事方的任何其他人，但根據第9.04節不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括每一家Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。就本信用證的所有目的而言，每份現有信用證應構成信用證。

“負債”是指任何種類的損失、索賠、損害或負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，或就根據其定義(C)條款對備用基本利率的任何確定而言，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(在該利息期限的第一天交割)，期限與顯示該利率的路透社屏幕頁面上顯示的適用期間相同(目前為LIBOR01或LIBOR02頁)，或，如果該費率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在其他信息服務的適當頁面上，該信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；但在任何情況下，Libo加網率不得低於零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、融資租賃或其他所有權保留協議所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、任何增量貸款協議、第2.23節所指的任何修訂、擔保協議、任何附屬借款人加入協議、任何附屬借款人終止協議、第2.06(J)節所指的任何書面協議，以及根據本協議簽發的任何本票(第9.02節除外)。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”是指美國聯邦儲備委員會T、U和X條例所指的“保證金股票”。

“重大收購”指對(A)任何人士的股權或(B)任何人士的全部或幾乎所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的任何收購或一系列相關收購(本公司及其附屬公司除外)，惟其總代價(包括與此有關的債務及與遞延收購價格有關的所有責任(包括任何收購價格調整項下的責任，但不包括派息或類似付款)超過250,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的業務、運營、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或負債(包括或有負債)產生的重大不利影響，(B)任何貸款方根據其所屬的任何貸款文件履行其重大義務的能力，或(C)行政代理、貸款人或任何發出貸款的貸款人在本協議或任何其他貸款文件下享有的權利或利益。

“重大處置”是指以下各項的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置(本公司及其子公司之間除外)：(A)由本公司及其子公司擁有的任何個人的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或(B)構成任何人的全部或實質所有資產(或構成任何人的業務部門、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產；但其總代價(包括受讓人就此而承擔的債項及與延遲購買價格有關的所有債務(包括任何購買價格調整下的債務，但不包括溢價或類似付款)超逾$250,000,000。

“重大債務”是指任何一家或多家公司及其子公司的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務，未償還本金總額超過250,000,000美元。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指不是借款方的每一家本公司子公司：(A)其綜合總資產相當於本公司綜合總資產的3.75%或以上，或(B)其綜合收入相當於本公司綜合收入的3.75%或以上，在這兩種情況下，截至本公司連續四個會計季度結束時或最近一段期間，本公司已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在第一次提交財務報表之前，第3.04(A)節所指的財務報表)；但如於任何該等連續四個會計季度期末或最近期間，根據上文(A)及(B)條將不會構成主要附屬公司的所有附屬公司的綜合綜合總資產或綜合綜合收入超過本公司綜合總資產的10%或本公司綜合收入的10%(在沒有資產或收入重複的情況下計算)，則就本協議的所有目的而言，一家或多家該等被剔除的附屬公司應按其綜合總資產或綜合收入(視屬何情況而定)的金額按降序被視為重要附屬公司，直至該等超出部分已被剔除。

“最高費率”的含義見第9.15節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“摩根士丹利”指摩根士丹利銀行。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“NLRC”的含義與“菲律賓NLRC獎”的定義相同。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.23(A)節規定的含義。

“反對通知書”具有第2.20節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈此類利率，則NYFRB利率應為行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認資歷的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易報價的利率；此外，如果如上所述確定的NYFRB利率應小於零，則NYFRB利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指(A)借款人在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間對貸款的本金和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間按本文所述利率(包括違約利息)應計的利息)的到期和按時付款，不論該程序是否允許或是否允許，無論是在到期日，還是在一個或多個設定的預付款或其他日期到期時，通過加速支付，(Ii)任何借款人必須在到期時和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括關於償還信用證付款的付款，其利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間按本文所述利率(包括違約利息)應計的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人根據任何貸款文件對任何行政代理、發出貸款的貸款人或貸款人承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該等程序是否允許)，(B)借款人根據或根據任何貸款文件應盡並按時履行所有其他義務；及(C)根據或根據每份貸款文件應及時支付和履行其他各借款方的所有義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，不論該程序是否被允許或允許)。

“其他基準匯率選舉”是指，如果當時的基準是歐洲貨幣匯率，則發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在本公司的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)以定期基準利率代替以歐洲貨幣為基礎的利率作為基準利率，以及

(B)行政代理全權酌情決定與本公司共同選擇觸發歐洲貨幣匯率的後備，以及行政代理向本公司及貸款人發出書面選擇通知的條款(視何者適用而定)。

“其他連接税”對於行政代理、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他將由任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務或因其任何義務或根據任何其他貸款文件而支付的任何付款的其他收款人而言，是指由於該等收款人與徵收此類税款的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(不包括因該收款人根據任何貸款或貸款文件而籤立、交付或成為其一方、根據任何貸款或貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的關係)。

“其他税項”指任何及所有現有或未來的記錄税、印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、檔案税或類似税，這些税項是由根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而產生的，但不包括就轉讓(不包括根據公司根據第2.19(B)條提出的請求而進行的轉讓)徵收的税項和其他相關税項。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元拆借交易的利率，該綜合利率應不時在NYFRB網站上公佈，並由NYFRB在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率；但如果該利率小於零，隔夜銀行融資利率應被視為零。

“PACA”指修訂後的《1930年易腐爛農業商品法》，即《美國法典》第7編第499a節及以下各節，與現有的或以後可能不時修正、修改、重新編撰或補充的相同，以及根據其或與之相關的所有規則、條例和解釋。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iv)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

"付款"具有第8.06（c）（i）條所述的含義。

"付款通知"具有第8.06（c）（ii）條所述的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)(I)在正常業務過程中遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律(不包括根據《守則》第430(K)條或《僱員補償和保險法》第303(K)條規定的任何留置權或違反《守則》第436條規定的任何留置權)和(Ii)在正常業務過程中為本公司或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務；

(D)為保證投標、貿易合約(借款債務除外)、租賃(融資租賃責任除外)、法定責任、擔保及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的責任的履行而作出的保證及按金(I)於每種情況下於通常業務過程中為本公司或任何附屬公司的賬户而發出的信用證、銀行擔保或類似票據；及(Ii)在正常業務過程中為本公司或任何附屬公司的賬户所發出的支持上述(I)項所述類型的責任的保證；

(E)關於不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或其任何附屬公司的正常業務；

(G)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但除受貸款文件留置權約束的任何存款賬户或基金外，此類存款賬户或基金的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，也不受本公司或其任何子公司的訪問限制超過適用的銀行法規的限制；

(H)根據PACA、PSA或任何類似的州或聯邦法律或法規，對任何牲畜、家禽或農產品的生產者、種植者或銷售者的留置權或申索或權利；

(1)任何政府當局根據任何法律或條例對可分配給與該政府當局簽訂的任何採購合同的任何存貨或農產品的任何留置權、請求權或權利；

(J)牲畜(家禽除外)的共同所有人在類似於TFM現有聯盟方案的安排下的權利和要求；

(K)因公司及其附屬公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃而提交的統一商業法典融資聲明文件(或適用法律下的類似文件)而產生的留置權；

(L)在受本協議允許的任何租賃(融資租賃義務除外)、許可或再許可或特許協議約束的財產中，代表許可人、出租人或分許可人或再許可人，或被許可人、承租人、分許可人或分承租人的任何權益或所有權的留置權；

(M)作為合同抵銷權的留置權；和

(N)對現金和現金等價物的留置權，以使任何債務證券失效或清償債務證券；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權，但上文(C)和(D)款所指的保證信用證、銀行擔保或類似票據的留置權，以及(N)款所指的留置權除外。

“許可收費人”是指任何收費人，就根據第2.12條支付的任何費用而言，在該收費人成為本合同當事人之日或之前(此後應本公司和行政代理人的要求，除非該收費人在成為本合同當事人後因法律變更而在法律上不能這樣做)，向公司和行政代理人交付一份或多份W-9、W-8ECI、W-8EXP、W-8BEN表格的準確和適當填寫的副本(按要求的數量)。W-8BEN-E或W-8IMY(如果適用，連同上述表格中的一種，由該費用接受者的每個直接或間接受益者正式填寫)或其任何繼承者，使該費用接受者有權就此類付款完全免除美國預扣税(前提是，就美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E而言，視情況而定，提供該表格的收費人只有在該表格根據美國加入的税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定豁免時，才有資格成為許可收費人，並在每種情況下提供美國納税人識別號)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定該收費人是否有權獲得這種完全豁免。

“獲準持有人”指(A)守則第447(E)節所界定的Don Tyson先生的“同一家族成員”，以及(B)上文(A)段所述一名或多名個人擁有超過50%投票權或實益權益的任何實體(包括但不限於任何合夥企業、公司、信託或有限責任公司)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“菲律賓勞資關係委員會裁決”指菲律賓勞動與就業部國家勞資關係委員會(“勞資關係委員會”)在2016年12月20日公司向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告中更詳細地描述的對公司子公司的損害賠償裁決，以及相關訴訟中的任何裁決，因為此類裁決可由菲律賓勞資關係委員會或任何其他機構修改，以及任何確認、修改或執行此類裁決的司法法令。

“計劃”是指任何借款人或ERISA附屬公司贊助、維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“備考基準”指，就本協議項下與任何事項有關的任何測試而言，該測試應在計算期間按備考基準計算後計算，以(A)該事項猶如發生在該期間的第一天一樣，或(B)本公司或任何附屬公司與該事項有關的任何債務，以及在該期間最後一天之後及釐定日期當日或之前的任何時間發生的本公司或任何附屬公司的任何其他債務的產生、償還、發行或贖回，視屬何情況而定，發生在該期間的第一天。

“程序”具有第9.03(B)節規定的含義。

“PSA”指1921年的《包裝和堆場法》，《美國法典》第7編第181條及其後的條款，與現有的或以後可能不時被修訂、修改、重新編排或補充的相同，以及所有規則、規章和根據其制定的或與之相關的解釋。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“評級機構”是指穆迪和S&P。

有關當時當前基準的任何設置的“參考時間”是指（1a）如果該基準為歐洲貨幣利率，則SOFR期限，上午11：005：00，倫敦芝加哥時間，當天是倫敦兩個銀行日美國設定日期之前的政府證券營業日，以及（2b）如果該基準不是歐洲貨幣利率，則由行政代理合理酌情決定的時間。

“再融資債務”是指，就任何債務(“原始債務”)而言，是指在償還或提前償還該原始債務後90天內，對該原始債務(或與之有關的任何再融資債務)進行展延、續期或再融資的任何債務，或者，就任何外國子公司而言，是指該外國子公司在償還或提前償付該原始債務後90天內取代該外國子公司或根據與該外國子公司相同的國家法律組織的任何其他外國子公司的債務(“替代債務”)；但(A)該再融資債務的本金額不得超過該原始債務的本金額(但用於支付該債務的累算利息和保費(包括投標或整筆保費)以及承保貼現、虧損成本、費用、佣金和開支的部分除外)，但如屬以不同於適用的原始債務貨幣的貨幣面值的重置債務，則該原始債務的本金額須當作相等於該重置債務產生之日按適用貨幣匯率計算的該重置債務本金的數額；(B)此類再融資債務不應構成任何子公司的義務，而該等債務不應成為(或就收購後的子公司而言，不應被要求成為)該原始債務的債務人(但任何外國子公司的再融資債務可由根據與該外國子公司相同的國家法律組織的任何其他外國子公司擔保)。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代表、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但就本定義而言，(A)作為Swingline貸款人的貸款人的信用風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.21節下的任何重新分配，以及(B)應在不考慮任何該等超額金額的情況下確定該貸款人的未使用承諾。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人員”指本公司的總裁、行政總裁、財務總監、司庫、助理財務主任、財務總監或總法律顧問中的任何一位，但在任何情況下，就財務事宜而言，指負責編制本協議所指財務報表及報告的上述人士；但當該詞用於指由責任人員籤立的任何文件或其證明時，本公司的祕書或助理祕書應已向行政代理遞交(可能已於生效日期)該等人士的任職證書。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何股權(不論現在或以後尚未償還)或任何購股權、認股權證或其他權利以收購本公司或任何附屬公司的任何該等股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產形式)，或與上述任何條款具有實質相似效力的任何其他付款。

“由此產生的循環借款”具有第2.05(E)節規定的含義。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“S”是指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”指與本公司或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該附屬公司將該等財產出售或轉讓予任何人士，而本公司或任何附屬公司租賃該等財產，或本公司或任何附屬公司擬從該等人士或其聯屬公司租賃與出售或轉讓財產的用途大致相同的其他財產；然而，就收購本公司或任何附屬公司根據經營租賃(合成租賃除外)出租的財產而產生的任何該等安排不得視為售後/回租交易。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化交易”是指公司或任何子公司將應收賬款和/或付款無形資產、其中的權益和/或相關資產和權利(A)轉讓給信託、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體(可能是SPE子公司)的任何安排，轉讓的全部或部分資金直接或間接來自受讓人或後續受讓人(可能是SPE子公司)產生或發行的債務、其他證券或權益，這些債務、其他證券或權益將從該等應收賬款和/或付款無形資產中獲得付款，或代表從該等應收賬款和/或付款無形資產中獲得的現金流。其中的權益或相關資產和權利，或(B)直接向一個或多個投資者或其他購買者出售；但供應鏈融資安排不構成證券化交易。任何證券化交易的“金額”或“本金”，在任何時候應被視為本定義第一句所指的債務、其他證券或利息的本金、資本或所述金額(或上述任何一項的實質等價物)的總額，如果沒有該等本金、資本或所述金額(或上述任何一項的實質性等價物)，則應視為根據該證券化交易轉讓的應收賬款或其中的利息的未收回金額，不包括已被核銷為無法收回的應收賬款或其中的利息。該等“金額”或“本金”不包括任何特殊目的公司附屬公司欠本公司或任何附屬公司的任何數額的債務，只要該等公司間債務部分是為向特殊目的實體附屬公司轉讓應收賬款及/或付款無形資產、權益及/或相關資產及權利而產生的。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特殊目的公司附屬公司”是指僅為一項或多項證券化交易及其相關或附帶交易而成立的任何附屬公司。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去聯邦儲備委員會為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在聯邦儲備委員會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，指(A)任何公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體，而在該日期，該公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體的證券或其他所有權權益佔股本或普通投票權的50%以上，或如屬合夥，則佔普通合夥權益的50%以上；及(B)任何其他法團、有限責任公司、合夥、協會或其他實體，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，如果此類財務報表是按照截至該日期的公認會計準則編制的。除另有説明外，“子公司”係指本公司的任何直接或間接子公司。儘管有上述規定，根據上述條款(B)，任何可變利益實體(SPE子公司除外)都不應是“子公司”。

“附屬借款人”是指根據第2.20節應成為附屬借款人的公司的每一家全資國內子公司，在每種情況下，只要該附屬公司不再是第2.20節規定的附屬借款人。

“附屬借款人加入協議”是指實質上以附件H的形式訂立的附屬借款人加入協議。

“附屬借款人終止協議”是指實質上採用附件I形式的附屬借款人終止協議。

“附屬擔保人”是指在任何時候都是“擔保協議”一方的每家附屬公司。

“供應鏈融資安排”是指本公司或其任何附屬公司根據“供應鏈融資”計劃的要求，以無追索權的方式出售其應收賬款的安排，但“真實銷售”安排中的慣常做法除外，該等應收賬款與在正常業務過程中收取該等應收賬款有關，並加速付款(而非本公司或任何附屬公司融資的一部分)。

“互換協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人在該時間發放的未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.21節下的任何重新分配，以及(B)對於Swingline貸款人的任何貸款人，指該貸款人發放並未償還的所有Swingline貸款的本金總額，條件是其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金。

“Swingline貸款人”是指摩根大通和摩根士丹利各自以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

對任何人而言，“合成租賃”指任何不動產或非土地財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，或兩者的組合，(A)根據美國通用會計準則被視為經營租賃的租賃，以及(B)承租人被視為擁有用於美國聯邦所得税目的的租賃財產的租賃，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

對任何人士而言，“合成租賃債務”指相當於任何合成租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額(就提供購買租賃物業的選擇權的合成租賃而言，猶如該等購買是在年期結束時被要求購買)，該金額將會出現在根據公認會計原則編制的資產負債表上(如該等債務作為融資租賃債務入賬)。就第6.02節而言，合成租賃債務應被視為通過對被租賃財產的留置權來擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、税、評税、費用或其他收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR條款”指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率，對於任何期限SOFR借款以及與適用利息期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR借款通知”指管理代理人向貸款人和公司發出的通知，通知包括期限SOFR過渡事件貸款在內的任何借款。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14(B)節進行基準替換，而不是SOFR術語。貸款“是指以參考調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何貸款(不包括僅僅由於備用基本利率定義的(C)條的結果)。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日所發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“TFM”指特拉華州的泰森鮮肉公司。

“總承諾額”是指在任何時候有效的承諾額總額。

“交易”係指貸款當事人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本合同項下信用證。

“類型”是指，當用於任何貸款或借款時，該貸款或構成該借款的貸款的利率是否通過參考調整後的歐洲貨幣術語SOFR(不只是替代基礎利率定義的(C)條款或)、替代基礎利率或(如果適用於第2.14節)調整後的每日簡單SOFR來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國借款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國納税證明”具有第2.17(F)節規定的含義。

“可變權益實體”指不是該術語定義(A)款所指的附屬公司，但由於其可變權益實體的地位而根據公認會計準則與本公司的賬目合併的任何人士。

“投票者”具有第9.04(C)(Vi)節規定的含義。

“投票參與者通知”的含義見第9.04(C)(Vi)節。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有及控制的附屬公司。除另有説明外，“全資子公司”係指本公司的全資子公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)、按類型(如“歐洲貨幣術語SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”或“循環貸款借款”)、按類型(如“歐洲貨幣術語軟借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語循環借款”或“歐洲貨幣術語軟借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有明文規定，且除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議及其他貸款文件的轉讓限制所規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(E)任何法規、規章或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改，而凡提述任何法規之處，均須解釋為提述根據該等法規頒佈或發出的所有規則、規例、裁決及官方釋義。

第1.04節。合併會計術語；公認會計準則；備考計算。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定(包括任何定義)，以消除在GAAP的生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的所有計算均應在以下情況下進行：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)(和相關解釋)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。以及(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。

(B)根據本條例規定須進行的所有備考計算，以實施任何重大收購或物料處置，須在給予備考效力後按備考計算(如屬根據本條例進行的任何備考計算，以決定一項交易是否獲準根據本條例完成，則適用於自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天至該計算日期或該日期之前完成的任何其他該等交易)，並在適用的範圍內，計算與所獲取或處置的資產有關的歷史收益及現金流量，以及任何有關的債務產生或減少，所有這些都符合證券法下S-X條例第11條的規定。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該等掉期協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何掉期協議計算在內)。

第1.05節介紹貨幣換算。就根據第6.01或6.02節或根據第七條第(F)、(G)或(K)款所作的任何確定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按確定之日有效的貨幣匯率換算成美元；但任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第6.01、6.02或6.05節規定的以美元計算的任何限制，而不是在最初依據這些條款下的例外情況完成債務、留置權或售回/回租交易時適用的匯率的變化。

第1.06節調整利率；歐洲貨幣利率基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)2021年12月31日後，將永久停止發佈1周和2個月美元倫敦銀行間同業拆借利率設置；2023年6月30日後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元倫敦銀行間同業拆借利率設置；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行間同業拆借利率設定，或者根據FCA對此案的考慮，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協定的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(B)(Iv)節，行政代理將根據第2.14(B)(Iv)節的規定，及時通知本公司歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議“歐洲貨幣利率”定義中使用的任何利率或其他利率或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(B)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或與倫敦銀行間同業拆借利率有關的任何其他事項承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，和(2)根據第2.14(B)(2)節實施符合變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何這種替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的歐洲貨幣利率，或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與被替換的歐洲貨幣利率相同的數量或流動性

在停止或不可用之前的利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人、任何發行貸款機構或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算承擔任何責任。

第1.07節。不同部門之間的關係。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.08節：適用於現有的循環信貸協議。貸款方是現行循環信貸協議項下及定義所指的“所需貸款人”，特此(I)確認根據現有循環信貸協議第2.09(B)節的要求，終止承諾的通知(定義見現有循環信貸協議)已獲滿足，(Ii)確認截至生效日期，所有債務(定義於現有循環信貸協議)(尚未到期的或有金額除外)已悉數清償，及(Iii)同意現有循環信貸協議及其他貸款文件應於生效日期，自動終止，不再具有進一步的效力或效果(除明確在終止後仍然有效的條款外)。本公司特此同意終止現有循環信貸協議項下的承諾(定義見現有循環信貸協議)。

第二條

學分

第2.01.節説明瞭承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人同意在可用期間不時向本公司及附屬借款人提供循環貸款；但條件是在每項循環貸款生效後，(A)該等貸款人的信貸風險不會超過該貸款人的承諾及(B)總信貸風險不會超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。所有循環貸款應以美元計價。

第2.02節：貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型循環貸款組成的借款的一部分發放。任何Swingline貸款都應按照第2.04節規定的程序進行。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款應全部由ABR貸款或歐元貸款組成，或(如適用)第2.14節規定的每日簡單SOFR貸款，在每種情況下，本公司可代表適用的借款人根據本章程提出要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐洲貨幣貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐元術語循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；但因延續未償還歐元而產生的歐元術語循環借款的總額可等於該未償還借款的總額。在進行每一次ABR循環借款或每日簡單SOFR循環借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(F)節所述償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額不得低於500,000美元；前提是Swingline貸款的總金額可以等於總承諾額的全部未用餘額。一種以上類別和類型的借款可以同時未償還；但在任何時間不得有超過10個歐元術語SOFR借款和每日簡單SOFR借款未償還。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在承諾終止日期之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。允許循環借款的請求。為請求循環借款，公司應代表其自身或適用的附屬借款人將該請求通知行政代理：(A)如果是歐元術語SOFR借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日下午1點，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12點；或(C)如果是每日簡單SOFR借款，則根據第2.14節的規定適用，不遲於紐約市時間下午1點，即擬議借款日期前三個美國政府證券營業日。每一次借款請求都是不可撤銷的，並應將公司(代表公司或相關借款人)簽署的書面借款請求交付行政代理。每份這樣的借閲請求應具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)所請求的循環借款的總額；

(Iii)該循環借款的日期，該日為營業日；

(4)這種循環借款是ABR借款還是歐洲貨幣，SOFR借款一詞，或者，如果根據第2.14節適用，是每日簡單SOFR借款；

(5)就歐洲貨幣借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(Vi)將向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求，或者，如果是第2.06(F)節所設想的為償還信用證付款而申請的任何借款，則應説明支付該信用證付款的簽發貸款人的身份。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣術語SOFR借款規定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。支持Swingline貸款。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各Swingline貸款人同意在可用期間不時向借款人發放Swingline貸款；但在執行任何Swingline貸款人的任何Swingline貸款後，(I)該Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額不得超過50,000,000美元，(Ii)任何貸款人的信用敞口不得超過該貸款人的承諾，(Iii)信用風險總額不得超過總承諾，以及(Iv)如果承諾終止日期已按第2.23節的規定延長，則可歸因於任何現有承諾終止日期後到期的Swingline貸款的Swingline風險敞口總額，與該現有承諾終止日期後到期的信用證的LC風險敞口總額一起計算，不得超過任何Swingline貸款的最遲到期日和該等信用證的最遲到期日之後的承諾總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。所有Swingline貸款應以美元計價。

(B)如欲向任何Swingline貸款人申請Swingline貸款，本公司應代表其本身或適用的附屬借款人，在紐約市時間下午2點之前，將該項請求通知行政代理，即建議的Swingline貸款當日。每個此類請求應通過向行政代理交付由公司(代表其自身或相關借款人)簽署的書面借款請求的方式提出。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明相關借款人的名稱、相關Swingline貸款人的名稱、Swingline貸款的申請日期(應為營業日)、所請求的Swingline貸款的金額以及該借款人在該Swingline貸款人處保持的、將向其支付資金的帳號，或者，如果是根據第2.06(F)節的規定要求償還LC付款的任何Swingline貸款，則應指明支付此類LC付款的發行貸款人的身份。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知相關的Swingline貸款人。每一適用的Swingline貸款人應向相關借款人提供每筆Swingline貸款，方法是貸記在該Swingline貸款人處維護的借款人的存款賬户，並由本公司在適用借款申請中指定(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(F)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款給相關的發放貸款人)。

(C)每名Swingline貸款人均可在紐約市時間不遲於任何營業日中午12時前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日參與該Swingline貸款人發放的全部或部分未償還Swingline貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到該通知後，行政代理應立即向每一貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在這類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後立即(無論如何，如果在營業日紐約市時間中午12：00之前收到該通知，不遲於該營業日紐約市時間下午2：00之前收到，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於緊接的下一個營業日上午10：00之前收到)，以適用的Swingline貸款人的賬户向行政代理付款，該貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據第(C)款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行第(C)款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節規定的該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人根據本條款(C)承擔的付款義務)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據第(C)款獲得的任何Swingline貸款的情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。任何Swingline貸款人從相關借款人(或代表相關借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的參與收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本條款(C)付款的貸款人和相應的Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還有關借款人，則須退還給適用的Swingline貸款人或管理代理人(視屬何情況而定)。根據本條款(C)購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)代表Swingline貸款人與貸款人進行的所有溝通以及貸款人對Swingline貸款人的所有欠款應完全通過行政代理進行，摩根士丹利(以Swingline貸款人的身份)沒有義務與任何其他貸款人(行政代理除外)進行溝通，或監督與摩根士丹利所作任何Swingline貸款有關的任何付款。

第2.05節規定了增量承諾。

(A)公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求在可用期間建立增量承諾；但在本協議期限內，根據本協議建立的所有增量承諾的總額不得超過5億美元。每份該等通知應指明(I)本公司建議遞增承諾生效的日期，該日期不得早於該通知送達行政代理後的10個營業日(或行政代理可能同意的較短期間)，以及(Ii)所要求的遞增承諾的金額(雙方同意(X)任何與本公司接洽以提供任何遞增承諾的貸款人均可自行決定選擇或拒絕提供該遞增承諾，及(Y)本公司建議成為遞增貸款人的任何人士(如果此人當時不是貸款人)，必須得到行政代理、每家發行貸款機構和每一家Swingline貸款機構的批准(此類批准不得無理扣留或拖延)。

(B)任何遞增承諾的條款及條件(包括適用的融資費及利差)及據此作出的貸款及其他信貸擴展的條款及條件，應與根據本協議作出的承諾及貸款及其他信貸擴展的條款及條件相同，並應被視為具有該等承諾及貸款的單一類別；但本公司在其選擇時可就遞增承諾預付費用或結算費，而無須就其他承諾支付該等費用。

(C)增量承諾應根據公司簽署和交付的一個或多個增量貸款協議實施，每個增量貸款人和行政代理提供此類增量承諾；但任何遞增承諾不得生效，除非(I)在緊接該等遞增承諾生效之前和之後的生效日期，並無違約發生及持續，(Ii)在生效日期及在該日期作出的貸款及根據該日期發出的信用證生效後，貸款文件中所載各貸款方在重要性方面所作的陳述及保證均屬真實及正確，而並非如此受限制的陳述及保證在該日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確。除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，因重要性而受限制的陳述和保證應為真實和正確的，而不受限制的陳述和保證在每種情況下，截至該較早的日期在所有重要方面均為真實和正確的)，(Iii)本公司應根據第2.16條就該等增量承諾和本節下的相關交易支付任何必須支付的款項，(Iv)本公司應已向行政代理交付該等法律意見、董事會決議、祕書證書、行政代理人就任何該等交易而合理要求的高級人員證書及其他文件，及(V)每名附屬擔保人(如有)須已重申其對有關義務的擔保。每項遞增貸款協議可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。

(D)在任何不是貸款人的增量貸款人的增量承諾生效後，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”，從此以後，該增量貸款人應有權享有貸款人根據本協議和其他貸款文件應享有的所有權利和利益，並應受貸款人根據本協議和其他貸款文件所作的所有協議、確認和其他義務的約束；和(Ii)(A)該增量承諾應構成該增量貸款人的承諾(如果該增量貸款人已有承諾，則應增加)，以及(B)總承諾額應增加該增量承諾額，在每一種情況下，可根據“承諾”一詞的定義不時進一步增加或減少。為免生疑問，在任何增量承諾生效後，持有該承諾的增量貸款人的信貸敞口以及所有貸款人的適用百分比應自動調整，以使其生效。

(E)在任何增支承付款生效之日，(1)緊接該增支承付款生效前未償還的循環貸款本金總額(“現有循環借款”)應被視為已償還，(2)在此種遞增承諾生效之前已作出承諾的每個遞增貸款人，應在同一天的資金中向行政代理支付的款額等於(A)該貸款人的適用百分比(在使此種遞增承諾生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款總額(如下文所界定)與(B)乘以(1)該貸款人的適用百分比(在不影響此種遞增承諾效力的情況下計算)乘以(2)現有循環借款的總額之間的差額，(3)在這種增量承諾生效之前沒有承諾的每個增量貸款人應在同一天向行政代理支付一筆資金，其數額等於(1)該貸款人的適用百分比(在使這種增量承諾生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款的總金額，(4)在行政代理收到上述第(2)和(3)款規定的資金後，行政代理應向每個貸款人支付等於差額的那部分資金，如果是正數，在(A)之間，(1)貸款人的適用百分比(在不影響這種增量承諾的有效性的情況下計算)乘以(2)

現有循環借款的總額，以及(B)下列各項的乘積：(1)貸款人的適用百分比(在使這種增量承諾生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款總額，(5)在這種增量承諾生效後，借款人應被視為已為每個借款人進行了新的循環借款(“由此產生的循環借款”)，其總額等於其現有循環借款的總金額以及根據第2.03節向行政代理提交的借款請求中指定的利息期限(且本公司應提交借款請求)，(Vi)每個貸款人應被視為持有每個產生的循環借款的適用百分比(在生效該遞增承諾後計算)，及(Vii)每個借款人應向每個貸款人支付其貸款的任何及所有應計但未付的利息，其中包括現有的循環借款。根據上文第(I)款作出的現有循環借款的被視為付款，如果此類遞增承諾的生效日期不在與之相關的利息期限的最後一天，則借款人應根據第2.16節的規定予以補償。

(F)行政代理在收到本公司第2.05(A)節所指的任何通知後，應立即通知貸款人，並通知貸款人任何增量承諾的有效性，在每種情況下，應通知貸款人其細節和貸款人在生效後的適用百分比，以及根據第2.05(E)節要求支付的款項。

第2.06節開具信用證。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，任何借款人可在可用期間內不時要求任何開證貸款人簽發(除非所要求的貸款人已聲稱不符合第4.02節所述有關該等簽發的條件)以美元計價的信用證，用於該借款人的賬户(或只要借款人是共同和多個共同申請人，則為非借款人的任何附屬公司的賬户，但該附屬公司為外國附屬公司，其組織的管轄權應合理地令有關發行貸款人滿意)。每份信用證的格式應為有關開證貸款人在其合理決定下可接受的格式。任何開證行簽發的信用證只能是該開證行在本合同項下批准開具的類型(應理解並同意，備用信用證應被視為已批准的類型)，任何開證行簽發、修改和延期信用證應遵循其開具信用證的慣例政策和程序。如果任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該開證機構開具信用證，或任何政府機構適用於該開證機構的任何法律、規則或條例，或對該開證機構具有管轄權的任何政府機構發出的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求該開證機構不開具信用證，則開證貸款人不承擔開具信用證的義務。一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或對該開證貸款人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人在本合同項下不獲其他補償)，或對該開證貸款人施加在生效日期不適用且該開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用。自生效日期起及之後，就本協議的所有目的(包括本節(E)和(F)條款)而言，每一份現有信用證應被視為由公司開立的信用證。

(B)請求籤發信用證(或修改或延長未完成信用證(根據本節第(D)款允許的自動延期除外)時，適用的借款人應通過電子郵件(或通過其他電子通信，如果這樣做的安排已得到收款人的批准)向開證貸款人和行政代理人(在要求的簽發、修改或延期日期之前合理提前)提交一份通知，要求籤發信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明簽發日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(D)款)、信用證的金額、信用證以美元計價的金額、開户方的名稱(應為借款人或子公司以及共同申請人)、受益人的名稱和地址，以及開立、修改或延期信用證所需的其他信息。不言而喻，按照信用證的條款恢復全部或部分信用證，不應構成信用證的修改或延期。如果該開證出借人提出要求，該借款人還應就任何信用證申請以該開證出借人的標準格式提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人或任何子公司向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或借款人或任何子公司與任何開證貸款人簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(C)開證貸款人只有在下列情況下方可開立、修改或延長信用證：(且在每份信用證簽發、修改或延期時，有關借款人應被視為表示並保證)在實施上述開立、修改或延期後(I)信用證風險總額不超過500,000,000美元，(Ii)任何開證貸款人簽發的信用證風險總額不超過該開證貸款人的信用證承諾，(Iii)任何貸款人的信貸風險不會超過該貸款人的承諾，(Iv)信貸風險總額不會超過總承諾額，及(V)若承諾終止日期已按第2.23節的規定延長，則在任何現有承諾終止日期後到期的信用證的LC風險敞口總額，連同在該現有承諾終止日期後到期的Swingline貸款的整體Swingline風險敞口，將不會超過已延期至該等信用證的最後到期日及任何Swingline貸款的最遲到期日之後的承諾總額。

(D)任何信用證的指定到期日不得晚於下列兩項中較早的一項：(1)信用證簽發之日後12個月的日期(如信用證延期，則為該信用證當時的到期日後12個月，只要延期發生在當時的到期日的3個月內)和(2)承諾終止日一週年前5個工作日的日期；但(A)任何期限為一年的信用證可根據慣例的“常青樹”條款規定將其延長一年(在任何情況下，該期限不得超過上文第(2)款所述的日期，如果任何延期會將到期日延長至承諾終止日期之前的第五個營業日之後，則應遵守下文(B)條的規定)；以及(B)在開立、延長或修改任何規定到期日超過承諾終止日期之前的第五個營業日的信用證的情況下，開證貸款人應在簽發、延期或修改之前以書面同意上述規定的到期日，公司應被要求在以下第(K)款規定的承諾終止日期之前的第五個營業日內將信用證作為現金抵押(但不要求行政代理事先通知)，如果公司在該第五個營業日或之前未能為任何信用證提供現金抵押品，行政代理人應向貸款人發出通知，説明沒有提供現金抵押品以及每個貸款人在該金額中適用的百分比，並且每個貸款人應不可撤銷和無條件地：即使第2.02、2.03或4.02節有任何相反規定，行政代理仍有義務在緊接該通知送達的營業日後的第二個營業日向本公司提供循環貸款(應為ABR貸款)，金額為該通知所要求張貼的現金抵押品金額的適用百分比，其收益將由行政代理用於將第(K)款規定的信用證作為現金抵押。

(E)由任何開證貸款人開具信用證(或增加信用證金額的修改)，且該開證貸款人或貸款人不採取任何進一步行動，該開證貸款人特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證貸款人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。各貸款人承認並同意，在生效日期，在沒有任何開證貸款人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，作為現有信用證的開證人的每個開證貸款人特此授予每個貸款人，並且每個貸款人在此從該開證貸款人處獲得相當於該貸款人在該現有信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。各貸款人還承認並同意，其根據第(E)款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何信用證適用的任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商的第3.14條或國際商會的任何後續出版物)允許在信用證或承諾到期後在該信用證下提取款項的其他事件。每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。

為考慮並促進前述規定，各貸款人在收到第2.06(F)節最後一段規定的通知後立即無條件同意(無論如何，如果在營業日紐約市時間中午12點之前收到該通知，不遲於該營業日紐約市時間下午2點之前收到，如果在紐約市時間中午12點之後收到，則不遲於緊接的下一個營業日上午10點之前收到)，為支付給行政代理，為相關的簽發貸款人的賬户，該貸款人的適用百分比的每一個信用證付款的金額，並沒有得到相關借款人在本部分(F)款規定的到期日償還，或任何償還款項，必須退還給該借款人的任何理由。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.07節關於貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人根據本條款(E)承擔的付款義務)，行政代理應迅速向相關發放貸款的貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到有關借款人根據本節第(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證貸款人，或在貸款人已根據該款(E)向該開證貸款人付款的情況下，再分發給其利益所顯示的貸款人和該開證貸款人。貸款人根據第(E)款為償還開證貸款人的信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不免除有關借款人償還該信用證付款的義務。

(F)如果開證貸款人就信用證支付任何信用證款項，有關借款人應在(I)有關借款人收到已支付信用證付款通知的營業日營業日當天中午12點之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項(或，如果是由ABR循環借款或Swingline貸款提供資金的信用證付款，則不遲於紐約市時間中午12點)，以償還該信用證付款。紐約市時間，或(Ii)有關借款人收到該通知後的第二個營業日(如果在該時間之前沒有收到該通知)；但有關借款人可根據第2.03節或第2.04節的規定，根據第2.03節或第2.04節的規定，申請以第2.02(C)節所允許的金額的全部或部分ABR循環借款或Swingline貸款(或其適用部分)為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，相關借款人的支付義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(或其適用部分)所取代。每筆此類付款均應以美元和即期可用資金支付給有關的發證貸款人。

如果任何借款人未能就與其賬户開立的信用證有關的任何信用證付款到期付款，適用的開證貸款人應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各貸款人適用的信用證付款、該借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。

(G)每個借款人按照第2.06(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造或欺詐性的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)任何開證的貸款人在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，但該匯票或其他單據不嚴格符合信用證的條款；(Iv)授予行政代理或任何貸款人作為任何此類償還義務的擔保的任何留置權或擔保權益未能得到完善；(V)發生任何違約；(Vi)存在第七條第(H)或(I)款所述的針對任何其他借款方的任何法律程序；(Vii)任何此類償還義務對任何其他借款方缺乏有效性或可執行性，(Viii)任何不可抗力或其他事件，即根據任何適用於任何信用證的法律規則或統一慣例(包括ISP3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在規定的信用證到期日或承諾到期後根據該信用證提取款項，或(Ix)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，抵銷任何借款人在本合同項下的義務。

行政代理、貸款人或簽發貸款人或其任何關聯方均不會因以下原因或與此有關而承擔任何責任或責任：開立信用證的開立貸款人開具或轉讓任何信用證，或在信用證項下付款或未能付款(不論前述情形如何)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提取所需的任何文件)在傳送或交付過程中出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或技術術語解釋錯誤，翻譯上的任何錯誤或因開證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人對任何借款人或為其參與信用證提供資金的貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，貸款當事人和貸款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。本協議雙方明確同意，該謹慎標準應如下所述，並且在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，該簽發貸款人應被視為已行使該謹慎標準(除非有管轄權的法院通過終審和不可上訴的判決另有裁定，否則應推定該過失)：

(I)信用證的開立貸款人可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；和

(2)信用證的開立貸款人有權自行決定拒絕接受此類單據並在這些單據不嚴格遵守信用證條款的情況下付款。

(H)在提交有關信用證項下付款要求的單據後，作為該信用證開證行的開證貸款人應(I)通過電子郵件或其他電子傳輸方式迅速將該付款要求通知行政代理、公司和(如果不同)有關借款人，(Ii)在收到該等文件後，在適用法律或適用信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證付款要求的文件，以及(Iii)在審查後立即通知行政代理，本公司和(如果不同的)有關借款人通過電子郵件或其他電子傳輸，無論開證貸款人是否已經或將根據該信用證進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出任何該等通知，並不解除該借款人就第2.06(F)節所規定的任何該等信用證付款向該開證貸款人及貸款人償還的義務。

(I)如果任何發行信用證的貸款人將支付任何信用證付款，則除非有關借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日(但不包括該借款人償還該信用證付款之日)起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算的利息；但如果該借款人在根據第2.06(F)節到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(CD)條將適用。根據本條款第(I)款產生的利息應記入該開證貸款人的賬户，但在任何貸款人根據第2.06(E)條為償還該開證貸款人的付款之日及之後發生的利息應記入該開證貸款人的賬户，並應在要求時支付，或在未提出要求的情況下，在適用的借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(J)根據本協議，本公司、行政代理與相關貸款人或現有發放貸款人之間可隨時通過書面協議將任何貸款人增加為發放貸款人，或任何現有發放貸款人可被終止，該書面協議應在增加發放貸款人的情況下列明該發放貸款人的LC承諾。行政代理應將任何此類增加或終止通知貸款人。在任何此種終止生效時，借款人應支付因發出終止的出借人的賬户而產生的所有未付費用。自任何此類補充生效之日起及之後，新開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人關於此後簽發的信用證的所有權利和義務。在此，凡提及“發證貸款人”一詞，須視乎文意所需，視為指每名新的發證貸款人或任何先前的發證貸款人，或該等新的發證貸款人及所有以前的發證貸款人。在本協議項下的開證出借人終止後，被終止的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開立出借人對其在終止前出具的任何未完成信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具任何新的信用證或修改或延長任何此類未完成信用證。

(K)如果(I)違約事件已經發生且仍在繼續，並且公司收到行政代理或所需貸款人的通知，要求根據上文第(K)或(Ii)款(D)款存放現金抵押品，或本協議的任何其他條款要求對任何LC風險進行現金抵押，則公司應在收到行政代理通知後一個工作日內將其要求存入行政代理賬簿和記錄上建立和維護的賬户，該賬户可以是一個“證券賬户”(在紐約州生效的UCC第8-501節的含義內)，以行政代理的名義，為貸款人的利益(“LC抵押品賬户”)，以美元計的即時可用資金數額，相當於LC風險的105%(或，在根據上文(D)款要求的任何現金抵押的情況下，為現金抵押所需的LC風險的105%)，加上其任何應計利息和未付利息；但在發生第七條第(H)或(I)款所述的任何違約事件時，繳存該數額的義務應立即生效，並且該押金應立即到期並支付，而無需任何形式的通知。這類存款應由行政代理人持有，作為本協定項下信用證風險的抵押品，並用於支付和履行義務。為此目的，行政代理人應對信用證抵押品賬户擁有專有的控制權和控制權，包括獨家提款的權利。信用證抵押品賬户應遵守管理代理合理滿意的帳户控制協議，每個借款人在此向管理代理授予擔保權益

貸款人在信用證抵押品賬户和任何金融資產(如UCC定義)或其中持有的其他財產中的利益。除投資這類存款所賺取的任何利息外，這類存款的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定(根據其對這類投資的慣常做法)，並由借款人承擔風險和支付合理費用，否則這類存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項和金融資產應由行政代理用於償還未得到償還的適用的信用證支出，並在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下就LC風險承擔的償還義務而持有(但在任何此類申請的情況下，如果任何貸款人是違約貸款人(但只有在生效後，剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的LC風險敞口的總和)，才應持有，並徵得各發行貸款人的同意。適用於履行其他義務。行政代理應在下列三個工作日內將所有該等現金抵押品(未按前述方式應用)退還本公司：(A)在上文第(I)款的情況下，適用的違約事件應已得到補救或放棄(只要沒有其他違約事件發生且在該時間仍在繼續)或(B)在上文第(Ii)款的情況下，根據本條款的適用條款不再需要該等現金抵押品的範圍內。

(L)除非行政代理人另有要求，各簽發貸款人應(I)以書面形式向行政代理人報告與該簽發人簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有簽發、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，以及(Ii)以書面形式向行政代理人提供行政代理人合理要求的其他信息，包括但不限於迅速核實行政代理人可能要求的此類信息。

(M)(I)就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加所述金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加除外)後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(3)就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《統一慣例》第29(A)條、《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，或如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，其金額為可供支付的剩餘金額。而借款人和每一貸款人在本合同項下的義務應保持完全有效，直至開證的貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

(N)即使根據本協議簽發或未清償的信用證支持任何非借款人附屬公司的任何義務或為該附屬公司記賬，或説明任何並非借款人的附屬公司是該信用證或為該等信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”或類似者，並且在不減損適用的開立貸款人就該信用證而對該附屬公司所享有的任何權利(不論是根據合約、法律、衡平法或其他方式產生)的原則下，本公司(I)須償付，賠償及補償本協議項下有關開證行(包括償還任何及所有信用證付款、支付利息及根據第2.12條支付應付費用)，猶如該信用證是純粹為本公司開立的一樣，及(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部責任的擔保人或擔保人而可獲得的任何及所有免責辯護。本公司特此承認，為其子公司簽發信用證符合本公司的利益，本公司的業務從其子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期電匯立即可用的資金，將每筆貸款在紐約市時間中午12：00前電匯到最近通過通知貸款人為此目的指定的行政代理的賬户；如果是ABR貸款，則電匯至紐約時間下午2：00；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將迅速向適用借款人提供此類貸款，且在任何情況下不得晚於紐約市時間下午3點，並將收到的類似資金金額貸記到該借款人在紐約市行政代理處維護的、由公司在適用借款申請中指定的賬户中；但(I)第2.06(F)節規定的用於償還LC支出的ABR循環貸款的任何金額應匯給公司在適用借款申請中指定的發行貸款人，以及(Ii)根據第2.06(D)節的規定提供的ABR循環貸款的任何此類金額應由該節規定的行政代理使用。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人同意(共同和個別地與其他借款人，但個別地和不與適用的貸款人共同)應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用的借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於此類貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額(減去利息)應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。對於貸款人未能如上所述提供的任何借款份額，如果貸款人隨後將其借款份額支付給行政代理，則行政代理應立即向相關借款人償還該借款人按照第(B)款規定向行政代理支付的任何相應金額(包括行政代理從該借款人收到的利息)；但向該借款人的償還不應視為放棄或放棄該借款人對該借款人的任何權利或救濟。

第2.08節。支持利益選舉。

(A)每個循環借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐元借款，則應具有借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，本公司應代表其自身或適用的附屬借款人，在第2.03節規定需要提出借款請求時，代表公司或適用的附屬借款人通知行政代理該項選擇，如果本公司要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的循環借款類型的話。每項該等權益選擇要求均為不可撤銷，並須向行政代理遞交由本公司(代表其本身或適用借款人)簽署的書面權益選擇請求。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣，SOFR借款一詞，或者，如果適用，根據第2.14節，每日簡單SOFR借款；和

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則為在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期間。

如果任何該等利息選擇請求請求要求歐洲貨幣期限SOFR借款，但未指定利息期，則相關借款人應被視為已選擇了為期一個月的利息期。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如本公司未能在適用的利息期限結束前，就一項歐洲貨幣期限借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議另有相反規定，倘若違約事件已發生且仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的要求通知本公司(第VII條(H)或(I)項下的違約事件除外)，則只要違約事件持續，(I)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為歐元術語循環借款，及(Ii)除非償還，否則每筆歐元術語借款應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則所有承付款應在承付款終止之日終止。

(B)本公司可代表借款人隨時終止在以下情況下的承諾：(I)全額償付所有未償還貸款及其應計和未付利息，(Ii)全額支付應計和未付費用，(Iii)全額支付當時所有可償還的開支和其他未償還債務(尚未到期的或有款項除外)，以及(Iv)將LC風險降至零(或有款項尚未到期)，以及(Iv)在下列情況下的承諾：(I)全額償付所有未償還貸款及其應計和未付利息，(Iii)不收取溢價或罰款(就歐洲貨幣術語借款而言，根據第2.16節可能到期的付款除外)，以及(Iv)將LC風險降至零(或，根據第2.06(K)節的規定，就當時未償還的LC風險提供現金抵押品，但不需要行政代理事先通知)。本公司可代表借款人不時減少承諾額，而不收取溢價或罰款(就根據第2.16條可能到期的歐洲貨幣條款借款而言除外)；但條件是(I)每次減少的承諾額應為10,000,000美元至不少於25,000,000美元的整數倍；及(Ii)如果在根據第2.11條實施任何同時預付貸款後，本公司的總信貸風險超過總承諾額，則本公司不得減少承諾額。根據本第2.09(B)條終止或減少承諾的任何行為應是永久性的。每次承諾的減少應根據貸款人各自的承諾按比例分配給貸款人。公司應在終止或減少本條款(B)項下的承諾的有效日期前至少三個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據第(B)款遞交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司發出的終止或減少承諾的通知可註明，該通知須以其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或任何其他事件所得款項的收受為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

第2.10節還貸記錄；債務證明。

(A)借款人特此共同及個別無條件地承諾：(I)在承諾終止日向行政代理支付該貸款人每筆循環貸款在承諾終止日的當時未付本金；及(Ii)向每名Swingline貸款人支付該承諾終止日和該Swingline貸款發放後的第七天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)的日期(以承諾終止日較早者為準)的當時未付本金；但在本公司或任何附屬公司借款人作出循環借款的每個日期，本公司或該附屬公司借款人須償還或安排償還在申請該等借款當日尚未償還的所有Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理人須備存帳目，記錄(I)根據本條例作出的每筆貸款的款額、其類別和類型，以及適用於該筆借款的利息期限；(Ii)借款人根據本條例應支付或將到期應付的任何本金或利息的數額；(Iii)行政代理人根據本條例收到的記入貸款人賬户的任何款項的款額及每名貸款人所佔的份額，(4)行政代理根據本協議收到的任何款項的數額，以及(5)行政代理根據本協議或任何其他貸款文件申請或支付任何款項的情況。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據(如果登記冊與任何貸款人或行政代理所保存的賬户有任何不一致之處，應以登記冊為準)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款和支付利息的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的循環貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一張付給該貸款人及其登記受讓人的本票，該本票基本上採用附件F的形式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。

第2.11節. 提前償還貸款。

(A)借款人應有權隨時、不時地預付任何借款的全部或部分款項，而無需支付溢價或罰款(就歐洲貨幣術語借款而言，根據第2.16節可能到期的付款除外)，但須符合本節的要求。

(B)在貸款人的總信貸風險超過承諾總額的情況下，借款人應預付循環借款及/或擺動貸款的總金額，金額相等於該超額；但如循環借款及擺動借款的本金總額少於該超額的數額(因為LC風險構成該超額的一部分)，則借款人應將相等於該超額的現金存入LC抵押品户口。如果借款人根據第2.11(B)款被要求提供(並已提供所需金額)現金抵押品，而超出部分隨後被減少，則應在減少後兩個工作日內向借款人返還現金抵押品，其金額等於(X)任何此類抵押品減少和(Y)此類現金抵押品的金額(在第2.06(K)節中未規定的範圍內)的較小者。

(C)在對本合同項下的借款進行任何可選的預付款之前，適用的借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，公司應根據本節第(D)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。

(D)本公司應代表適用的借款人將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如屬預付Swingline貸款的情況，則通知適用的Swingline貸款人)：(I)如屬預付歐洲貨幣Term Sofr借款，則不遲於預付款日期前三個營業日的紐約市時間下午2：00；(Ii)如屬預付ABR循環借款，則不遲於紐約市時間下午2：00，即預付款日期前一個營業日，(Iii)對於每日簡單SOFR貸款的預付款，不遲於紐約時間下午2：00，預付款日期前三個工作日或(Iiiiv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於紐約時間下午12：00，預付款日期。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明預付款日期及每筆借款或其部分的本金金額，如屬強制性預付款，則須就該等預付款金額作出合理詳細的計算；惟可選擇預付款項的通知可述明該等預付款項的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或任何其他情況所收取的款項，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該等預付款項通知(於指定日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的相同類型的循環借款預付款的額度相同，但為全額支付強制性預付款所需的額度除外。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。根據第2.13(De)節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節。不收取費用。

(A)借款人同意為每一貸款人的賬户向行政代理支付融資費，該融資費應按貸款人在生效日期起至終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間的每日承諾額(不論是否已使用)按適用利率累算；但如果該貸款人在該承諾終止後仍有任何信用風險，則自該承諾終止之日起至該貸款人不再有任何信用風險之日(但不包括該日)，應繼續按該貸款人的信用風險日應計的貸款費。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和承付款終止之日，自生效日期之後的第一個此種日期開始，拖欠應計的信貸費；但在承付款終止之日之後發生的任何信貸費應在要求時支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(B)本公司同意就其參與信用證向行政代理人的賬户支付一筆參與費，該費用應按適用於歐洲貨幣的利率累算，該費用是在自生效日期起至貸款人終止承諾之日起至貸款人停止任何信用證風險敞口之日起至(但不包括)貸款人停止任何信用證風險敞口之日起(包括該日在內)期間按該貸款人每日平均LC曝險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)應計的。

(C)身為任何信用證的申請人或共同申請人的借款人同意向作為該信用證的發行人的開證貸款人支付一筆預付費用，該預付費用須按公司與該開證貸款人分別議定的年利率累算，在該信用證開具之日起至(但不包括)不再有任何可歸因於該信用證的信用證風險的期間內，(Ii)該開證行就該信用證的開具、修改或延期或其下的提款處理收取的標準費用，計算該信用證的信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)。

(D)每個歷季最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費應於該最後一日之後的日曆月的第三個營業日支付，自生效日期後的第一個該日起計；但所有此類費用應在承付款終止之日支付，承付款終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據上文(C)項須支付予任何發行貸款人的任何其他費用，須於本公司或有關借款人與該發行貸款人另行商定的時間或在要求後10天內以其他方式支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(E)借款人同意按本公司與行政代理、各安排人或各貸款人(視屬何情況而定)另行以書面約定的金額及時間，向行政代理、各安排人及各貸款人(視屬何情況而定)支付應付費用。

(F)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的發行貸款機構)，以便根據本第2.12節的規定分配給貸款機構，如為融資費和參與費。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節不計入利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐元期限借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的歐元期限SOFR利率加上適用利率計息。

(C)根據第2.14節的規定，構成每個每日簡單SOFR借款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息。

(D)(C)儘管有上述規定，如任何貸款或任何信用證支出的任何本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早還款、強制性預付款項或其他方式，則該逾期款額須在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款或任何信用證支出的逾期本金的年利率計算利息，年利率2.00%加本節前述條款或第2.06(I)或(Ii)節所規定的適用於此類貸款或信用證支出的利率，如有任何其他金額，則為年利率2.00%加本節(A)款規定的適用於ABR循環貸款的利率。

(E)(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時拖欠支付；但(I)根據本節第(Cd)款應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐元貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下，應按實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率或經調整的歐洲貨幣匯率術語SOFR、期限SOFR、經調整的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節規定替代利率。

(A)除第2.14(B)節另有規定外，如果在任何歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的歐洲貨幣匯率術語SOFR(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不存在或在當前基礎上公佈)或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡單Sofr；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理(A)在任何定期SOFR借款的利息期開始之前，該利息期的經調整歐洲貨幣利率期限SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持其各自貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持任何每日簡單SOFR借款的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快向公司和貸款人發出通知(如果及時以書面確認，可以通過電話發出通知)，直到(X)行政代理通知公司和貸款人，就相關基準而言，引起通知的情況不再存在，和(Y)公司代表其自身或適用的附屬借款人，根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)請求將任何循環借款轉換為，或將任何借款延續為歐元術語SOFR借款無效，此類循環借款(除非已預付)應轉換為ABR借款或繼續作為ABR借款，以及(B)如果任何借款請求作為歐元術語借款，則此類借款應視為ABR借款，而應視適用情況視為利息選擇請求或借款請求，對於(X)每日簡易SOFR借用，只要經調整每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，則為ABR借用。此外，如果任何期限SOFR貸款在本公司收到第2.14(A)節所指的行政代理關於調整後期限SOFR的通知之日仍未完成，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況之前，以及(Y)公司代表其自身或適用的子公司借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何期限SOFR貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，則轉換為並構成(X)每日簡易SOFR貸款，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，則構成每日簡易SOFR貸款。

(B)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(32)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後就本協議項下和任何其他貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準，在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人發出通知。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期已在參考時間之前發生，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交定期SOFR通知，否則第(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(iii)在執行基準替代方案方面，

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在與本公司磋商後，仍有權不時作出符合更改的基準重置，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準重置符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iviii)行政代理將就(A)基準過渡事件、提前選擇加入或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的任何事件、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文(VIV)條款移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司及貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(VIV)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲貨幣匯率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(VIV)於本公司接獲基準不可用期間開始的通知後，本公司可(代表其本身及代表各附屬借款人)撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續借入、轉換或繼續借入歐洲貨幣的請求，否則，本公司將被視為已將任何有關借入定期借入或轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求轉換為借入或轉換為ABR貸款。在任何(A)每日簡單SOFR借用期間，只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則ABR借用。此外，如果任何定期SOFR貸款在本公司收到基準不可用期間開始的通知之日，或在任何與調整後期限SOFR有關的時間，則在當時基準的期限不是可用的期限、基於當時基準的替代基本利率的組成部分或該基準的期限(視情況而定)將被視為零的時間之前，任何期限SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)每日簡單SOFR貸款，只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款。

第2.15節. 增加的費用。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(經調整的歐洲貨幣利率所反映的任何該等準備金要求除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、在該貸款人的賬户內的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)使任何貸款人或開證貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本((A)彌償税項或(B)不包括税項)繳税；或

(Iii)將影響本協議或歐元的任何其他條件、成本或費用(税項除外)強加於任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦適用的離岸銀行間市場，以影響該貸款人所發放的貸款或任何信用證或參與其中；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該開證貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，只要該貸款人或該開證貸款人要求根據相若的銀團信貸安排向處境相若的借款人償還該等增加的費用，則在該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)的要求下，該等借款人須向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減幅。

(B)如任何貸款人或發證貸款人決定，任何影響該放貸人或發債人或該放貸人的任何放貸辦事處或該放貸人的控股公司(如有的話)的資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或該放債人或發債人的控股公司(如有的話)的資本回報率或該貸款人或該開證貸款人的控股公司的資本(如有的話)的承諾，或該貸款人所作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款的情況，或由該開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則只要該貸款人或該開證貸款人要求在可比銀團信貸安排下向處境相似的借款人償還該等增加的費用，則應該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)的要求，借款人將向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或開證貸款人或該借出人或開證貸款人的控股公司(視屬何情況而定)所蒙受的任何該等扣減。

(C)貸款人或發證貸款人的證書，合理詳細地説明本節(A)或(B)款所列的該貸款人或該發證貸款人或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的；但該貸款人或發證貸款人沒有任何義務在該證書中包括適用法律或任何具有約束力的保密協議禁止披露的任何信息。借款人須在收到任何該等儲税券後30天內，向該貸款人或該發證借款人(視屬何情況而定)支付任何該等儲税券上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或任何開證貸款人沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但借款人不得被要求根據本條賠償在該貸款人或該開證貸款人通知本公司導致費用增加或減少的日期前超過270天而招致的任何增加或減少的費用，以及該借出人或該開證貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節：政府不得中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元術語貸款的任何本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣術語貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何歐元術語SOFR貸款(或將任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣SOFR貸款)，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.11(D)節撤銷並據此撤銷)或(D)轉讓任何歐洲貨幣術語SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，因為公司根據第2.19(B)條要求更換貸款人，則在任何情況下，借款人應賠償每個貸款人的損失，該貸款人實際發生並可歸因於該事件的成本和合理費用(不包括預期利潤損失)。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有)：(1)如果沒有發生該事件，該貸款本金本應產生的利息，按適用於該貸款的歐洲貨幣利率(不考慮適用利率)計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，如果貸款人在該期間開始時競標倫敦歐洲美元市場上其他銀行同等數額和期間的美元存款(不考慮適用利率)，(Ii)在(Ii)該期間本金金額在該期間內按該貸款人在該期間開始時競標該期間的美元存款的利率計算的利息數額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在公司收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節減税。

(A)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税和清償，且不得扣除或扣繳任何税款；但如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，適用扣繳義務人應有權根據適用法律進行此類扣除並及時向有關政府當局支付已扣除的全部金額，如果該税種是保證税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在對補償税額進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，行政管理機構或貸款人(視情況而定)收到的數額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳就會收到的數額。

(B)在不限制第2.17(A)節規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向有關政府當局償還任何其他税款。

(C)在未根據第2.17(A)或2.17(B)節支付、償還或補償的範圍內，貸款各方應在提出書面要求後10天內，共同和分別賠償行政代理和每一貸款人，全額賠償行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)就貸款文件項下的任何貸款當事人的任何義務(包括根據本節應支付的數額徵收或主張的或可歸因於該義務而徵收的或可歸因於該款項的補償税)或因此而產生或與之有關的任何合理支出。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等賠償税款(但具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因行政代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)而導致的任何利息、罰款或開支除外)。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支支付或應付的任何税款(但就任何受保障税款而言，僅在任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償的範圍內，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)分別向行政代理人作出賠償(包括因該貸款人未能遵守第9.04(C)(Iv)節有關維持參與者登記冊的規定而支付或應付的任何税款)。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。第2.17(D)條規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人交付一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税款的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.17(D)條應支付給該貸款人的任何和所有款項。

(E)在貸款方根據第2.17(A)條向政府當局支付税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他支付證據。

(F)對於本協議項下的付款，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何外國貸款人應在公司或行政代理合理要求的時間或時間向公司提交適當填寫並簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行此類付款(連同副本給管理代理)。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人不受備份扣留或信息報告要求的約束。

儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的判斷，填寫、籤立和提交此類表格(以下第(I)至(V)款規定的文件和與FATCA相關的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出(或在法律變更的情況下，任何增量的未償還成本或支出)，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類表格。

在不限制前述一般性的情況下，任何貸款人應(在下文第(Ii)至(Vi)款的情況下，在其合法有權這樣做的範圍內)在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後應本公司或行政代理人的要求不時提出要求)向本公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(Iv)已填妥的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人獲豁免美國聯邦後備預扣税，

(V)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，聲稱有資格享有美國是締約一方的所得税條約的利益，

(Vi)妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本，

(Vii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，及(D)有關利息支付與該貸款人在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫(“美國税務合規證書”)，及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，

(Viii)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份美國國税局表格W-8IMY，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、基本上採用附件G-3或附件G-4、表格W-9的美國税務合規證書和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該實益所有人以附件G-2的形式提供基本上符合美國税務規定的證書，或

（ix）適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並正式填寫，以及適用法律可能規定的允許公司或行政代理人確定所需預扣税或扣除的補充文件。

每一貸款人同意，如果該貸款人先前根據第2.17(F)條提交的任何表格或證明在任何重要方面過期、過時或不準確，或在公司或行政代理的合理要求下，該貸款人應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知本公司和行政代理其法律上無法這樣做。

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(F)節而言，術語“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)每名收費人在此聲明其為獲準收費人，並同意在收費人的情況有任何改變時，或在表格過期、不準確或過時時，更新國税局表格W-9(或其後繼表格)或適用的國税局表格W-8(或其後繼表格)，並在該收費人在法律上不符合提供該表格的資格時，立即通知本公司及行政代理。

(H)如果行政代理人或貸款人在其全權酌情決定權下確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何受保障税款的退款(包括任何借款人根據本節支付的額外金額)，則該行政代理人或貸款人應向適用的借款人支付相當於該退款(但僅限於根據本節就引起該退款的受賠償税款支付的賠償款項)的數額，不包括該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用(包括任何税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)被要求向該政府主管當局退還該等款項，則該借款人在該行政代理或該貸款人提出要求時，同意將依據本條(H)支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還予該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求向任何借款人支付任何金額，而如果從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額，則行政代理或貸款人的税後淨額將低於行政代理或貸款人。本條款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、貸款文件終止以及償還、清償或履行其項下的所有義務後，各方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(J)就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節.支付一般費用；分攤抵銷。

(A)借款人應在本合同項下或任何其他貸款文件明確要求的付款時間(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)支付本合同項下規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或信用證支出的報銷，或第2.15、2.16、2.17或9.03條規定的應付金額，或其他)，在到期之日以立即可用的資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理，支付至行政代理不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定的帳户，但須按本協議明文規定直接向發證貸款人或Swingline貸款人付款，以及根據第2.15、2.16、2.17及9.03節的規定直接向有權享有該等款項的人士付款，以及根據其他貸款文件向該等貸款文件所指定的人士付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息或任何費用的支付，則應在延期期間支付該等利息或費用。任何貸款文件下的所有付款都應以美元支付。

(B)除本協議另有規定的範圍外(為免生疑問，本協議不時生效)，包括第2.21和第2.23節：(I)每一次循環借款應從貸款人處進行，第2.12(A)節下的每筆貸款費用應記入貸款人的賬户，而第2.09節下承諾的每次終止或減少應適用於貸款人各自的承諾，並根據貸款人各自的承諾額按比例分配；(2)每筆循環借款應根據貸款人各自的承付款(如發放循環貸款)或貸款人各自的貸款的數額(如屬貸款轉換和續期)按比例分配給貸款人；(3)借款人對任何循環借款的每筆本金的支付或預付，應按照此種借款所包括的貸款各自未償還的本金金額按比例由貸款人承擔；(4)借款人就循環貸款支付的每筆利息，應按照當時到期並應支付給貸款人的此類貸款的利息數額，按比例計入貸款人的賬户。

(C)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其循環貸款或參與LC墊付貸款及Swingline貸款總額的較大比例的付款，則其應付利息的比例較任何其他貸款人所收到的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本條(Ed)的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款(為免生疑問，不時生效)(包括第2.21和2.23節)進行的任何付款，或貸款人向任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司除外)轉讓或出售其任何貸款的參與或參與任何LC付款或Swingline貸款的代價而獲得的任何付款(就本條(E)項的規定適用)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在本協議項下貸款人或發行貸款人的賬户到期應付行政代理的任何款項的日期前收到本公司或有關附屬借款人的通知，表示該借款人將不會支付該等款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配予該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付該款項，則每一貸款人和發證貸款人各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.06(E)、2.06(F)、2.07(B)、2.17(D)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，(I)將管理代理此後收到的任何款項用於管理代理、Swingline貸款人或發行貸款的貸款人(或，在向管理代理、Swingline貸款人和發行貸款人支付當時應支付的所有款項後，貸款人應已就其他此類金額向管理代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人提供資金)，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在該條款下的任何未來融資義務的現金抵押品，並適用於上述第(I)和(Ii)款中的每一項：由行政代理自行決定的任何順序。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償或根據第2.20條提交反對通知或根據第2.22條提交違法通知，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款應支付的金額，或減輕第2.22款在未來的影響，或允許撤回該反對通知(視屬何情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何貸款人根據第2.22條提交違法通知，(Iii)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人提交反對通知，(V)任何貸款人是違約貸款人或不延期的貸款人，或(Vi)任何貸款人未能同意擬議的修訂，如果第9.02節規定的豁免或其他修改需要徵得所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的同意，且所需貸款人同意，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，且不受第9.04節所載限制的約束)。如果貸款人接受這種轉讓)；但(A)公司應已收到行政代理、每個Swingline貸款人和每個發行貸款人的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與未償還的LC付款和Swingline貸款、應計利息、費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)如果任何出借人是非延期出借人，則受讓人應同意適用的延期請求，並且自該轉讓和轉授生效之日起及之後，就本合同的所有目的而言，應被視為延期出借人，(E)對於因未提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授，受讓人應給予同意，並且由於此類轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，可以作出適用的修訂、放棄或其他修改，並且(F)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本第2.19(B)節所要求的轉讓和轉授可根據

由本公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(受上述要求的同意的約束)，以及需要進行此類轉讓和授權的貸款人不必是其中一方。

第2.20節。允許額外的附屬借款人。本公司可隨時及不時指定任何為本公司全資附屬公司的境內附屬公司(或經各貸款人事先書面同意(同意不得無理拒絕)，即本公司直接或間接擁有超過80%有表決權股權的附屬公司)為附屬借款人，方法是將該附屬公司與本公司簽署的附屬借款人聯合協議交付予附屬公司借款人的行政代理；但在該附屬公司借款人加入協議生效前及除非該附屬公司借款人加入協議已生效，否則任何附屬公司不得根據本協議借款。行政代理收到附屬借款人加入協議書後，應儘快將其副本郵寄給貸款人。每個附屬借款人加入協議應在行政代理向貸款人張貼後10個工作日生效(取決於每個貸款人和每個發行貸款的貸款人收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於該附屬公司的所有信息和文件，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》所要求的範圍，在每種情況下，其(通過行政代理)應在不遲於該附屬借款人加入協議張貼日期後的第五個工作日內提出合理要求)。除非在此之前，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知(“反對通知”)：(A)考慮到第2.15和2.17節的規定，根據聯邦或適用的州或外國法律，該貸款人向該子公司提供貸款或以其他方式向該子公司提供信貸或與其開展業務是違法的，或(B)根據本協議向該子公司或該子公司所在司法管轄區內的個人提供信貸可能會使該貸款人面臨重大不利的税收、監管或法律後果，在這種情況下，該附屬借款人加入協議應在貸款人根據第2.19(B)節撤回該反對通知或不再是本協議項下的貸款人之前生效。在前一句中規定的附屬借款人加入協議生效後，就本協議的所有目的而言，適用的附屬公司應是附屬借款人和本協議的一方，直到公司簽署並向行政代理交付關於該附屬公司的附屬借款人終止協議為止，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，任何附屬借款人終止協議對任何附屬借款人均不生效，直至該附屬借款人就信用證支出、利息和/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，該附屬借款人根據任何貸款文件應支付的任何其他款項)的所有貸款和應付的所有金額均已全額支付為止；但該附屬借款人終止協議應有效終止該附屬借款人根據本協議獲得進一步貸款或信用證的權利。

第2.21節。他們擔心違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)第2.12(A)節規定的融資手續費應在違約貸款人承諾的超出其信用風險的部分停止累算；

(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用風險；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂、放棄或其他修改均須徵得該違約貸款人的同意；

(C)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議;向行政代理支付的任何款項；第二，根據該違約貸款人欠本協議下的任何發行貸款人或Swingline貸款人的任何金額，按比例支付；第三，根據第2.06(K)節的規定，將發債貸款人對該違約貸款人的信用證風險以現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約)，對於違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金的任何貸款，由行政代理;Five確定，如果行政代理和公司確定的話，保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押開證貸款人根據第2.06(K);Six節就根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險敞口，以支付因任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，發證貸款人或Swingline貸款人將起訴該違約貸款人，只要不存在違約，由於該借款人因違約貸款人違反其在本協議;;和第八項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，該借款人應向該借款人支付的任何款項，如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，且(Y)此類貸款或信用證付款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及信用證付款，然後再按比例用於支付所欠的任何貸款或信用證付款：在貸款人按照其適用的百分比按比例持有所有貸款以及有資金和無資金的參與之前，此類違約貸款人將按照各自的適用百分比持有，而不執行第2.21(D)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且該違約貸款人不可撤銷地同意本協議；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口(該違約貸款人按照第2.04(C)節的規定為其參與提供資金的任何部分除外，如任何違約貸款人是Swingline貸款人，除該術語定義(B)款中所指的該等Swingline風險敞口的部分外)和該違約貸款人的LC風險敞口(可歸因於該違約貸款人按照第2.06(E)和2.06(F)條的規定為其參與提供資金的未償還LC支付的任何部分除外)應按照其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(A)所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和(在兩種情況下，不包括上述部分)不超過所有非違約貸款人承諾的總和，並且(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的信用風險超過該非違約貸款人的承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內(X)首先預付違約貸款人的Swingline風險敞口中尚未重新分配的部分(第(I)款括號中提到的任何部分除外)，以及(Y)第二，現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口中未按照第2.06(K)節規定的程序重新分配的部分(該條款第(I)款括號中所指的任何部分除外)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如任何借款人以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果該違約貸款人的Swingline風險敞口或LC風險敞口的任何部分根據第(D)款重新分配，則根據第2.12(A)條和第2.12(B)條支付給貸款人的融資費和信用證費用應予以調整，以實施這種重新分配；以及

(V)如任何違約貸款人的信用證風險並未根據第(D)款以現金作抵押或重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救的原則下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)以及根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的信用證費用應支付給適用的開證貸款人(並根據該違約貸款機構可歸因於各開證行出具的信用證的金額按比例分配)，直至該信用證風險被抵押和/或重新分配為止；和

(E)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求籤發貸款人簽發、修改、延長或增加任何信用證，除非相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據本第2.21節(D)款提供現金抵押品。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應以符合本節第(D)(I)款的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、本公司、每個發行貸款的貸款人和每個Swingline貸款人同意違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買行政代理決定的其他貸款人的循環貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有循環貸款。而該貸款人即不再是失責貸款人(但無權收取在其為失責貸款人期間已根據本條停止累算的任何費用，而在該期間內未經其同意而按照第9.02節及本節的規定作出的所有修訂、豁免及其他修改對其具有約束力)。

第2.22節禁止違法。儘管本協議有任何其他規定，但如果任何法律的通過或法律的任何變更或其解釋或適用，將使任何貸款人根據本協議第2.14節的規定發放或維持歐元術語貸款或每日簡單SOFR貸款是違法的，則在貸款人向公司和行政代理髮出有關通知後，(A)該貸款人承諾分別提供歐元術語貸款或每日簡單SOFR貸款，繼續歐元貨幣期限貸款或每日簡單SOFR貸款，並將ABR貸款轉換為歐元術語SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款應立即暫停到該貸款人為避免任何此類非法行為所需的程度，直到該貸款人通知行政代理該貸款人可以按本協議的規定發放或維持歐元SOFR貸款為止；但儘管第(A)款考慮暫停，該貸款人根據本條款作出的提供ABR貸款的承諾將繼續有效，及(B)該貸款人當時未償還的歐元定期貸款或每日簡易SOFR貸款(如有)應在當時的當前利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內，由適用的借款人選擇轉換為可用和合法的利息期(如有)或ABR貸款。如果歐洲貨幣術語SOFR貸款的任何此類轉換髮生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，適用的借款人應向該貸款人支付第2.16節所要求的金額(如果有的話)。

第2.23.節允許延長承諾終止日期。

(A)公司可在生效日期後12個月至當時生效的承諾終止日期(“現有承諾終止日期”)前30天內通知行政代理，請求(“延期請求”)貸款人將承諾終止日期從現有承諾終止日期延長一年；但(I)本公司不得提出超過兩次延期請求，(Ii)本公司不得在任何連續12個月的期間內提出超過一次延期請求，及(Iii)經如此延長的承諾終止日期不得自該延期生效起計超過五年。行政代理應迅速將每個延期請求通知每個貸款人，而每個貸款人又應在行政代理向貸款人交付此類通知後20天內，以書面形式通知行政代理該貸款人是否同意延期(同意與否可由該貸款人自行決定)(每個同意請求延期的貸款人稱為“延期貸款人”，每個拒絕同意請求延期的貸款人稱為“非延期貸款人”)。具有當時有效承諾的任何貸款人均可同意延期請求，而不論該貸款人以前是否曾是關於先前延期請求的非延期貸款人。如果任何貸款人在行政代理向貸款人遞交任何延期通知後20天內沒有以書面形式通知行政代理其同意任何延期請求，則該貸款人應被視為未同意延期(就該延期請求而言，應被視為不延期的貸款人)。行政代理應立即將收到的關於每個延期請求的同意通知公司。

(B)如果組成所需貸款人的貸款人(不包括任何違約貸款人，在根據第2.19(B)節實施任何非延期貸款人的替換之前)以書面同意任何延期請求，則承諾終止日期應在延期結束日延長至僅就延期貸款人而言是現有承諾終止日期後一年的日期(不得延長任何非延期貸款人)；但根據本節延長的承諾終止日期不得生效，除非(取得所需貸款人的同意並滿足本但書規定的條件的第一個日期稱為“延長終止日期”)：(1)在緊接承諾終止日期之前和之後的生效日期，(2)在承諾終止日期生效之日，(2)在生效日期，貸款文件中所列經重要性限定的每一貸款方的陳述和保證應真實、正確，而不受此限制的陳述和保證在該日期及截止日期在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，經重要性限定的該等陳述和保證應真實正確，而該等不符合該等陳述和保證的陳述和保證應為真實和正確的

(Iii)本公司應已向行政代理遞交行政代理就展期所合理要求的法律意見、董事會決議案、祕書證書、高級人員證書及其他文件；及(Iv)各附屬擔保人(如有)應已重申其對責任的擔保。在任何延期結束日期發生後，行政代理應立即通知貸款人。如果該非展期貸款人的承諾沒有在適用的現有承諾終止日或之前按照第2.19(B)節的規定轉讓和轉授，(A)每個非展期貸款人的承諾應在該現有承諾終止日自動全部終止，而無需任何借款人、該貸款人或任何其他人的進一步通知或任何其他行動，以及(B)該非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息和任何應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他金額，借款人應在該現有承諾終止日到期並應支付，並且在該現有承諾終止日，借款人還應根據第2.10款支付所需的其他貸款預付款，以便：(X)總信用風險不應超過總承諾，(Y)任何貸款人的信用風險不應超過其承諾。

(C)即使本第2.23節有任何相反規定，在未經任何簽發貸款人或該Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，不得就任何簽發貸款人或該Swingline貸款人發放的任何信用證或該Swingline貸款人提供的任何Swingline貸款而延長承諾終止日期和可用期限(應理解並同意，在任何情況下，任何簽發貸款人或任何Swingline貸款人(視情況而定)不得同意任何此類延期，(I)該開證貸款人應繼續擁有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，該Swingline貸款人應繼續擁有本協議規定的Swingline貸款人的所有權利和義務，直至適用的現有承諾終止日期(或根據該承諾終止日期確定的可用期限)為止，此後不再有義務開立、修改或延長任何信用證或提供任何適用的Swingline貸款(但應繼續享有第2.04、2.06、2.15、2.16條的利益，2.17和9.03關於在該時間之前發出的信用證或轉行貸款)，及(Ii)本公司應使該發證貸款人簽發的信用證的信用證風險為零，或應根據第2.06(K)節的規定提供相當於該信用證風險的105%的現金抵押品，或不遲於該信用證風險應降至零的日期或根據本條款提供的該等現金抵押品，而不影響根據第2.23節延長適用的現有承諾終止日期的效力，並應在現有承諾終止日償還所有未償還的Swingline貸款的本金及其應計利息)。

(D)對於本第2.23款規定的承諾終止日期的任何延期，行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行其認為必要或適當的修訂，以實施本第2.23款的規定。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人表示並向貸款人保證，自生效日期和發放任何貸款或簽發、修改或延長任何信用證之日起：

第3.01節組織；權力。每一貸款方(A)根據其組織的司法管轄區的法律被正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權限(I)按照目前進行的和建議進行的方式經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務，以及(Iii)完成交易，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，但如不具備這種資格，則不在此列，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.02節：授權；可執行性。每一貸款方將進行的交易，以及每一貸款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為，均已獲得所有必要的公司或其他實體行動的正式授權。本協議已由每個借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，當該借款方簽署和交付時，將構成該借款人或該借款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節。不接受政府批准；不存在衝突。該等交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已取得或作出並且完全有效的交易除外；(B)不會違反適用於本公司或任何附屬公司的任何重大法律、規則或規定，但如未能遵守則可合理地預期會產生重大不利影響；(C)不會違反本公司或任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件；(D)不會違反或導致任何重大契據下的重大違約；協議或其他文書對本公司或任何附屬公司或其各自資產具有約束力，或據此產生權利要求本公司或任何附屬公司作出任何重大付款，或產生權利或導致終止、取消或加速任何重大責任，及(E)不會導致對本公司或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(第6.02節準許的留置權除外)。

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化。

(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表及綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表(I)截至2020年10月3日止的財政年度(經獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告)及(Ii)截至2021年1月2日、2021年4月3日及2021年7月3日的財政年度(及上一財政年度的可比期間)的綜合資產負債表及綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表。該等財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無若干附註的規限。

(B)自2021年7月3日以來，沒有發生任何已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節管理物業。

(A)本公司及其附屬公司對對其業務有重大影響的所有土地及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，不受第6.02節所準許的留置權以外的所有留置權，以及所有權上的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響)除外。

(B)本公司及其附屬公司擁有或獲授權使用與其業務有關的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並無在任何重大方面侵犯任何其他人士的權利，但所有權或許可權方面的任何缺陷或其他侵權行為除外，而該等缺陷或其他侵權行為，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.06節關於訴訟和環境事項。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司或任何附屬公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或任何附屬公司構成威脅或影響(I)可合理地個別或整體導致重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)除已披露事項及任何個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司或任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、登記或許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何待決或威脅申索的通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

第3.07節要求遵守法律。本公司及其每一附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律、規則及法規，但任何違反此等法律、規則及法規的行為，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節説明投資公司的地位。本公司或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》(經修訂)所界定或受其監管的“投資公司”，或須根據該法案註冊。

第3.09節。不徵收税款。本公司及其各附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，但如未能如期提交則不能合理預期會導致重大不利影響，及(B)已支付或導致支付本公司應繳付的所有税款，但如未能如辦則不在此限，或經適當法律程序真誠抗辯的任何税款除外。

第3.10節對ERISA進行了修訂。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每項計劃和外國養卹金計劃的維持、運作和資金籌措都符合其本身的條款，並符合ERISA、《守則》和任何其他適用的聯邦、州法律或外國法律的規定，也符合ERISA、《守則》或任何類似外國法律對每項計劃或外國養卹金計劃的最低供資標準，但不能合理地預期未能做到這一點不會造成實質性不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”的實體(見29 CFR第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改)。

第3.11節披露信息。在本協議日期之前，借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的或依據任何貸款文件(借款人當時或以前向行政代理提供的與本協議相關的其他信息修改或補充的，與本公司提交給美國證券交易委員會的公開文件一起)的任何報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的(除非隨後另有更新，在這種情況下，此類信息是基於其在更新時認為合理的假設真誠編制的)。

第3.12節規定了收益的使用；保證金規定。本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票之目的(不論即時、附帶或最終)而提供信貸之業務。在任何信用證下的每筆貸款或每筆提款的收益運用後，不超過資產價值的25%(僅適用借款人或本公司及其子公司在合併基礎上)，符合第6.02節第6.03節的規定或本協議限制處置或質押保證金股票的任何其他條款的規定，或受借款人與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何其他協議或文書中包含的關於處置或質押保證金股票的任何限制，以及在第七條(F)或(G)款的範圍內。將是保證金股票。

第3.13節。關於勞工事務的聲明。於生效日期，並無任何針對本公司或任何附屬公司的罷工、停工或停工或任何其他勞資糾紛懸而未決，或據本公司或任何附屬公司所知，可能會產生重大不利影響的威脅(已披露事項除外)。本公司或任何附屬公司員工的工作時間及支付款項並不違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律處理該等事宜，但不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外(所披露的事項除外)。本公司或任何附屬公司因工資及僱員健康及福利保險及其他福利而應付或可向本公司或任何附屬公司索償的所有款項，已於本公司或該等附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但如未能如期支付或累積，則可合理預期會產生重大不利影響(已披露事項除外)。

第3.14.節介紹反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及其各自的董事及高級職員，以及據本公司及其附屬公司所知，其僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司或任何附屬公司所知，本公司或任何附屬公司、本公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的人士，均不是受制裁人士。

第四條

條件

第4.01節説明生效日期。出借人發放貸款的義務和出具信用證的出具人的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議。行政代理應從本協議的每一方收到代表本協議的每一方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，它可能包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名複製實際執行的簽名頁面的圖像)。

(二)組織文件。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構的決議，授權簽署、交付和履行該借款方為一方的貸款文件並批准交易，(B)按姓名和頭銜識別並有該貸款方授權簽署其為一方的貸款文件的官員的簽名，以及(C)包含適當的附件。包括每一借款方的組織司法管轄區相關當局認證的證書或章程或組織，及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內(在該借款方組織管轄範圍內適用的範圍內)的良好信譽證明。

(三)法律意見。行政代理應收到貸款方律師Sidley Austin LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，包括與貸款方、貸款文件和交易有關的習慣事項。本公司特此要求該律師發表上述意見。

(D)高級船員證書。行政代理人應已收到一份由公司負責人員簽署並註明生效日期的證書，表明(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)貸款文件中所列各貸款方的陳述和擔保在重要性方面是真實和正確的，而不是如此限定的陳述和擔保在每個情況下在生效日期和截至生效日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期(在這種情況下，聲明在重要性方面有保留的該等陳述和保證是真實和正確的，而該等沒有如此限制的陳述和保證在每種情況下在所有重要方面都是真實和正確的，截至該較早日期)。

(E)擔保要求。根據擔保要求，行政代理應從每個子公司(如有)收到一份代表該子公司簽署的擔保協議副本(根據第9.06(B)節的規定，該擔保協議可包括通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式)。

(F)費用及開支。貸款人、行政代理和安排人應已收到在生效日期或之前需要支付和到期的所有費用，以及在生效日期或之前至少兩個工作日提交發票的所有費用。

(G)“瞭解你的客户”的要求。貸款人應在生效日期前至少三個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》所要求的受益所有權證明，且至少在生效日期前10個工作日收到任何貸款人合理要求的文件。

(H)終止現有循環信貸協議。現有循環信貸協議項下所有到期或未付的本金、利息、費用和其他款項應已全額支付，其下的承諾應終止，所有未付信用證應被註銷或被指定為現有信用證，與之相關的所有擔保(如有)均應終止並解除。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節介紹每個信用事件。每名貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及任何開立貸款人簽發、修改或延長任何信用證的義務，均以按照本協議提出的信用證請求收到並滿足以下條件為條件：

(A)申述及保證。貸款文件(生效日期後，第3.04(B)節和第3.06(A)(I)節所述的陳述和擔保除外)中所列的貸款方的陳述和擔保，如有重大意義，應真實無誤，而不具有重大意義的陳述和擔保，應在貸款發放之日或信用證的簽發、修改或延期之日，在各重要方面均真實無誤，視具體情況而定。除非該等陳述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，因重要性而受規限的該等陳述及保證應為真實及正確，而該等非如此限制的陳述及保證在所有重要方面均為真實及正確的，以該較早日期為準)。

(B)沒有失責。在該貸款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生違約，且違約仍在繼續。

在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)或任何信用證的簽發、修改或延期之日，借款人應被視為已陳述並保證已滿足上文(A)和(B)項規定的條件。

第4.03節。為每個額外的附屬借款人提供初始信用事件。貸款人有義務發放貸款，簽發貸款人有義務向在第2.20節規定的生效日期後成為附屬借款人的任何附屬借款人簽發信用證，但須滿足下列條件：

(A)附屬借款人加入協議書及貸款文件。行政代理(或其律師)應已從該附屬借款人收到(I)代表該附屬借款人簽署的該附屬借款人的附屬借款人加入協議的對應方(根據第9.06(B)節的規定，該協議可包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際簽署的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)，並且該附屬借款人加入協議應已根據第2.20節生效，(Ii)該等其他證書、文件、行政代理人應就本協議及其他貸款文件及(Iii)行政代理人合理要求的與本協議所擬進行的交易有關的文書及協議，及(Iii)(致予行政代理人及貸款人且日期為適用的附屬借款人加入協議日期)律師的有利書面意見，涵蓋行政代理人合理要求的與該附屬借款人、貸款文件或交易有關的事項(該等意見應與根據第4.01(C)節提交行政代理人的意見一致)。

(二)組織文件。行政代理應已收到(I)該附屬借款人的證書，日期為適用的附屬借款人加入協議之日，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構根據本協議條款授權簽署、交付和履行該附屬借款人將成為當事方的貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜標明該附屬借款人被授權簽署其將成為一方的貸款文件的高級職員的簽名，以及(C)載有適當的附件。包括由該附屬借款人的組織所屬司法管轄區的有關當局核證的該附屬借款人的公司註冊章程或組織章程或組織的證書，以及該附屬借款人的章程或營運、管理或合夥協議的真實而正確的副本，以及(Ii)該附屬借款人在其組織管轄範圍內(在該附屬借款人的組織所屬司法管轄區適用的範圍內)的良好信譽證書。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(尚未到期的或有金額除外)應支付的所有費用、費用和其他金額應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，或按第2.06(D)節的規定以現金作抵押，所有信用證付款應已償還，各借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節：財務報表和其他信息。借款人或公司將代表借款人向行政代理提供，以便立即交付給貸款人：

(A)在公司每個財政年度終結後75天內儘快提交公司於該財政年度終結時及就該財政年度終結時的經審計綜合資產負債表、經審計的綜合損益表、股東權益及現金流量表及其有關附註，並以比較形式列出上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其綜合子公司在該會計年度結束時的財務狀況、經營成果和現金流量；

(B)在本公司每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，儘快備存該公司截至該財政季度終結時及就該財政年度終結時的未經審計的綜合資產負債表及未經審計的綜合收益、股東權益及現金流量表，以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的一段或多於一段期間的數字，而該等數字均經公司的首席財務官核證為公平呈列，在所有重大方面，根據公認會計原則，公司及其合併子公司在該會計季度末和該會計年度的該部分的財務狀況、經營成果和現金流一直適用，但須遵守正常的年終審計調整和某些腳註；

(C)與根據上文(A)或(B)款交付或當作交付的財務報表(或如屬根據上文(A)款交付的財務報表，則在公司適用的財政年度結束後75天內)同時，公司首席財務官以附件E的形式發出的證明書，證明(I)(僅就根據上文(B)款交付的財務報表而言)該財務報表在所有重要方面均公平地列報，本公司及其綜合附屬公司於適用會計季度結束時的財務狀況及經營成果及現金流量，或根據公認會計原則按綜合基準計算的適用會計年度當時已過去部分的財務狀況及經營業績，(Ii)有關是否已發生違約及(Ii)是否已發生違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動，但須受一般年終審計調整及若干腳註的規限。(Iii)提出合理詳細的計算，證明遵守第6.06節和(Iv)節所載的契約，説明自第3.04節所指的本公司最近一份經審計財務報表的日期和根據本條款(C)交付的最近一份先前證書的較晚日期以來，是否發生了適用於本公司或其任何合併子公司的GAAP或其應用方面的任何變化，表明這種變化，如果發生了任何這種變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)公開後立即向公眾提供本公司、美國證券交易委員會任何子公司、任何繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的政府當局或任何全國性證券交易所提交的、或由本公司分發給其股權一般持有人的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本(採用S-8表格或任何類似或繼承表格提交的除外)；

(E)在穆迪或S應已宣佈(I)其公司評級或指數評級的改變(或任何該等評級的設立)、(Ii)不再維持公司評級或指數評級、(Iii)其評級制度的改變或(Iv)其停止發行公司債務評級的業務後，立即作出關於該項發展或評級改變的書面通知；

(F)在行政代理提出任何合理要求後，迅速提供任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件的副本；但如果貸款方或任何ERISA關聯方沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理的合理要求下，貸款方和/或ERISA關聯方應迅速要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知的副本，借款人應在收到此類文件和通知後立即提供；以及

(G)在提出任何合理要求後，立即(I)行政代理(代表任何貸款人)可合理要求的有關任何借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，或(Ii)行政代理(代表任何貸款人)為遵守《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)、(D)及(E)節規定須交付的資料，應於本公司向行政代理髮出通知，表明該等資料已張貼於美國證券交易委員會網站、互聯網www.sec.gov或該通知所指定且貸款人可免費查閲的其他網站之日起視為已交付；惟該通知可包括在根據第5.01(C)節交付的證書內。

第5.02節：發佈重大事件的通知。本公司將在任何借款人的首席執行官、總裁、總法律顧問或首席財務官實際瞭解以下任何情況後，立即向行政代理提交書面通知(以便迅速分發給貸款人)，但無論如何不得超過五個工作日：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是針對本公司或其附屬公司的任何負責人員或據其所知影響本公司或其任何聯屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是可合理地預期會導致重大不利影響的；及

(C)任何ERISA事件的發生，或任何事實或情況導致任何ERISA事件將會發生的合理預期，而在任何一種情況下，單獨或與已經發生或合理預期將發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計導致負債超過250,000,000美元。

根據本節提交的每份通知應附有一份公司負責人員的書面聲明(就上文(A)款而言，説明該通知是一份“失責通知”)，列出需要發出該通知的事件、通知、情況或其他發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：公司的存在；業務的開展。本公司將，並將促使其子公司作出或促使作出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和全面有效並使其合法存在；但前述規定不應禁止(A)第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或(B)第6.03節允許的任何資產處置。

第5.04節。關於納税的規定。本公司將，並將促使其附屬公司在該等税款成為拖欠或拖欠之前，支付或清償所有重大税款，除非(A)該等税款的有效性或數額正由適當的法律程序真誠地提出異議，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則就該等税款在其賬面上預留足夠的準備金，(C)並無嘗試收取或該等爭議事項實際上暫停收取，或該等爭議事項實際上暫停執行任何擔保該等責任的留置權，或(D)在該等爭議事項發生前未能付款，不會合理地預期該等爭議事項會導致重大不利影響。

第5.05節物業的維修保養。除非未能做到這一點不會合理地導致重大不利影響，否則公司將，並將導致其子公司按照公司的善意判斷，保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於合理良好的工作狀態和狀況，普通損耗、傷亡和譴責事件除外；但本第5.05節並不阻止本公司或任何附屬公司停止經營或保養本公司或任何該等附屬公司的任何財產，或同時經營及保養本公司或任何該等附屬公司的任何財產，但根據本公司(或該附屬公司)的善意判斷，該等中止對其業務的進行是合宜的。

第5.06節。 書籍和記錄;檢查權。 公司將並將促使各子公司：（a）保存實質上符合GAAP的適當記錄賬簿，以及（b）在發生持續的違約事件時，就各貸款方而言，允許行政代理或任何分包商指定的任何代表（包括行政代理人的僱員、任何分包商或行政代理人或任何分包商聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師），在合理的事先通知後，參觀和檢查其財產，檢查並摘錄其賬簿和記錄，並與其高級官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況（在合理通知公司並允許其高級職員在場的情況下）及其高級職員，所有這些都在合理的時間和合理的要求下進行。

第5.07節要求遵守法律。本公司將，並將促使其各附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則和法規，除非不能合理地預期不遵守會導致重大不利影響，或通過適當的訴訟程序真誠地對遵守的必要性提出異議。

第5.08節。禁止使用收益。

(A)貸款所得款項將用於本公司及其附屬公司的一般營運資金需求及其他一般企業用途，包括與任何收購有關的用途，並將發出信用證。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)借款人不會要求任何貸款或信用證，且借款人不會使用，亦不會促使其附屬公司及其附屬公司的董事、高級人員、僱員及代理人不會使用任何貸款或信用證的收益(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，對於被要求遵守制裁的人來説，此類活動、業務或交易是不允許的，或者(Iii)以任何方式導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第5.09節介紹了保險。本公司將，並將促使每家子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司或通過自我保險維持：(A)保險或自我保險，金額為公司善意判斷認為足夠的保險或自我保險(不得有更大的風險保留)，以及(B)法律規定的所有其他保險。

第5.10節：取消擔保要求；進一步保證。本公司將，並將促使每家子公司簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以使擔保要求得到滿足並始終得到滿足，或以其他方式實施貸款文件的規定，費用均由貸款各方承擔。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(尚未到期的或有金額除外)應支付的所有費用、費用和其他金額應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，或按第2.06(D)節的規定以現金作抵押，所有信用證付款應已償還，各借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節。解決債務問題。

(A)本公司不會允許任何非附屬擔保人的附屬公司直接或間接地產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件產生的債務；

(Ii)在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及與此有關的債務再融資；

(Iii)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務；但該等債務不得轉讓或質押給任何其他人(本公司或任何附屬公司除外)；

(Iv)任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的債務的擔保；但子公司不得擔保任何其他子公司的債務，即如果它是本條款第6.01(A)節規定的主債務人，則不會允許它發生的債務；

(V)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括融資租賃債務、合成租賃債務及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，以及就該等資產而承擔的債務的再融資；但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後180天內招致；

(Vi)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司或合併為附屬公司的任何人)的負債，或任何附屬公司因該附屬公司取得資產而承擔的任何人的負債，以及為該等負債再融資；但(A)在該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)或該等資產被收購時，該等原有負債是存在的，而該等資產並非在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時預期或與該等資產有關而產生的；及(B)本公司或任何附屬公司(該人士或與該人士合併或合併的附屬公司或承擔該人債務的附屬公司除外)均不擔保或以其他方式承擔償付該等債務的責任；

(Vii)履約保證金、投標保證金、保證保證金、上訴保證金、完成保證金和類似的義務，在正常業務過程中或在執行公司或其子公司的權利或債權時，或在不會導致違約或違約事件的判決中提供；

(Viii)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的償付或彌償義務而欠該人的債務，而該等債務在每一情況下均在正常業務過程中招致；

(Ix)第6.04節允許的互換協議下的債務；

(X)與任何出售/回租交易有關的融資租賃債務；但在任何時候，根據本條第(X)款未償還的融資租賃債務總額，連同(A)在下述第(Xviii)款下未償還的子公司的無擔保債務本金總額，以及(B)當時根據第6.02(Xiv)條由留置權擔保的債務本金總額，不得超過綜合有形資產淨值的15%；

(Xi)因(一)因國庫、存管和現金管理服務或與票據交換所自動轉賬資金有關的透支和相關負債，(二)商業信用卡和購物卡項目，(三)儲值卡項目而欠下的債務；

(Xii)因收購或處置公司的任何業務、資產或附屬公司而招致的債務，包括彌償、收購價調整、溢利或類似的債務(以及對該等債務的擔保)，但不包括為融資或與任何該等收購有關而收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而招致或承擔的債務擔保；但在任何該等處置的情況下，所有該等債務的最高總負債不得超過本公司及其附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市場價值(該等非現金收益在收到該收益時的公平市場價值，並不影響其後的任何價值變動)；

(Xiii)外國子公司對在正常業務過程中發生的外國第三方種植者債務的擔保，在任何時候未償還的總金額不得超過5億美元；但外國子公司發生的每一此類擔保應僅針對其自身種植者或根據與該外國子公司相同的國家法律成立的子公司的種植者的義務；

(Xiv)在正常業務過程中收到的客户定金和預付款，並與客户過去對在正常業務過程中購買的貨物的做法一致；

(Xv)證券化交易的總金額(如
按照第二句話確定的證券化交易的定義)在任何時候未償還的金額不得超過5億美元；

(Xvi)任何特殊目的公司附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務，前提是該等公司間債務部分用於支付與上文第(十五)款允許的證券化交易有關的應收賬款和/或付款無形資產、其中的權益和/或相關資產和權利給該特殊目的實體附屬公司；

(Xvii)外國子公司的債務在任何時候都不超過5億美元；

(Xviii)其他無擔保債務；但在任何時候，根據本條第(Xviii)款未償還的子公司的無擔保債務本金總額，連同(A)上述第(X)款下未償還的融資租賃債務總額和(B)當時根據第6.02(Xiv)節由留置權擔保的債務本金總額，不得超過綜合有形資產淨值的15%；和

(Xix)由第6.02(Xiv)節允許的留置權擔保的子公司的債務；

(Xx)子公司的負債情況，這些子公司的收益構成“新冠肺炎”救助基金；

(Xxi)負債，包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；及

(Xxii)在正常業務過程中對供應商或客户的債務(借款除外)提供擔保。

(B)儘管有本節(A)款的任何規定，任何附屬公司均不會根據任何擔保或其他方式對本公司的任何重大債務承擔責任，除非其亦須根據擔保協議為該等責任提供擔保。

第6.02節規定了留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設定的留置權；

(Ii)準許的產權負擔；

(Iii)對本公司或任何附屬公司在生效日期已存在並列於附表6.02的任何資產的任何留置權(包括依法依附於其收益的任何留置權)；但(A)該留置權不適用於本公司或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(增加、改進或加入及其收益除外)，以及(B)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務，或就已根據第6.01節延長、續期或再融資的任何此類債務，對其債務進行再融資；

(IV)(A)在本公司或任何附屬公司收購任何資產之前存在的任何留置權，包括依法附加於其收益上的任何留置權；或(B)在本協議日期之後成為子公司(或與本公司或任何子公司合併或合併)以保證第6.01(A)(Vi)條允許的債務的任何人的任何資產的任何留置權，包括法律附加於其收益的任何留置權；但在每種情況下，(X)該留置權並非預期或與該等收購、合併或合併或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Y)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(增加、改善或加入該等資產及其收益除外)，及(Z)該留置權只擔保其在該等收購、合併或合併之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的義務，或就任何該等將予延長的義務而予以擔保，根據第6.01節的規定進行續期或再融資，為與之相關的債務再融資；

(V)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括依法依附於其收益的任何留置權；但條件是：(A)該等留置權只擔保為取得、建造或改善該等資產而招致的債務，以及為該等資產的債務再融資；(B)該等留置權及由該等留置權所擔保的原有債務，是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的；(C)該等留置權所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本及任何與此相關的融資成本；及(D)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其增加、改善或增加及其收益除外)；

(Vi)在第6.03節允許的交易中，與出售或轉讓子公司的所有股權有關，在交易完成之前，與該出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制；

(Vii)對於不是全資子公司的任何子公司，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何看跌和催繳安排、拖累和附隨權利和義務以及轉讓限制；

(Viii)對任何外國子公司的資產的任何留置權；但這種留置權只能擔保該外國子公司或根據與該外國子公司相同的國家的法律組織的任何其他外國子公司的債務或其他義務；

(9)任何加拿大聯邦政府當局(就根據加拿大法律設立的附屬機構而言)的任何原始贈款中明示的保留、限制、但書和條件；

受《個人財產保障法》約束的經營租賃產生的留置權(艾伯塔省)；

(Xi)第6.01(A)(X)節允許的子公司因任何出售/回租交易而產生的留置權；

(Xii)本公司或任何附屬公司的現金、現金等價物或有價證券的留置權，該等現金、現金等價物或有價證券保證本公司或任何附屬公司根據第6.04節所允許的互換協議承擔的義務；

(十三)根據第6.01(A)(Xv)節允許的證券化交易出售或以其他方式轉讓應收賬款、付款無形資產和相關資產，以及存在或被視為存在與之相關的留置權；

(Xiv)保證在任何時候本金總額不超過債務或其他債務的資產的其他留置權，連同(A)當時根據第6.01(A)(X)節未償還的融資租賃債務的總額和(B)當時根據第6.01(A)(Xviii)節未償還的子公司的無擔保債務的本金總額，佔合併有形資產淨額的15%；

(Xv)第6.01(A)(Xx)節允許的債務產生的留置權；和

(十六)對與任何供應鏈融資安排有關的現有或被視為存在的應收賬款及其收益的留置權，僅限於因根據該安排出售應收賬款而產生的留置權。

第6.03節介紹了根本的變化；商業活動。

(A)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散，但如在合併或合併時及緊接其生效後並無失責事件發生且仍在繼續，則(I)任何附屬公司可合併或與另一附屬公司合併，但(A)如任何該等合併或合併涉及借款人，則該借款人或另一借款人須為尚存或繼續經營的人；及(B)如任何該等合併或合併涉及附屬擔保人，尚存或繼續生存的人應是附屬擔保人或借款人，(Ii)在本協議未予禁止的交易中獲得的任何人可合併或合併(X)尚存或繼續生存的人為子公司的交易中的任何附屬公司，以及(Y)公司在尚存或繼續生存的人為公司的交易中，(Iii)任何附屬公司可在第6.03(B)節不禁止的交易中合併或與任何人合併，如果該合併或合併被構造為資產出售，其中尚存或繼續生存的人不是附屬公司，(Iv)任何附屬公司可在尚存或持續人士為本公司的交易中併入本公司或與本公司合併，及(V)如本公司真誠地認為有關清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司(借款人除外)可予以清盤或解散。

(B)本公司不會在一次或一系列交易中出售、租賃、許可或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司作為整體的全部或幾乎所有資產，無論在任何情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的(理解是，本(B)條的任何內容均不限制本公司與其附屬公司之間或之間的任何此類轉讓)。

(C)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但(I)生產、營銷及分銷食品、任何相關食品或農產品、加工或業務，生產、營銷及分銷可再生燃料、中性食品、生物科技產品及其他可再生產品(或副產品)，本公司或任何附屬公司於生效日期所從事的任何其他業務，以及任何與上述業務相關、附屬或補充的業務，(Ii)與證券化交易有關的轉讓予SPE附屬公司及與其訂立的協議；及(Iii)就SPE附屬公司而言，證券化交易及附帶或相關交易。

(D)本公司不得允許任何附屬公司借款人不再是本公司的全資附屬公司，但如任何附屬公司借款人已根據第2.20節(包括第2.20節所規定的貸款人的同意)成為附屬公司借款人，即使該附屬公司借款人當時不是本公司的全資附屬公司，本公司亦不應允許該附屬公司借款人停止為本公司的附屬公司。

第6.04節。簽署互換協議。本公司將不會，也不會允許任何子公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕本公司或附屬公司實際承擔的風險，以及(B)訂立掉期協議以有效地對公司或任何附屬公司或任何附屬公司的任何有息負債、債務或投資(由固定利率至浮動利率，由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)設定上限、下限或兑換利率，以及掉期協議，而掉期協議的收益構成新冠肺炎紓困資金或根據為提供新冠肺炎紓困資金而設立的計劃而訂立；但本公司可訂立認沽及看漲期權協議，以有效釐定根據董事會批准的股份回購計劃購買本公司股本股份的價格範圍。

第6.05節。禁止與關聯公司進行交易。本公司不會，也不會允許任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)以實質上對本公司或該附屬公司有利的條款和條件進行的交易，這些交易可以在與無關第三方保持距離的基礎上獲得；(B)公司與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)任何限制性付款；(D)董事、(E)本公司董事會或有關董事會的適當委員會批准的任何交易，或(F)個別或連同所有相關交易涉及的代價不超過1,000,000美元的任何交易。

第6.06節規定利息支出覆蓋率。本公司將不允許(A)綜合EBITDA與(B)連續四個會計季度的綜合現金利息支出的比率低於3.50至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，即不支付該貸款本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息或根據任何貸款文件須支付的任何費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的利息或費用或任何其他款項，而該等款項或費用或任何其他款項(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在五個營業日或更長時間內不獲補救；

(C)任何貸款方在或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出或視為作出的任何陳述、保證或聲明，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面(或如屬任何重大限制的陳述、保證或陳述，在任何方面)是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行本協議第5.02(A)、5.03(關於任何借款方的存在)、5.08或第六條中所包含的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在接到任何貸款人或本公司行政代理人的通知後30天內繼續不予補救；

(F)本公司或任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時(或如任何寬限期適用，則在該等寬限期屆滿後)，將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(G)發生任何失責或其他事件或情況(包括觸發對本公司的任何控制權變更或類似事件)，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或導致任何重大債項的持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)導致該等債務在預定到期日之前到期，或在有需要時發出通知，規定任何重大債項在其述明的到期日前(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回；但本條(G)不適用於(I)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期的有擔保債務，或(Ii)因自願預付、回購、贖回或作廢而到期的任何債務，或(Ii)因自願預付、回購、贖回或作廢而到期的任何債務，或(Ii)因自願預付、回購、贖回或作廢而到期的任何債務，或因其任何再融資而到期的債務；或發生任何事件，構成任何證券化交易下或與之相關的違約、攤銷事件、終止事件或類似事件，而任何證券化交易的義務構成重大債務，或本公司或任何附屬公司將不遵守或履行任何該等證券化交易所載或根據該等交易而產生的任何條款、契諾、條件或協議，而由於該等事件或失敗，根據該等交易的貸款人或購買人或代表他們行事的任何代理人將導致或獲準導致(不論是否給予通知，時間流逝或兩者兼而有之)此類證券化交易或貸款人或買方根據該交易終止或停止完全可用的承諾；

(H)應根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，或(Ii)為借款方或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，以尋求(I)對借款方或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產的破產、清算、清盤、解散、重組、審查、暫停一般業務或其他救濟，或應提交非自願請願書，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置90天或以上，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，尋求清算(第6.03(A)(V)條允許的子公司清算除外)、重組或其他救濟；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減值人、任何貸款方或任何重要附屬機構或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)任何貸款方或任何重要附屬公司在其債務到期時將變得無力、以書面承認其無力償付或普遍不能償付；

(K)須針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付總額超過$250,000,000的款項的判決，而該等判決須連續30天保持未付或未解除的狀態，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決(如判決由美國以外的法院作出，則適用的貸款方或附屬公司須已按照適用法律對該判決提出上訴，並真誠地提出上訴)，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；但本條款(K)不適用於菲律賓NLRC獎，範圍為本公司及其子公司因此而獲得的損害賠償或其他賠償總額不超過4億美元或任何其他貨幣的等值金額；

(L)所需貸款人認為已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地可能產生重大不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)在簽署和交付擔保協議後，擔保協議將不再具有全部效力或效力，或任何貸款方應採取任何行動終止擔保協議，或斷言擔保協議無效或不可執行，或任何貸款方應否認其在其所屬的擔保協議下負有任何進一步責任，或應發出通知表明這一點；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在徵得所需貸款人的同意後，應貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及貸款各方根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而貸款各方特此免除所有該等通知；如發生本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何事件，承諾應立即和自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和貸款方根據本條款應計的所有費用和其他義務，應立即和自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款方在此免除。在任何違約事件發生並繼續發生時，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

管理代理

第8.01節：授權和行動。(A)每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，行使根據本協議或其條款授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和發放貸款人在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每個貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理人不應被要求行使任何酌情權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的書面指示(或根據貸款文件中的條款，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示對每一出借人和每一開證出借人均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使行政代理承擔責任，除非行政代理就此類行動收到賠償，並以令其滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何與債務人救濟法有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反債務救濟法的任何要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；此外，行政代理人可在執行任何該等指示的行動前，向所需的貸款人(或行政代理人根據貸款文件的條款真誠地認為有需要的其他數目或百分比的貸款人)尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與公司或其任何子公司或其他關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表出借人和發放貸款的出借人行事(本文件明確規定的與登記冊保存有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何其他義務或責任或任何其他關係，但本文及其他貸款文件中明文規定的除外，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；並且每個貸款人和每個發出貸款的貸款人同意，它不會基於行政代理違反與本協議、任何其他貸款文件和/或由此或由此預期的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何其他貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人或任何發放貸款的貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或任何利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(E)在根據現行或以後生效的任何債務人救濟法對任何借款人的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何信用證付款的本金屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應予支付，亦不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權並藉介入該程序或以其他方式獲賦權(但無義務)：

(I)就貸款、信用證墊付款項及貸款文件下所有其他欠款及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、發出貸款的貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每個貸款人和每個發行貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或發行貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給它的任何金額。本文件所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何發行貸款人授權或同意或接受或採納任何影響本公司在貸款文件下的義務或任何貸款人或任何發行貸款人的權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何發行貸款人在任何該等法律程序中的申索投票。

第8.02節關於行政代理的信賴、責任限制等問題。(A)行政代理人或其任何關聯方不對行政代理人或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件(X)在所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下或在與本協議或其他貸款文件(X)有關連的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任，或(Y)在其本身沒有重大疏忽的情況下，惡意或故意的不當行為(這種缺席將被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)。

(B)行政代理人應被視為不知道(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明這是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明該節下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件，除非借款人、貸款人或發行貸款的人向行政代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中列出的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，對於行政代理依賴通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名(該電子簽名複製了實際執行的簽名頁面的圖像)或(E)滿足第IV條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對任何借款人、任何貸款人或任何發行貸款的人因確定任何貸款人為違約貸款人或該狀態的生效日期而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任，但應進一步理解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人，或任何對總信用風險或其組成部分金額的確定。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(1)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(2)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(3)可諮詢法律顧問(包括任何借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(Iv)在確定貸款或信用證的簽發、修改或延期是否符合本協議規定的任何條件時，可假定貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)滿意該條件，除非行政代理在發放貸款或簽發、修改或延長信用證之前已充分提前收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，及(V)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，不應因按照任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、電子郵件或其他電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明而承擔任何責任，或由適當的人(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的簽署、寄件人或製作者的要求)相信該聲明是真實的，並可在收到書面確認之前按照任何該等口頭或電話聲明行事，其中之一。

第8.03節。禁止發佈通信。(A)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發行出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人或任何發行貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。出借人、發行出借人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在符合第9.03(D)條的規定的情況下，在任何適用方的情況下，如果有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定適用的一方在通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信方面存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(D)每一貸款人和發證貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效地交付給該貸款人或發證貸款人。每一貸款人和簽發貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)出借人、出借人和借款人均同意，行政代理人可以，但(除非適用法律要求除外)根據行政代理人普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上；但如果行政代理以除行政代理一般適用的文件保留程序和政策以外的任何其他方式存儲通信，這種存儲在情況下是合理的，並考慮到適當的安全和保密考慮。

(F)本條例並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件，以該貸款文件所指明的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

第8.04節。對行政代理進行單獨審查。就其承諾、貸款、信用證承諾和信用證(如有)而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或簽發貸款人承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“出借人”、“要求出借人”、“簽發出借人”及任何類似術語應包括行政代理機構以其個人身份作為出借人或出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人士並非擔任行政代理並無責任向貸款人或發行貸款人作出交代一樣。

第8.05節繼任行政代理。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人在通知貸款人和本公司後，可隨時辭職。在任何此類辭職後，在沒有持續違約事件的情況下，經公司同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者。如本公司及所需貸款人並無如此委任繼任人，並在卸任的行政代理髮出辭職通知後30天內接受有關委任，則卸任的行政代理可代表貸款人委任一名繼任行政代理，該繼任行政代理應為在紐約設有辦事處的商業銀行或任何該等商業銀行的聯屬銀行，在上述任何一種情況下，本公司在沒有持續違約的情況下均可接受(該等接受不得被無理扣留或延遲)。一旦繼承人接受其在本協議項下的任命，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權、義務和義務，而即將退休的行政代理人將被解除其在貸款文件中的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有書面協議。在行政代理人根據本條例辭職後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節規定了出借人和簽發出借人的確認書。(A)每一貸款人和每一開證貸款人承認並同意：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每一貸款人和每一開證貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)它在不依賴行政代理的情況下，任何安排人或任何其他貸款人或開證貸款人，或上述任何一項的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以便作為貸款人或開證貸款人(視情況而定)訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款或出具信用證的決定，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面是複雜的，無論是該貸款人或開證貸款人，還是行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一發行貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或發行貸款人、或上述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含重要的非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人和每一簽發貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或其他適用文件(視情況而定)，據此成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理、貸款人或簽發貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理、貸款人或簽發貸款人批准或滿意。

(C)(I)向每家貸款人和每家發證貸款人提供擔保，並在此同意：(A)如果行政代理通知該貸款人或該發證貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或該發證放貸人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證貸款人(不論該貸款人或該開證貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出人或該開證借出人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)以同日資金形式退還給行政代理，連同自上述貸款人或發證貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或上述發證貸款人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人或任何發行貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每個貸款人及其發出的貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(A)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(B)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每一種情況下，均應注意到該付款發生了錯誤。每一貸款人和每一開證貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該開證貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人或該發證貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率償還予行政代理人之日起計的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(A)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或其部分)的任何發行貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人或該發行貸款人對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務；但為免生疑問，前述(A)及(B)款不適用於任何該等付款，且僅就該等付款的款額而言，即行政代理為作出該等付款而從借款人收取的款項。

(Iv)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務在行政代理人辭職或貸款人或發債貸款人的任何權利或義務轉移或替換、貸款償還、承諾期滿或終止、或本協議或本協議任何條款終止後仍繼續有效。

第8.07節規定了ERISA的某些事項。每一貸款人(A)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非(1)前一款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(A)從該人成為本合同的貸款方之日起，對該人作出陳述和擔保，並且(B)從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為免生疑問，向任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、安排人及其各自的關聯公司不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

第8.08.第8.08節：其他。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面上的辛迪加代理或文件代理的任何人，除以本協議下的行政代理、貸款人或發行貸款人的身份外，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但應受益於本協議中規定的賠償、補償和免責條款。本細則第VIII條的規定僅為行政代理、貸款人及發行貸款人的利益，除本公司根據本細則第VIII條所載條件及在該等條件的規限下明示同意的權利外，本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。

第九條

雜類

第9.01條。不適用於任何通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合本節第(B)款的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下：

(I)如向任何貸款方，則以下列地址發給公司：

唐泰森公園路西2200號
阿肯色州斯普林代爾72762
注意： 喬納森·拉辛
電子郵件： 喬納森. tyson.com

將副本複製到：

唐泰森公園路西2200號
阿肯色州斯普林代爾72762
注意： 佈雷特·沃洛
電子郵件： 佈雷特. tyson.com

（ii）如果是行政代理人，則是：

摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2，3樓
德州紐瓦克，郵編：19713
注意：貸款和代理服務集團
電子郵件：harmeet. chase.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

8181通訊大道

B座，6樓，TXW-3620

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：愛德華多·洛佩茲·佩羅
電子郵件：Eduardo.lopezpeiro@jpmgan.com

(Iii)在交付任何合規證書、財務報表、違約通知或打算向所有貸款人提供的任何其他信息的情況下，通過電子郵件發送至covenant.Compliance@jpmche e.com；和

(Iv)對於任何貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或電子郵件發送給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出；(Ii)在本節(B)款規定的範圍內，通過電子郵件或其他電子通信遞送，應按該款規定有效。本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或電子郵件(或在貸款人或發行貸款的情況下，通過通知本公司和行政代理進行此類更改)。

(B)本合同項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信，也可以按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但如果貸款人或簽發貸款人已通過該電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或簽發貸款人發出的通知。行政代理或本公司(代表其本人和其他貸款方)可酌情同意接受本協議項下的通知和其他通信，除電子郵件外，還可根據其批准的程序接受其他電子通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發件人收到預期收件人的確認(例如通過回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，則此類通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，和(Ii)張貼到批准的電子平臺上的通知應被視為在預期收件人收到前述(B)(I)款所述的通知的電子郵件地址並標明其網站地址後被視為收到。

第9.02條。修改豁免；修正案。

(A)行政代理、任何出借人或任何出借人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、出借人和出借人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何簽發貸款的貸款人或任何貸款機構當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，對本公司或任何其他貸款方的通知或要求，均不使本公司或任何其他貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除本節(C)款規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非就本協議而言，依據借款人與所需貸款人訂立的一項或多項書面協議，或就任何其他貸款文件而言，經所需貸款人同意後，根據行政代理與作為協議當事人的一方或多方所訂立的一項或多項書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的承諾，或改變貸款的幣種，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率(第2.13(Cd)節規定的違約利率和適用利率定義的最後一句除外)，或減少或免除本協議項下應支付的任何費用，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，(Iii)推遲任何貸款的預定到期日，或任何信用證付款的所需償還日期，或根據本協議支付任何利息或費用的任何預定日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(第2.13(CD)節規定的違約利率除外，且除非

(4)未經直接受影響的貸款人書面同意，更改第2.18(C)節規定的付款順序或更改第2.18(B)或2.18(D)節規定的付款順序，以改變第2.18(B)或2.18(D)節所要求的按比例分配或分擔付款的方式，未經直接受影響的各貸款人書面同意，(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中規定的百分比，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改所規定的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何確定或給予任何同意的貸款文件的任何其他規定，而無需徵得各貸款人的書面同意(應理解，經所需貸款人同意，可在確定所需貸款人的基礎上與承諾基本相同)或(Vi)除非本協議另有明確允許，否則不得更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中規定的百分比。允許任何貸款方在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓其在本協議項下的權利，或免除擔保協議項下所設擔保的全部或幾乎全部價值(擔保協議或本協議中明確規定的除外)，或限制與該等擔保的全部或實質全部價值有關的責任；此外，未經行政代理、上述發證貸款人或上述Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、任何發證貸款人或任何Swingline貸款人的權利或責任。行政代理還可以修改附表2.01，以反映根據第9.04節進行的轉讓。

(C)即使本第9.02節有任何相反規定：

(I)如果在貸款文件的任何條款中，行政代理和公司共同發現了任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術更改，則行政代理和公司應被允許僅為了解決他們共同合理確定的事項而修改該條款，如果所需貸款人在貸款人收到副本後五(5)個工作日內沒有向行政代理提出書面反對，則行政代理和公司應被允許修改該條款；

(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但本節第(B)款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受到該等修改、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下才可；

(3)對於本節第(B)款第一個但書所述的任何修訂、豁免或其他修改，在該等修訂、放棄或其他修改生效時，任何貸款人如收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息的全額付款，以及根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人賬户的所有其他款項，且其承諾在該等修訂、放棄或其他修改生效時終止，則無須徵得任何貸款人同意；和

(4)本協議可按第2.05、2.06(J)、2.14(B)、2.20和2.23節規定的方式修改，“信用證承諾”一詞可根據該術語的定義進行修改，因為該術語指的是任何發出貸款的貸款人。

(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節：賠償費用；賠償；責任限制。

(A)借款人應在收到合理詳細的書面發票以及支持這種補償請求的文件後30天內，共同和分別支付：(I)行政代理、安排者及其各自的關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就法律費用和支出而言，限於由行政代理為所有這些人選定的一名律師的合理費用、支出和其他費用，作為一個整體，如有合理必要，則為所有這些人的每個相關司法管轄區支付一名當地律師，行政代理在其善意判斷中可能認為適當的)與本合同規定的信貸便利的辛迪加有關，貸款文件的準備、執行、交付和管理，或貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應當完成)，(Ii)任何發行貸款人與發行相關的合理和有據可查的自付費用(但不包括法律費用和開支)，任何信用證的修改或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何開證出借人或任何出借人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就法律費用和支出而言，且不限於根據上述(A)(I)條償還的法律費用和支出不重複的情況下，限於以下各項的合理費用、支出和其他費用：(A)由行政代理選擇的一名律師(如有合理需要，為所有此等人員在每個相關司法管轄區選擇一名當地律師，作為一個整體，和(B)僅在潛在或實際利益衝突的情況下，就強制執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利的強制執行或保護，將所有受影響的人作為一個整體(如有合理必要，為行政代理認為作為一個整體的所有這些人的每個相關司法管轄區增加一名當地律師)。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作或重組(及相關談判)期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(B)借款人應共同和分別賠償行政代理、安排人、發放貸款的人、Swingline貸款人和每個貸款人及其關聯公司以及上述任何人(每個人被稱為“受賠者”)各自的關聯方，並使每個受償人免受任何和所有責任和相關費用的損害(前提是，在法律費用和開支的情況下，借款人應只對行政代理為所有這些受償人挑選的一名律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用負責，作為一個整體(如果合理必要，(2)僅在潛在或實際利益衝突的情況下，為所有受影響的受賠付人增加一名當地律師，作為整體(如有合理必要，為行政代理根據其善意判決視為適當的所有此類受賠付人的每個相關司法管轄區增加一名當地律師)；以及(Ii)僅在潛在或實際利益衝突的情況下，為所有受影響的受賠付人增加一名當地律師，作為一個整體)。或由於以下原因：(I)簽署或交付貸款文件或任何其他協議或文書，貸款文件各方履行各自的義務，或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序(“程序”)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何子公司提起的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但在下列情況下，此類賠償不得對任何受賠方提供：(X)有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，此類責任或相關費用是由於受賠方(或受賠方的關聯方)的惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議所致，(Y)行政代理，借款人或貸款人已根據貸款文件的另一條款獲得賠償，或(Z)此類債務或相關費用僅與受賠方之間的糾紛有關，而這些糾紛並非因借款人或借款人的任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的，但根據本協議向行政代理、任何安排人或本協議項下的任何其他被指名者提出的索賠除外。本第9.03(B)節不適用於除任何税種以外的其他税種

代表因任何非税索賠而產生的負債或費用。本第9.03(B)條規定的所有到期款項應由借款人在提出書面要求後30天內支付，如屬任何賠償要求，則應在收到合理詳細的書面發票後30天內支付；(Y)如屬費用和費用的償還，則應在收到合理詳細的書面發票以及支持此類補償請求的文件後支付。

(C)如借款人未能根據本節(A)或(B)款向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、任何簽發貸款的貸款人或任何Swingline貸款人或任何關聯方支付任何款項，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理、該簽發貸款的貸款人或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款額的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或該分代理)、該開證貸款人或該Swingline貸款人以行政代理(或該分代理)的身份，或針對前述的任何關聯方而招致或提出的，而上述任何關聯方則代表該行政代理(或任何該等分代理)、任何開證貸款人或任何Swingline貸款人。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句(在加以必要的變通後適用於貸款人在本條款(C)項下的義務)。本條款(C)項下到期的所有款項應在書面要求後30個工作日內支付。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張或允許其任何關聯方主張，且借款人特此放棄：(I)根據任何責任理論，就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任，向任何與貸款人有關的人提出任何索賠；但上述規定不適用於任何貸款人相關人士，只要有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定該等責任是由於該貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反本協議而造成的，以及(Ii)根據任何責任理論，對任何貸款人相關人士負有的任何責任，該等特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生、與之相關或因本協議而擬進行的交易，任何貸款或信用證或其收益的使用。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，任何與貸款人有關的人不得主張並在此放棄：(1)根據任何責任理論，就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任，向任何借款人或其任何關聯方提出任何索賠；但上述規定不適用於任何借款人或其任何關聯方，只要有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定這些責任是由於任何借款人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反本協議造成的，以及(Ii)根據任何責任理論，對借款人承擔的任何責任，即因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此產生的、與之相關的或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條(E)中的任何規定均不限制第9.03節或貸款文件中其他規定的任何貸款方的賠償和償還義務，只要此類責任或此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何索賠中，而該索賠是該受賠方有權獲得本合同項下的賠償或貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證的。

(E)即使本協議有任何相反規定，借款人對未經借款人事先書面同意(不應無理扣留或拖延此類同意)而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經借款人書面同意達成和解，或在借款人根據本協議第9.03節或本協議或任何其他貸款文件的其他規定要求借款人對其進行賠償的任何此類訴訟中，有管轄權的法院作出了對受賠方不利的最終判決，則借款人對此不負責任。借款人同意根據本第9.03節的規定，賠償和保護每個受賠方，使其免受任何和所有債務及相關費用的損害。未經受影響的被賠付者事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，借款人不得和解、妥協、同意提出任何判決，或以其他方式尋求終止任何訴訟，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除每個被賠付者因此類訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於該被賠付者或其代表的過錯、過失或不作為的陳述。儘管第9.03節有上述規定，但在第9.03節規定的借款人無權根據本條款獲得付款的範圍內，每個受賠方均有義務將借款人根據第9.03節支付的任何或所有債務或相關費用退還給該受賠方。

第9.04節 繼承人和受讓人

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證貸款人的任何分行或附屬機構)具有約束力，並符合其利益。除非(I)本公司或任何其他借款人(除非第6.03(A)節另有明確準許)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且本公司或任何其他借款人未經該等同意而作出的任何轉讓或轉讓均屬無效)及(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、管理代理的子代理以及任何管理代理的相關方根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款和參與LC付款和Swingline貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先獲得以下公司的書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)：但如轉讓予(I)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)如第七條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已發生並仍在繼續，則轉讓予任何其他受讓人，均無須本公司同意(雙方同意，在轉讓後，管理代理人應立即通知本公司)；此外，本公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非本公司在收到書面通知後10個工作日內向行政代理提出反對：(B)行政代理；但轉讓給貸款人不需要行政代理的同意；及(C)每家發行貸款的貸款人和每一家Swingline貸款人。儘管有上述規定，任何作為費用接受者但不是許可費用接受者的人，在未經本公司和行政代理(無論是否發生違約事件)的書面同意(本公司和行政代理的全權酌情決定權可不予同意)的情況下，不得成為受讓人。

(1)轉讓應附加下列條件：(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的每項轉讓的金額(自轉讓和假設中規定的交易日期起確定)

除非公司和行政代理以其他方式同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；但(X)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要公司同意；(Y)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用併入轉讓形式並張貼在經批准的電子平臺上的協議)(其中應包括但不限於受讓人關於該受讓人不是競爭者的陳述和擔保)，以及3500美元的處理和記錄費；但根據第2.19(B)節進行的轉讓不需要出讓方的簽字即可生效；以及(D)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交第2.17(F)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，受讓人應在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重大非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。儘管本協議有任何相反規定，行政代理(X)不承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為競爭者，(Y)不對向競爭者所作的任何轉讓或參與不承擔任何責任。

(2)在依照本節第(B)(V)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iii)為此目的，行政代理應作為借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時供借款人以及與之有關的各發證貸款人和各出借人查閲。

(Iv)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設(或通過引用方式併入轉讓和假設表格的協議)、受讓人填寫的行政問卷和第2.17(F)節要求的任何税務表格(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按本條規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)*任何貸款人可在未經借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人同意的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或本公司或其任何聯屬公司，或任何將成為費用接受者但不是許可費用接受者的任何人)出售股份，除非該收費人收到本公司和行政代理的書面同意(該同意可由本公司和行政代理自行決定予以拒絕)或任何競爭對手(該人為“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的書面同意；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)這種參與不應增加任何貸款方在任何貸款文件下的義務，除非下文所述，以及(D)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(Ii)為免生疑問，每一貸款人均須負責根據第2.17(D)條就該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項作出賠償。

(Iii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Iii)和(V)條款的約束下，借款人同意每個參與者有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度相同(但不大於)，如同其是貸款人並已根據本節(B)條通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受到第2.18(D)和2.19節的約束，就像它是貸款人一樣。

(4)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(V)參與者無權根據第2.15、2.16、2.17或9.08節獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得公司事先書面同意的情況下進行的；但參與者應遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是(B)款下的受讓人一樣。

(Vi)即使本段有任何相反規定，任何屬農場信貸系統成員的銀行，如(A)在生效日期當日或之後已購買最低金額為7,000,000美元的股份，(B)以書面通知本公司及行政代理人(“投票人通知”)，(C)經本公司(代表其本身及其他借款人)及行政代理事先書面同意後，(C)經本公司(代表其本身及其他借款人)及行政代理事先書面同意成為投票人，則賣方貸款人有權按美元投票(出售貸款人的投票權應相應減少)，猶如該參與者為貸款人一樣，就任何要求或容許貸款人提供或拒絕其同意的事宜，或就任何建議的行動進行表決。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(I)説明受讓人的全名以及本合同附件A所列受讓人所需的所有聯繫信息，並(Ii)説明購買的參與金額。公司和行政代理有權最終依賴根據本款交付的通知中包含的信息。儘管有上述規定，在本合同附表9.04(C)(Vi)中被指定為投票參與者的每一家銀行或其他貸款機構均應為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經借款人和行政代理事先書面同意。

(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行或農場信貸融資公司或根據修訂後的《農場信貸法》組織的任何其他實體的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓，並不解除貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第9.05節。保護生存。本公司和其他貸款方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項(或有債務除外)仍未清償，或任何信用證未清償，且只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何相反規定，如果與再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關，開證貸款人應向行政代理提供書面同意，同意解除貸款人在本協議項下對該開證人出具的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人就該信用證承擔的義務已通過向該開證人存入現金全額抵押，或由指定該開證人為受益人的信用證支持)。此後，對於本協議和其他貸款文件的所有目的(包括確定任何借款人是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括本協議第2.15、2.17和9.03條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，貸款人應被視為不參與此類貸款。

第2.06(E)節和第2.06(F)節規定的信用證，以及與信用證無關的義務。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定應繼續有效，無論貸款的償還、信函或信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方根據其提交的任何承諾函或承諾函(如適用)作出的承諾(但不得取代任何此類承諾函或與本協議有關的任何費用函中未被本協議條款所取代的任何其他條款，在本協議生效時，所有這些條款仍將完全有效)。本協議應按照第4.01節的規定生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(B)交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)，即通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的電子簽名，應與手動簽署的本協議副本的交付有效。該等其他貸款文件或該等附屬文件(視乎情況而定)。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本規定不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人以及出借人應有權依賴據稱由每個借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實；(Ii)在行政代理或任何出借人或任何出借人的要求下，任何電子簽名應在合理情況下迅速得到人工執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，就所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、發出貸款的貸款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每個貸款人和發出貸款的人可根據其選擇，以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄形式的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括其中的任何簽字頁，以及(D)放棄就行政代理人、任何貸款人及/或任何發出貸款的貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵.pdf或任何其他電子方式重現實際簽署的簽名圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠

頁面，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何負債。

第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人的信用或賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何貸款當事人的任何義務和所有義務。不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期或欠該貸款人與持有該存款或債務的分行或辦事處不同的分行或辦事處。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；地點；同意送達法律程序文件。

(一)依法治國。本協議以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的所有訴訟、訴訟事由或任何類型的索賠(無論是法律、衡平法、合同法、侵權法或其他)，均應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。

(B)司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的管轄權，並在此向任何上訴法院提出上訴。本協議每一方都不可撤銷和無條件地同意，所有因本協議或其任何關聯方提出的本協議或任何其他貸款文件而產生或有關的索賠均應提出，並應予以聽證和裁定。僅限於在紐約州，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)場地。本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(D)同意送達法律程序文件。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節. Headings. 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密規定。

(A)行政代理、出借人和出借人均同意對信息保密(定義見下文)，但可(A)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密(或受制於僱傭或專業實踐的保密義務)，披露方應對此等人員未遵守本第9.12節的任何行為負責)。(B)在任何監管機構(包括金融業監管機構及其所有繼任者)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序方面，(F)在協議包含不低於本節規定的限制的條款的情況下，(I)任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者(在每種情況下，不包括本公司迄今明確拒絕同意轉讓或參與本協議項下的貸款或承諾的任何競爭對手或任何其他預期受讓人或參與者)(或在每種情況下，其顧問)或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何交換協議的任何實際或預期對手(或其顧問)，(G)經公司同意，(H)如果該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得，而接收方不知道該來源違反了任何保密限制，(I)在獲得貸款的CUSIP號碼所必需的範圍內，向CUSIP服務局或任何類似機構提供，(J)在與本協議有關的信息屬於安排方例行向該等提供者提供的類型的情況下(但是，在任何情況下(不包括本協議未規定的任何費用)，向數據服務提供商，包括為貸款行業提供服務的排行榜提供商，以及(K)向與本公司及其義務有關的任何信用保險提供商(或其關聯方)支付。就本節而言，“信息”是指從貸款方和/或其關聯方或代表處收到的與任何貸款方、其子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款人在任何貸款方和/或其關聯方或代表披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在生效日期之後從公司和/或其關聯方或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密，或必須由本合同項下的貸款方交付。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每家貸款人承認，根據本協議向其提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序、適用法律(包括聯邦和州證券法)以及本協議的條款處理此類重大非公開信息。

(C)貸款方、其關聯方或代表或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修訂，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向本公司(代表貸款方)和行政代理表示，根據其合規程序、適用法律和本協議條款，其已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節介紹了《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。每一受《愛國者法案》要求約束的貸款人在此通知貸款方，根據《愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》和/或《受益所有權條例》確定貸款方的其他信息。

第9.14節表示沒有信託關係。貸款各方同意，就本協議擬進行的交易的所有方面和與此相關的任何溝通而言，一方面，貸款方、其子公司及其關聯方與行政代理、安排人、發放貸款人、貸款人及其關聯方之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人、發放貸款人或其關聯方的任何受託責任，也不會被視為與任何此類交易或溝通相關的責任。行政代理、每家發行貸款人、每家貸款人及其各自的關聯公司可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。

第9.15節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.16節：子公司借款人代表。各附屬借款人特此指定本公司作為其代表、代理人和實際代理人，按照本協議或任何其他貸款文件中的規定代表其行事。各附屬借款人特此授權本公司根據本協議及其他貸款文件的條款代表其採取行動，並行使本協議或其他貸款文件所指定或合理附帶的本協議及其他貸款文件項下或合理附帶的權力及責任，包括髮出借款要求及利息選擇要求、接受本協議項下的借款金額、就貸款收益的支出發出指示、根據本協議或任何其他貸款文件發出及接收所有其他通知及同意，以及採取所有其他行動(包括遵守貸款文件下的契諾)，在每種情況下均代表貸款文件下的附屬借款人。公司特此接受這一任命。行政代理、簽發的貸款人和貸款人應有權依賴本公司根據本協議為或代表任何附屬借款人或代表任何附屬借款人交付或採取的所有通知、請求、同意、證明和/或授權或其他類似行為，或其他貸款文件，而無需查詢，且如同該等通知、請求、同意、證明和/或授權或其他類似行為是由該附屬借款人交付的一樣。本公司代表任何附屬借款人作出的每項陳述、擔保、契諾、協議及承諾，就所有目的而言均應被視為由該附屬借款人作出，並對該附屬借款人具約束力及可強制執行的程度，猶如該等聲明、保證、契諾、協議及承諾是由該附屬借款人直接作出的。

第9.17節.允許解除擔保。

(A)附屬擔保人(任何借款人除外)在完成本協議允許的任何交易後，將自動解除其在(X)貸款文件項下的責任，從而(I)該附屬擔保人將不再是附屬公司，及(Ii)該附屬擔保人對本公司任何重大債務的相互擔保將被免除，及(Y)擔保協議中所規定的範圍。

(B)與根據本節進行的任何終止或解除有關的，行政代理在收到其為確認遵守本協議而合理要求的任何證書或其他文件後，應立即簽署並向公司或適用的貸款方交付公司或適用的貸款方應合理要求的所有文件，以證明終止或解除的證據，費用由公司承擔。根據本第9.17節的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理或由行政代理提供擔保。貸方在此不可撤銷地授權管理代理採取本第9.17節規定的所有行動。

第9.18節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[此頁的其餘部分故意留空]

附件B

[表格]

借用請求

[日期]

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2，3樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款和代理服務組

傳真號碼：(302)634-8459

電子郵件：harmeet. chase.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

8181通訊大道

B座，6樓，TXW-3620

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：愛德華多·洛佩茲·佩羅

電子郵件：Eduardo.lopezpeiro@jpmgan.com

[摩根士丹利貸款服務

泰晤士街碼頭1300號，4樓

馬裏蘭州巴爾的摩21231

傳真號碼：(718)233-2140

電子郵件：msloanservice@mganstanley.com][1]

女士們、先生們：

茲參閲日期為2021年9月30日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延長及/或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由泰森食品有限公司、特拉華州一間公司(“本公司”)、不時訂立的附屬借款人、借款人及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(“行政代理”)不時訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本公司根據本條款的規定向您發出通知[2.03][2.04]代表下列借款人申請信貸協議項下的借款，並在這方面列明申請借款的條件如下

[本頁的其餘部分特意留空]

[2]就任何循環借款而言，不少於5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；但ABR借款的總額可相等於總承諾額的全部未用餘額，或為償還信貸協議第2.06(F)節所規定的信用證付款所需。如果是Swingline貸款，不少於500,000美元；前提是Swingline貸款的總金額可以等於總承諾額的全部未使用餘額。

[3]這一日期必須是(A)營業日和(B)不早於(I)如果是定期SOFR借款，則在相關借款請求通知遞送不遲於紐約市時間下午1：00之後的三個美國政府證券營業日，(Ii)對於ABR借款，相關借款請求通知遞送的日期不遲於紐約市時間中午12：00，(Iii)如果根據信貸協議第2.14條適用，對於每日簡單SOFR借款，相關借款請求的通知在不遲於紐約市時間下午1：00送達後的三個美國政府證券營業日內，(Iv)就Swingline貸款而言，相關借款請求的通知不遲於紐約市時間下午2：00送達的日期。

[4]根據信貸協議第2.14節的規定，指定ABR借款、期限SOFR借款或每日簡單SOFR借款(如果適用)。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。

[5]僅適用於SOFR借款期限，並受“利息期”的定義限制。必須遵守“利息期”的定義(即從借款之日開始，在此後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應的一天結束)，並不遲於承諾終止日期結束。

[6]根據需要選擇。如第2.06(F)節所述，如果借款被要求用於償還信用證付款，則適用簽發貸款人的身份。

[7]如果是Swingline貸款，請確定請求提供此類貸款的Swingline貸款人。

附件D

[表格]

利益選擇請求

[日期]

摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2，3樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款和代理服務組

傳真號碼：(302)634-8459

電子郵件：harmeet. chase.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

8181通訊大道

B座，6樓，TXW-3620

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：愛德華多·洛佩茲·佩羅

電子郵件：Eduardo.lopezpeiro@jpmgan.com

女士們、先生們：

茲參閲日期為2021年9月30日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延長及/或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由泰森食品有限公司、特拉華州的一間公司(“本公司”)、不時的附屬借款人、貸款方及作為行政代理人(“行政代理人”)的摩根大通銀行(“行政代理人”)訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

根據信貸協議第2.08節的規定，本通知構成轉換通知或延續通知(視情況而定)，本公司謹代表下列借款人，不可撤銷地向行政代理通知以下與特此請求的轉換或延續有關的信息：

1.適用借款人姓名和申請所適用的借款[8]:

2.擬轉換/延續的借款本金[9]:

3.選舉生效日期[10]:

4.借款類型(S)[11]: [ABR借款][定期SOFR借款][每日簡單SOFR借款]

5.由此產生的借款的利息期限(S)[12]:

[簽名頁如下]

[8]指定當前計息期的最後一天。

[9]如果針對借款的不同部分選擇不同的選項，則指出要分配給每個結果借款的部分。

[10]該日期必須是(A)營業日，以及(B)不早於(I)在轉換或延續期限SOFR借款的情況下，在本利息選擇請求交付之日後三個工作日(如果不遲於紐約市時間下午1：00交付)，(Ii)在轉換為ABR借款的情況下，交付此利息選擇請求的日期(如果交付不晚於紐約市時間中午12：00)或(Iii)根據信貸協議第2.14節適用的日期，在轉換為或繼續每日簡單SOFR借款的情況下，在本利息選擇請求日期後三個工作日交付(如果交付不晚於紐約市時間下午1點)。

[11]具體説明由此產生的借款是ABR借款、SOFR借款期限，還是根據信貸協議第2.14節的規定適用的每日簡單SOFR借款。如果針對借用的不同部分選擇不同的選項，請為每個結果借用指定類型。

[12]僅在由此產生的借款是SOFR借款的情況下適用。必須遵守“利息期”的定義(即從借款之日開始，在此後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應的一天結束)，並不遲於承諾終止日期結束。如果針對借用的不同部分選擇不同的選項，請為每個結果借用指定。