附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息

附表14A 信息

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號 )

由 註冊人提交       由註冊人以外的一方提交 

勾選相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

赫斯公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(Name（如果不是註冊人，則提交代理聲明的人）

支付申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

建議的交易-您的投票非常重要

尊敬的赫斯公司的股東們：

2023年10月22日，赫斯公司(赫斯公司)、雪佛龍公司(雪佛龍公司)和雪佛龍的直接全資子公司Yankee Merger Sub Inc.(合併子公司)根據 簽訂了一項合併協議，根據協議中規定的條款和條件，合併子公司將與Hess合併並併入Hess，Hess將作為雪佛龍的直接全資子公司繼續存在(合併)。如果合併完成，赫斯股東將獲得1.025股雪佛龍普通股，以換取緊接合並前持有的每股赫斯普通股。Hess董事會(The Hess Board)已一致批准合併協議，並建議Hess股東投票贊成採用合併協議。

根據2023年10月20日的收盤價，交易價格較20天平均溢價約10.3%，2023年10月20日是公開宣佈與雪佛龍執行合併協議之前的最後一個交易日。以每股赫斯普通股換取的合併對價的價值將隨着雪佛龍普通股的市值而波動，直到交易完成。Hess的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為HES。雪佛龍的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為CVX。合併完成後，根據雪佛龍S截至2024年4月19日的流通股計算，前Hess股東預計將擁有當時已發行的雪佛龍普通股約14.7%的股份。

如果沒有赫斯有權就合併協議投票的已發行普通股的多數股東的贊成票通過合併協議的提議，合併就不能完成。正因為如此，Hess將於2024年5月28日召開股東特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。股東將在特別會議上審議的會議、合併、合併協議和其他業務的信息 包含在本委託書/招股説明書中。Hess董事會將2024年4月12日的收盤日期定為Hess股東有權通知特別會議並在特別會議上投票的記錄日期。任何有權出席特別會議並投票的股東均有權委派代表出席該股東S的會議並就其投票。此類委託書不必是赫斯普通股的持有者。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件)和通過參考併入的文件。您還應仔細 考慮第32頁開始的風險因素部分中描述的風險。

Hess董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易(包括合併)對Hess股東是公平的，符合Hess股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，並指示將合併協議提交Hess股東會議通過。

並一致建議Hess股東投票支持批准和通過合併協議及其預期的交易的提案，包括合併，如果必要或適當，一致建議Hess股東投票支持不具約束力的諮詢提案，批准可能向Hess指定的高管支付或支付的補償，並在必要或適當的情況下投票支持休會的建議。

無論您擁有多少Hess普通股，您的投票都非常重要。

無論您是否計劃參加特別會議，請按照隨附的代理卡上的説明儘快 提交您的委託書，以確保您的股份出席會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行操作。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，才能對您的股票進行投票。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自出席特別會議。

特別會議的委託書概述合併協議並附上副本，隨附於本通知，並以引用方式併入本通知。

感謝您一如既往的支持。

真誠地

董事會獨立主席		首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的合併或其他交易，或將發行的與合併相關的證券，或確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年4月26日，是在2024年4月26日左右首次郵寄給Hess股東的。

美洲大道1185號

紐約，紐約10036

股東特別大會的通知

將於2024年5月28日舉行

致Hess Corporation的股東：

我們很高興邀請您出席特拉華州公司Hess Corporation的股東特別會議，該會議將於2024年5月28日中部時間下午1：00在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL，舉行，目的如下：

•

就通過協議和合並計劃的提案進行表決，日期為2023年10月22日，由特拉華州的雪佛龍公司(雪佛龍公司)、雪佛龍公司(合併子公司)和赫斯的直接全資子公司Yankee Merger Sub Inc.(可能會不時修改)之間進行表決，這將在分別從第42頁和第89頁開始的標題為合併和合並協議的章節中進一步描述，並將其副本作為附件A附於本公告所屬的委託書/招股説明書(合併提案)；

•

就一項諮詢(非約束性)建議進行表決，批准根據合併或以其他方式與合併有關的、可能支付或將支付給赫斯任命的高管的薪酬 (與合併有關的薪酬建議)；以及

•

在必要或適當的情況下批准特別會議的休會，以便在 沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集更多代表(休會提案)。

Hess將不在特別會議上處理任何其他事務，但Hess董事會(Hess董事會)或在其指示下適當地在特別會議或其任何休會或延期之前提出的事務除外。請參閲作為本通知一部分的委託書/招股説明書，以瞭解有關將在特別會議上處理的業務的進一步信息。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。

赫斯將2024年4月12日的閉幕時間定為特別會議的創紀錄日期。只有在記錄日期登記在冊的Hess股東才有權接收關於特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票。有權在特別會議上投票的Hess股東的完整名單將在特別會議召開前至少10天內於正常營業時間內存放在紐約紐約美洲大道1185號的Hess總辦事處供查閲。如果您想查看Hess的登記股東名單，請撥打電話212-536-8940與投資者關係部聯繫，安排預約或請求訪問。在特別會議at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL期間，可通過輸入委託卡或投票指示表格上提供的控制編號，獲得合格的Hess股東的認證名單，以供查閲。

完成合並的條件是Hess股東通過合併協議，該協議要求Hess普通股的大多數流通股持有人有權就合併協議投贊成票。

Hess董事會已一致認定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對Hess股東公平且符合Hess股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)為可取的，並指示將合併協議提交Hess股東於該等股東的會議上通過，並一致建議Hess股東投票贊成合併建議、支持與合併相關的補償建議及支持休會建議。

無論您持有多少Hess普通股，您的投票都非常重要。如果您打算虛擬出席特別會議，請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。無論您 是否希望虛擬出席特別會議，我們都敦促您在會議之前提交您的投票。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示 表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交委託書以投票您的股票，方法是(I)訪問隨附的代理卡上列出的互聯網網站， (Ii)撥打代理卡上列出的免費電話或(Iii)使用提供的郵寄地址和郵票的信封郵寄您的代理卡。提交委託書不會阻止您 在會議上進行虛擬投票，但如果您決定不參加會議或無法參加會議，它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。Hess普通股的任何合格持有人均可在特別會議上實際投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書亦可在特別會議前以書面方式撤銷，撤銷方式載於本通知所屬的委託書/招股章程內。

作為本通知一部分的委託書/招股説明書提供了合併和合並協議的詳細説明，以及將在特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)以及通過引用併入本文的任何文件的全文。我們特別敦促您仔細閲讀從第32頁開始的題為風險因素的章節。

本委託書/招股説明書僅涉及與合併有關的 特別會議。我們將分別舉行年度股東大會，這與擬議中的合併無關。

如果您對合並或本委託聲明/招股説明書有任何疑問，想要更多副本或需要幫助對您持有的Hess 普通股股票進行投票，請聯繫Hess RST代理律師：

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號

紐約，紐約 10018

致電（212）929-5500 /免費電話： （800）322-2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

		根據赫斯董事會的命令，
		蒂莫西·B·古德爾
		常務副祕書長總裁、總法律顧問、
		公司祕書
		2024年4月26日
		紐約州紐約市

對其他信息的引用

有關雪佛龍的重要業務和財務信息包含在本委託書/招股説明書的附件中。此外，本 委託聲明/招股説明書通過引用納入了未包含在本委託聲明/招股説明書中或未隨本委託聲明/招股説明書交付的其他文件中有關赫斯的重要業務和財務信息。有關 通過引用納入/作為本委託書/招股説明書附件的文件列表，請參閲收件箱在那裏您可以找到更多信息從第153頁開始。

您可以通過以下書面或電話要求獲得通過引用納入本委託書/招股説明書/招股説明書的任何文件，免費獲得以下文件：

有關雪佛龍的信息，請訪問：

雪佛龍公司

波林格峽谷路6001號A座

加利福尼亞州聖拉蒙，94583

關注：投資者關係

電話：(925)842-5690

有關Hess的信息：

赫斯公司

美洲大道1185號

紐約州紐約市，郵編：10036

關注：投資者關係

電話：（212）536-8940

為了在赫斯股東特別會議之前及時收到文件，您應在2024年5月20日（即會議前五個工作日）之前提出請求。

您也可以通過美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)網站免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件，網址為Www.sec.gov。此外，您還可以通過訪問雪佛龍S網站 獲取雪佛龍提交給美國證券交易委員會的文件副本Www.chevron.com在選項卡下投資者，然後在美國證券交易委員會備案文件.您還可以通過訪問 Hess Buttons網站獲取Hess Buttons向SEC提交的文件副本 Www.hess.com在選項卡下投資者，然後在財務信息？然後在副標題#下美國證券交易委員會 備案文件.”

我們不會將美國證券交易委員會、雪佛龍、赫斯或任何其他實體的網站內容納入本代理 聲明/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本委託書/招股説明書中，只是為了您的方便。

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是雪佛龍向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(文件編號333-277356)的一部分，根據修訂後的1933年證券法(證券法)第5節，本委託書/招股説明書構成雪佛龍的招股説明書，涉及根據合併協議將向赫斯股東發行的雪佛龍普通股(雪佛龍普通股)，每股票面價值0.75美元。根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節，本文件也構成了Hess的委託書。它還構成與特別會議有關的會議通知，Hess股東將在會上考慮並投票通過合併協議和其他相關提議。

雪佛龍提供了本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中包含的有關雪佛龍及其合併子公司的所有信息，而Hess提供了本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有該等信息。

您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息、本委託書/招股説明書的附件以及通過引用而併入本委託書/招股説明書的信息。雪佛龍和赫斯沒有授權任何人向您提供本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書附件)或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息以外的信息。雪佛龍和赫斯對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本委託書/招股説明書的日期為2024年4月26日，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設作為本 委託書/招股説明書附件或以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。除適用法律要求外，雪佛龍和赫斯均不承擔更新本文檔中包含的信息的義務(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因)。向Hess股東郵寄本委託書/招股説明書或雪佛龍根據合併協議發行雪佛龍普通股都不會產生任何相反的影響。

目錄

		頁面
關於合併和特別會議的問答			1
摘要			13
關於這些公司的信息			13
合併			14
合併注意事項			14
赫斯股權獎的處理			15
赫斯董事會的建議			17
赫斯·薩特財務顧問的看法			17
赫斯董事和執行官在合併中的利益			18
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			18
合併的會計處理			19
沒有評價權			19
合併所需的監管批准			19
完成合並的條件			20
現有債務的處理			20
沒有懇求			21
終止合併協議；終止費			22
投票協議			25
特別會議			26
風險因素			28
有關前瞻性陳述的警示説明			29
風險因素			32
與合併相關的風險			32
合併完成後與雪佛龍相關的風險			39
雪佛龍和赫斯的其他風險因素			41

		頁面
合併			42
合併的背景			42
雪佛龍S對這筆交易的理由			48
赫斯董事會審查合併的建議及其原因			48
赫斯·薩特財務顧問的看法			55
Hess未經審計的預期財務信息			64
赫斯董事和執行官在合併中的利益			67
赫斯董事、執行官和某些受益所有者的股份所有權			75
董事與軍官賠付			78
合併的會計處理			78
合併所需的監管批准			78
現有債務的處理			80
赫斯股權獎的處理			80
Stabroek JOA			82
沒有評價權			83
雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市;赫斯普通股退市和註銷註冊			83
與合併有關的訴訟			84
美國聯邦所得税的重大後果			84
對在合併中獲得的雪佛龍普通股股份的出售限制			88
雪佛龍和赫斯之間的某些合同			88
合併協議			89
關於合併協議的説明			89
合併的結構			89

II

		頁面
停止營業的時間			90
合併注意事項			90
契諾和協議			94
申述及保證			113
完成合並的條件			117
終止合併協議			119
費用			122
修訂；豁免			123
適用法律；管轄權；放棄陪審團審判			123
特技表演			123
第三方受益人			123
投票協議			124
關於這些公司的信息			125
雪佛龍			125
赫斯			125
被併購子公司			126
特別會議			127
日期、時間和地點			127
特別會議的目的			127
赫斯委員會的建議			127
記錄日期;股東有權投票			128
Hess SEARCH董事和執行官的投票			128
會議法定人數；休會			128
必需投票；經紀人無票和棄權票			129
由紀錄持有人投票表決代表			130

三、

		頁面
通過互聯網或電話進行投票			130
郵寄投票			130
出席特別會議並進行虛擬表決			131
委託書的可撤銷			131
徵集			132
援助			132
票數統計			132
赫斯建議			133
關於HESS指定執行官員的合併相關補償的無約束力諮詢投票			135
雪佛龍普通股説明			136
雪佛龍與赫斯股東權利比較			138
普通股的有效性			149
專家			150
股東提案和對HESS SEARCH 2024年股東年度會議的提名			151
委託書/招股説明書的首頁			152
在那裏您可以找到更多信息			153
雪佛龍美國證券交易委員會備案文件			153
赫斯美國證券交易委員會備案文件			153

附件A：合併協議和計劃

附件A -投票協議形式

附件B -倖存公司成立證書表格

附件B：投票和支持協議

附件C：高盛有限責任公司的意見

附件D：雪佛龍公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年報

附件E：雪佛龍公司關於附表14A的最終委託書摘錄，於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會，並於2024年4月23日補充，並納入雪佛龍公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的第三部分

附件F：雪佛龍公司2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告

四.

關於合併和特別會議的問答

以下問答簡要回答了有關合並和Hess股東特別會議(特別會議)的一些常見問題。它們可能不包括對Hess股東重要的所有信息。Hess股東應仔細閲讀整個委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)以及本委託書/招股説明書中引用或併入的其他 文件。？請參閲本委託書/招股説明書第153頁開始的哪裏可以找到更多信息。

問：合併的內容是什麼？

雪佛龍公司(Chevron Corporation)、雪佛龍的直接全資子公司Yankee Merge Sub Inc.(合併子公司)和Hess Corporation(Hess Corporation)已簽訂協議和合並計劃，日期為2023年10月22日(可能會不時修改合併協議)。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。合併協議包含雪佛龍擬議收購Hess的條款和條件。根據合併協議，在滿足(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄)本委託書/招股説明書中所述的合併條件後，合併子公司將與Hess合併並併入Hess，Hess繼續作為倖存的公司和雪佛龍的直接全資子公司(合併或交易)。

作為合併的結果，Hess將成為雪佛龍的直接全資子公司，不再是一家上市公司。合併後，Hess(Hess普通股)的普通股，每股面值1.00美元，將從紐約證券交易所(NYSE)退市，並將根據交易法取消註冊，之後，根據美國證券交易委員會規則和法規，Hess將不再需要 就Hess普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

問：為什麼我會收到這些材料？

雪佛龍和赫斯正在將這些材料發送給赫斯股東，以幫助他們決定如何就合併和將在特別會議上審議的其他事項投票表決他們所持有的赫斯普通股股份。

Hess正在召開股東特別會議，就通過合併協議的提議和其他相關提議進行投票。關於特別會議、合併和Hess股東將在特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。除非Hess股東在獲得有權投票的Hess普通股大多數流通股持有人的贊成票的情況下通過合併協議，否則合併無法完成。

本委託書/招股説明書既是雪佛龍的招股説明書，也是赫斯的委託書。這是一份招股説明書，因為雪佛龍將發行其普通股 ，以換取合併中赫斯普通股的流通股。這是一份委託書，因為Hess的董事會正在向其股東徵集委託書。

問：赫斯的股東將在合併中獲得什麼？

在合併中，Hess股東將獲得1.025(交換比率)有效發行、全額支付和 不可評估的雪佛龍普通股股份(合併對價)

1

除註銷股份(定義見下文)以外的其他普通股。此交換比率是固定的，不會進行調整以反映合併完成前任何一家公司的股價變化 。然而，交換比率將進行適當調整，以充分反映任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票或相關的任何股票股息的影響， 涉及合併協議日期至合併完成之間的創紀錄日期的雪佛龍或赫斯的股本流通股。不會發行與合併相關的雪佛龍普通股的零碎股份。在合併生效前有權獲得雪佛龍普通股零碎股份的每一Hess普通股持有人將有權獲得現金(不包括利息並四捨五入為最接近的美分)，以代替該零碎股份。這類現金支付的價值將由交易所代理計算，並將代表持有人S在一個信託收益信託中的比例權益，該收益來自 雪佛龍公開市場出售雪佛龍普通股股份的數量，相當於(X)雪佛龍根據合併協議條款將交付給交易所代理的雪佛龍普通股股份總數(Y)將根據合併協議條款分配給赫斯股東的雪佛龍普通股股份總數。雪佛龍股東將繼續擁有他們現有的雪佛龍普通股，其形式不會因交易而改變。有關合並考慮的更多細節，請參見合併協議與合併對價？從第90頁開始。

問：合併後，赫斯的股東將立即持有雪佛龍的哪些股權？

合併完成後，根據交換比率，作為合併對價可發行的雪佛龍普通股的估計數量約為3.186億股，這將導致前Hess股東在合併完成後持有約14.7%的已發行完全稀釋後的雪佛龍普通股，這是根據截至2024年4月19日的已發行普通股數量和雪佛龍和Hess的流通股獎勵計算的，這是可獲得此類信息的最新可行日期。

有關合並對價和Hess股權獎勵處理的更多細節，請參見合併協議與合併對價？從第90頁開始，第3頁開始合併協議與Hess股權獎的合併對價與待遇？分別從第93頁開始。

問：赫斯和雪佛龍預計何時完成合並？

雪佛龍和赫斯正在努力盡快完成合並，並繼續預計在2024年年中之前獲得所有必要的股東和監管部門的批准。然而，提交與Stabroek ROFR有關的仲裁可能會導致交易在以後完成或無法完成。Hess正在尋求在2024年第三季度之前聽取仲裁的是非曲直，並在2024年底之前完成仲裁。雪佛龍和赫斯都無法預測交易將完成的實際日期，因為它受到兩家公司都無法控制的條件的影響。 參見合併協議規定了完成合並的條件？從第117頁開始。

問：雪佛龍S是否有義務在雪佛龍獲得融資的情況下完成合並？

不是的。根據合併協議，雪佛龍對S的債務不受有關其為合併融資或為合併獲得融資的能力的任何 條件的約束。

2

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果赫斯股東沒有采納合並協議或由於任何其他原因合併沒有完成，赫斯股東將不會因其持有的赫斯普通股股份而獲得任何 對價。相反，赫斯將繼續是一家獨立的上市公司，赫斯的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易法註冊，赫斯將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。在特定情況下，Hess可能被要求向雪佛龍支付17.15億美元的終止費。請參見？合併協議終止合併協議？從第119頁開始。

問：我在合併中收購的雪佛龍普通股股票是否會獲得股息？

合併完成後，作為雪佛龍普通股的持有者，您將獲得與所有其他雪佛龍普通股持有者在合併結束後的任何股息記錄日期相同的雪佛龍普通股股息。

問：我是否會繼續從我持有的赫斯普通股獲得股息？

在合併完成之前，赫斯和雪佛龍將就其普通股的股息申報和支付以及與之相關的記錄日期和支付日期進行協調，以確保您在任何季度都不會就您在合併中獲得的赫斯普通股和雪佛龍普通股股票 獲得兩次股息或一次股息。

合併完成後，持有Hess股票的前Hess股東將無權獲得其所持Hess普通股可交換的雪佛龍普通股的股息，直到他們按照向他們提供的指示交出其Hess股票為止。這些股東將獲得應計股息，當他們交出Hess股票時，他們將獲得這些應計股息。

合併完成後，雪佛龍的所有股息仍需得到雪佛龍S董事會(雪佛龍董事會)的批准。

問：誰可以在特別會議上投票？

Hess 在2024年4月12日收盤時登記在冊的股東(我們稱為Hess記錄日)將有權在特別會議上投票。每股Hess普通股將有權就所有提交特別會議的適當事項投一票。截至Hess備案日期，有308,109,019股Hess普通股已發行，並有權在特別會議上投票。Hess沒有其他未償還的有投票權證券。

問：我被要求對什麼進行投票，為什麼需要這一批准？

Hess股東被要求就以下提案進行投票：

1.

通過合併協議的建議，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書中，在標題為？合併？和？《合併協議》？分別從第42頁和第89頁開始(合併提案)；

3

2.

批准基於合併或以其他方式與合併有關的、可能向赫斯指定的高管支付或支付的薪酬的諮詢(不具約束力的)建議(與合併有關的薪酬建議)；以及

3.

在必要或適當的情況下批准特別會議休會的建議，以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的代表(休會建議)。

合併提議需要獲得有權投票的Hess普通股多數流通股持有人的贊成票才能完成合並。合併的完成並不以合併相關的補償提案或延期提案的批准為條件。

問：在特別會議上通過每項提案需要多少票？

合併提案：有權就此投票的Hess普通股多數流通股持有人的贊成票需要 批准合併提議(Hess股東批准)。

與合併相關的補償方案：需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的Hess普通股多數股份持有人 投贊成票，才能批准諮詢(不具約束力) 與合併相關的賠償建議。由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質，因此對赫斯或雪佛龍都不具約束力。因此，如果合併協議獲得通過並完成合並，與合併相關的薪酬將支付給赫斯任命的高管，但僅受適用條件的限制，無論赫斯股東不具約束力的諮詢投票結果如何。

休會提案：需要親自出席特別會議並有權就此投票的Hess普通股多數股份的持有人或其代表投贊成票，才能批准休會提議。如果赫斯股東批准休會提議，在符合合併協議條款的情況下，赫斯可以將特別會議延期，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從之前投票的赫斯股東那裏徵集委託書。如果合併提議在特別會議上獲得批准，Hess不打算就休會提議進行表決。

問：如果與合併相關的不具約束力的諮詢薪酬提案未獲批准，會發生什麼情況？

由於與合併相關的薪酬提案的投票僅為諮詢，因此它對赫斯和雪佛龍都不具有約束力。因此，如果合併協議獲得通過並完成合並，與合併相關的薪酬將支付給赫斯任命的高管，但僅受適用條件的限制，無論赫斯股東不具約束力的諮詢投票結果如何。

問：什麼構成法定人數？

有權在特別會議上投票的Hess普通股大部分已發行股份持有人親身或委派代表出席特別會議將構成特別會議的法定人數。虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定是否有法定人數

4

特別會議上的事務處理。棄權將算作出席並有權投票，以確定出席特別會議處理事務的法定人數。為實益擁有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人在未收到實益擁有人的投票指示的情況下，無權酌情在大會上就任何事項投票表決股份。此類股份將被視為經紀人無投票權，不會被計入法定人數。

在特別會議上辦理事務需要有法定人數。公司章程規定，如有法定人數未能出席任何會議，有權在會上投票的股東(親身或委派代表出席)有權不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席所需數目的有表決權股份為止。如果休會超過30天，或者休會後確定了延期會議的新記錄日期，Hess將向每一位有權在會議上投票的記錄股東提供休會通知。

問：赫斯董事會如何建議我投票？

Hess董事會一致建議Hess股東投票支持合併提案，投票支持與合併相關的補償提案，投票支持休會提案。

問：我現在需要做什麼？

在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中所包含的信息以及通過引用納入本委託書/招股説明書的信息 之後，請儘快投票表決您的股份，以便您的股份將在特別會議上獲得代表。如果您的股票以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有，請按照隨附的委託書或記錄持有人提供的投票指示表格 上的説明進行操作。

請不要在此時提交您的Hess股票證書或其他所有權證明。如果合併完成，您將收到交易所代理的指示，要求您交出Hess股票以換取雪佛龍普通股。

請仔細考慮本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中所包含的信息以及在此引用的信息。無論您是否計劃參加特別會議，Hess鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書進行投票，以便即使您以後決定不參加特別會議，您的股票也將按照您的意願進行投票。

問：我怎樣才能參加特別會議？

截至Hess記錄日期收盤時的Hess股東可以登錄at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.參加特別會議並進行虛擬投票要登錄，Hess股東(或其授權代表)需要在他們的代理卡或投票指示表格上提供控制號碼。

問：我該如何投票？

如果您是Hess記錄日期收盤時的 Hess的股東，您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書：

•

電話：使用代理卡上顯示的免費電話號碼;

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•

互聯網：訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

•

郵寄：填寫、簽名、註明日期，並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回。

如果您是Hess的股東，您也可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.上的説明在特別會議上進行虛擬投票。如果您決定虛擬出席特別會議並在會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名稱持有的，該機構將向您發送單獨的説明，描述投票您的股票的程序。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。

特別會議將於2024年5月28日中部時間下午1點準時開始。Hess鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議，留出充足的時間簽到。請遵循本委託書/招股説明書中概述的 説明。

即使您計劃參加特別會議，Hess也建議您按如下所述提前 投票，這樣即使您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票也會被計算在內。

問：股東特別會議在何時何地召開？我必須攜帶什麼才能參加特別會議？

Hess股東特別會議將於2024年5月28日中部時間下午1點在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL，舉行。在線訪問將於中部時間下午12：45開始，Hess鼓勵其股東在 開始時間之前訪問會議。即使您計劃參加特別會議，赫斯也建議您如上所述提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計算在內。

問：作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

如果您的Hess普通股直接在Hess，ComputerShare Inc.的轉讓代理登記在您的名下，您將被視為與這些股票相關的 股東。作為記錄在案的股東，您有權投票或將您的投票委託書直接授予Hess或第三方在特別會議上投票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的實益所有人，您的經紀人、銀行或其他被指定人被視為與這些股票相關的登記在案的股東。您的經紀人、銀行或其他被指定人 將發送給您作為受益人的投票指示表格，供您用來指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。

問：如果我的股票由經紀人、銀行或其他被提名者以街頭名義持有，我的經紀人、銀行或其他被提名人是否會投票支持我的股票？

如果您的股票是在股票經紀賬户中以街道名稱持有的，或者由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請

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遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票説明。請注意，您不能通過直接將委託卡或投票指示表格 返回給Hess來投票以街道名稱持有的股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人有義務向您提供一份投票指示表格供您使用。

適用的證券交易所規則允許經紀人在經紀人沒有收到客户的投票指示時，就日常事務投票給其客户以街頭名義持有的股票。然而，這些規則不允許經紀人在非例行事務上投票給他們的客户以街頭名義持有的股票，除非他們收到了客户的投票指示。在這種情況下，經紀人無法投票的未經指示的股票稱為 經紀人非投票。合併提案、與合併相關的補償提案和休會提案都是非例行事項，經紀商除非收到客户的投票指示，否則不得進行投票。您必須向您的經紀人提供投票指示，您的股票才能投票。

如果你是Hess街的股東，而你沒有指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票你的股票：

•

您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就合併提議投票表決您的股票，經紀人的不投票將與反對本提議的投票具有相同的效果；

•

您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在與合併相關的補償提案上投票您的股票，經紀人的非投票將不會影響對此提案的投票(假設有法定人數)；以及

•

您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就休會建議投票表決您的股票，經紀人的不投票不會影響對此建議的投票(假設出席者人數達到法定人數)。

問： 如果我沒有投票或棄權怎麼辦？

就特別會議而言，當股東實際出席特別會議而沒有投票或退回帶有棄權指示的委託書時，即為棄權。

合併提案：棄權或失敗投票的效果與投票反對合並提案的效果相同。

與合併相關的補償方案：棄權將與投票反對與合併相關的補償提案具有相同的效果。如果Hess股東實際上沒有出席特別會議，也沒有通過代表作出迴應，這將不會影響對合並相關補償提案的投票 (假設出席者達到法定人數)。

休會提案棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。如果Hess股東實際上沒有出席特別會議，也沒有通過代表作出迴應，這將不會對休會提議的投票產生任何影響(假設出席者達到法定人數)。

問：如果我退回委託卡或投票指示表格，但沒有説明如何投票，會發生什麼？

如果您簽署並返回委託卡或投票指示表格，但未説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的Hess普通股將按照Hess董事會就該提案所推薦的方式進行投票。

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問：在我遞交了委託卡或投票指示表格後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

是。如果您是記錄保持者，您可以在您的委託書在這裏所述的特別會議上投票之前更改或撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一 執行此操作：

(1)

稍後通過互聯網或電話提交委託書，直至晚上11：59。東部時間2024年5月27日，直接持有的股票，晚上11：59東部時間2024年5月22日為赫斯公司儲蓄計劃中持有的股票；

(2)

簽署並退還一張新的代理卡，日期較晚；

(3)

在特別會議上實際投票；或

(4)

下午6：00前送貨美國東部時間2024年5月27日直接持有的股票和2024年5月22日下午6：00赫斯公司儲蓄計劃中持有的股票，向赫斯公司執行辦公室的赫斯公司祕書發送，地址為紐約紐約1185大道，郵編10036，書面撤銷您最近的委託書。

如果您是街名股東，並且您是通過代理投票，您可以稍後根據該實體的S程序通知 記錄的持有人來撤銷您的代理。

問：合併對美國聯邦所得税有哪些實質性影響？

此次合併旨在符合1986年《國税法》第368(A)節(修訂後的《國税法》)所指的重組資格，雪佛龍和赫斯打算按照這種資格報告合併。Hess有義務完成合並的一個條件是，Hess收到外部律師的意見，其大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。如果合併符合此條件，則美國 持有者(如第38條所述這一合併違反了美國聯邦所得税的重大後果Hess普通股)一般不會在Hess普通股 交換雪佛龍普通股時確認美國聯邦所得税方面的任何損益(除了就代替雪佛龍普通股零頭部分收到的任何現金確認的任何損益)。

律師的意見代表此類律師對S的判決，對國税局(國税局)或任何法院不具約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。雪佛龍和赫斯沒有也不會尋求美國國税局就與交易相關的任何事項做出任何裁決，因此，不能保證 國税局不會斷言合併不符合守則第368(A)節所指的重組資格，或者法院不會維持這種立場。

Hess普通股的所有持有者都應諮詢税務顧問，以確定合併對他們產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。有關詳細信息，請參閲第84頁開始的合併材料美國聯邦所得税後果。

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問：我是否有權行使與合併有關的評估權，而不是為我持有的赫斯普通股股票收取合併對價？

Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。有關 其他信息，請參閲合併後沒有任何評估權利？從第83頁開始。

問：Hess Equity 獎勵將如何處理？

在合併生效時，有關Hess普通股股份(每股為Hess期權)的每一項未償還期權， 無論是否歸屬，都將轉換為關於雪佛龍普通股(每股為Chevron期權)的期權，其條款和條件與緊接合並生效時間(包括任何加速條款)之前根據該Hess期權適用的條款和條件相同，涉及的雪佛龍普通股股份數量(四捨五入至最接近的整數)由下列決定倍增 (I)在緊接合並生效前受該赫斯認購權約束的赫斯普通股的股份數量通過(二)匯率。在合併生效時間及之後適用於任何此類雪佛龍期權的行權價將為(四捨五入至最接近的百分之一美分)等於(I)在緊接合並生效時間之前適用於該Hess期權的行權價四分五裂按 (Ii)兑換比率。

在合併生效時，每項與赫斯普通股股份相對應的限制性股票獎勵(每股， a赫斯RS獎勵)，無論是否歸屬，都將轉換為與雪佛龍普通股(每股，雪佛龍RS獎勵)相對應的限制性股票獎勵，其適用條款和條件與緊接合並生效時間之前根據該赫斯RS獎勵(包括任何加速條款)就每個該等新雪佛龍普通股獎勵確定的雪佛龍普通股股份數量(向下舍入到最接近的整數)相同。倍增(I)在緊接合並生效時間之前，受該等Hess RS裁決所規限的Hess普通股股份數目通過(二)匯率。代替任何雪佛龍普通股的零碎股份，持有者將有權在適用的歸屬日期根據彭博社報道的雪佛龍普通股在該日期的收盤價獲得現金(不含利息，四捨五入至最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或分派(如果有)將結轉到雪佛龍RS獎勵，並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。

在合併生效時，與赫斯普通股股份相對應的每項績效股票單位獎勵將按如下方式處理：

•

在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將被轉換為獲得現金 付款的權利(四捨五入到最接近的美分)，其條款和條件與緊接合並生效前該獎勵適用的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外)，金額等於PSU現金 金額(定義如下)和任何股息等價權的總和(假設任何適用的基於績效的歸屬條件達到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%，或授予的Hess PSU獎勵為210%)

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[br}2023年10月22日之前的2023年))就此類獎勵貸記，不包括利息和較少適用的預扣税。

○

對於2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU懸而未決的獎勵，PSU現金金額將在該獎勵的原始業績週期的最後一天授予，但持有人S將在該日期繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在截止前失效，在這種情況下， 不需要繼續僱用，PSU現金金額將按適用獎勵協議中規定的比例分配)。此類PSU現金金額將不遲於原始績效週期結束後的次年3月15日支付 週期。

○

就於2023年但於2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言，有關獎勵的PSU現金金額將於(I)該獎勵最初業績週期的最後一天及(Ii)合併生效時間下一年的3月15日兩者中以較早者為準，但持有人S 須繼續受僱至適用歸屬日期(除非該獎勵的服務條件在結束前失效，在此情況下並無續聘要求，而適用的PSU現金金額將按適用獎勵協議所載 的比例分配)。該PSU現金金額將不遲於合併生效時間發生的下一年的3月15日支付。

○

根據緊接合並生效前的適用授予協議的規定，PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加快。

○

？2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵的PSU現金金額等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數，假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%)，乘以 通過(二)控制價格的變更。？控制價格的變化等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價乘以 通過(二)匯率。

•

在2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎勵將不再代表Hess PSU獎勵，並將 轉換為與雪佛龍普通股股票對應的限制性股票單位獎勵(每個，一個Hess PSU獎勵)，其條款和條件與緊接合並生效時間之前適用於該Hess PSU獎勵的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外)。接受雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下因素決定倍增(I)在緊接合並生效前，Hess普通股的目標股數受Hess PSU獎勵的影響通過(二)匯率。

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•

與任何Hess PSU獎勵相關的任何股息等價權，如在合併生效時應計或累計但尚未支付，將結轉，並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款和條件支付。

有關合並協議中涉及的影響Hess董事和高管的某些其他薪酬相關事項的其他信息，請參閲標題為合併損害了Hess董事和高管在合併中的利益？從第67頁開始。

問：如果我在赫斯記錄日期之後但在特別會議之前出售我持有的赫斯普通股，會發生什麼？

Hess備案日期(2024年4月12日收盤)早於特別會議日期，也早於合併預計完成的日期 。如果您在Hess記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您持有的Hess普通股，您將保留在特別會議上的投票權。然而，您將無權就Hess股東在合併中將收到的此類轉讓股份獲得合併對價。為了獲得合併對價，您必須在合併完成後持有您的股份。

問：在決定是否投票支持合併提案時，我需要考慮任何風險嗎？

是。您應該閲讀並仔細考慮標題為風險因素？從第32頁開始。您 還應閲讀並仔細考慮雪佛龍和赫斯的風險因素，這些文件包含在作為本委託書/招股説明書附件的文件中，並以引用方式併入本文。

問：如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

如果您以街頭名義持有Hess普通股，並直接作為記錄持有人或其他身份持有，或者如果您在多個經紀賬户中持有Hess普通股，您可能會收到一套以上與特別會議有關的投票材料。請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託卡(或按委託卡上的規定通過電話或互聯網投票)，或按照本委託書/招股説明書中提供的投票指示進行投票，以確保您持有的所有Hess普通股股份均已投票。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的程序投票您的股票。

問：誰將製作表格並 證明投票結果？

Broadbridge Financial Solutions的代表將在特別會議上列出投票結果，美國選舉服務有限責任公司的代表將擔任選舉獨立檢查員。

問：在哪裏可以找到專題會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，Hess打算在最終投票結果獲得認證後四個工作日內，以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果。

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問：如果我對代理材料或投票有任何問題，我應該聯繫誰？

如果您對委託書材料有任何疑問，或者如果您需要幫助提交委託書或投票，或者需要本 委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫Hess的委託書徵集代理，地址為：

Mackenzie Partners， Inc.

百老匯1407號

紐約， 紐約10018

致電（212）929-5500 /免費電話： （800）322-2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

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有關前瞻性陳述的警示説明

本文檔包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條。這些陳述包括有關雪佛龍和赫斯合併的陳述，包括有關完成合並的預期時間表、完成合並的能力、合併的預期收益(包括但不限於每股現金流的預期增值)和預計的運營和資本協同效應、預計的財務信息、未來機會，以及有關雪佛龍S和赫斯未來的預期、信念、計劃、目標、經營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些 聲明通常是通過使用諸如預期、焦點、意圖、預期、捲曲計劃、捲曲目標、準備好的捲曲、捲曲進展、捲曲驅動器、捲曲目標、捲曲預測、捲曲相信、捲曲方法、捲曲搜索、捲曲時間表、捲曲估計、捲曲位置、捲曲追求、捲曲進度、可能、捲曲可以、捲曲可以、捲曲應該、捲曲將、捲曲預算、捲曲展望、捲曲趨勢、捲曲指導、捲曲承諾、捲曲目標、{捲曲br}目標、捲曲項目、捲曲戰略、 目標、捲曲項目、捲曲戰略、？機遇、潛力、雄心、渴望和類似的表達，以及這些詞語的變體或否定，但並不是所有的前瞻性陳述都包括這樣的詞語。前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定事項，例如關於潛在交易完成情況的陳述，包括完成潛在交易的預期時間和潛在交易的預期收益(包括協同效應)。所有此類前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，受風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定因素和假設是雪佛龍和赫斯無法控制的，可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際 結果大相徑庭的關鍵因素包括但不限於：

•

Hess股東可能不批准合併協議的風險；

•

由於固定匯率和雪佛龍普通股市場價格潛在波動而導致的合併對價價值的不確定性；

•

未獲得監管批准或未獲得監管批准的風險取決於雪佛龍和赫斯沒有預料到的條件；

•

在完成潛在交易方面可能出現延誤，包括監管程序和聯邦貿易委員會要求提供更多信息和文件材料；

•

Stabroek區塊聯合經營協議中有關優先購買權的正在進行的仲裁程序，包括此類正在進行的仲裁未得到令人滿意的解決和合並未能完成的風險；

•

雪佛龍S成功地在預期時間內整合Hess運營的能力；

•

潛在交易的任何預期效益和預期協同效應在預期時間內不會實現或不會實現的可能性；

•

發生可能導致終止合併協議的任何事件、變更或其他情況，包括可能要求Hess向雪佛龍支付或導致支付1,715,000,000美元終止費的情況；

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完成合並的條件可能不能及時或根本得不到滿足的風險；

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未獲得潛在交易的預期税收待遇的風險；

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不可預見或未知的負債；

•

客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；

•

未預見的未來資本支出；

•

與可能對雪佛龍和赫斯或其各自董事提起的潛在交易有關的潛在訴訟；

•

完成潛在交易的成本可能高於預期，包括由於不可預見的因素或事件；

•

潛在交易的宣佈、懸而未決或完成對雙方業務關係和總體業務的影響；

•

潛在交易擾亂雪佛龍或Hess當前計劃和運營的風險，潛在交易導致Hess留住員工的潛在困難，以及在潛在交易懸而未決期間或之後，雪佛龍或Hess管理層中斷和業務中斷的風險；

•

改變雪佛龍S的資本配置策略；

•

不確定潛在交易是否會在預期的時間內完成，或者如果完成，是否會實現預期的經濟效益，包括由於與第三方合同相關的風險，這些合同包含與潛在交易可能相關的實質性同意、反轉讓、轉讓或其他條款，但沒有放棄或以其他方式令人滿意地解決；

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商品價格變動情況；

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宣佈雪佛龍S收購赫斯的提議以及擬議收購的未決或完成對雪佛龍S或赫斯的普通股和/或經營業績及其各自與供應商和客户保持關係的能力的市場價格的負面影響；

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不斷變化的原油和天然氣價格以及對雪佛龍S和赫斯產品的需求，以及因市場狀況而減產的情況。

•

石油輸出國組織和其他產油國可能採取的原油生產配額或其他行動；

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雪佛龍和S的合資夥伴無力或失敗為其在運營和開發活動中的份額提供資金；

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現有和未來的原油和天然氣開發項目可能無法實現預期淨產量 ；

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替代能源或產品替代品的競爭力；

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發展大型碳捕獲和抵消市場；

•

雪佛龍S未來對資產或股份的收購或處置，或此類交易的延遲或失敗，基於所需的成交條件；

•

資產處置或減值的潛在損益；

•

國內和國際總體經濟和政治形勢，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以色列和哈馬斯之間的戰爭，以及全球對這些衝突的反應；

•

評級機構行動和雪佛龍與S和赫斯在及時和負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；

•

可能擾亂業務的各種事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施以及技術變革；

•

勞動爭議;

•

勞動力成本變化和用工困難;

•

雪佛龍S或赫斯控股以外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響；針對石油和天然氣行業上市公司的立法、監管和經濟發展；以及

•

第一部分第1a項所述的風險風險因素在(I)雪佛龍S截至2023年12月31日的年度報告和(Ii)截至2023年12月31日的年度的10-K年度報告中，以及在這兩種情況下，在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，包括通過引用在本委託書/招股説明書的題為風險因素？從第32頁開始，以及本委託書/招股説明書的 附件。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從本委託書/招股説明書第153頁開始。

這些前瞻性表述反映了雪佛龍S和赫斯對未來事件的當前看法，基於雪佛龍和赫斯根據各自對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和其他他們認為合適的因素的經驗和認知做出的大量假設和評估。 從本質上講，前瞻性表述涉及已知和未知的風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。本文檔中此類前瞻性陳述中描述的因素可能會導致雪佛龍S和赫斯關於合併、實際結果、業績或成就、行業結果和發展的計劃與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。儘管相信該等前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但不能保證該等預期將被證明是正確的，因此敬請閲讀本文件的人士不要過分依賴該等前瞻性陳述，該等前瞻性陳述只在本委託書/招股説明書的日期發表，或在本委託書/招股説明書附件所載的資料或以引用方式併入本文件日期的資料的情況下，不適當依賴該等前瞻性陳述。雪佛龍和赫斯均不承擔更新本文檔中包含的信息的義務(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因)，除非適用法律另有要求。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息(包括本説明書的附件)和通過引用納入本文的信息(包括有關前瞻性陳述的告誡説明部分所述事項等)外，Hess股東在決定是否投票支持採納合併協議的提議之前，應仔細考慮以下風險因素。此外，您應該閲讀並考慮與赫斯和雪佛龍的每項業務相關的風險，因為這些風險將與合併完成後的雪佛龍有關。其中一些風險的描述可以在雪佛龍和赫斯各自提交的截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到(在雪佛龍的情況下， 作為本委託書/招股説明書的附件D包括在內)，因為此類風險可能會在S隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中進行更新或補充。您還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息(包括本委託書/招股説明書的附件)以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件 。從第153頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

合併相關風險

合併是有條件的，其中一些或全部可能得不到滿足，或者及時完成(如果有的話)。如果未能及時或根本不能完成合並，可能會對Hess產生不利影響。

完成合並須受多項條件限制，其中包括(I)(I)Hess股東批准合併建議及(Ii)高鐵法案規定的等待期屆滿或終止，或任何圭亞那政府機構、機構或當局聲稱須就交易獲得批准，令完成合並及完成合並的時間不明朗。關於Stabroek ROFR(如標題為 的章節所定義合併使Stabroek JOA)如果仲裁沒有確認Stabroek ROFR不適用於合併，並且如果雪佛龍、赫斯、埃克森和/或中國海洋石油在其他方面沒有就可接受的決議達成一致，則合併協議下的結束條件將失敗，在這種情況下，合併將不會結束。其中一些條件不在赫斯或雪佛龍的控制下，S。有關合並條件的更多詳細討論，請參見合併協議規定了完成合並的條件？從第117頁開始。

此外，根據當時正在進行的與Stabroek JOA有關的任何仲裁，如果合併在2024年10月22日(或2025年4月22日或2025年10月22日，如果根據合併協議延長了適用的結束日期，則為2025年4月22日或2025年10月22日)或雙方可能同意的較晚日期尚未完成，雪佛龍或Hess可終止合併協議。 合併協議規定的初始結束日期為2024年4月18日，但雙方均放棄了就2024年4月18日的初始結束日期行使任何終止權利的權利。然而，如果任何一方未能履行合併協議項下的任何義務，主要導致或導致合併未能在該日或之前完成，則不能享有這種終止合併協議的權利。

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如果合併未能完成，Hess的持續業務、財務狀況、財務業績和股價可能會受到重大不利影響。在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，雪佛龍和赫斯將面臨一些風險，包括以下風險：

•

雪佛龍普通股和/或赫斯普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對交易將完成的假設；

•

在某些情況下，赫斯可能欠雪佛龍17.15億美元的解約費；

•

如果合併協議終止且雪佛龍董事會或赫斯董事會尋求另一項業務合併， 雪佛龍股東和赫斯股東無法確定雪佛龍或赫斯將能夠找到願意按照與另一方在合併協議中同意的條款相同或更具吸引力的條款進行交易的一方;

•

雪佛龍S和赫斯管理層在與合併有關的事項上投入的時間和資源本來可以用於為各自的公司尋找其他有益的機會；

•

雪佛龍和/或Hess可能會受到金融市場或其各自客户、供應商、業務夥伴或員工的負面反應；

•

雪佛龍和赫斯將被要求支付各自與合併有關的費用，如法律、會計、財務諮詢和印刷費，無論合併是否完成，除非如第合併協議減去了費用？從第122頁開始；以及

•

針對雪佛龍或赫斯根據合併協議履行各自義務的任何未能完成合並或與任何執行程序有關的訴訟已開始 。

任何這些風險的實現都可能對雪佛龍S和赫斯各自的持續業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。同樣，延遲完成合並可能會導致額外的交易成本、收入損失或與合併完成的不確定性相關的其他負面影響。

如果合併 不符合《守則》第368(A)節所指的重組，Hess股東可能被要求支付鉅額美國聯邦所得税。

此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的意義上的重組，雪佛龍和赫斯 打算報告符合該資格的合併。Hess有義務完成合並的一個條件是，Hess收到外部律師的意見，其大意是，根據該意見中提出或提到的事實、陳述和 假設，合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。然而，律師的意見代表了此類律師對S的判決，對國税局或任何法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。雪佛龍和赫斯沒有也不會尋求美國國税局就任何問題做出任何裁決

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因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與將合併視為《守則》第368(A)節意義上的重組相反的立場。如果美國國税局或法院裁定合併不符合《準則》第368(A)條所指的重組，赫斯普通股的美國持有者一般將確認損益，其金額等於合併中收到的雪佛龍普通股的公平市值與該美國持有者S在合併中交出的相應赫斯普通股中的總税基之間的差額。請參見？這一合併違反了美國聯邦所得税的重大後果？從第84頁開始。

合併協議包含的條款限制了Hess尋求合併替代方案的能力，可能會阻止Hess的潛在競爭性收購提出有利的替代交易提議，在特定情況下，可能要求Hess向雪佛龍支付終止費。

合併協議包含某些條款，限制Hess有能力發起、徵求、故意鼓勵或知情 促進或(除某些例外情況外)就任何第三方收購提議進行討論或談判，或批准或推薦任何第三方收購提議。此外，即使Hess董事會撤回或限制其關於採納合併協議的建議，除非合併協議已根據其條款終止，否則Hess仍將被要求在特別會議上將其每一項與合併相關的建議提交表決。此外，雪佛龍通常有機會提出修改合併協議中擬進行的交易的條款，以迴應任何第三方收購提議，然後Hess董事會可以撤回其關於合併相關提議的建議或對其進行保留，或以其他方式終止合併協議。

在某些情況下，合併協議終止後，Hess將被要求向雪佛龍支付17.15億美元的終止費。請參閲標題為的章節合併協議沒有契諾和協議，沒有徵求意見？和？合併協議：合併協議的終止？分別從第101頁和第119頁開始。

這些條款可能會 阻止可能有興趣收購Hess全部或很大一部分股權或尋求替代交易的潛在第三方收購方或合併合作伙伴考慮或提出此類交易，即使該第三方收購方或合併合作伙伴準備以高於合併中擬議收到或變現的每股現金或市值的價格支付對價。特別是，如果終止費用適用，可能會導致潛在的第三方收購或合併合作伙伴提議向Hess股東支付每股現金或市值低於在沒有該等終止費用的情況下可能建議支付的對價 。

如果合併協議終止，Hess決定尋求另一項業務合併，Hess可能無法以與合併協議條款相當或比合並協議條款更好的條款與另一方談判交易。

合併受制於《高鐵法案》的要求，監管機構可能會在交易完成後強加可能對Hess和/或雪佛龍產生不利影響的條件，或者可能會推遲、阻止或增加與完成合並相關的成本。

在完成合並之前，根據《高鐵法案》規定的任何等待期(或其延長)必須已 到期或已終止。在決定是否授予

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如果需要審批、同意、註冊、許可、期滿或終止等待期、授權或其他確認，相關政府實體可在交易完成後對雪佛龍的業務實施要求、限制或成本或施加限制。根據合併協議，雪佛龍和赫斯已同意盡各自合理的最大努力在實際可行的情況下儘快獲得完成合並所需的任何第三方或政府機構、機構、當局或官員的所有批准、同意、註冊、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認 。然而，儘管如上所述，雪佛龍及其子公司不需要採取(或要求或授權Hess或其任何子公司採取)任何行動，如果 將導致或將合理地預期將導致重大損害。為此，實質性損害將意味着以下任何一種情況：

•

在合併生效時或之後，個別或整體(以及在實施任何合理的剝離或出售資產的預期收益後)將對Hess及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響的變化或效果；但任何要求剝離或單獨持有或限制與雪佛龍及其子公司在合併生效前開展的業務有關的任何部門、子公司、利息、業務、產品線、資產或財產的經營，將被視為構成重大損害，如果此類行動涉及Hess及其子公司的類似資產或業務(連同根據合併協議採取的所有其他行動)，總體上將合理地可能對Hess及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續業績產生重大不利影響。作為一個整體；或

•

要求雪佛龍或其任何子公司(包括在合併完成時或之後，Hess 及其任何子公司)向任何政府機構、機構、當局或實體提供事先通知或事先獲得其批准，但如果適用的政府機構、機構、當局或實體提出要求，雪佛龍將同意向任何政府機構、機構、當局或實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求，只要此類要求對雪佛龍來説並不重要。

此外，如果任何具有司法管轄權的圭亞那政府機構、機構或當局聲稱，由於圭亞那合併對在圭亞那的赫斯資產造成的後果(截至本委託書/招股説明書日期尚未發生)而需要其批准，則該政府機構、機構或當局的批准將成為每一方S完成合並的義務的條件。其他政府機構、機構、當局或實體也可以在批准或同意合併時施加條件、條款、義務或限制，這些條件、條款、義務或限制可能會推遲合併的完成，或在合併完成後對雪佛龍和S的收入造成額外的重大成本或實質性限制。不能保證政府機構、機構、當局或實體會選擇不施加這些條件、條款、義務或限制，如果施加，這些條件、條款、義務或限制可能會推遲或導致放棄合併。在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期已提前終止，聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並或剝離雪佛龍或赫斯的大量資產。

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或其各自的子公司。有關監管審查過程的更詳細説明，請參閲題為合併？合併需要監管審批 ？從第78頁開始。

交換比例是固定的，不會在雪佛龍S或赫斯的股價發生任何變化時進行調整。

合併完成後，每股Hess普通股將轉換為 獲得1.025股有效發行、繳足股款和不可評估的雪佛龍普通股(註銷股份除外)的權利。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會根據合併協議簽署之日至合併完成之間雪佛龍普通股或赫斯普通股的市場價格變化而進行調整。由於固定的兑換率，雪佛龍普通股價格的波動將推動支付給每個Hess股東的合併對價的價值發生相應變化。因此，在合併完成之前，雪佛龍普通股價格的變化將影響Hess股東在合併完成之日有權獲得的市場價值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素超出了雪佛龍S或赫斯的控制範圍)，例如雪佛龍S或赫斯各自業務、運營和前景的變化；原油和天然氣價格以及原油生產配額的變化；對原油和天然氣大宗商品的總體需求；新冠肺炎疫情的持續影響以及政府和企業對疫情的應對；以及雪佛龍和赫斯各自運營所在國家政府規章制度的變化。

雪佛龍普通股的價格在合併協議簽署之日至本委託書/招股説明書發佈之日這段時間內一直波動，並可能在特別會議日期和合並完成之日期間繼續變動。例如，基於雪佛龍普通股在2023年10月20日(公開宣佈合併前的最後一個完整交易日)至2024年4月19日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日)期間的收盤價範圍，交換比率代表合併對價的市場價值，範圍從每股Hess普通股171.00美元到145.31美元不等。赫斯普通股持有者在合併完成後收到的雪佛龍普通股的實際市值可能超出這一範圍。

這些變化可能是雪佛龍或赫斯在完成合並之前或之後的業務、運營或前景的變化、監管方面的考慮、一般市場和經濟狀況以及雪佛龍或赫斯無法控制的其他因素造成的。在特別會議召開時，Hess股東將無法確定合併完成後他們將獲得的雪佛龍普通股的價值。

Hess董事會成員和管理層在合併中擁有不同於其他股東的利益，或與其他股東的利益不同。

在考慮是否採納合併協議並批准合併協議中預期的交易時，Hess股東應認識到，管理層成員和Hess董事會在合併中擁有不同於Hess股東的利益，或者是他們作為Hess股東的利益之外的利益。

Hess的執行人員與Hess達成協議，規定某些遣散費或福利、加速授予某些基於股權的獎勵和其他權利以及其他

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在合併完成後和/或在合併完成後在某些情況下其僱傭或服務被終止的支付或福利。此外，Hess的高管和董事還有權獲得在合併完成後仍然存在的賠償、墊付費用以及董事和高管責任保險。Hess董事會知道這些 利益，並在批准合併協議和建議Hess股東投票支持合併提議和支持與合併相關的補償提議時對其進行了考慮。

有關這些利益的進一步描述請參見合併損害了Hess董事和高管在合併中的利益？從第67頁開始。

在擬議合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制的限制，這可能會對每一方S的業務和運營產生不利影響。

關於合併懸而未決的問題，一些客户、供應商和與雪佛龍或赫斯有業務關係的其他人可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定因合併而尋求終止、改變或重新談判他們與雪佛龍或赫斯的 關係。根據合併協議的條款，雪佛龍和赫斯在完成合並前各自的業務行為都受到一定的限制，這可能會限制雪佛龍和S收購資產的能力或赫斯執行其某些業務戰略的能力，包括就赫斯而言，在某些情況下訂立或修改合同、獲取或處置資產、產生債務或產生資本支出的能力。該等限制可能會在合併完成前對每一方S各自的業務及營運造成不利影響。請參見？合併協議：契諾和協議：商業行為？從第94頁開始。

上述每一種風險都可能因合併完成的延遲或其他不利發展而加劇。

Hess財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。

Hess已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/招股説明書日期，尚未從其財務顧問那裏獲得任何最新意見。雪佛龍或赫斯的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出雪佛龍或赫斯控制範圍的因素的變化，以及赫斯財務顧問S的意見所基於的因素，可能會在合併完成時顯著改變雪佛龍或赫斯的價值或雪佛龍普通股或赫斯普通股的股價。 該意見不表示合併將於何時完成，或截至該意見的日期以外的任何日期。由於Hess目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，因此該意見不會在合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性。然而，赫斯董事會S建議赫斯股東投票批准合併提議，投票支持不具約束力的合併相關薪酬建議和休會建議，但截至本委託書/招股説明書的日期。

有關Hess從其財務顧問那裏收到的意見的描述，請參閲題為Hess財務顧問的合併意見？從第55頁開始。一份

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Hess財務顧問Goldman Sachs的意見作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

在合併懸而未決期間，Hess可能無法吸引或留住關鍵員工。

關於即將進行的合併，Hess現有員工和潛在員工在合併後可能會遇到他們在雪佛龍的未來角色的不確定性，這可能會對Hess在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。關鍵員工可能會因為與整合的不確定性和困難有關的問題或希望在合併後不再留在雪佛龍而離職。因此，不能保證Hess能夠像過去那樣留住關鍵員工。

針對雪佛龍和赫斯的潛在訴訟可能導致鉅額費用、阻止完成合並的禁令和/或導致支付損害賠償的判決。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟不成功，為這些索賠辯護可能會導致鉅額費用。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對雪佛龍S和赫斯各自的流動性和財務狀況產生負面影響。請參見？合併：與合併有關的訴訟？從第83頁開始，瞭解截至本委託書/招股説明書日期已提起的與合併相關的訴訟的描述。

Hess的股東可以對雪佛龍、Hess和/或任何一家公司的董事和高級管理人員提起與合併有關的訴訟。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致Hess和/或雪佛龍的鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。不能保證任何被告在任何潛在的訴訟中都會勝訴。

完成合並可能會引發赫斯作為當事方的某些協議中控制權或其他條款的變化，這可能會對雪佛龍S的業務和合並後的經營業績產生不利影響。

完成合並可能會導致Hess作為締約方的某些協議中的控制權和其他條款發生變化。如果雪佛龍和赫斯無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使雪佛龍和赫斯能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者在交易完成後尋求以對赫斯或雪佛龍不太有利的條款重新談判協議。

Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是一種法定權利，使股東能夠對某些特別交易提出異議，如某些合併， 並要求公司為其股票支付法院在司法程序中確定的公允價值，而不是收取與適用交易相關的向股東提出的對價。根據DGCL，Hess普通股的持有者將無權評估與合併相關的股份的公允價值。請參見？合併後沒有任何評估權利？從第83頁開始，瞭解更多 信息。

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Hess股東將在合併完成後收到的雪佛龍普通股股份將擁有與Hess普通股不同的權利。

合併完成後，赫斯的股東將不再是赫斯的股東，而是成為雪佛龍的股東，他們作為雪佛龍股東的權利將受經修訂的雪佛龍S註冊證書(雪佛龍S註冊證書)和雪佛龍S章程(雪佛龍S章程)的條款管轄。《雪佛龍S公司註冊證書》和《雪佛龍S公司章程》的條款在某些方面與經修訂的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)和目前管轄赫斯公司股東權利的《赫斯公司章程》的條款有實質性的不同。請參見？雪佛龍和赫斯公司股東權利比較？從第138頁開始，討論與赫斯普通股和雪佛龍普通股相關的不同權利。

合併後，Hess股東的所有權和投票權將大幅減少，對交易後雪佛龍政策的影響將小於他們現在對Hess政策的影響。

雪佛龍股東目前有權在雪佛龍董事會選舉和影響雪佛龍的其他事項上投票。Hess股東目前在Hess董事會選舉和影響Hess的其他事項上有投票權。合併完成後，預計雪佛龍現有股東將擁有交易後雪佛龍已發行普通股約85.3%的股份，Hess現有股東將擁有交易後雪佛龍已發行普通股約14.7%的股份。因此，目前的Hess股東對雪佛龍政策的影響將比他們現在對Hess政策的影響小得多。

合併完成後與雪佛龍相關的風險

雪佛龍可能無法實現預期的利益，合併可能會擾亂其目前的計劃或 運營。

不能保證雪佛龍能夠成功整合Hess資產或以其他方式實現潛在交易的預期收益(包括資本支出效率和運營協同效應)。將Hess整合到雪佛龍的困難可能會導致雪佛龍的表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或者無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應和效率，或者根本無法實現預期的協同效應和效率，包括完成合並後一年內約10億美元的税前運行成本協同效應，在這種情況下，合併可能不會增加2025年雪佛龍和S的每股現金流。兩家公司的整合可能會導致重大挑戰，包括將S的注意力從持續的業務上轉移，留住關鍵管理層和其他員工，保留或吸引業務和運營關係，對整合過程和相關費用的預期可能存在錯誤假設，整合公司和行政基礎設施並消除重複運營，協調地理上不同的組織，整合信息技術、通信和其他系統時出現意想不到的問題，以及潛在的未知負債、與整合相關的不可預見的費用或與收購相關的延遲。

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合併後雪佛龍普通股的市場價格可能會受到與合併前影響雪佛龍或赫斯普通股價格的因素不同的因素的影響。

合併完成後，雪佛龍普通股和赫斯普通股的持有者將成為雪佛龍普通股的持有者。由於雪佛龍和赫斯的業務不同，未來雪佛龍的運營結果和普通股價格可能會受到不同於影響雪佛龍和赫斯作為獨立公司的因素的 因素的影響。交易完成後，雪佛龍將面臨額外的風險和不確定性，雪佛龍或赫斯目前可能不會作為獨立的 公司面臨這些風險和不確定性。

由於合併，雪佛龍普通股的市場價格可能會下跌。

如果雪佛龍普通股未能在預期時間內完成合並，或者合併相關的交易成本高於預期，則雪佛龍普通股的市場價格可能會因合併而下跌，其中包括無法實現合併的預期收益和協同效應。如果雪佛龍 沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者如果合併對雪佛龍S的財務狀況、運營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，雪佛龍普通股的市場價格也可能下跌。

合併可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他業務夥伴的流失，並可能導致現有合同的終止。

合併後，Hess的一些客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他業務夥伴可能會終止或縮減與雪佛龍目前或未來的業務關係。一些客户可能不希望從一家公司獲得更大比例的需求，或者可能覺得雪佛龍與他們的競爭對手之一結盟太緊密。此外，Hess與客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他商業合作伙伴簽訂了合同，可能需要獲得與合併相關的其他各方的同意，而合併可能無法以優惠條款或根本無法獲得。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他業務合作伙伴的關係受到合併的不利影響，或者如果雪佛龍在合併後失去了赫斯合同的好處，雪佛龍S的業務和財務業績可能會受到影響。

合併完成後，雪佛龍可能會將赫斯對衝活動併入雪佛龍S的業務中，雪佛龍可能會因此類對衝而面臨額外的大宗商品價格風險。

為減少受大宗商品價格變動的影響，Hess不時對石油、天然氣和天然氣價格進行對衝，主要是通過使用某些衍生工具。如果雪佛龍承擔赫斯的任何現有對衝，那麼雪佛龍將承擔合併完成後所有赫斯對衝的經濟影響。實際原油、天然氣和液化天然氣價格可能與雪佛龍S的預期不同，因此，此類對衝可能會也可能不會對雪佛龍S的業務產生負面影響。

雪佛龍S附則將在合併後繼續管理雪佛龍，並規定位於特拉華州內的州或聯邦法院將是幾乎所有

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雪佛龍與其股東之間的糾紛，這可能會限制其股東在與雪佛龍或其董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

雪佛龍S章程規定，除非雪佛龍書面同意選擇替代法院，否則雪佛龍下列案件的唯一和獨家法院：(I)代表雪佛龍提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱雪佛龍任何高管或其他僱員違反對雪佛龍或其股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟將是位於特拉華州的州或聯邦法院。在受法院管轄的所有案件中，S對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。雪佛龍保留權利主張本排他性法院條款 適用於股東為爭取雪佛龍S勝訴而提起的任何衍生訴訟或法律程序，包括旨在代表雪佛龍S主張其根據聯邦證券法(br})對第三方提出的任何索賠的衍生訴訟(例如：《證券法》和《交易法》)。然而，目前尚不確定法院是否會對股東提起的衍生品訴訟或訴訟執行這一排他性法院條款，以根據證券法或交易法執行雪佛龍S的權利。此外，股東不能放棄，這一排他性論壇條款並不意味着放棄，雪佛龍S本人遵守聯邦證券法律及其下的規章制度。

這一排他性法院條款可能會限制股東，包括合併完成後成為雪佛龍股東的前Hess股東，就其與雪佛龍或其董事、高管或其他員工的糾紛向司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對雪佛龍及其董事、高管和其他員工的訴訟。此外，向特拉華州境內的州或聯邦法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。此外，位於特拉華州的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東本來會選擇提起訴訟的法院，而且此類判決或結果可能對雪佛龍比其股東更有利。

雪佛龍和赫斯的其他風險因素

雪佛龍、S和赫斯的業務現在和將來都將面臨上述所有風險。此外，雪佛龍和赫斯是 ，將繼續面臨雪佛龍S和赫斯分別在截至2023年12月31日的財年的10-K表格年度報告中描述的所有風險，這些風險由後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告更新，所有這些都已提交給美國證券交易委員會，作為本 委託書/招股説明書的附件，或通過引用併入本 委託書/招股説明書。關於通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息的位置，請參見？在那裏您可以找到更多信息從第153頁開始。

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合併

以下是雪佛龍和赫斯之間的交易和合並協議的實質性條款的討論。建議您 仔細閲讀合併協議的全文。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書中，並作為參考併入本委託書/招股説明書中。此摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。本部分不打算向您提供有關雪佛龍或赫斯的任何事實信息。此類信息可在本委託書 聲明/招股説明書(包括本文件的附件)以及雪佛龍和赫斯提交給美國證券交易委員會的公開文件中找到，其中一些內容通過引用併入本委託書/招股説明書中，如第3頁所述，您可以從第153頁開始找到更多 信息。

合併的背景

Hess董事會和Hess管理層根據當前的業務和經濟狀況、石油和天然氣勘探和生產部門的發展以及未來潛在的行業發展，定期審查和評估Hess的業績、戰略、財務狀況、槓桿、機會和風險。這些定期審查不時包括評估 潛在的戰略組合和收購機會。

Hess首席執行官John Hess不時與雪佛龍董事會主席Michael Wirth和雪佛龍首席執行官S會面，包括在行業會議和行業高管會議上，討論石油和天然氣勘探和生產行業，他們各自的業務和其他共同感興趣的問題。

這些討論包括2021年7月的一次私人晚宴，Hess先生和Wirth先生在會上討論了雪佛龍和Hess之間進行業務合併交易的可能性，但得出的結論是，由於對Hess的要約應包含的相對於Hess普通股交易價格的溢價 ，當時不宜進行進一步討論。在這些討論之後，雪佛龍高級管理層和雪佛龍董事會不時考慮與Hess進行業務合併交易的可能性以及此類交易的潛在條款。

直到2023年3月7日，赫斯和沃斯在得克薩斯州休斯敦就雙方都出席的一個行業會議進行了面對面的會面，之前赫斯和沃斯之間沒有就潛在的業務合併交易進行過其他討論。在這次會議上，Mr.Wirth表示雪佛龍和S有興趣就兩家公司的合併進行進一步的討論，並與赫斯先生討論了向赫斯股東提供的潛在交換比例和溢價。 基於這樣的討論，赫斯和韋斯同意簡要介紹並聽取各自董事會的反饋，Mr.Wirth建議兩家公司的首席財務官會面，評估潛在業務合併交易的財務 方面。

2023年，Hess並未與除雪佛龍外的任何第三方就潛在收購Hess進行任何討論或談判。

2023年4月14日，Hess首席財務官John Rielly會見了雪佛龍首席財務官Pierre Breber。Rielly先生和Breber先生討論了Hess和雪佛龍之間潛在的業務合併交易的各種財務和其他相關考慮因素，包括時機、戰略契合度、估值、潛在的協同效應和Hess Er圭亞那資產。

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2023年5月12日，赫斯和沃思通了電話。Mr.Wirth重申了雪佛龍S對潛在業務合併交易的興趣，但告知赫斯先生，由於雪佛龍目前專注於尋求不同的戰略交易，雪佛龍當時無法與赫斯進行 談判，但他預計雪佛龍將有興趣在2023年下半年推進此類談判。

2023年5月17日，在赫斯董事會的例行會議上，赫斯和裏利向赫斯董事會報告了他們最近與雪佛龍的同行就赫斯和雪佛龍之間潛在的業務合併交易進行的 對話，包括Mr.Wirth指出的潛在交換比例、溢價和時間表。

2023年5月22日，雪佛龍宣佈已達成最終協議，將以全股票交易(PDC交易)收購PDC Energy，Inc.的所有流通股。

2023年9月18日，赫斯先生和韋斯先生在紐約會面，Mr.Wirth建議赫斯先生，在完成PDC交易(於2023年8月7日完成)後，雪佛龍有興趣推進有關雪佛龍和赫斯之間潛在業務合併交易的談判，以期完成盡職調查，並確定雙方能否在2023年第四季度達成最終合併協議。在這次會議上，Hess先生和Wirth先生還討論了Hess油氣資產組合、潛在的協同效應以及Hess要求雪佛龍繼續與雪佛龍談判的交換比率/估值建議。2023年9月24日，赫斯先生致電Mr.Wirth，進一步討論潛在的交換比例，赫斯和韋斯先生同意與各自的董事會討論雪佛龍一股換每股赫斯的比例是否會為雙方就潛在的業務合併交易繼續進行討論提供一個可接受的基礎。

2023年10月1日，Mr.Wirth致電赫斯先生，通知他雪佛龍將向赫斯發送一封交易建議書，並預覽信中提出的提議。在2023年10月1日的討論中，Hess先生和Wirth先生還討論了除其他事項外，如果雪佛龍S的交易提議為雙方之間的進一步討論提供Hess董事會可以接受的基礎，則可能對交易文件進行盡職調查和談判的時間表。同樣在2023年10月1日，雪佛龍S總法律顧問向赫斯總法律顧問發送了一份共同保密協議草案，以促進雪佛龍和赫斯之間的討論和信息披露。雙方及其各自的外部法律顧問於2023年10月2日談判並簽署了一項相互保密協議(自2023年10月1日起生效)。保密協議包含對雪佛龍的慣常停頓限制，以及慣常的失效條款，使停頓在赫斯簽訂有關與第三方的合併或其他業務合併交易等方面的最終協議後不適用。

2023年10月2日，雪佛龍的律師保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所的代表代表Mr.Wirth向赫斯先生遞交了一封交易建議書(10月2日的信)。在10月2日的信中，雪佛龍提議以全股票交易的方式收購Hess，固定交換比例為每股Hess普通股換1股雪佛龍普通股。10月2日的信中提出的交換比率相當於赫斯股東的隱含價值為每股168.62美元(基於雪佛龍S 2023年9月29日的收盤價)，並比赫斯的收盤價溢價約10.2%

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2023年9月29日，緊接10月2日信函日期之前的最後一個完整交易日。10月2日的信還表明，雪佛龍希望在潛在的業務合併交易完成後，赫斯先生加入雪佛龍董事會。

同樣在2023年10月2日，雪佛龍公司業務發展部副總裁總裁向裏利先生發送了一份盡職調查請求清單和擬議的交易時間表。

從2023年10月5日開始，赫斯向雪佛龍摩根士丹利有限責任公司(雪佛龍財務顧問摩根士丹利)和保羅·維斯提供了訪問虛擬數據室的權限，其中包含迴應雪佛龍S盡職調查請求清單的文件。在隨後的交易談判中，使用其他盡職調查信息反覆更新了虛擬數據室。

2023年10月6日，Hess董事會會見了Hess管理層成員和高盛的代表，Hess財務顧問和Hess法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell Lipton，Rosen&Katz)的代表出席了會議。在會議上，赫斯先生向赫斯董事會概述了雪佛龍公司10月2日的信函、迄今為止與雪佛龍公司的溝通，以及他對與雪佛龍公司潛在的業務合併交易與赫斯公司繼續作為一家獨立公司相比的優點和風險的看法。Hess管理層成員 審查了雪佛龍提供的潛在交易時間表，其中表明目標交易公告日期為2023年10月23日左右。赫斯還強調，對潛在的業務合併交易保密，對於赫斯和雪佛龍都能夠達成雙方都能接受的交易至關重要。高盛的代表根據公開信息向赫斯董事會提供了一份關於10月2日信函中所述雪佛龍提議的財務方面的初步審查，其中包括赫斯和雪佛龍一段時間以來的交換比率和估值倍數、赫斯和雪佛龍最近的股價表現，以及雪佛龍提議的交換比率所隱含的溢價和雪佛龍的所有權。Wachtell Lipton的代表在潛在業務合併交易的背景下討論了赫斯董事會和S的受託責任，以及某些其他法律考慮因素。Hess董事會與Hess管理層成員和高盛代表討論了與雪佛龍進行全股票業務合併交易的優點和風險，Hess股東將成為雪佛龍的股東。除其他事項外，有人指出，雪佛龍向Hess股東提供了比獨立基礎上合理預期的更多元化的資產組合、更強大的資產負債表和更快的現金回報狀況。Hess董事會還與高盛和Wachtell Lipton的管理層和代表討論了與其他潛在交易對手聯繫的考慮因素，並初步確定，任何此類接觸都存在風險，特別是在保密性和可能失去以有吸引力的條款與雪佛龍進行交易的機會方面，這可能會超過任何潛在的好處。Hess董事會授權管理層繼續與雪佛龍進行談判，談判的基礎是至少一對一兑換率。

2023年10月7日，Mr.Wirth致電赫斯，討論了與潛在業務合併交易有關的某些事項，包括雪佛龍的盡職調查優先事項。

2023年10月8日，Hess管理層的某些成員在Paul，Weiss位於紐約的辦公室親自會見了雪佛龍管理層的某些成員，一些人通過虛擬方式出席了會議。在2023年10月8日的會議上，Hess先生、Rielly先生和Hess管理層其他成員向Eimear Bonner、雪佛龍S副總裁總裁和首席技術官介紹了情況

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雪佛龍高級管理人員、蒙特先生、馬克·納爾遜、雪佛龍S副董事長、布魯斯·尼邁耶、雪佛龍S、美洲勘探和生產經理總裁以及雪佛龍管理層的其他成員，摩根士丹利、保羅、韋斯、高盛和Wachtell Lipton的代表出席了部分會議。介紹和隨後的討論集中於Hess的歷史、文化、資產、運營、財務結果、儲量、Stabroek JOA、碳信用協議、對可持續性的承諾、業務計劃、員工和人力資源事項，以及擬議合併的盡職調查程序、交易時間表和投資者溝通。

在2023年10月9日至2023年10月21日期間，Hess管理層成員與雪佛龍管理層成員進行了多次盡職調查 討論。這些討論集中在Hess的運營、財務業績、石油和天然氣資產、法律和合規事項、人力資源事項和長期業務計劃。

2023年10月9日，Paul，Weiss向Wachtell Lipton發送了一份合併協議草案。合併協議草案除其他事項外， 考慮赫斯先生達成一項投票協議，在赫斯股東特別會議上投票支持批准交易的提議。

2023年10月13日，Wachtell Lipton向Paul，Weiss提供了一份合併協議修訂草案，以及一份有投票權的協議草案。合併協議的修訂草案反映了一些擬議的變化，包括如果協議在某些情況下終止，Hess應支付的分手費將減少，雪佛龍方面將更堅定地承諾獲得必要的監管批准，並將收到税務意見作為Hess完成合並的義務的條件。

同樣在2023年10月13日，高盛向Hess遞交了一封關於其與Hess和雪佛龍的某些關係的公開信，這封信已提供給Hess董事會。

2023年10月15日，赫斯管理層向作為赫斯代表的高盛代表以及作為雪佛龍S代表的雪佛龍和摩根士丹利提供了預算草案和計劃(最初的赫斯預測)。

2023年10月16日，保羅·韋斯向Wachtell Lipton發送了一份合併協議修訂草案。在其他方面，修訂草案 總體上接受了更強有力的監管努力框架，但刪除了税務意見結束條件，並增加了Hess在某些情況下終止協議時應支付的分手費 。

2023年10月17日，赫斯和沃斯在一次電話會議上進行了交談，其中赫斯先生提出了增加一對一外匯比率，指出最近赫斯和雪佛龍股票的交易價格波動自10月2日信函時起降低了隱含交易溢價。這個一對一換股比率較2023年10月17日Hess普通股的收盤價溢價約2.2%，這是Wirth先生和Hess先生於2023年10月17日討論之前的最後一個交易日。Mr.Wirth表示，雪佛龍對考慮提高交換比例持開放態度，但建議將討論推遲到2023年10月20日收盤後，也就是可能簽署合併協議的最後一個交易日。在Hess和Wirth先生的建議下，在接下來的幾天裏，直到2023年10月22日合併協議簽署，高盛和摩根士丹利的代表討論了他們對Hess和Chevron股價差距收窄 導致的交換比率和隱含溢價的各自觀點。

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2023年10月18日，Hess管理層提供了初始Hess預測的最新草稿(Hess預測，在題為Hess的章節中有更詳細的討論Hess未經審計的預期財務信息？從第64頁開始)發給高盛的代表赫斯，以及雪佛龍和摩根士丹利的代表S。Hess預測包含對初始Hess預測的非實質性調整和修訂，這些預測與非現金支出和淨營運資本有關。

同樣在2023年10月18日，在包括佈雷伯先生在內的雪佛龍管理層成員和摩根士丹利代表參加的虛擬會議上，雪佛龍代表在高盛代表的協助下，回答了赫斯代表提出的關於雪佛龍S的業務、發展、前景、運營、物業、財務業績和狀況以及環境問題的盡職調查問題。

2023年10月19日，赫斯董事會召開特別會議，討論擬議中的與雪佛龍的業務合併交易，赫斯管理層以及高盛和Wachtell Lipton的代表出席了會議。赫斯先生向赫斯董事會提供了與雪佛龍談判的最新情況，包括他與Mr.Wirth就可能提高交換比率進行的對話。裏利與赫斯董事會一起審查了赫斯的預測。Hess管理層成員以及高盛和Wachtell Lipton的代表向Hess董事會概述了對雪佛龍進行的盡職調查以及與雪佛龍正在進行的談判的狀況(包括Hess在某些情況下可能支付的分手費金額、雪佛龍的監管承諾、Stabroek ROFR、Hess先生將簽訂的投票協議，以及某些臨時運營契約、終止權和員工相關事宜)。Hess管理層成員向Hess董事會提供了他們對與雪佛龍潛在業務合併交易的好處和風險的看法。高盛的代表介紹了關於雪佛龍和赫斯的初步財務分析以及擬議的一對一匯率，除其他因素外，基於赫斯的預測。Hess董事會還在2023年10月6日的會議上重新討論了其先前關於聯繫其他潛在交易對手的潛在好處和風險的討論，並確認了其觀點，即發起任何此類接觸都不符合Hess及其股東的最佳利益。在這次會議上，Wachtell Lipton的代表還向Hess董事會提供了合併協議某些條款的摘要。Hess董事會隨後進入執行會議，進一步討論擬議的業務合併交易，Hess管理層的所有成員(Hess先生除外)以及高盛和Wachtell Lipton的代表離開了會議。

2023年10月20日，收盤後，Mr.Wirth打電話給赫斯先生，他們在10月2日信函以來赫斯和雪佛龍股價相對變化的背景下，討論了擬議中的業務合併交易的交換比例。經過談判，赫斯和韋斯同意，他們將向各自的董事會推薦1.025股雪佛龍股票與赫斯股票的換股比例。修訂後的交易比率較Hess於2023年10月20日的收盤價溢價約4.9%，較Hess普通股截至2023年10月20日的20日平均價溢價10.3%。 緊接討論前的最後一個交易日為2023年10月20日。

同樣在2023年10月20日，Hess 簽署了一份聘書，根據該信，它正式聘請高盛為其與雪佛龍潛在業務合併交易的首席財務顧問。同一天，Hess正式聘請摩根大通證券有限責任公司就與雪佛龍的潛在業務合併交易向Hess提供補充財務諮詢服務。

46

Wachtell Lipton和Hess管理層的代表從2023年10月19日到2023年10月21日繼續與Paul、Weiss和Chevron管理層的代表就合併協議的條款進行談判。雙方就Hess在某些情況下可能支付的分手費的金額、雪佛龍的監管承諾、Stabroek ROFR、税務意見成交條件、Hess臨時經營契約、雙方的陳述和擔保、雙方的解約權和員工相關事宜達成協議。

在雪佛龍與赫斯談判的整個期間，雪佛龍董事會多次開會，審議和討論潛在的業務合併交易，並在這些會議上聽取了雪佛龍管理層的簡報。2023年10月21日，雪佛龍董事會與雪佛龍管理層召開會議，審查和考慮潛在的業務合併交易，摩根士丹利和Paul，Weiss的代表出席了部分會議。雪佛龍董事會收到了雪佛龍管理層關於擬將交換比率提高至1.025的最新情況，以及就擬議業務合併交易已完成的商業和法律盡職調查。經過雪佛龍管理層的討論和詢問，雪佛龍董事會一致批准了擬議的業務合併交易和以1.025的交換比率發行雪佛龍普通股。

2023年10月21日，Mr.Wirth致電赫斯先生，通知他雪佛龍董事會已批准擬議的業務合併交易。

到2023年10月22日上午，合併協議基本上是最終形式，當時Hess董事會開會審議擬議的業務合併交易的批准，Wachtell Lipton和高盛的代表出席了會議。Hess先生告知Hess董事會，雪佛龍已同意將交換比率提高至1.025，雪佛龍董事會已根據這一修訂後的交換比率批准了這項交易。Wachtell Lipton的代表在擬議業務合併的背景下討論了赫斯董事會和S的受託責任，並與赫斯董事會審查了合併協議的條款，包括完成合並的條件、無店鋪限制、Stabroek ROFR、終止權、終止費和雪佛龍的監管承諾。高盛的代表隨後與赫斯董事會一起審查了按1.025的交換比率對擬議的業務合併交易進行的財務分析。經討論後，高盛向Hess董事會提出口頭意見，並隨後提交書面意見予以確認，即截至2023年10月22日，根據並受其中所載因素和假設的約束，根據合併協議向Hess普通股持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)支付的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。見標題為？的章節。3、Hess財務顧問的意見？有關更多信息，請從第55頁開始。

在審議了擬議的與雪佛龍的業務合併交易的條款，並考慮到在該次會議和Hess董事會以前的會議上討論的事項後，包括上述因素和標題為S董事會推薦及其合併原因？從第48頁開始，Hess董事會一致(1)宣佈，合併協議和由此計劃的交易(包括合併)對Hess股東是公平的，並且符合股東的最佳利益，(2)批准並宣佈合併協議及其計劃的交易(包括合併)是可取的，(3)指示將合併協議的通過提交Hess股東會議表決，並(4)決議(除合併協議中規定的某些例外情況外)建議Hess股東批准和採納合併協議和由此而預期的交易(包括合併)。

47

2023年10月22日，在赫斯董事會會議之後，赫斯和雪佛龍簽署了合併協議。

在2023年10月23日開盤前，雪佛龍和赫斯發佈了一份聯合新聞稿，宣佈 簽訂合併協議。

2023年10月26日，圭亞那副總統總裁表示，圭亞那副總統S支持合併， 聲明：

我們很高興這裏有兩家主要的美國石油公司，這兩家都是主要的石油公司。我們相信他們財力雄厚，他們可以為必要的投資項目提供資金，使我們儘早達到生產高峯。其他在世界其他地區和其他國家投資的小公司不得不去籌集資金， 市場仍然不那麼友好地籌集資金。我們仔細研究了雪佛龍，我們相信雪佛龍在圭亞那也會是一個很好的合作伙伴。

雪佛龍S對這筆交易的理由

雪佛龍認為，與赫斯的合併為雪佛龍提供了機會：

•

通過收購Hess在圭亞那業務中的權益來實現其投資組合的多元化，圭亞那擁有行業領先的現金利潤率、強勁的產量增長前景、潛在的勘探上行和低碳強度；

•

通過將赫斯和巴肯資產加入雪佛龍來加強其國內投資組合，S擁有優勢的美國頁巖和緊張的地位；

•

通過將赫斯在墨西哥灣和東南亞天然氣業務的資產添加到其投資組合中來補充其投資組合；

•

通過將赫斯整合到雪佛龍S現有的開發業務中，在合併完成後一年內實現税前約10億美元的運行成本協同效應；

•

在實現協同增效並啟動圭亞那第四艘浮式生產儲卸船後，2025年每股現金流將有所增加；

•

通過提高估計的五年產量和自由現金流增長率來加強其長期前景。

•

保持其財務重點，包括持續增加股息，有效投資資本， 保持強勁的資產負債表，將盈餘現金返還給股東。

赫斯董事會S推薦及其合併原因

Hess董事會在2023年10月22日舉行的會議上一致表決，(A) 宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)對

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(Br)為了股東的最佳利益，(B)批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)並宣佈為可取的，(C)指示 合併協議的通過交由赫斯股東會議表決，及(D)決議(受合併協議所載的若干例外情況規限)建議赫斯股東採納合併協議。Hess董事會一致建議Hess股東投票支持合併提案，投票支持不具約束力的合併相關補償提案，投票支持休會提案。

在作出決定和提出建議時，Hess董事會諮詢了公司管理層以及財務和法律顧問，並考慮了一系列因素和情況，如下所述。支持合併的因素包括：

•

更大的股東價值和回報潛力。Hess董事會評估了Hess股東在合併中收到的對價的價值和性質，包括：

○

這個一股換一股合併 使Hess股東能夠充分參與雪佛龍的價值和機會，包括其全球資產組合、股息、股票回購和預期的未來增長；

○

雪佛龍有37年的每年增加每股股息的歷史 ，有一個公開聲明的財務優先事項來維持和增加股息，預計將建議將第一季度每股股息增加8%，至1.63美元；

○

根據雪佛龍普通股在2023年10月20日，也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日的收盤價166.83美元計算，合併對價相當於赫斯普通股每股171.00美元的隱含價值，這將代表赫斯普通股的歷史最高價格；

○

將支付給Hess普通股持有人的對價較截至2023年10月20日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)的20天內的平均價格溢價10.3%。

○

向Hess普通股持有者支付的對價伴隨着大量且不斷增長的股息， 目前Hess股東的每股股息相對於Hess目前的定期股息有顯著增加；

○

向赫斯普通股持有人支付對價的同時，雪佛龍S宣佈，在油價持續上行的情況下，打算將雪佛龍普通股的股票回購增加25億美元，至每年200億美元的指導區間的高端；以及

○

合併的結構為 一股換一股交易，意在符合《守則》第368(A)節所指的重組。

•

雪佛龍合併後的好處：更大的規模和財務實力。Hess董事會認為，由雪佛龍收購Hess產生的合併後的公司將處於非常有利的地位，擁有一流的市值、全球足跡和強大的資產負債表，能夠根據戰略時間表進行投資， 不受各種大宗商品價格週期的影響。

49

○

雪佛龍的全球規模，其上游、中游、下游和新能源資產的多元化投資組合覆蓋了一系列地區，預計將降低現金流波動性，並更好地支持未來的戰略投資；

○

更大的、多元化的資產組合將降低Hess投資組合的風險 ，並減少Hess主要司法管轄區(包括圭亞那)的監管或其他變化對未來的任何潛在影響；

○

與赫斯相比，雪佛龍在為重大項目提供資金的同時實現現金回報最大化的能力更強。

○

雪佛龍在儲量置換方面保持了行業領先地位，合併後的公司預計將把雪佛龍S的增長狀況延續到未來十年；以及

○

此次合併在形式上顯著改善了Hess股東的一系列關鍵財務指標，包括增加每股股息和股票回購，提供更穩定的現金流，以及更強大、更穩定的AA-/AA2資產負債表(截至合併協議日期，由標準普爾S長期外幣信用評級和穆迪S發行者評級)，能夠更好地經受住大宗商品和金融逆風，並提供更強的抵禦全球經濟不確定性的能力。

•

能夠保護機會，同時降低投資組合的下行風險；作為獨立、獨立的公司繼續存在具有優勢的替代方案 。Hess董事會認定，與雪佛龍簽訂合併協議提供了在短期、中期和長期基礎上利用Hess資產創造股東價值的最佳選擇 ，考慮到雪佛龍交易的令人信服的價值主張，與獨立經營相比，Hess董事會提供了最佳選擇。

•

與作為獨立企業運營相關的風險。Hess董事會還考慮了在目前或規模稍大的獨立勘探和生產公司內維護資產所固有的以下風險，並確定雪佛龍交易消除或顯著降低了主要風險，包括：

○

大宗商品價格波動和監管風險，可能對獨立企業中赫斯資產的長期競爭力和未來現金流的可持續性構成挑戰；

○

與圭亞那有關的集中風險；

○

鑑於較大公司可獲得與規模有關的優勢，包括較大公司通過規模經濟實現的成本節約，Hess相對地可能變得不如較大的生產商具有競爭力的風險；

○

風險與投資者尋求將資本配置到最大、財務最穩定和最靈活的生產商的持續趨勢有關，這有助於

50

加快美國上游油氣行業的整合，降低中小型公司的估值；以及

○

與環境和其他監管考慮相關的財務和運營風險，以及越來越大的壓力，要求從化石燃料轉向多元化。

•

優於Hess可能提供的其他替代方案。Hess董事會詳細考慮了Hess可用的各種潛在戰略選擇的機會和風險，包括與雪佛龍的交易、其他潛在的戰略交易(例如由另一家行業參與者收購Hess，規模大到足以執行此類收購)，並繼續作為一家獨立的上市公司進行，Hess董事會認定，與雪佛龍達成合並協議為維持和提高股東價值和降低風險提供了一條更好的途徑，考慮到以下因素：

○

在與雪佛龍合併後，Hess股東將受益於：

◾

顯著增加紅利的數額、壽命和可持續性；

◾

董事會對回購股票的重大授權；

◾

來自圭亞那的集中風險降低；

◾

雪佛龍S增強了跨能源價值鏈的投資能力，優化了其多元化資產組合的資本配置，投資於技術創新以增加未來的機會；以及

◾

擴大規模和能力，以應對日益增長的環境和氣候考慮因素以及潛在的監管變化。

○

與其他潛在的替代交易相比，與雪佛龍的合併提供了更高的價值， 包括Hess董事會基於與其財務顧問和Hess管理層的分析和討論、對Hess作為獨立實體的財務和其他前景以及合併完成後對雪佛龍的財務和其他前景的審查，以及其在石油和天然氣行業的深厚經驗和知識(包括對可能收購Hess的行業同行的知識和經驗)，即：

◾

考慮到可能收購Hess的有限交易對手的情況，包括規模比雪佛龍更小和更大的石油和天然氣公司，沒有人被認為不太可能願意或能夠在風險調整的基礎上向Hess股東提供比雪佛龍更具吸引力的價值，原因包括：交換比率的吸引力和雪佛龍以雪佛龍普通股形式提出的對價，以及此類其他公司固有的執行風險：有能力完成對Hess的潛在收購，包括 (取決於潛在交易對手)交易對手可能需要從其股東那裏獲得投票權。對進行收購的合同限制和/或在獲得必要的監管批准方面可能的拖延；

51

◾

Hess股東可能受益於雪佛龍S公開聲明的財務優先事項，通過大宗商品價格週期維持和增加股息並回購普通股；以及

◾

與雪佛龍的合併為Hess股東提供了最大的風險調整後的長期價值、財務靈活性和可持續性。

•

協同效應和互補業務。雪佛龍和赫斯資產的互補性、質量和規模，包括：

○

赫斯在圭亞那的資產將為雪佛龍S現有的深水資產增加大量的資源庫存，(Ii)巴肯將使雪佛龍S在全球頁巖和緻密油投資組合中擁有強大的勘探面積地位，(Iii)墨西哥灣地區與雪佛龍的頁巖和緻密油資產是互補的，將使合併後的 公司從事資本效率開發，(Iv)東南亞將通過與石油掛鈎的天然氣合同為雪佛龍提供可預測的財務業績。這些協同效應 預計將使Hess股東受益：

◾

提升合併後公司S在全球的地位；

◾

優化合並後公司S的發展規劃，實現更大的經濟效益；

◾

產生更大的自由現金流；以及

◾

支持全球範圍內的進一步增長機會。

○

在實現協同效應(Hess作為一個獨立實體無法實現)和圭亞那第四艘浮式生產儲卸船的啟動後，預計該交易將在2025年增加每股現金流。

○

這筆交易預計將提高雪佛龍S估計的五年產量和自由現金流增長率 ，並有望將這種增長延續到未來十年。

○

規模較大的企業將擁有更多元化的資產組合，並提高抵禦大宗商品供求和價格波動的能力。

○

交易完成後，雪佛龍預計合併後的公司將進行資產剝離，到2028年將產生100億至150億美元的税前收益。

○

交易完成後一年內，預計將實現約10億美元的税前成本協同效應。

•

低排放的共同目標和核心價值觀。雪佛龍和赫斯在低碳能源未來、環境、社會和治理(ESG)事項的重要性以及核心價值觀方面有着相似的理念，包括：

○

預計赫斯資產將有助於推動雪佛龍實現公司的共同目標--低碳能源未來，同時安全地提供更高的回報；

52

○

雖然赫斯和雪佛龍在ESG事務上都是行業領先者，但合併後的雪佛龍將擁有更大的規模和資源，以應對日益增加的監管和其他ESG事務；以及

○

雪佛龍和赫斯共享誠信、協作、責任和關愛員工和環境的核心價值觀，合併後的員工隊伍有望繼續提高效率，為股東帶來價值。合併協議包括的條款應有助於保留Hess員工，並增強他們為合併後公司的股東提供價值的能力。

•

有機會收到替代收購建議並終止合併，以接受更高的建議 。赫斯董事會審議了有關赫斯有能力迴應主動收購建議的合併協議條款，並確定合併協議的條款不會阻止或阻止任何第三方提出競爭性提議，而在某些情況下，赫斯董事會將能夠就競爭性提議提供資料並進行討論和談判。在這方面，Hess理事會審議了：

○

經驗表明，已簽署的合併協議並不能威懾潛在的替代提議；

○

在遵守合併協議適用條款的前提下，在赫斯股東批准與雪佛龍的合併之前，赫斯董事會可更改其向赫斯股東提出的關於批准合併的建議，前提是赫斯董事會在與其法律顧問協商後真誠地確定，如果不對其建議做出改變，則有可能合理地違反赫斯董事會S的受託責任；

○

在遵守合併協議適用條款的情況下，Hess董事會可終止合併協議以達成更好的建議；以及

○

終止費用1,715,000,000美元就合併協議的情況及整體條款而言屬合理，與可比交易的費用一致，且不會妨礙願意及有能力提出該等建議的可信第三方提出其他收購建議。在某些情況下，Hess將被要求向雪佛龍支付終止費，包括如果(I)Chevron因Hess董事會就批准合併向其股東提出的S建議發生變化而終止合併協議，或(Ii)Hess 終止合併協議，以便就更高的提議達成最終協議。

•

收到高盛的公正性意見。赫斯董事會審議了後來以書面確認的高盛的口頭意見，即截至2023年10月22日，根據其中所載的因素和假設，根據合併協議向赫斯普通股的持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)支付的合併對價，從財務角度來看對該等持有人是公平的，如下文標題赫斯·薩特財務顧問的看法？從第55頁開始。

53

•

合併協議的條款。Hess董事會審閲及考慮合併協議的條款，包括各方陳述、保證及契諾，以及在何種情況下可終止合併協議，並得出結論認為該等條款對Hess合理及公平。Hess董事會還審查和考慮了完成合並的條件，包括監管批准，它認為這些條件很可能會及時得到滿足。Hess董事會特別指出，合併的完成不受任何融資條件或任何基於雪佛龍股東批准的條件的制約，這增加了合併完成的可能性。

在審議過程中，Hess董事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括：

•

固定匯率。Hess董事會認為，由於合併對價基於固定的交換比率而不是固定的價值，Hess的股東將承擔在合併懸而未決期間雪佛龍普通股的交易價格下跌的風險，而合併協議並未向Hess提供基於價值的 解約權。

•

與合併懸而未決相關的風險。與宣佈合併和未決合併有關的風險和或有事項，包括可能轉移管理層和員工注意力的可能性，合併對兩家公司業務的潛在影響，以及在合併協議簽署和合並完成之間的 期間對Hess業務進行的限制。

•

與滿足成交條件有關的風險。合併完成的一個或多個條件可能無法及時滿足的風險，包括與收到監管批准和Stabroek ROFR相關的風險，以及未能及時完成合並或根本無法完成合並可能對Hess產生不利的 影響。

•

可能無法實現協同效應。整合Hess和Chevron業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。

•

終止費。Hess董事會認為，如果Hess終止合併協議以便Hess達成更好的建議，或者如果Chevron因改變Hess董事會向其股東提出的關於採納合併協議的S建議而終止合併協議，Hess將需要向Chevron支付17.15億美元的終止費。

•

對第三方討論的限制。Hess董事會認為，合併協議要求Hess 終止與潛在替代交易對手方的所有討論，同時指出Hess僅有權根據合併協議的適用條款對此類各方可能提出的替代建議作出迴應。

54

•

少數形式上的所有權。Hess董事會認為，根據截至2023年10月20日的合併對價的隱含價值，Hess股東將在合併後擁有雪佛龍約14%的股份。

•

與雪佛龍S分紅和股票回購相關的風險。鑑於雪佛龍S的股息對赫斯董事會S建議的重要性，赫斯董事會考慮了雪佛龍可能減少其股息和/或股份回購的風險。

•

其他風險。Hess董事會審議了題為 的章節中所述類型和性質的風險有關前瞻性陳述的注意事項？和？風險因素？分別從第29頁和第32頁開始。

Hess董事會認為，總體而言，合併給Hess股東帶來的潛在好處超過了合併的潛在風險和不確定性。

此外，Hess董事會知悉並認為Hess董事及行政人員可能於合併中擁有不同於Hess股東的權益，或作為Hess股東的權益以外的權益，詳情如下：赫斯董事和執行官在合併中的利益 ？從第67頁開始。

上述關於Hess董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，但包括Hess董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，Hess董事會認為，量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的具體因素相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，Hess董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用到這一過程中，並可能對不同的因素給予了不同的權重。Hess董事會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定做出任何具體決定。Hess董事會 根據所提供的全部信息提出建議。

Hess財務顧問的意見

高盛向Hess董事會提交其口頭意見，其後以書面確認，於2023年10月22日，根據 ，並受其中所載因素及假設的規限，根據合併協議須支付予Hess普通股持有人(雪佛龍及其聯屬公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

日期為2023年10月22日的高盛書面意見全文載列所作假設、所遵循的程序、所考慮的事項及與該意見有關的審核限制，全文載於附件C。本委託書/招股説明書所載的高盛意見摘要 全文參考高盛書面意見全文而有所保留。高盛諮詢服務及其意見是為Hess董事會審議合併事宜提供的信息和協助，該等意見並不構成Hess普通股持有人就合併或任何其他事項應如何投票的建議。

55

關於提出上述意見並執行相關的財務分析，高盛除其他事項外還回顧了：

•

合併協議；

•

提交給股東的年度報告和Hess和Chevron截至2022年12月31日的五年10-K表格年度報告；

•

赫斯和雪佛龍的表格 10-Q中向股東提交的某些中期報告和季度報告；

•

赫斯和雪佛龍致各自股東的某些其他通信；

•

赫斯和雪佛龍的某些可公開獲得的研究分析師報告；以及

•

Hess管理層為Hess編制的某些內部財務分析和預測(在本章節中稱為Hess預測，在標題為？)的章節中總結Hess未經審計的預期財務信息？從第64頁開始)和某些與Hess預期 利用某些淨營業虧損結轉和税收抵免有關的內部預測(在本節中稱為Hess税務屬性預測)，在每種情況下都是Hess批准高盛使用的。

高盛還與Hess的高級管理層成員就他們對Hess過去和當前業務、財務狀況和未來前景的評估進行了討論；審查了Hess普通股和雪佛龍普通股的報告價格和交易活動；將Hess和Chevron的某些財務和股票市場信息與其證券已上市的某些其他公司的類似信息進行了比較；審查了勘探和生產行業最近某些業務合併的財務條款；並進行了此類其他研究和分析，並 考慮了其認為合適的其他因素。

為了陳述其意見，高盛在徵得Hess董事會S的同意後，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不對其獨立核實承擔任何責任。在這方面，高盛假設經赫斯董事會S同意，赫斯預測和赫斯税務屬性預測是在反映赫斯管理層當時可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。高盛並無對Hess及Chevron或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。高盛假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對赫斯或雪佛龍產生任何不利影響，也不會對合並的預期利益產生任何對其分析有意義的影響。高盛還假設，合併將按照合併協議中規定的條款完成，不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。

Goldman Sachs的意見不涉及Hess參與合併的基本業務決定，或與Hess可能可用的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛

56

未被要求就收購Hess或與Hess的其他業務合併或任何其他替代交易向其他各方徵求利益。 高盛的意見僅從財務角度闡述了截至其意見日期，Hess普通股持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)根據合併協議向該等持有人支付的合併對價 的公平性。高盛不對合並協議或合併的任何其他條款或方面，或合併協議或與合併相關的訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合併對任何其他類別證券的持有人、債權人或Hess的其他 選民所收取的任何代價是否公平，不發表任何意見；亦不涉及與合併有關而須支付或應付予Hess任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否與根據合併協議須支付予Hess普通股持有人(雪佛龍及其聯屬公司除外)的合併代價有關。高盛對雪佛龍普通股或Hess普通股在任何時候的交易價格，或信貸、金融和股票市場的波動對Hess、Chevron或合併的潛在影響，或合併對Hess或Chevron的償付能力或生存能力，或Hess或Chevron到期時支付各自債務的能力，不發表任何意見。高盛的意見必須基於其意見發表之日起有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及高盛獲得的信息，高盛不承擔根據其意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見的責任。高盛的意見 得到了高盛公平委員會的批准。

財務分析摘要

以下是高盛向Hess董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，而不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2023年10月20日或之前的市場數據為基礎，即Hess董事會批准合併日期前的最後一個交易日，並不一定反映當前的市場狀況。

隱含溢價

高盛利用赫斯普通股和雪佛龍普通股的不同每股價格以及根據合併協議雪佛龍將為每股赫斯普通股支付的合併對價的隱含價值來計算和比較某些溢價。

為了進行分析，高盛計算出合併對價的隱含價值為171.00美元，方法是將合併協議規定的交換比率1.025乘以雪佛龍普通股2023年10月20日的收盤價166.83美元。

57

高盛計算的溢價由合併的隱含價值表示， 赫斯普通股每股171.00美元的對價(如上所述計算)相對於：

•

163.02美元，赫斯普通股在2023年10月20日的收盤價(赫斯最後一個交易日的收盤價)，也就是合併宣佈前的最後一個交易日；

•

159.65美元，赫斯普通股的成交量加權平均價格(VWAP？)10個交易日截至2023年10月20日的期間(赫斯10天VWAP)；

•

154.43美元，赫斯普通股的VWAP超過 20個交易日截至2023年10月20日的期間(赫斯20天VWAP)；

•

142.61美元，赫斯普通股在截至2023年10月20日的52週期間的平均價格(赫斯52周平均價格)；

•

166.08美元，赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周內的最高收盤價 ，以及赫斯普通股的歷史最高收盤價(赫斯52周高點/ 歷史高點)；以及

•

116.80美元，赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周內的最低收盤價(赫斯52周低點)。

這些計算的 結果如下：

期間		隱含對價對隱含 的溢價 合併對價價值
Hess上交易日收盤價		4.9%
Hess 10天VWAP		7.1%
Hess 20天VWAP		10.7%
赫斯52周平均值		19.9%
赫斯52周高位/歷史高位		3.0%
赫斯52周低點		46.4%

高盛計算的溢價是根據合併協議以1.025股雪佛龍普通股與每股赫斯普通股的交換比率 相對於：

•

0.977x，換股比率為Hess普通股在2023年10月20日的每股收盤價除以雪佛龍普通股截至該日的收盤價(最後交易日換股比率)；

•

0.930倍，截至2023年10月20日的30天期間的平均交換比率，計算方法為：赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的30天期間的每日收盤價(30天平均交換比率？)；

•

0.944x，截至2023年10月20日的60天期間的平均交換比率，計算方法為：赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的60天期間的每日收盤價(60天平均交換比率？)；

58

•

0.945倍，2023年10月20日止90天期間的平均兑換比率，計算方法為赫斯普通股每股每日收市價除以雪佛龍普通股於2023年10月20日止90天期間的每日收市價(90天平均兑換比率？)；

•

0.858倍，截至2023年10月20日的一年期間的平均兑換比率，計算方法為：赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的一年期間的每日收盤價(JLTM平均兑換比率)；

•

0.749x，截至2023年10月20日的三年期間的平均兑換比率，計算方法為： 赫斯普通股每股每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的三年期間的每日收盤價(L3Y平均兑換比率)；以及

•

0.657倍，截至2023年10月20日的五年期間的平均交換比率，計算方法為： 將赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的五年期間的每日收盤價(L5Y平均交換比率)。

這些計算的結果如下：

期間		交易所的隱含溢價 與合併有關的比率 協議
上交易日兑換率		4.9%
30日平均匯率		10.2%
60日平均匯率		8.6%
90天平均匯率		8.5%
LTM平均匯率		19.4%
L3Y平均匯率		36.8%
L5Y平均匯率		56.1%

示例性貼現現金流分析

利用Hess預測和Hess税務屬性預測，高盛對Hess進行了説明性貼現現金流分析，得出了Hess普通股每股説明性權益價值的範圍。使用反映Hess加權平均資本成本估計的年中現金流貼現慣例和8.5%至10.5%的貼現率，高盛將截至2023年6月30日的現值貼現為(I)Hess 2023年7月1日至2028年12月31日期間的無槓桿自由現金流估計，反映在Hess預測中和(Ii)Hess的一系列説明性終端價值，這些價值是通過應用一系列利息、税項、損耗、折舊前收益計算得出的，攤銷及勘探(EBITDAX)倍數 介乎6.0x至7.0x，Hess將於2028年產生的經調整EBITDAX估計，反映於Hess預測(分析顯示永久增長率介乎2.4%至5.1%)。EBITDAX倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到赫斯、雪佛龍和某些上市公司的歷史交易倍數而估計的，如下文標題所述精選上市公司交易倍數”. 高盛（Goldman Sachs）

59

此類貼現率通過應用資本資產定價模型(CAPM)實現，該模型需要特定公司的某些投入，包括Hess目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有)、Hess未來適用的邊際現金税率和Beta，以及美國金融市場的某些財務指標。

高盛通過添加上面得出的現值範圍，得出了Hess的一系列説明性企業價值。然後，高盛使用年中現金流貼現慣例和8.5%至10.5%的貼現率計算了2023年7月1日至2043年12月31日期間因Hess淨營業虧損(NOL)而節省的現金税款的現值，反映了Hess加權平均資本成本的估計。高盛隨後將Hess NOL產生的估計現金節税的現值添加到它為Hess得出的説明性企業價值範圍中。然後，高盛從其為Hess得出的説明性企業價值範圍中減去Hess管理層提供並經Hess批准供高盛使用的Hess淨債務金額，從而得出Hess的説明性權益價值範圍。然後，高盛 將其得出的説明性股權價值範圍除以Hess管理層提供並經Hess批准供高盛使用的Hess普通股完全稀釋流通股數量，使用庫存股方法，得出Hess普通股每股説明性股權價值的範圍，四捨五入到最接近的美元，範圍為135美元至172美元。

未來股價分析的圖解現值

利用Hess的預測，高盛對Hess普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析。對於這一分析，高盛首先計算了隱含的 2025年和2026年每個日曆年的Hess截至12月31日的權益價值，將一系列説明性價格應用於未來12個月(NtM)現金流量倍數(在本節中稱為Ntm CF)6.5倍至8.0x，以分別對2026年和2027日曆年的Hess Etim調整後運營現金流估計(調整以反映Hess在 假設的Hess Midstream運營現金流中的比例權益)。這個P/NTM CF倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的， 考慮了Hess、雪佛龍和某些上市公司的當前和歷史P/NTM CF倍數，如下文標題為？的部分所述精選上市公司交易倍數”.

高盛隨後將這些隱含權益價值除以2025年和2026年每年Hess普通股全部稀釋流通股的預計年終數量，根據Hess管理層提供的並經高盛批准使用的信息計算得出Hess普通股每股隱含未來 價值(不包括股息)的範圍。然後，高盛利用赫斯的預測，將預計在2025年和2026年年底前支付給赫斯普通股持有者的每股赫斯普通股的累計股息相加，得出每股赫斯普通股的隱含未來價值範圍(包括股息)。通過應用10.1%的説明性貼現率，反映Hess的股權成本估計，並僅就股息而言，使用年中慣例，高盛將其為Hess得出的每股理論未來價值和估計Hess普通股將支付的每股股息均貼現至2023年6月30日的現值。高盛通過應用CAPM得出這樣的貼現率，CAPM要求特定公司的投入，包括Hess的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標 。這一分析得出了Hess普通股每股隱含權益價值的範圍，四捨五入為最接近的美元，在129美元至171美元之間。

60

部分先例交易溢價分析

高盛使用公開信息審查和分析了自2019年12月31日以來公佈的下列某些收購交易中支付的收購溢價，這些交易涉及石油和天然氣勘探和生產行業的美國上市目標公司，交易價值超過30億美元。對於每筆交易，高盛計算了在交易中支付的價格相對於目標公司S股票的隱含溢價。20個交易日期間(20天VWAP)自交易宣佈前最後一個未受幹擾的收盤價之日起結束。下表列出了此分析的結果：

公告 日期

收購心理

目標

溢價 至 不受幹擾的20天 VWAP

8/21/23

二疊紀資源公司

地球石能源公司

17.5%

5/22/23

雪佛龍

PDC能源公司

13.8%

3/7/22

綠洲石油公司

懷廷石油公司

13.3%

7/20/20

雪佛龍

諾布爾能源公司

12.4%

10/20/20

先鋒自然資源公司

歐芹能源公司

12.0%

10/11/23

埃克森美孚公司

先鋒自然資源公司

10.4%

10/19/20

康菲石油

康科資源公司。

9.7%

5/24/21

Coterra Energy，Inc.(F/k/a Cabot石油天然氣公司)

Cimarex Energy Co.

3.2%

9/28/20

德文郡能源公司

WPX能源公司

(4.3)%

雖然選定的交易均不能與合併直接比較，但選定交易中的目標公司具有某些業務或財務特徵，在分析時可能被視為類似於Hess的某些業務或財務特徵，因此，在 分析中，選定的交易可能被視為類似於合併。

基於高盛對上述數據的審查 及其專業判斷和經驗，高盛於2023年10月20日對Hess普通股的20天VWAP應用了(4.3)%至17.5%的參考溢價範圍154.43美元。這一分析得出了Hess普通股每股隱含權益價值的範圍，舍入到最接近的美元，在148美元到181美元之間。

61

選擇的公開交易公司交易倍數

高盛回顧了Hess的某些財務信息，並將其與雪佛龍和埃克森美孚公司(在本節中稱為超級巨頭)以及以下石油和天然氣勘探和生產行業的上市公司(在本節中稱為大盤股E&P公司)的相應公開財務信息和估值倍數進行了比較，以及與超級巨頭一起，入選的公司：

•

康菲石油；

•

EOG資源公司;

•

西方石油公司;以及

•

先鋒自然資源公司

儘管沒有一家入選的公司與Hess具有直接可比性，但之所以選擇入選公司，是因為它們是石油和天然氣勘探和生產行業的上市公司，具有某些運營或財務特徵，出於分析目的，這些特徵可能被認為類似於Hess的某些運營或財務特徵。

對於Hess和使用公開信息的選定公司，高盛計算並比較了：

•

2021年1月1日至2023年10月20日期間企業價值與新臺幣利息、税項、折舊及攤銷前收益之比的平均值(EV/NTM EBITDA)乘以2021年1月1日至2023年10月20日期間的倍數(在下表中稱為EV/NTM EBITDA平均L3Y)；

•

2021年和2022年日曆年EV/NTM EBITDA倍數的平均值(在下表中分別稱為#EV/NTM EBITDA平均值和#EV/NTM EBITDA#；#；

•

今年迄今和截至2023年10月20日的三個月期間EV/NTM EBITDA的平均倍數(在下表中分別稱為EV/NTM EBITDA平均年數和EV/NTM EBITDA平均數L3M)；

•

在2021年1月1日至2023年10月20日和2022年1月1日至2023年10月20日期間，每家公司的歷史市值與運營現金流之比(ntm cf)的平均倍數(在下表中分別稱為ntm cf=L3y和ntm cf=l2y)；

•

2021年和2022年日曆年NTM流動資金倍數的平均值(在下表中分別稱為 ntm流動率平均值#；##；#；##*；##；##；#

•

截至2023年10月20日的三個月和年初至今的NTM CF倍數平均值( 在下表中分別稱為ntm cf平均值和ntm cf平均值)。

62

這些計算的結果摘要如下：

		平均EV/NTM EBITDA
		L3 Y		CY21		Cy22		YTD		L3 M
赫斯		9.6x		11.4x		7.5x		9.9x		10.3x
超級專業學生中位數		5.9x		6.8x		5.2x		5.9x		6.3x
大盤股E&P公司中位數		5.3x		5.7x		4.6x		5.5x		6.0x

平均NTM CF

L3 Y

Cy21

L2 Y

CY 22

YTD

L3 M

赫斯

10.0x

11.6x

9.2x

7.9x

10.7x

11.5x

超級專業學生中位數

6.7x

6.8x

6.6x

6.2x

7.2x

7.5x

大盤股E&P公司中位數

5.5x

5.5x

5.5x

5.3x

5.9x

6.4x

一般信息

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。 選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛意見背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與赫斯或雪佛龍或合併進行比較。

高盛編制這些分析是為了向Hess董事會提供其從財務角度對支付給Hess普通股持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)的合併對價的公平性的意見。這些分析既不是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身具有不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，赫斯、雪佛龍、高盛或任何其他人士均不承擔任何責任。

合併考慮是通過赫斯和雪佛龍之間的S公平談判確定的，並得到了赫斯董事會的批准。高盛在這些談判期間向赫斯提供了建議。然而，高盛並未向Hess或Hess董事會建議任何具體金額的對價，或任何具體金額的對價構成合並的唯一適當對價。

如上所述，高盛對Hess董事會的意見是Hess董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的眾多因素之一。

63

上述摘要並不是對高盛就公平意見所進行的分析的完整描述，而是通過引用作為附件C所附的高盛的書面意見而加以限定。

高盛及其關聯公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。 高盛及其關聯公司和員工，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、 持有或投票多頭或空頭頭寸和Hess、Chevron、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的投資。它們各自的任何附屬公司和第三方或可能參與合併的任何 貨幣或商品。高盛擔任Hess的財務顧問，並參與了導致合併的某些談判。高盛已不時向Hess及其聯屬公司提供若干財務諮詢及/或承銷服務，高盛投資銀行已就此獲得並可能獲得補償，包括曾就Hess Midstream於2022年3月公開發售股份擔任聯席賬簿管理人；就Hess Midstream於2022年4月私募發行S優先無抵押票據擔任聯席賬簿管理人；以及就Hess Midstream於2023年5月公開發售股份擔任聯席賬簿管理人。在截至2023年10月22日的兩年期間，高盛已確認高盛投資銀行向Hess和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為335萬美元。高盛還不時向雪佛龍和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行已經獲得並可能獲得薪酬，包括在2022年6月收購可再生能源集團的過程中擔任雪佛龍S的獨家財務顧問。在截至2023年10月22日的兩年期間，高盛投資銀行已確認高盛投資銀行向雪佛龍和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為1320萬美元。高盛未來還可能向Hess、雪佛龍及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。

赫斯董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似合併的交易方面擁有豐富的經驗。根據日期為2023年10月20日的書面協議，赫斯聘請高盛擔任其與合併相關的財務顧問。 赫斯與高盛之間的業務約定書規定了8000萬美元的交易費，其中400萬美元在宣佈合併後支付，其餘費用取決於合併完成。此外，赫斯已同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法下的某些 責任。

Hess未經審計的預期財務信息

鑑於基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，Hess自然不會公開披露關於未來業績、收益或其他結果的長期綜合預測 。關於赫斯董事會對S交易的考慮，赫斯管理層準備了一些未經審計的財務報告

64

Hess對2023年至2028年的未來業績的獨立預測(Hess預測)，並向Hess董事會和Hess財務顧問高盛提供了Hess預測，以供其在財務分析和意見方面使用和依賴(見 本委託書/招股説明書中所述的上述章節赫斯對合並的看法’財務顧問？從本委託書/招股説明書第55頁開始)。Hess的預測是基於Hess歷來在戰略規劃方面使用的內部財務模型。另見標題為？的一節。合併的背景？從第42頁開始。

這些預測的摘要包含在本委託書/招股説明書中，以使Hess股東能夠訪問為上述目的而提供給Hess董事會和高盛財務顧問的非公開信息，並且無意影響您在特別會議上投票支持合併提案或任何其他提案的決定。列入這一信息不應被視為表明Hess或其顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者 認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或它應被解釋為財務指導，以下所述的概要預測不應如此依賴。

Hess預測反映了許多固有的不確定和可能超出Hess控制範圍的估計和假設，其中包括關於能源市場、產量和銷售量水平、石油、天然氣和天然氣儲量水平、經營結果、 競爭條件、技術、資本資源的可用性、資本支出水平、合同義務、供求、石油、天然氣、NGL和其他產品或服務的價格、商業化和運輸、地緣政治和監管風險，以及標題為節所述的其他事項。有關前瞻性陳述的注意事項”, “在那裏您可以找到更多信息？和 ？風險因素？，分別從第29、153和32頁開始。Hess的預測既反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設，在許多方面也反映了主觀判斷，因此可能受到基於實際經驗和業務發展的多重解釋和定期修訂的影響。Hess不能保證Hess的預測以及基本的估計和假設將會實現。此外， 由於Hess的預測涵蓋多年，這種信息的性質每一年都變得更具投機性。這些信息構成前瞻性陳述，實際結果可能與預測結果大不相同。

編制Hess預測的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。本文件中包含的預期財務信息由Hess管理層編制， 由Hess管理層負責。安永律師事務所並未對隨附的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，安永律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書/招股説明書中引用的安永律師事務所的報告涉及Hess之前發佈的財務報表。它們沒有延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。普華永道會計師事務所沒有審計、審查、審查、編制或應用與隨附的預期事項有關的商定程序。

65

財務信息，因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的普華永道有限責任公司報告與雪佛龍S之前發佈的財務報表有關。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。

此外，Hess預測沒有考慮到在其編制日期之後發生的任何情況或事件。Hess不能 保證，如果Hess的預測是在本委託書/招股説明書的日期準備的，將使用類似的估計和假設。除非適用的證券法另有要求，否則Hess不打算，也不承擔任何義務公開Hess管理層預測的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使 任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業條件的變化。Hess的預測沒有考慮合併對Hess的所有可能的財務和其他影響，合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決策或行動對Hess的影響，或者如果合併協議沒有執行但在合併預期中被修改、加速、推遲或不採取的任何業務或戰略決策或行動的影響。此外，Hess的預測沒有考慮合併可能失敗對Hess的影響。Hess或其聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Hess的最終表現與Hess預測中包含的信息或將實現預測結果的大意進行任何陳述，或在未來向任何Hess股東或其他人士作出任何陳述。此處包含Hess預測不應被視為Hess或其顧問或任何其他人承認或表示它們被視為Hess的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。

有鑑於此，並考慮到特別會議將在赫斯預測編制後幾個月舉行，由於 以及任何預測信息中固有的不確定性，赫斯股東被告誡不要過度依賴此類信息，赫斯敦促所有赫斯股東查閲赫斯最近提交的美國證券交易委員會文件，以説明赫斯報告的財務業績。請參見？在那裏您可以找到更多信息從第153頁開始。

某些假設

在為Hess準備下文所述的預期財務和運營信息時，Hess的管理團隊使用了以下大宗商品定價假設。

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
大宗商品價格
布倫特原油(美元/桶)		$	85.00			$	83.00			$	75.00			$	75.00			$	75.00			$	75.00
WTI石油(美元/桶)		$	80.00			$	80.00			$	72.00			$	72.00			$	72.00			$	72.00
Henry Hub汽油(美元/mcf)		$	2.77			$	3.50			$	3.50			$	3.50			$	3.50			$	3.50

66

我們的大宗商品價格預測受到各種因素的影響，包括對全球和地區需求和供應的估計，全球和地區的石油和天然氣庫存水平，因為庫存水平與價格相關，以及可能影響生產或分銷的衝突、制裁或政府政策變化。除了對大宗商品價格的某些假設外，Hess的預測還基於各種其他假設，包括但不限於關於正常航線運營的持續性質的假設 可能會發生變化。

預期財務和經營信息

下表彙總了Hess對2023至2028財政年度的預測(以百萬美元為單位)：

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
淨產量(Mboe/d)			389				486				536				590				627				655
合併的經營活動現金流		$	3,923			$	6,481			$	6,938			$	8,237			$	9,493			$	9,798
E&P調整後的EBITDAX(1)		$	5,065			$	7,953			$	7,880			$	8,895			$	9,651			$	10,446
E&P資本支出		$	3,917			$	3,885			$	4,697			$	5,426			$	5,552			$	5,320

(1)就上述未經審計的預測財務信息而言，經E&P調整後的EBITDAX 被定義為可歸因於赫斯的淨收益(虧損)，扣除非控股權益的淨收益(虧損)；所得税、減值和其他撥備(收益)；折舊、損耗和攤銷；利息支出；包括乾井和租賃減值在內的勘探費用；(收益)資產銷售損失，淨額；商品衍生品的非現金(收益)損失，淨額；扣除影響期間間EBITDAX可比性的項目，減去影響期間間EBITDAX可比性的項目， 減少中游EBITDA(定義為Hess中游業務税前運營業績，加上利息支出及折舊、損耗和攤銷)，加上Hess Midstream LP對Hess的分配。E&P 調整後EBITDAX是非GAAP財務指標，因為它不包括淨收益(虧損)中包含的金額，淨收益(虧損)是根據GAAP計算的最直接可比指標。這一計量不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則得出的其他計量的替代辦法。

Hess不打算更新或 以其他方式修訂上述未經審計的財務和經營預測(包括Hess預測)，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審計的財務和經營預測(包括Hess預測)所依據的任何或全部假設不再合適，除非適用法律可能要求。

赫斯的董事及行政人員在合併中的利益

在考慮Hess董事會投票贊成批准合併協議的建議時，Hess股東應知道Hess董事和高管在合併中的利益可能不同於Hess股東的利益，或者不同於Hess股東的利益

67

一般。Hess董事會知悉該等權益，並在評估及磋商合併協議、作出批准及採納合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)的決定，以及向Hess股東建議批准合併協議時(其中包括其他事項)予以考慮。這些利益如下所述。就下文所述的赫斯高管薪酬和福利計劃及協議而言，此次合併將是控制權的一次變更。

在下文討論中被任命的高管包括John B.Hess(首席執行官)、Gregory P.Hill(總裁兼首席運營官)、Timothy B.Goodell(執行副總裁總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官)、John P.Rielly(執行副總裁總裁兼首席財務官)和Barbara Lowery-Yilmaz(高級副總裁兼首席勘探官)。在下面的討論中，未被點名的高管是理查德·林奇(高級副總裁，技術和服務)、格伯特·斯孔曼(高級副總裁，全球生產)和安德魯·斯倫茨 (高級副總裁，人力資源與辦公室管理)。

某些假設

除 另有特別説明外，為了量化本節所述的潛在付款和收益，使用了以下假設：

•

赫斯普通股的相關每股價格為150.25美元，這是赫斯普通股在2023年10月23日首次公開宣佈合併後的前五個工作日在紐約證券交易所公佈的每股平均收盤價；

•

除非另有説明，本節所指的合併的生效時間為2024年12月31日，這是僅就本節披露而言的合併生效時間的假定日期(假定的結束日期)；以及

•

Hess的每位高管均被雪佛龍無故終止聘用，或因高管S因正當理由辭職(該等條款在相關計劃和協議中定義)，在任何情況下均在合併後和假定的截止日期終止，除非 本節另有説明。

下列金額是基於多項假設而作出的估計，這些假設可能會或可能不會在有關日期實際發生或準確，包括上述假設，並不反映或試圖預測合併完成前可能發生的某些補償行動，包括在本委託書/招股説明書發出日期後合併生效前可能發生的任何額外股權獎勵、發行或沒收。假定的完成日期為説明性日期，受各方控制之外的因素影響，不一定代表合併的預期生效時間。由於上述假設，在相關日期可能實際發生或不實際發生或可能準確，Hess執行幹事將收到的實際金額可能與下文所列金額大不相同。

68

赫斯傑出股票獎的處理

Hess高管在緊接合並生效時間之前持有的Hess股權獎勵將以與一般其他員工持有的Hess股權獎勵相同的 方式處理。在合併生效時，Hess未完成的股權獎勵將按如下方式處理：

•

股票期權。每個未償還的Hess期權，無論是否歸屬，都將被轉換為雪佛龍 期權，以獲得雪佛龍普通股的股票數量(向下舍入到最接近的整數)，由以下決定倍增(I)受該赫斯認購權規限的赫斯普通股股份數目通過(2)交換比率，行權價等於(X)赫斯期權的行權價四分五裂 通過(Y)兑換比率(該數額向上舍入至最接近的百分之一仙)。

•

限制性股票獎勵。 每一項未償還的Hess RS獎勵，無論是否歸屬，都將根據交換比率轉換為雪佛龍RS獎勵，雪佛龍普通股的任何零碎股票將在適用的歸屬日期以現金支付(不含利息，並四捨五入至最接近的美分)(基於雪佛龍普通股截至該日期的收盤價)。

•

PSU大獎。

○

在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU未償還獎勵將轉換為受限現金 獎勵，金額等於PSU現金金額和任何股息等價權金額(假設任何基於業績的歸屬條件達到最高水平而計算)的總和，不包括利息和較少適用的扣繳 。在2023年1月1日之前授予的每個Hess PSU獎應在該Hess PSU獎的原始業績週期的最後一天授予，而在2023年1月1日或之後但在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎應歸屬於(X)該Hess PSU獎的原始業績週期的最後一天和(Y)3月15日兩者中較早的一天在所有情況下，在合併完成後的下一年，持有人S須繼續受僱至歸屬日期為止(除非該等赫斯特別服務單位的服務條件在合併生效日期前失效)。

○

2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎將根據兑換比率轉換為雪佛龍 RSU獎(假設目標水平表現並四捨五入為最接近的整數)。赫斯沒有，也不希望在2023年10月22日或之後授予赫斯PSU任何獎項。

○

PSU現金金額等於適用Hess PSU 獎勵的Hess普通股股票數量(假設任何基於業績的歸屬條件在最高水平得到滿足)乘以(X)雪佛龍普通股在合併生效前的倒數第二個工作日結束的20個工作日的平均收盤價和(Y)交換比率的乘積。

轉換後的雪佛龍股權獎勵和受限現金獎勵將按照適用的Hess股權獎勵適用的條款和條件繼續進行，包括任何加速歸屬的條款( 績效歸屬條件除外)。

根據Hess股權激勵計劃和/或根據該計劃簽訂的獎勵協議(以及Hess與每位高管簽訂的控制協議(每個，一份CIC協議)的變更

69

(更詳細地描述在標題為軍官控制變更協議S在管理層變更後24個月內或控制權變更前180天內無故或有充分理由終止僱傭時)，如因控制權變更而終止僱傭關係，則該高管當時持有的所有股權獎勵將於該僱傭終止時全數歸屬。？這些適用於 高管持有的Hess股權獎勵的雙重觸發歸屬條款，在合併生效時轉換為雪佛龍股權獎勵和限制性現金獎勵後，將繼續適用。就Hess、Goodell及Lynch先生及 Lowery-Yilmaz女士(根據適用的Hess股權計劃有資格退休)而言，Hess股權獎勵(包括合併完成後的未歸屬雪佛龍股權或限制性現金獎勵)亦將於他們退休時歸屬及不可沒收(就Hess PSU獎勵而言，則根據在職Hess PSU獎勵持有人的表現水平而定)。

關於每個Hess指定的執行幹事在沒有任何理由或有充分理由的情況下在假定的結束日期就其Hess期權、Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵在該日期未償還和未歸屬的終止將實現的金額的估計，請參見題為量化 與合併相關的向赫斯指定的高管支付的潛在款項和福利下圖所示。Hess持有的Hess期權、Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵(以及與該等Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵有關的應計股息等價物)的估計合計價值為22,847,890美元(假設Hess PSU獎勵的最高業績水平為 )。

警官 控制變更協議

Hess已與其每一位高管簽訂了CIC協議。根據CIC協議，每名Hess高管將有資格獲得以下資格控制變更 在無理由或有充分理由的情況下終止僱用時的遣散費，無論是在控制權變更後24個月內，還是在控制權變更前180天內(如果終止是與控制權變更相關的)：

•

一次付清現金，相當於執行幹事S終止合同之日(或在控制權變更之前，如果數額更高)的年度基本工資和控制權變更前三年中獲得的最高獎金之和的兩倍(或三倍)(如果更高，則為控制權變更當年的目標獎金)；

•

終止當年按比例分配的目標獎金(由於假定截止日期為2024年12月31日，本節包括2024年100%的目標獎金)；

•

全面加速授予所有未完成的股權獎勵；

•

再就業福利，費用不超過30,000美元；

•

醫療、牙科和其他福利福利延續24個月(赫斯先生為36個月)； 和

•

額外兩年(或赫斯先生為三年)服務和年齡抵免，以確定執行幹事S根據赫斯先生的合格固定收益養老金獲得的福利

70

除了完全歸屬於此類計劃下的福利(儘管，截至本委託書/招股説明書的日期，所有高管人員均已完全歸屬於此類計劃下的福利)， 計劃和非限定固定收益養老金計劃。本節所列每位執行幹事的此類增強型養卹金福利的估計價值是在假設合併生效時間和終止僱用發生在2024年2月1日的情況下計算的。預計在2024年2月1日至假設的成交日期2024年12月31日之間，這一價值不會有實質性變化。

此外，Hess、Hill、Goodell和Rielly先生的CIC協議規定，如果向該等高管提供的與控制權變更相關的任何付款或福利根據守則第499節須繳納消費税，則可全額支付。這些款項通常會使行政人員處於税後的相同狀況，就像如果消費税不適用於他們一樣，而且不包括產生消費税的付款和福利所應繳納的普通所得税。所有其他高管的CIC協議 並沒有規定這類全額付款，而是規定，如果高管將根據守則第499條繳納消費税，則高管的福利將減少到不觸發消費税的金額 ，除非高管將通過獲得所有福利和支付適用的消費税、所得税和工資税來保留更高的價值(税後)。

見標題為？的章節。量化與合併有關的赫斯任命的高管的潛在付款和福利以下為赫斯任命的每一名高管根據其CIC協議在控制權變更後有資格終止僱用時將獲得的估計金額。基於上文第3部分中的 假設—某些假設的估計合計價值。控制變更遣散費福利(不包括Hess股權獎勵的加速授予，這一點在題為？？的章節中單獨介紹赫斯傑出股票獎的處理在控制權變更後，根據CIC協議，未被點名的三名高管 將獲得13,779,646美元(假設不減少根據守則第499條規定的消費税的支付或福利)。

雪佛龍董事會的董事會席位

根據合併協議，赫斯先生將自合併生效之日起被任命為雪佛龍董事會成員。

與雪佛龍的潛在僱傭安排

任何赫斯高級管理人員(赫斯先生除外)成為高級管理人員或僱員，或以其他方式被保留為雪佛龍或倖存公司提供服務的人，可在關閉之前、當天或之後與雪佛龍或倖存公司簽訂新的個性化薪酬安排，並可參與雪佛龍或倖存公司維持的現金或股權激勵或其他 福利計劃。截至本委託書發表之日，Hess高管與雪佛龍或尚存公司之間尚未建立新的個性化薪酬安排。

賠償和保險

根據合併協議的條款，Hess非僱員董事及高級管理人員將有權在合併後根據董事及高級管理人員責任保險獲得若干持續的賠償及承保範圍。這樣的賠償和保險範圍是

71

進一步描述的章節標題為合併協議：Hess董事和高級管理人員的賠償和保險s？從本委託書第110頁的 開始。

量化與合併有關的向赫斯任命的高管支付的潛在款項和福利

下表所列信息旨在符合美國證券交易委員會S法規S-K第402(T)項，該項要求披露基於合併或與合併有關的每名赫斯被任命高管的某些薪酬信息。有關 以下所述付款和福利條款的更多詳細信息，請參閲標題下的討論赫斯的董事及行政人員在合併中的利益上面的？

下表所列數額是基於在有關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設的估計數，包括上文第某些假設？在表的腳註中，並不反映在合併完成之前可能發生的某些補償行動，並假設不會因《守則》第4999條規定的消費税而減少支付或福利。

任命為執行  官員（1）		現金(美元)(1)		股本(美元)(2)		養老金 ($)(3)		額外的/ 福利(元)(4)		税收 報銷 ($)(5)		總計(美元)
John B.赫斯		18,261,400		43,628,159		4,700,000		98,955		34,513,867		101,202,381
格雷戈裏·希爾		8,543,400		27,815,391		2,940,000		91,090		0		39,389,881
Timothy B.  古德爾		5,165,200		11,326,336		1,600,000		94,061		0		18,185,597
約翰·裏利		5,378,000		11,796,084		3,730,000		75,970		10,436,209		31,416,263
Barbara Lowery-Yilmaz		3,760,000		8,547,980		1,080,000		75,970		0		13,463,950

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(1)	現金。包括(I)一筆現金遣散費，相等於獲指名的行政人員S的兩倍(或三倍)(A)終止日期的年度基本工資(或於緊接控制權變更前的年度基本工資，如較高)及(B)控制權變更前三年所賺取的最高獎金 (或控制權變更發生當年的目標獎金，如較高)；及(Ii)按比例計算的終止發生當年的目標獎金。第(I)款所述的現金遣散費和第(Ii)款所述的按比例發放的獎金是雙重觸發的，並且只有在符合資格的終止僱傭合同時才會支付，這些合同是與適用的CIC協議條款下的控制權變更有關的(如 標題為 的章節中更詳細描述的軍官控制變更協議上圖中的？)。每筆此類付款的估計金額如下表所示：

被任命為首席執行官		遣散費(美元)		按比例分配的獎金（美元）		總計(美元)
John B.赫斯		15,896,400		2,365,000		18,261,400
格雷戈裏·希爾		7,043,400		1,500,000		8,543,400
Timothy B.古德爾		4,355,200		810,000		5,165,200
約翰·裏利		4,538,000		840,000		5,378,000
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲		3,235,000		525,000		3,760,000

(2)

權益。包括Hess期權、Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵(這些獎勵將在合併生效時轉換為雪佛龍股權或限制性現金獎勵)的價值，以及與該等Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵相關的應計股息等價物，該等獎勵將在交易結束後符合資格終止僱傭時歸屬 。Hess PSU的所有獎項都是在2023年10月22日之前授予的，並將根據最高成就水平轉換為受限現金獎勵。這種加速授予是一種雙重觸發福利，只有在與控制權變更相關的合格終止僱傭時才會觸發(如標題為？？的章節中更詳細地描述赫斯傑出股票獎的處理赫斯先生、古德爾先生及Lowery-Yilmaz女士(根據適用的赫斯股權計劃符合退休資格)，未歸屬的赫斯股權獎勵(包括合併完成後的未歸屬雪佛龍股權或 限制性現金獎勵)也將在他們退休時歸屬且不可沒收(就赫斯PSU獎勵而言，其依據的是現役赫斯PSU獎勵持有人的表現水平)。

任命為執行  官員		赫斯期權（美元）		赫斯RS獎 ($)		Hess PSU 獲獎金額(美元)		總計(美元)
John B.赫斯		2,076,791		12,833,208		28,718,160		43,628,159
格雷戈裏·希爾		634,984		9,570,217		17,610,190		27,815,391
Timothy B.古德爾		259,634		3,887,159		7,179,543		11,326,336
約翰·裏利		270,159		4,048,396		7,477,530		11,796,084
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲		193,457		2,962,924		5,391,600		8,547,980

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(3)	養老金。包括估計值(截至2024年2月1日，如上文題為官員控制權變更協議額外兩年(或赫斯先生為三年)服務年資和年齡抵免，以釐定赫斯税務項下的指定行政人員S福利 根據該計劃，所有指定行政人員於本委託書/招股説明書日期全數歸屬。這種福利是雙重觸發的，只有在與控制權變更相關的有資格的終止僱傭時才能提供(如標題為？的章節更詳細地描述軍官控制變更 協議上圖中的？)。

(4)	額外福利/福利。包括：(1)延續24個月的醫療、牙科和其他福利福利的估計價值(或赫斯先生為36個月)；(2)重新安置福利價值30,000美元。此類福利是雙重觸發的，只有在與控制權變更相關的合格終止僱傭時才能提供(如標題為軍官控制變更協議”上圖）。此類 福利的估計價值如下表所示：

任命為執行  官員		福利（美元）		再就業 收益(美元)		總計(美元)
John B.赫斯		68,955		30,000		98,955
格雷戈裏·希爾		61,090		30,000		91,090
Timothy B.古德爾		64,061		30,000		94,061
約翰·裏利		45,970		30,000		75,970
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲		45,970		30,000		75,970

(5)	退税.包括將向相關 税務機關支付的整套付款的估計金額，該税務機關是針對因《國內税收法》第4999條而發生的控制權變更而向相關指定執行官員的付款和福利徵收的消費税。

74

赫斯董事、執行官和某些受益所有者的股份所有權

赫斯任命董事和執行官

下表列出了截至2024年3月27日（可獲得此類信息的最近可行日期），Hess SEARCH指定的執行人員、其每位董事以及其所有執行人員和董事作為一個整體實際擁有的Hess普通股的股份數量和百分比。除另有説明外， 每位指定證券持有人的地址均為Hess Corporation，1185 Avenue of the Americas，New York，New York 10036。

		實益擁有的Hess普通股
名字		總人數股票(1)				班級百分比				總數的 股份數量，數量 期權股份
特倫斯·J·切奇			30,629				*
題名/責任者：Elejard S.			18,729				*
格拉奇，麗莎			3,686				*
作者：Timothy B.			193,060				*				30,916
作者：John B.			28,788,472	(2)			9.32	%			700,458
作者：Gregory P.			211,582				*				85,912
假日，伊迪絲·E。			63,672				*
作者：Marc S.			20,725				*
Lowery-Yilmaz，Barbara			152,697				*				19,006
作者：Raymond J.			4,541				*
David·麥克馬努斯			40,071				*
作者：Kevin O.			37,202				*
作者：Karyn F.			7,630				*
作者聲明：James H.			20,014				*
作者：John P.			394,808				*				54,649
作者聲明：William G.			32,579				*
全體董事及行政人員（19人）			30,166,193				9.76	%			917,434

*

代表不到1%。

(1)	這些數字包括歸屬赫斯先生名下的72,503股，歸屬裏利先生名下的4,959股，以及根據僱員儲蓄計劃授予所有高管和董事的77,462股，這些個人和該集團有投票權和

75

處置權。這些金額還包括赫斯公司為S先生制定的長期激勵計劃下託管持有的84,429股，根據這些計劃為古德爾先生託管的25,507股，根據這些計劃為希爾先生託管的62,799股，根據這些計劃為Rielly先生託管的26,565股，以及根據這些計劃為所有高管和董事作為一個整體以託管方式持有的270,117股。對於這些股份，這些個人和集團擁有投票權，但沒有處分權。在行使股票期權之前，股票期權的持有者對普通股股份沒有投票權或股東的任何其他權利。

(2)	見表的腳註(2)、(3)、(4)和(5)，標題下是Hess普通股的某些實益所有人。

Hess普通股的某些受益所有者

除非腳註中另有説明，否則下表顯示了截至2024年3月27日，即可獲得此類信息的最近可行日期，即Hess所知的實益擁有Hess已發行普通股5%以上的每個人對Hess普通股的實益所有權的某些信息。

受益所有者的名稱和地址 (1)		數量 的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有				百分比班級(2)
約翰·B·赫斯			28,788,472				9.34%(3)(4)(5)(6)
尼古拉斯·F·布雷迪			16,634,757				5.40%(3)(4)(7)
託馬斯·H·基恩			16,616,297				5.39%(3)(4)(8)
C/o Hess公司 美洲大道1185號 紐約州紐約市，郵編：10036
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355			31,832,380				10.36%(9)
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055			21,615,092				7.0%(10)
道富集團
道富金融中心
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111			17,003,073				5.54%(11)

76

(1)	本文未報告FMR LLC的所有權，因為根據2024年4月10日提交的附表13 G/A中規定的信息，FMR LLC擁有不到Hess流通普通股的5%。

(2)	基於截至2024年3月27日已發行的308,102,605股Hess普通股。

(3)	這一金額包括由根據Leon Hess遺囑設立的慈善牽頭年金信託基金持有的7,779,037股。John B.Hess先生對該信託持有的股票擁有唯一投票權，並與Brady先生和Kean先生分享對此類股票的處置權。

(4)	這一金額包括有限合夥企業持有的8,817,802股。赫斯先生、布雷迪先生和基恩先生是這家有限合夥企業普通合夥人的管理委員會成員，在有限合夥企業所持股份方面享有投票權和處分權等。

(5)	這筆金額包括赫斯基金會持有的6,436,881股股份，赫斯先生是董事的一員，赫斯先生擁有唯一的投票權和處置權。

(6)

這一數額包括：

•

赫斯直接持有的138,718股；

•

S根據公司長期激勵計劃託管持有的84,429股股票，對於赫斯先生有表決權但沒有否決權；

•

購買普通股的700,458股基礎期權，赫斯先生在行使期權後獲得之前沒有投票權或處置權；

•

根據僱員儲蓄計劃，赫斯先生名下的72,503股股份，赫斯先生擁有獨家投票權和處置權；

•

一家有限責任公司持有653,203股，赫斯先生擔任該公司的投資經理，擁有唯一投票權和處分權；

•

赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女持有的1,209,280股股份，或赫斯先生兄弟姐妹或其子女受益的信託基金持有的1,209,280股股份，赫斯先生根據赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女之間的股東協議擁有唯一投票權的赫斯先生持有的1,209,280股股份，以及根據赫斯先生與兄弟姐妹及其他人之間的股東協議他擁有處置權的706,273股股份 。其中631,702股(約佔Hess已發行普通股的0.2%)已由某些信託公司質押。赫斯先生在信託公司質押的股份中沒有任何財務或經濟利益；

•

1,008,402股，為Hess先生兄弟的利益而設立的信託基金持有，Hess先生擁有其中唯一的投票權和共同的處分權；

•

赫斯先生控制的一家家族有限責任公司持有的28,753股股份，赫斯先生擁有唯一投票權和處置權；以及

•

1,859,006股由兩家有限責任公司持有，赫斯先生擁有唯一投票權。這些 股票(約佔Hess已發行普通股的0.6%)已被質押。赫斯在這些實體質押的股份中沒有任何財務或經濟利益。

(7)	這一金額包括Brady先生直接持有的37,918股，他對這些股票有唯一投票權和 處置權。

77

(8)	這一金額包括基恩先生直接持有的19,458股，他對這些股份有唯一投票權和 處置權。

(9)	該金額根據於2024年2月13日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A所載資料計算，包括(X)30,694,071股先鋒集團擁有唯一處分權的股份、(Y)350,049股先鋒集團擁有投票權的股份及(Z)1,138,309股先鋒集團擁有處分權的股份 。

(10)	這一數額是根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息計算的，其中包括(Y)19,801,029股貝萊德擁有唯一投票權的股票和(Z)21,615,092股貝萊德擁有唯一處分權的股票。這些股份由貝萊德股份有限公司的子公司持有。

(11)	這一金額是根據2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息計算的，其中包括(Y)12,580,779股道富銀行分享投票權的股份和(Z)16,992,612股道富銀行分享處置權的股份。這些股份由道富銀行的子公司持有。

董事與軍官賠付

根據合併協議，某些賠償和保險權利適用於Hess及其子公司現任和前任董事和高級管理人員。有關這些權利的更多信息，請參見合併協議：Hess董事和高級管理人員的賠償和保險s？從第110頁開始。

合併的會計處理

根據現行會計準則，合併將採用收購法入賬。因此，雪佛龍的已記錄資產和負債將按其已記錄的金額結轉，雪佛龍的歷史經營業績將保持不變，而Hess的資產和負債將調整為 其在合併結束日各自的估計公允價值。此外，所有已確認的Hess無形資產將按估計公允價值入賬，並計入收購的淨資產。收購價格的任何超出部分，包括(A)將按公允價值向前Hess股東、期權持有人和限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或限制性股票獎勵持有人(視情況而定)發行的雪佛龍普通股數量，超過(B)收購的資產淨值(包括合併結束日Hess已確認的無形資產)的公允價值，將計入商譽。根據現行會計準則，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。已確認的有限壽命期無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外，收購會計方法將導致Hess的經營業績從合併結束之日起計入雪佛龍的經營業績。

合併需要監管部門的批准

雪佛龍和赫斯目前不知道雙方在完成交易前需要獲得的任何其他實質性政府批准、同意、註冊、 許可證、等待期到期或終止、授權或其他確認。如果額外批准、同意、 註冊、許可、過期或終止

78

完成交易需要等待期、授權和其他確認，雪佛龍和赫斯打算尋求此類批准、同意、註冊、許可、到期或終止等待期、授權和其他確認。

雪佛龍和赫斯繼續預計在2024年年中之前獲得所有必要的股東和監管部門的批准。然而，提交與Stabroek ROFR有關的仲裁可能會導致交易在以後完成或無法完成。Hess正在尋求在2024年第三季度之前聽取仲裁的案情，並在2024年底之前完成仲裁。

雖然雪佛龍和赫斯相信，他們將收到完成交易所需的批准、同意、註冊、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認，但雙方都不能保證這些批准、同意、註冊、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認的時間，關於雪佛龍S和赫斯最終是否有能力獲得此類批准、同意、等待期終止、授權和其他確認(或任何其他批准、同意、註冊、許可、終止等待期、註冊、許可、終止或終止等待期、註冊、授權和其他確認)。授權或其他可能需要的確認)，或此類批准、同意、註冊、許可、等待期的到期或終止、授權或其他確認將以雪佛龍和赫斯滿意的條款和條件 獲得。收到監管批准(如本文所述)是雪佛龍和赫斯各自完成合並的義務的條件。

合併須遵守《高鐵法案》和相關規則和條例的要求，其中規定，在向司法部和聯邦貿易委員會提交通知和報告表之前，以及在某些等待期終止或到期之前，某些交易可能無法完成。高鐵法案要求雪佛龍和赫斯遵守 30個日曆日在提交各自的高鐵通知和報告表格後的等待期內完成交易。如果審查機構批准提前終止等待期(儘管聯邦貿易委員會和美國司法部暫時停止了提前終止的做法)，則可以縮短等待期，如果收購人(這裏是雪佛龍)自願退出並重新申請，允許第二次終止，則可以延長等待期30個日曆日等待期，或者如果審查機構在最初的等待期屆滿之前發出了提供補充信息或文件材料的請求(第二次請求)，則雙方當事人必須遵守第二次請求30個日曆日等待時間 ，僅在各方基本上滿足第二個請求後才開始運行。雪佛龍和赫斯也有可能與聯邦貿易委員會或美國司法部達成一項時間協議，這可能會影響合併完成的時間。

2023年11月3日，雪佛龍和赫斯根據《HSR法案》提交了各自所需的通知和報告表 。高鐵等待期於2023年11月7日開始。2023年12月7日，雪佛龍和赫斯分別收到了聯邦貿易委員會的第二次請求，涉及聯邦貿易委員會對合並的審查。’第二次 請求的發出將HSR等待期延長至雪佛龍和赫斯基本遵守第二次請求後的30天，除非FTC提前終止該期限或雪佛龍和赫斯同意延長FTC審查時間 合併。’雪佛龍和赫斯正在迴應聯邦貿易委員會的第二次請求。

此外，如果任何有管轄權的圭亞那政府機構、機構或當局聲稱，由於圭亞那合併對在圭亞那的赫斯資產造成的後果(截至本委託書/招股説明書的日期尚未發生)，需要其批准，批准

79

該政府機構、機構或主管機構的資格將成為雙方S完成合並的義務的條件。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，圭亞那政府已表示支持合併。2023年10月26日，圭亞那副總統總裁表示：

我們很高興這裏有兩家主要的美國石油公司，這兩家公司都是主要的石油公司。我們相信他們財力雄厚，他們可以為必要的投資項目提供資金，使我們儘早達到生產高峯。其他在世界其他地區和其他國家投資的小公司 必須去籌集資金，市場仍然不太友好地籌集資金。我們仔細研究了雪佛龍，我們相信雪佛龍在圭亞那也會是一個很好的合作伙伴。

截至本委託書/招股説明書的日期，雙方預計不需要任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准。

現有債務的處理

關於合併，雪佛龍預計將終止32.5億美元的循環信貸安排，根據該安排，截至2023年12月31日，沒有未償還的借款 。雪佛龍目前預計，(I)2029年到期的債券7.875%，(Ii)2031年到期的7.30%，(Iii)2033年到期的7.125，(Iv)2040年到期的6.00%，(V)2041年到期的5.60%，(Vi)2024年到期的3.50%，(Vii)2027年到期的4.30%，和(Viii)2047年到期的5.80%的債券將在合併後保持未償還狀態。雪佛龍還預計，在合併後，Hess的現有租賃義務將保持未償還狀態。

赫斯股權獎的處理

在合併生效時，每個未償還的Hess期權，無論是否歸屬，都將轉換為雪佛龍期權，其條款和條件與緊接合並生效時間之前根據該Hess期權適用的條款和條件相同(包括任何加速條款)，涉及以下確定的每個該等新雪佛龍期權的雪佛龍普通股股份數量(四捨五入至最接近的整數)倍增(I)在緊接合並生效前受該赫斯認購權規限的赫斯普通股股份數目通過 (二)匯率。在合併生效時及之後適用於任何此類雪佛龍期權的行權價將為(四捨五入至最接近的百分之一美分)等於(I)在緊接合並生效時間之前適用於該Hess期權的行權價除以(二)匯率。

在合併生效時間，每一項Hess RS獎勵，無論是否歸屬，都將被轉換為Chevron RS獎勵，其條款和條件與緊接合並生效時間(包括任何加速條款)之前根據該Hess RS獎勵適用的條款和條件相同，涉及的雪佛龍普通股股票數量(四捨五入到最接近的整數)由以下決定確定倍增(I)在緊接合並的生效時間之前，受該等Hess RS裁決規限的Hess普通股的股份數目通過(二)匯率。作為雪佛龍普通股的任何零碎股份的替代，持有人將有權在適用的歸屬日期獲得基於彭博社報道的雪佛龍普通股在該日期的收盤價的現金(不含利息，四捨五入為最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或 分派(如果有)將結轉到雪佛龍RS獎勵，並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。

80

在合併生效時，Hess PSU的每個獎項將被如下處理：

•

2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將轉換為獲得現金 付款的權利(四捨五入至最近的美分)，其條款和條件與緊接合並生效時間之前此類獎勵適用的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外)。金額等於就該獎勵入賬的PSU現金 金額(定義如下)和任何股息等價權(假設任何適用的基於業績的歸屬條件達到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%))，不包括利息和較少適用的預扣税。

○

對於2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU懸而未決的獎勵，PSU現金金額將在該獎勵的原始業績週期的最後一天授予，但持有人S將在該日期繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在截止前失效，在這種情況下， 不需要繼續僱用，PSU現金金額將按適用獎勵協議中規定的比例分配)。此類PSU現金金額將不遲於原始績效週期結束後的次年3月15日支付 週期。

○

就於2023年但於2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言，有關獎勵的PSU現金金額將於(I)該獎勵最初業績週期的最後一天及(Ii)合併生效時間下一年的3月15日兩者中以較早者為準，但持有人S 須繼續受僱至適用歸屬日期(除非該獎勵的服務條件在結束前失效，在此情況下並無續聘要求，而適用的PSU現金金額將按適用獎勵協議所載 的比例分配)。該PSU現金金額將不遲於合併生效時間發生的下一年的3月15日支付。

○

根據緊接合並生效前的適用授予協議的規定，PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加快。

○

？2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵的PSU現金金額等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數，假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%)，乘以 通過(二)控制價格的變更。？控制價格的變化等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價乘以 通過(二)匯率。

•

在2023年10月22日或之後頒發的每個Hess PSU獎項將不再代表Hess PSU獎項，並將按相同的條款轉換為雪佛龍RSU獎項

81

在緊接合並生效時間之前適用於此類Hess PSU獎勵的條件(任何基於績效的條件除外)。受每個雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下方式確定倍增(I)在緊接合並生效前，赫斯普通股的目標股份數目通過(Ii)匯率。

•

與任何Hess PSU獎勵相關的任何股息等價權，如在合併生效時應計或累計但尚未支付，將結轉，並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款和條件支付。

有關Hess股權獎勵的更多信息，請參見合併損害了Hess的董事和行政人員在合併中的利益？從第67頁開始。

Stabroek JOA

赫斯圭亞那勘探有限公司是赫斯的全資子公司，是與埃克森美孚公司(埃克森美孚)和中國海洋石油公司(中國海洋石油)的附屬公司簽訂的經營協議(Stabroek JOA)的訂約方，該協議管轄這些各方(各自為Stabroek方，集體為Stabroek方)在圭亞那近海Stabroek區塊(Stabroek區塊)各自權益的勘探和開發方面的權利和義務。

Stabroek JOA包含優先購買權(Stabroek ROFR)條款，如果適用於控制權變更交易並得到適當行使，Stabroek各方有權僅在此類交易完成後並以此為條件收購受該交易約束的Stabroek方持有的Stabroek區塊的參與權益(其價值基於控制權變更交易的價值 應合理分配給此類參與權益的部分，並將增加以反映税收總額)。

雪佛龍和赫斯認為，由於合併的結構和Stabroek ROFR條款的措辭，Stabroek ROFR不適用於合併。

2023年10月24日，在合併宣佈後不久，埃克森美孚發表了以下 聲明，表示支持合併：

自2014年以來，Hess一直是圭亞那的重要合作伙伴，我們期待着 繼續我們在Stabroek區塊與雪佛龍的成功運營，等待交易完成。

然而，埃克森美孚和中國海洋石油隨後通知雪佛龍和赫斯，他們認為斯塔布魯克ROFR適用於合併。赫斯、雪佛龍、埃克森美孚和中國海洋石油隨後就Stabroek ROFR對合並的適用性進行了討論。

2024年3月6日，埃克森美孚的一家附屬公司根據Stabroek JOA的爭議解決要求，就Stabroek ROFR是否適用於合併 提起仲裁程序。2024年3月11日和2024年3月15日，上海通用電氣和中國海洋石油的一家關聯公司分別根據斯塔布魯克法律法規的爭議解決要求，就斯塔布魯克ROFR對合並的適用性啟動了平行仲裁程序。2024年3月26日，在各方共同提出申請後，仲裁管理機構合併了三個仲裁程序。

82

HGEL在這些仲裁程序中聲稱，由於合併的結構和Stabroek ROFR條款的措辭，Stabroek ROFR不適用於 合併。埃克森美孚關聯公司和中國海洋石油關聯公司在這些仲裁程序中聲稱，斯塔布魯克ROFR適用於合併。雪佛龍和赫斯認為埃克森美孚S和中國海洋石油S的説法是沒有根據的。HGEL打算在仲裁程序中積極為自己的立場辯護，並預計仲裁庭將確認Stabroek ROFR不適用於合併。然而，關於Stabroek ROFR對合並的適用性的任何仲裁程序的結果都是不確定的。有關完成合並的風險的更詳細討論，請參見風險 與合併相關的風險？從第32頁開始。

如果仲裁沒有確認 斯塔布魯克ROFR不適用於合併，並且雪佛龍、赫斯、埃克森和/或中國海洋石油沒有以其他方式就可接受的決議達成一致，則合併協議下的結束條件將會失效，在這種情況下，合併將不會完成，並且根據斯塔布魯克協議的條款，埃克森和中國海洋石油關聯公司將不再擁有斯塔布魯克ROFR下關於合併的權利。在這種情況下，Hess仍將是一家獨立的上市公司，並將繼續擁有其在Stabroek區塊的參與權益。根據Stabroek JOA的明確條款，雪佛龍和赫斯不認為本段所述情況發生的可能性很大。

沒有評價權

Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是一種法定權利，使股東能夠對合並等特殊交易提出異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的公允價值，而不是收取與交易相關的向股東提出的對價。

赫斯普通股的持有者將無權對其股票的公允價值進行評估。根據DGCL的規定，如果任何類別或系列的股票在記錄日期在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有，則該類別或系列的股票不具有評估權，除非股東被要求 接受在合併生效時將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證以外的任何股份作為交換。以現金代替零碎股份或零碎存託憑證或上述任何組合。Hess普通股的股票於Hess備案之日在紐約證券交易所上市，Hess股東將根據合併協議獲得雪佛龍普通股，並以現金代替零碎股份。批准雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市是完成合並的一個條件。

雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市；赫斯普通股退市和註銷

在合併完成之前，雪佛龍同意採取一切必要的行動，使與合併相關的雪佛龍普通股 的股票在正式發行通知後獲準在紐約證券交易所上市。與合併相關而發行的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市也是完成合並的條件。

83

在合併生效時間前，Hess將與雪佛龍合作，並盡其 合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律和紐約證券交易所的規則和法規，採取或安排作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以促使(Br)在合併生效時間後，Hess普通股在可行的情況下儘快從紐約證券交易所退市，以及(Ii)Hess普通股在退市後根據交易所法案在切實可行範圍內儘快取消註冊。如果合併完成，赫斯普通股將停止在紐約證券交易所上市，赫斯普通股將根據交易法註銷註冊，之後，根據美國證券交易委員會規則和法規，赫斯將不再需要就赫斯普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

與合併有關的訴訟

與合併協議有關的投訴已作為個人訴訟提交給聯邦法院。投訴的標題為 Globokar訴Hess Corporation等人案.，24-cv-01723(2024年3月6日在紐約南區提交)(投訴)。

起訴書稱，2024年2月26日提交的與合併協議有關的初步委託書(初步委託書)歪曲和/或遺漏了某些據稱重要的信息。起訴書聲稱，針對赫斯和赫斯董事會成員，違反了《交易法》第14(A)和20(A)節及其頒佈的規則14a-9。除其他事項外，起訴書尋求：(I)強制令禁止完成合並和合並協議中預期的其他交易；(Ii)如果合併和合並協議中預期的其他交易完成，撤銷或撤銷損害賠償；(Iii)指示被告發布修訂後的委託書；(Iv)訴訟費用，包括原告律師費和專家費；以及(V)法院認為公正和適當的其他救濟。除起訴書外，Hess的幾個據稱的股東還發出了要求函 (要求，與起訴書一起，要求事項)，聲稱初步委託書中披露的信息存在類似缺陷。

赫斯無法預測事情的結果。Hess認為這些問題是沒有根據的，並打算針對這些問題以及任何隨後的要求或提起的訴訟進行辯護。如果在沒有新的或顯著不同的指控的情況下提出更多類似的投訴或要求，Hess不一定會披露此類額外的文件或要求。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是關於合併對持有Hess普通股的美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論，這些持有者在合併中將其Hess普通股交換為雪佛龍普通股。

本次討論基於該準則、其立法歷史、根據該準則頒佈的美國財政部條例以及司法和行政裁決和決定，所有這些均在本委託書/招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化，可能會有追溯力，或者受到不同的解釋，任何這種變化或不同的解釋都可能影響本討論中提出的聲明和結論的準確性。

本討論僅針對那些持有Hess普通股的美國持有者(定義如下)，他們持有Hess普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。本討論並不是對所有

84

合併對美國聯邦所得税的影響，特別是沒有解決淨投資收入的醫療保險繳款税或2010年《外國賬户税務合規法》產生的任何税收影響（包括據此頒佈的美國財政部法規以及根據該法規或與之相關簽訂的政府間協議），它也不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律（除所得税相關法律外）產生的任何税務後果（例如遺產税或贈送税法）。此外，本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有 方面，這些方面根據您的個人情況可能與您相關，或者如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則可能適用於您，包括您：

•

銀行、儲蓄機構、互惠基金或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

房地產投資信託或者房地產抵押投資渠道；

•

合夥企業、S公司或其他傳遞實體(或合夥企業的出資人、S公司或其他傳遞實體)；

•

一家保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；

•

選擇 的證券交易員按市值計價治療；

•

Hess普通股的持有者，但須遵守《守則》的備選最低税額規定；

•

個人退休金或其他遞延税款賬户;

•

Hess普通股的持有者，通過行使員工股票期權、作為限制性股票獎勵、通過税務合格退休計劃或其他方式獲得Hess普通股作為補償；

•

持有功能貨幣不是美元的Hess普通股的持有者；

•

Hess普通股的持有者，需要加快確認Hess普通股的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；

•

Hess普通股的持有者，持有Hess普通股，作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

•

美國的前公民或長期居民;或

•

直接、間接或建設性地擁有(或在截至合併日期的五年內任何時間擁有)5%或更多Hess普通股的持有者。

85

在本討論中，術語美國持有者是指Hess普通股的受益者，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據法律創建或組織的公司，(3)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何。赫斯普通股的實益所有者如果不是美國股東，應該就合併對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Hess普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業的合夥人(或該實體的所有者)的影響一般將取決於該合夥人(或成員)的地位以及該合夥企業(或實體)的活動。就美國聯邦所得税而言，任何被視為合夥企業、持有Hess普通股的實體或安排，以及在美國聯邦所得税方面被視為此類合夥企業合夥人的任何個人，都應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢其本國的税務顧問。

本討論不是税務建議，也不是對與合併有關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或討論。合併的税務後果可能很複雜，將取決於您的具體情況和雪佛龍S或赫斯無法控制的因素。您應就合併在您的特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的變化。

總體而言

此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的意義上的重組，雪佛龍和赫斯 打算報告符合該資格的合併。在合併協議中，雪佛龍和赫斯均表示，其未採取或同意採取任何行動，且在合理努力後，不知道存在任何可合理預期阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所述重組資格的事實或情況。此外，雪佛龍和赫斯各自同意不(且不允許其子公司)採取任何可能會阻止或阻礙，或可以合理地預期阻止或阻礙合併符合本準則第368(A)節意義的重組資格的行動，並同意 使用(並使各自子公司使用)其合理的最大努力使合併符合條件。

完成合並是Hess義務的一個條件，即Hess收到律師的意見，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，合併將符合《準則》第368(A)節意義上的重組。如果Hess放棄其意見條件，並且税務後果的變化是重大的，雙方將重新分發本文件，以解決股東的批准。本意見將基於並依賴於各種事實、假設、陳述、擔保和契諾，包括(I)合併協議以及雪佛龍(代表其自身和合並子公司)和Hess提供的申報函中包含的那些事實、假設、陳述和保證和契諾，以及(Ii)

86

假設HGEL將不需要根據Stabroek ROFR的任何成功行使而放棄其在Stabroek區塊的參與權益。如果上述税務意見書所依據的任何事實、假設、陳述和擔保或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或被違反，則該税務意見書的有效性和其中達成的結論可能會受到影響或危害。 此外，該意見書將受到其中所述的某些約束和限制。此外，律師的意見代表了此類律師對S的判決，對國税局或任何法院沒有約束力，國税局或法院可能會 不同意律師的意見。赫斯和雪佛龍沒有，也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決。因此，儘管Hess收到了律師的意見， 不能保證國税局不會斷言合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組資格，或者法院不會維持這種立場。

合併對美國持有人的重大美國聯邦所得税後果

除非另有説明，否則本節規定的法律結論 合併對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果本文是赫斯的特別法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的觀點，與合併對Hess普通股的美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果有關，並受此處和作為附件8.1提交的意見中描述的限制、假設和限制的限制、假設和限制。

•

美國持有者不會確認因在合併中將赫斯普通股換成雪佛龍普通股而產生的任何損益，也不會將任何金額計入該美國持有者的收入中(以下所述，與收到的代替雪佛龍普通股零碎份額的現金相關的任何損益除外)。

•

合併中的美國持有者以雪佛龍普通股換取赫斯普通股時收到的雪佛龍普通股的總税基(包括被視為收到並交換為現金的雪佛龍普通股的任何零碎股份，如下所述)將等於該美國持有者S·赫斯普通股為此交換的調整後總税基。

•

美國持有人S持有的雪佛龍普通股的持有期將包括為換取合併中的赫斯普通股而收到的雪佛龍普通股(包括被視為收到並交換為現金的雪佛龍普通股的零頭股份，如下所述)將包括該美國持有人S與赫斯普通股的持有期。

如果赫斯普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的赫斯普通股，該美方持有雪佛龍普通股的S基準和持有期可以參照每一塊赫斯普通股單獨確定。任何此類美國持有者應就合併中收到的雪佛龍普通股的特定股票的税基和/或持有期的確定諮詢其税務顧問。

Hess普通股的美國持有者 如果收到現金，而不是雪佛龍普通股的零碎股份，通常將被視為根據合併獲得了該零碎股份，然後被視為出售了該零碎股份以換取現金。因此，此類美國持有者 一般將根據收到的此類現金金額與美國持有者S在雪佛龍普通股(如上所述確定)的零碎份額中的税基之間的差額確認損益。此類損益 一般為資本損益，屬於長期資本

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合併生效時，如果美國持有人S持有被視為已收到的雪佛龍普通股零碎股份的持有期超過一年，則為損益。資本損失的扣除 是有限度的。

後備扣繳

向美國股東支付現金，以代替與合併相關的雪佛龍普通股的一小部分，通常將受到信息報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束(目前的費率為24%)。為了防止備用扣留，美國持有者應該：

•

提供正確填寫的IRS表格W-9或後續表格（或 適當的替代品），證明該美國持有人提供了正確的納税人身份號碼，並且該美國持有人不受後備預扣税的約束，並且遵守後備預扣税規則的所有適用要求'或

•

否則，建立對後備扣繳的豁免。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額不屬於附加税，通常將允許作為退款或抵免美國持有人承擔S美國聯邦所得税義務(如果有)，前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

前面的討論僅是對合並帶來的重大美國聯邦所得税後果的總結，而不是税務建議。它不是對所有可能對Hess普通股持有者重要的潛在税收考慮因素的完整分析或討論。Hess普通股的持有者應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的變化。

對在合併中獲得的雪佛龍普通股股份的出售限制

根據證券法和交易法，赫斯股東在合併中收到的所有雪佛龍普通股將可以自由交易，但合併完成後成為雪佛龍關聯公司的任何赫斯股東收到的雪佛龍普通股除外。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的雪佛龍 普通股股份的轉售，任何人無權在任何轉售中使用本委託書/招股説明書。

雪佛龍和赫斯之間的某些合同

雪佛龍和赫斯是彼此之間的商業安排的一方，這些安排對任何一家公司來説都不是實質性的，無論是單獨的還是總體的。

88

合併協議

關於合併協議的説明

本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款，但不描述合併協議的所有條款，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。以下摘要參考合併協議全文而有所保留，該協議作為本委託書/招股説明書附件A ，並以參考方式併入本委託書/招股説明書中。雪佛龍、Hess和合並子公司的權利和義務受合併協議的明示條款和條件管轄，而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的任何其他信息的約束。建議您閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併協議包含協議各方的陳述、擔保和契諾，這些聲明、保證和契諾僅在指定日期為協議的目的而訂立。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的；可能會受到締約各方商定的限制，包括為了在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實；並可能受到適用於締約各方的與適用於投資者的標準不同的 重大標準的約束。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為雪佛龍、合併子公司、Hess或其各自子公司或關聯公司的實際情況或條件的表徵。此外，有關合並 協議或該等各方之間的任何其他協議所載陳述、保證及契諾的標的物的資料，可能會在每項該等協議的日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在雪佛龍S或赫斯的公開披露或其各自附屬公司或聯營公司的公開披露中得到充分反映。不應單獨閲讀每個此類協議，而應結合有關各自協議、合併、雪佛龍、赫斯及其各自的關聯公司和業務的其他信息閲讀，這些信息包含在本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中或以引用方式併入本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中，以及雪佛龍和赫斯各自已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件中。請參見？您可以在哪裏找到更多信息 從第153頁開始。

合併的結構

合併協議規定，根據本委託書/招股説明書所載條款及條件，並根據DGCL，該合併附屬公司將與Hess合併並併入Hess，Hess將繼續作為尚存的公司及雪佛龍的直接全資附屬公司。如本委託書/招股説明書所用，尚存公司指合併後的公司。

在合併生效時，由於合併，Hess的公司註冊證書將根據合併協議附件B所載的全部內容進行修訂和重述，並將作為倖存公司的註冊證書進行修訂和重述。在合併生效時，赫斯公司的章程將進行修訂，並按原定內容重述。

89

在合併附屬公司的附例中，所有提及合併的附屬公司將會自動修訂，並將成為對Hess的引用，而經修訂及重述的將成為尚存公司的附例。緊接合並生效時間前的合併附屬公司的董事將為尚存公司的首任董事，每位董事將根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，而緊接合並生效時間前的合併附屬公司的高級職員將為尚存公司的首任高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及 符合資格或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。如本委託書/招股説明書所用，合併的生效時間是指與合併有關的合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間，或雪佛龍和赫斯同意並在合併證書中指定的較晚時間。

關閉時間

除非雪佛龍和赫斯以書面形式約定另一個地點和時間，否則合併將在合併協議中規定的最後一個條件(其性質將在完成時滿足的條件除外，但取決於放棄或滿足這些條件)得到滿足或放棄後的第二個工作日 完成，但不遲於結束日期(定義如下)。-終止合併協議”).

合併注意事項

股份的轉換

在合併生效時，Hess普通股的每股流通股(註銷股份和Hess普通股的某些股份除外)將按以下標題下所述的方式處理赫斯股權獎的處理方式？)將自動取消和停用，並將不復存在，此後，其每個持有人將對此類證券沒有任何權利，但有權獲得：

•

1.025股雪佛龍 普通股的有效發行、繳足股款和不可評估股票；

•

Hess根據合併協議宣佈的、在合併生效時間之前有記錄日期的任何股息或其他分配，但在合併生效時仍未支付；

•

在該持有人S的赫斯普通股股票交出後，(I)在交出時， 與合併生效時間之後的記錄日期和在交還日期或之前的付款日期之前未支付的雪佛龍普通股股票有關的所有應付股息或其他分配，以及 (Ii)在適當的支付日期，與合併生效時間之後的記錄日期但在該交割之後的支付日期的雪佛龍普通股應支付的股息或其他分配。在每一種情況下，有一項諒解，即根據合併將發行的所有雪佛龍普通股股票將有權獲得股息或其他分配，就像合併生效時已發行和未發行的一樣；和

90

•

將支付的任何現金，以代替標題中所述的雪佛龍普通股的任何零碎股份1.零碎股份的待遇。”

赫斯、雪佛龍或合併子公司或其各自的任何直接或間接全資子公司擁有的赫斯普通股股票將在合併中註銷，不支付任何代價，如下標題下所述已註銷的股份數.”

如有需要，雪佛龍將向交易所代理提供關於股票和以前代表赫斯普通股的入賬股票的合併對價。

註銷股份

在合併生效時，所有由雪佛龍、合併子公司或Hess或其各自的直接或間接全資子公司直接擁有的Hess普通股將被註銷和註銷，並將不復存在，雪佛龍的股票、現金或其他對價將不再作為交換。 該等股票在本委託書/招股説明書中稱為註銷股份。為免生疑問，以上兩句話不適用於以信託形式持有的Hess普通股，或根據任何Hess福利計劃從Hess金庫持有的股票中撥出的Hess普通股。

零碎股份的處理

根據合併，Hess股東將不會獲得雪佛龍普通股的任何零碎股份。在合併生效時有權獲得雪佛龍普通股零碎股份的每一位赫斯普通股持有人，將獲得一筆現金，不包括利息，四捨五入到最接近的美分，以代替這些零碎股份。該現金支付的價值將由交易所代理計算，並將代表持有人S在公開市場出售該數量的雪佛龍普通股所建立的收益信託中的比例權益，相當於(I)雪佛龍根據合併協議條款向交易所代理交付的雪佛龍普通股股份總數，(Ii)根據合併協議條款將分配給赫斯股東的雪佛龍普通股股份總數。

Hess股票和記賬股互換

在合併生效前，雪佛龍將指定一家銀行、信託公司或國家認可的股東、服務提供商或Hess合理接受的其他人士作為交換代理，以便將代表Hess普通股的股票和記賬股票與Chevron普通股進行交換。在合併生效時間後，雪佛龍將立即或將促使交易所代理向每位轉換為有權接收合併對價的Hess普通股的記錄持有人發送一封用於交易所的傳送函和説明如何向交易所代理交出Hess股票的説明。

Hess普通股的持有者，如果將以前代表Hess普通股流通股的股票 或記賬股票連同一封填寫妥當的傳送函交給交易所代理，將有權獲得(I)合併對價和(Ii)相當於(X)該持有人根據合併協議有權獲得的零碎股份的應付現金(X)的金額，以及(Y)任何股息和其他

91

根據合併協議條款，該持有人有權獲得的分派。赫斯股東不得憑隨附的代理卡退還股票證書。 赫斯普通股的任何簿記股份的交換將按照雪佛龍S關於簿記代表的證券的慣例程序進行。在如此交出之前，在合併生效時間 之後，證書和記賬股票在所有目的下將僅代表接受合併對價的權利。根據合併協議應付的合併代價，持有前代表赫斯普通股已發行股份的股票或簿記股份持有人將不會或將不應計利息、任何代替零碎股份的現金或根據合併協議應支付的任何未付股息及分派予持有股票或簿記股份而以前代表赫斯普通股已發行股份的該等持有人。

扣繳

雪佛龍、赫斯、合併子公司、倖存公司和交易所代理均有權從根據合併協議支付給任何人的對價中扣除和扣留根據聯邦、州、當地或外國税法的任何條款所需扣除或扣留(或導致被扣除或扣留)的金額(在需要扣除和扣留的範圍內，此類扣除和扣繳可以在雪佛龍普通股中進行)。如果雪佛龍、赫斯、合併的子公司、尚存的公司或交易所代理根據適用法律將扣除或扣留的金額支付給適用的政府機構、機構、當局或實體，則就合併協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額將被視為已支付給作出此類扣減或扣繳的個人，如果扣繳是以雪佛龍普通股的形式進行的，相關扣繳方將被視為已代表該人以相當於該股票被視為出售時的公平市場價值的現金金額出售了該等雪佛龍普通股，並將該現金收益支付給了適當的税務機關。

丟失的證書

如果代表Hess普通股股份的證書已遺失、被盜或銷燬，則在Hess股東有權收到就該遺失、被盜或銷燬證書所代表的Hess普通股股票支付的合併對價之前，持股人將需要提交該事實的宣誓書，如果雪佛龍或尚存的公司要求，還需提交保證金，金額由尚存的公司指示，以補償可能就該證書向其提出的任何索賠，此外，該持有人還需提供一份填妥並正式簽署的遞送函。

對合並對價的潛在調整

如果在合併完成前，由於任何股份的重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整，或在此期間有記錄日期的任何股息，導致雪佛龍或赫斯的流通股發生任何變化，則合併對價、交換比率和任何其他類似的相關項目將進行適當調整，以向赫斯股東提供與該事件發生前的合併協議預期的相同的經濟效果。對於合併協議不禁止的現金股息或股權補償，不會進行此類調整。

92

赫斯股權獎的處理

在合併生效時，每個未償還的Hess期權，無論是否歸屬，都將轉換為雪佛龍期權，其條款和條件與緊接合並生效時間之前根據該Hess期權適用的條款和條件相同(包括任何加速條款)，涉及以下確定的每個該等新雪佛龍期權的雪佛龍普通股股份數量(四捨五入至最接近的整數)倍增(I)在緊接合並生效前受該赫斯認購權規限的赫斯普通股股份數目通過 (二)匯率。在合併生效時及之後適用於任何此類雪佛龍期權的行權價將為(四捨五入至最接近的百分之一美分)等於(I)在緊接合並生效時間之前適用於該Hess期權的行權價除以(二)匯率。

在合併生效時間，每一項Hess RS獎勵，無論是否歸屬，都將被轉換為Chevron RS獎勵，其條款和條件與緊接合並生效時間(包括任何加速條款)之前根據該Hess RS獎勵適用的條款和條件相同，涉及的雪佛龍普通股股票數量(四捨五入到最接近的整數)由以下決定確定倍增(I)在緊接合並的生效時間之前，受該等Hess RS裁決規限的Hess普通股的股份數目通過(二)匯率。作為雪佛龍普通股的任何零碎股份的替代，持有人將有權在適用的歸屬日期獲得基於彭博社報道的雪佛龍普通股在該日期的收盤價的現金(不含利息，四捨五入為最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或 分派(如果有)將結轉到雪佛龍RS獎勵，並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。

在合併生效時，Hess PSU的每個獎項將被如下處理：

•

2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將轉換為獲得現金 付款的權利(四捨五入至最近的美分)，其條款和條件與緊接合並生效時間之前此類獎勵適用的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外)。金額等於就該獎勵入賬的PSU現金 金額(定義如下)和任何股息等價權(假設任何適用的基於業績的歸屬條件達到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%))，不包括利息和較少適用的預扣税。

○

對於2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU懸而未決的獎勵，PSU現金金額將在該獎勵的原始業績週期的最後一天授予，但持有人S將在該日期繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在截止前失效，在這種情況下， 不需要繼續僱用，PSU現金金額將按適用獎勵協議中規定的比例分配)。此類PSU現金金額將不遲於原始績效週期結束後的次年3月15日支付 週期。

93

○

就於2023年但於2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言，有關獎勵的PSU現金金額將於(I)該獎勵最初業績週期的最後一天及(Ii)合併生效時間下一年的3月15日兩者中以較早者為準，但持有人S 須繼續受僱至適用歸屬日期(除非該獎勵的服務條件在結束前失效，在此情況下並無續聘要求，而適用的PSU現金金額將按適用獎勵協議所載 的比例分配)。該PSU現金金額將不遲於合併生效時間發生的下一年的3月15日支付。

○

根據緊接合並生效前的適用授予協議的規定，PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加快。

○

？2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵的PSU現金金額等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數，假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%)，乘以 通過(二)控制價格的變更。？控制價格的變化等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價乘以 通過(二)匯率。

•

在2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎將不再代表Hess PSU獎，並按緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎的相同條款和條件(任何基於業績的條件除外)轉換為雪佛龍RSU獎。受每個雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下方式確定倍增(I)在緊接合並生效前，赫斯普通股的目標股份數目通過(Ii)匯率。

•

與任何Hess PSU獎勵相關的任何股息等價權，如在合併生效時應計或累計但尚未支付，將結轉，並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款和條件支付。

有關Hess股權獎勵的更多信息，請參見合併損害了Hess的董事和行政人員在合併中的利益？從第67頁開始。

契諾和協議

業務行為

雪佛龍和赫斯都已同意合併協議中的某些契約，限制其在2023年10月22日至合併完成和合並協議終止的較早者之間開展各自的業務。

94

Hess的臨時業務。合併協議規定，除非(X)得到雪佛龍的事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Y)合併協議明確允許或要求，(Z)適用法律或適用法律要求的任何新冠肺炎措施可能要求，否則在合併生效之前，Hess及其子公司將(I)盡一切合理的最大努力在正常過程中開展業務，與過去的做法一致，(Ii)使用其商業合理的努力來維護其業務組織及與第三方的實質性關係；但HESS及其子公司可採取商業上的合理行動(考慮到雪佛龍和HESS各自的合理性觀點)，採取超出正常進程或不符合過去慣例的行動，以應對以下類型的外部不可預見事件、變化或發展，其方式與與HESS位置相似的企業通常採取的方式一致：

•

美國或任何其他國家或地區經濟的變化或狀況、任何全球經濟變化或 狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況；

•

影響整個石油和天然氣行業的變化或條件(包括商品價格或Hess產品的原材料投入或產出價值的變化、一般市場價格和影響該行業的監管變化)；

•

與天氣有關的或其他不可抗力事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害)；

•

流行病、流行病、新冠肺炎措施、戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府力量或其他方面)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊，以及上述任何行為的任何升級或全面惡化，或對任何政府機構、機構、官員或當局的其他迴應(包括要求關閉企業、限制業務或·就地避難)；或

•

適用法律、法規或政府政策或GAAP或會計準則的變化，或對上述任何內容的解釋或執行的任何變化，或一般法律、法規或政治條件的任何變化，包括因美國聯邦政府(包括其機構)的任何關閉而產生、與之相關或作為其結果的任何影響。

Hess還同意，在此期間，Hess及其子公司將 盡一切合理的最大努力開展業務，而不涉及進入與合併協議日期Hess及其子公司的業務有重大不同的業務。

此外，Hess同意，在此期間，除非(I)得到雪佛龍的事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(Ii)適用法律可能要求，(Iii)根據適用法律要求的新冠肺炎措施和(Iv)某些其他商定的例外情況，否則Hess將不會也不會允許其任何子公司：

•

(I)通過或建議對其公司註冊證書或章程進行任何更改，或(Ii)允許其任何重要子公司採納或建議對該重要子公司的S公司註冊證書、公司章程或類似的組織或管理文件進行任何更改；

95

•

採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；

•

發行、出售、轉讓、質押、處置或扣押任何股份或可轉換為Hess或其附屬公司的任何類別或系列的任何股份或證券，或可轉換為或可交換的期權、認股權證、催繳、承諾或任何種類的權利，但(I)根據Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或影子單位的行使或交收而發行Hess普通股或Hess中游股份有限公司(MLP)的A類股份除外，該等股份或證券可轉換為或可交換，或可交換以獲取任何類別或系列的Hess或其附屬公司的股本，但不包括(I)根據Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或影子單位的行使或交收而於合併協議日期尚未完成或其後未予授予的Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或影子單位，(Ii)與Hess的附屬公司有關的質押或產權負擔，以根據Opco S的現有信貸安排取得債務，或(Iii)Hess的任何附屬公司向Hess或Hess的任何全資附屬公司作出的發行；

•

(1)拆分、合併、細分或重新分類其股本流通股，(2)宣佈、撥備或支付與其股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配，但(A)就Hess而言，定期按季派發現金股息或由Hess向其股東支付的分派(每會計季度不得超過每股0.4375美元)符合過去的慣例，包括關於申報和支付的時間(無論如何不包括任何特別股息)，(B)就MLP而言，定期現金分配 完全來自可用現金且在其他方面與過去的做法一致，包括關於申報或支付的時間(在任何情況下都不包括任何特別股息)，(C)Hess的任何子公司向Hess或任何全資子公司支付的股息或分配，或(D)Hess Midstream Operations LP(？Opco？)向MLP的股息或分配，或Opco的任何子公司向Opco或Opco的任何全資子公司支付的股息或分配，只要該等股息或分派不會導致對Hess及其附屬公司(整體而言)有重大影響的任何不利税項成本(但Hess將不會宣佈、撥備或支付任何股息 ，除非按照下述標題下所述的合併協議條款進行)--股息的協調”);

•

贖回、購買或以其他方式直接或間接收購其任何股本，但以下情況除外： 用於回購、贖回或收購(I)其股本或截至合併協議日期的任何未償還證券的條款所要求的，(Ii)在該計劃的正常運作過程中任何福利計劃或任何股息再投資計劃的相應條款所要求的或與其相關的條款，且符合以往慣例且僅在與合併協議的條款一致的範圍內， (Iii)關於沒收、行使、歸屬、結算或清償Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或截至合併協議之日未清償的或此後在不違反合併協議的情況下授予的Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或幻影單位的適用預扣税金和/或行使價格，或(Iv)僅涉及Hess的全資子公司；

•

修改任何未完成的Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵的實質性條款(只要該公約不會根據Hess董事會和Hess董事會的薪酬和管理髮展委員會過去的做法和解釋，限制管理此類獎勵的相關計劃)；

96

•

不包括MLP、Opco及其子公司，進行或批准任何資本支出，但不得超過(I)在2023財年，不超過提供給雪佛龍的2023財年資本預算中每個地理區域和類別的預算總額的110%，(Ii)在2024財年，不超過向雪佛龍提供的2024財年資本預算草案中顯示的每個地理區域和類別的預算總額的110%，以及(Iii)在2025財年，提供給雪佛龍的2025財年資本預算草案中指明的每個地區和類別預算總額的110%，資本支出總額不得超過5000萬美元，用於修復因保險傷亡事件造成的損壞或因個人、資產或環境安全而緊急需要的損害(只要Hess事先通知雪佛龍任何此類資本支出，以及擬議的維修範圍估計和相關的 費用，只要在這種情況下合理可行)，然而，MLP及其任何子公司在向雪佛龍提供的資本預算中規定的該財年的資本支出不得超過該財年的110%，也不會授權資本支出；

•

除根據任何赫斯福利計劃的要求外，(I)增加任何副總裁或以上頭銜的員工的薪酬或福利(按照以往做法在正常業務過程中增加薪酬或福利除外)，(Ii)訂立、採用、延長或更新(或放棄或修訂任何業績或歸屬標準，或根據)任何僱用、控制權變更、遣散費、獎金、利潤分享、退休、限制性股票、股票期權、遞延薪酬或其他董事、顧問、高管或員工福利計劃、政策、政策、協議或安排(合併協議之日已存在的協議或安排的條款要求的除外)，(3)與任何勞工組織、工會或其他員工代表訂立任何集體談判協議或其他協議，(4)採取任何行動，加速向具有副總裁或以上職稱的任何員工授予、支付或資助任何補償或福利，(V)執行任何可能觸發《工人調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方法律規定的通知要求的工廠關閉或員工 裁員或裁減，或(Vi)解僱任何職稱為副總裁或以上的員工， 以其他原因終止僱用，或僱用任何職稱為副總裁或以上的員工(但替換自願終止僱傭或合併協議允許的被解僱的員工除外)；

•

收購或同意收購任何企業或個人或其分支機構(無論是通過合併或合併，通過購買該等個人、企業或分支機構的全部或大部分資產或股權或有表決權的權益，或以任何其他方式)或任何其他資產(指土地和礦產權益或用於勘探、開發或生產石油、天然氣和其他碳氫化合物的權利，但勘探、開發或生產石油和天然氣及其他碳氫化合物的權利除外)。但Hess及其子公司將被允許進行以下收購：(I)根據Hess或其任何子公司在合併協議之日向雪佛龍提供的有效協議進行收購；(Ii)收購(包括E&P資產)，其代價分別低於5000萬美元或總計1億美元，包括通過租賃、許可或進入合資企業或合夥企業安排；(Iii)僅在Hess及其全資子公司之間收購資產。或在Hess的全資子公司之間或(Iv)在Opco及其全資子公司之間收購資產

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子公司或Opco的全資子公司(只要在第(Iii)和(Iv)條的情況下，此類收購不會導致對Hess及其子公司(作為整體)具有實質性的任何不利税收成本，只要包括在向雪佛龍提供的資本預算中的任何收購不受此類限制；

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出售、租賃、許可、扣押或以其他方式處置任何重大資產或重大財產，但下列情況除外：(I)根據現有合同或承諾，(Ii)在正常業務過程中按照以往慣例，(Iii)在預定報廢結束時出售或處置陳舊或不值錢的資產，(Iv)Hess及其全資子公司之間或Hess全資子公司之間的轉讓，(V)Opco及其全資子公司之間的轉讓，或在歐普科和S全資子公司之間(只要在第(Iv)和(V)條的情況下，此類轉讓不會導致對赫斯及其子公司(作為整體)具有實質性的任何不利税收成本，或(Vi)任何此類資產處置(包括交換或互換勘探和財產資產)，金額不超過7,500萬美元或總計不超過1.5億美元；

•

因借款而招致任何債務，擔保或承擔另一人的任何此類債務，發行或出售權證或其他權利以收購赫斯或其任何子公司的任何債務證券，簽訂任何保全協議或其他協議以維持另一人的任何財務狀況，或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排(但以下情況除外)：(I)任何人及其全資子公司與S全資子公司之間的任何此類債務及其擔保，(Ii)赫斯現有信貸安排項下的借款，S股份有限公司根據合併協議日期生效的條款或經修訂的條款修改或補充赫斯或其子公司的現有信貸安排或其他現有信貸安排，(Iii)因替換、續期、延期、再融資或退還赫斯或其任何子公司的任何債務而產生的任何此類債務，或(Iv)根據以往慣例在正常業務過程中產生的總額不超過1億美元的任何其他債務或其他債務，(3)和(4)，但須受某些限制；

•

修改、修改、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利，或簽訂將構成實質性合同的協議，但合併協議中明確設想的或在正常業務過程中與過去慣例一致的除外(赫斯及其子公司不得將某些合同的有效期延長12個月，或以其他方式修改、修改、終止或放棄某些實質性協議下的任何實質性權利或簽訂此類協議)；

•

解決或妥協任何索賠、要求、訴訟或監管程序(不包括任何税務訴訟， 將按下文所述管轄)，或放棄、免除或轉讓任何權利或索賠，在任何此類情況下(I)金額超過5,000萬美元，或(Ii)施加(1)任何重大非貨幣義務，或(2)在截止日期後對Hess或其子公司施加重大限制(只要Hess不得和解、提議和解或妥協任何交易訴訟，除非合併協議條款允許)；

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變更財務會計或財務會計實務的任何方法(非實質性變更或GAAP或適用法律同時變更所要求的變更除外)；

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(I)訂立對Hess具有重大意義的任何合資企業、合夥企業、參與或其他類似安排(合併協議允許的收購E&P資產的情況除外)，或(Ii)向任何其他人(Hess或Hess的任何全資附屬公司除外，以及根據現有股權投資條款要求的資本催繳除外)作出對Hess具有重大意義的任何貸款、出資、墊款或投資，除在正常業務過程中可報銷的員工費用預支外 按照過去慣例或根據一項善意的在規模和條款上符合過去慣例的推進條款，在其他方面不違反合併協議或根據Hess公司註冊證書、Hess章程、Hess任何子公司的同等管理文件或與任何此類董事或高級管理人員達成的任何賠償協議；

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採取任何可能限制雪佛龍和S許可、交叉許可或以其他方式處置任何赫斯材料知識產權的自由的行動；

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除法律另有規定外，(I)作出(在正常業務過程中與過去的慣例一致的除外)、撤銷或修訂任何與税務有關的重大選擇或改變其現行有效的任何税務會計方法、(Ii)了結任何税務訴訟或(Iii)提交任何經修訂的納税申報表，在每種情況下，如果該等行動合理地可能導致Hess和/或其附屬公司的税務責任增加，而該等責任對Hess及其附屬公司整體而言是重要的；

•

除非赫斯在合併協議中約定盡以下副標題下所述的合理的最大努力《合理盡最大努力公約》簽訂任何協議，在任何實質性方面限制Hess或其子公司的能力，或將(或將會)在任何實質性方面限制雪佛龍或其子公司在合併生效後在任何地理區域或任何時期內與任何人競爭或開展任何業務或與任何人競爭的能力；

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訂立(或同意訂立)任何收購、合資企業、獨家安排或其他類似的安排，或訂立任何協議，或任何意向書或類似文件，考慮任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排，而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排可合理地預期會阻止、重大延遲、重大幹擾或實質阻礙完成合並，包括合理預期會阻止的任何此類行動，實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力，以(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止，或(Ii)獲得完成合並所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准；

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•

訂立任何旨在降低碳氫化合物價格波動風險的新衍生品或套期保值工具；

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拒絕承擔運營商根據任何支出授權(或AFE)就任何油井或其他勘探和開發資產提出的超過2,500萬美元的資本承諾；以及

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同意或承諾做上述任何一件事。

按照過去的慣例，上述Hess及其子公司的義務將不適用於正常業務過程中的碳氫化合物的銷售和銷售。

雪佛龍的臨時運營。合併協議規定，除非(I)事先得到Hess的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Ii)合併協議明確允許或要求，或(Iii)適用法律可能要求，否則在合併生效前，雪佛龍及其子公司將以不涉及雪佛龍或其子公司進入與雪佛龍及其子公司的業務線在合併協議日期存在重大差異的業務線的方式開展業務。此外，雪佛龍同意，在此期間，除非事先得到Hess的書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，否則雪佛龍不會、也不會允許其任何子公司：

•

通過或建議對雪佛龍公司的公司註冊證書或章程進行任何更改；

•

採用雪佛龍的清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

•

拆分、合併、細分或重新分類雪佛龍S已發行的股本，或就雪佛龍S股本支付任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配，但定期的季度現金股息除外(包括與過去慣例一致的任何增加或向赫斯描述的變化)，而且在任何情況下不包括任何特別股息(但前提是雪佛龍不會宣佈、擱置或支付任何股息，除非按照標題下所述的合併協議的條款 18.股息的協調”);

•

訂立(或同意訂立)任何收購、合資企業、獨家安排或其他類似的安排，或訂立任何協議，或任何意向書或類似文件，考慮任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排，而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排可合理地預期會阻止、重大延遲、重大幹擾或實質阻礙完成合並，包括合理預期會阻止的任何此類行動，實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力，以(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止，或(Ii)獲得完成合並所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准；或

•

同意或承諾做上述任何一件事。

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