(1)

Fresenius SE&Co.KGaA是一家德國股份有限公司(Fresenius SE&Co.KGaA)。Kommanditgesellschaft auf Aktien），註冊辦事處位於巴特洪堡v. d.德國赫赫，並在商業登記處註冊（處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht)Bad Homburg訴D.Höhe，德國，註冊號為HRB 11852(“聯邦證券交易所”)；以及

(2)

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA(現為：Fresenius Medical Care AG)，在德國霍夫(Saale)設有註冊辦事處，並在商業登記處(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht)，註冊號為HRB 4019(現為：HRB 6841)(“FME”)。

(A)

FSE和FME計劃將FME集團從FSE集團中分離出來，將FME的法律形式從股份有限公司改為合夥企業(FME：行情)Kommanditgesellschaft auf Aktien)成為股份公司的法律形式(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據德國法律(“轉換”)。作為轉換的結果，FME集團將根據(其中包括)FSE與FME就轉換訂立的若干集團分離協議(“集團分離協議”)從FSE集團分離出來。

(B)

雙方設想，在完成轉換後，將需要在過渡的基礎上提供某些服務。

(C)

聯交所及聯交所集團的若干公司已同意向聯交所及聯交所集團的若干公司提供或促使提供若干過渡性服務，而聯交所及聯交所集團的若干公司則同意根據本總運輸安全協議的條款，於轉換生效日期向聯交所及聯交所集團的若干公司提供或促使提供若干過渡性服務。

1

定義和解釋

2

結構和個人TSA

2.1

主TSA和個人TSA

2.1.1

該主TSA設定了服務提供商向服務接受者交付服務的框架。

2.1.2

在符合第2.2條(個別TSA的結論），這項TSA碩士授予

(i)

FME有權要求FSE簽訂規定

(a)

向FME本身提供服務;或

(b)

將服務交付給FME在向FSE提出的締結該協議的請求中指定的任何其他服務分包商。

(Ii)

FSE有權要求FME簽訂規定

(a)

向FSE本身提供服務;或

(b)

將服務交付給FSE在向FME提出的締結該協議的請求中指定的任何其他服務分包商。

2.2

個別TSA的結論

2.2.1

訂立個別TSA不應不適當地增加訂約方、FSE集團公司及FME集團公司在履行個別TSA方面所需的努力，但須受服務適應以反映(I)個別各方不再屬於同一集團及(Ii)服務接受方業務的有機發展所限。

2.2.2

已訂立或預期將於轉換生效日期起生效的個別運輸協定的概覽載於總附表3(設想的個別TSA).

2.2.3

省略的服務

(i)

如果在轉換生效日期後六(6)個月內，一方通知另一方未包括在通知方集團成員所屬的個人運輸安全協議(S)中，但在參考期內由被通知方集團成員向通知方集團成員提供的服務，則在每一種情況下，此類服務：

(a)

未同意被排除在任何個人TSA項下提供的服務之外，或以其他方式構成排除服務；

(b)

(Aa)不能合理地(Aa)由通知方集團的有關成員提供，或(Bb)由其從第三方獲得，在短時間內通知；

(c)

通知方集團的有關成員為繼續在與轉換生效日期之前基本相同的基礎上繼續經營其業務(包括業務的任何有機發展)而合理地要求；以及

(d)

可由被通知方或其關聯方提供，而無需過度增加努力，但第2.2.1條應適用作必要的變通;

(Ii)

對於每一項被省略的服務，雙方應就基本形式的服務描述達成一致，該描述基本上以主時間表2中個別TSA模板(模板個人TSA)。除非雙方另有約定，否則：

(a)

省略服務的服務費應等於向服務提供商提供該省略服務的全額分攤成本(此類成本在主TSA期限內可能會不時變化)加上遵守適用税法和服務提供商不時適用的轉讓定價政策所需的保證金(“成本加成”)；

(b)

參考期內平均達到的服務水平應作為商定服務水平談判的基準；以及

(c)

服務期限應為服務接收方退出被免除服務所需的最短期限，除非另有約定，否則不得超過同一服務提供商提供的任何其他服務的最長服務期限。

(Iii)

一旦服務描述和相應的個人TSA被同意用於省略服務，該省略服務應被視為服務。只要未就被免除的服務或相應的個人TSA的服務描述達成一致，被通知方的集團就沒有義務提供所請求的被免除的服務。

(Iv)

第2.2.6、2.2.7及2.2.9條(個別TSA的結論)應據此適用。

2.2.4

如果FSE集團公司或FME集團公司考慮剝離(I)服務接收方或關聯接收方，使得該服務接收方或關聯接收方分別不再是FSE集團或FME集團的成員；或(Ii)使用服務的服務接受方或關聯接收方的業務，應FSE(如果剝離FSE集團公司或業務)或FME(如果剝離FME集團公司或業務)或FME(如果剝離FME集團公司或業務)的請求，FSE或FME(視情況而定)應繼續向請求方集團提供服務，以分發給被剝離的公司或業務，期限最長為十二(12)個月，但最長為根據適用的個人TSA向請求方集團提供相關服務的期限。除非真誠地就繼續提供該等服務的條款及條件達成協議，並作出必要的修訂，以反映被剝離的公司或業務不再是FSE或FME的聯屬公司(視何者適用而定)。

2.2.5

在FSE收到FME的請求後，以及FME收到FSE的請求後，在每種情況下，根據第2.1.2(主TSA和個人TSA)，為達成一項單獨的TSA，雙方應相互協商，以確定本第2.2條(個別TSA的結論)遵守了為締結個別運輸安全協議而提出的請求。在作出這樣的決定時，雙方應考慮到任何單獨的TSA

(i)

已根據每一締約方先前提出的締結個別技術協定的請求而締結；以及

(Ii)

由於可預見的每一締約方對締結個別技術援助協定的未來請求，有可能達成協議。

2.2.6

每一方在收到對方根據第2.1.2條(主TSA和個人TSA)-有權確定一(1)個或多個服務提供商(S)，以便完成處理此類請求的相關個人服務協議(S)。FSE應籤立或促使相關集團公司籤立，而FME應籤立或促使相關集團公司籤立個別TSA。

2.2.7

這份總體技術援助協議只規定了個別技術援助協議的結論。本《總服務協議》不規定提供任何服務和支付接受此類服務的服務費的義務。所有服務應僅由各自的服務提供商提供給各自的服務接收方，並且所有服務費僅應由各自的服務接收方按照當地各方(“各自方”)簽訂的相關個人TSA向各自的服務提供商支付。

2.2.8

FSE和FME可(自行決定)同意提供服務以外的服務(包括省略服務)(“附加服務”)。在此情況下，第2.2.6、2.2.7及2.2.9條(個別TSA的結論)應相應地適用，一旦相應的個人TSA同意附加服務，該附加服務應被視為相應的個人TSA下的服務。

2.2.9

雙方將更新總附表3(設想的個別TSA)在按照本條款第2條的規定訂立個別TSA後的適當時候(結構和個人TSA).

2.3

個別TSA的條款和條件

2.3.1

根據本條款第2條(結構和個人TSA)載於總附表2(模板個人TSA).

2.3.2

如果

(i)

FSE不是單個TSA的當事人，FSE應確保-在適用法律允許的範圍內-FSE集團公司僅

(Ii)

FME不是單個TSA的當事方，FME應確保-在適用法律允許的範圍內-FME集團公司僅締結和維護基本上反映主附表2(模板個人TSA)分別

2.3.3

將提供的服務在每個單獨的TSA中進行了説明。個別服務協議亦指明相關服務提供者(S)及相關服務接受者(S)，以及(其中包括)相關服務年期、協定服務水平及服務收費。

2.4

支付工廠服務

3

服務

3.1

服務的提供和使用

3.1.1

服務提供商應從適用的服務開始日期起，在相關服務期限內向服務接收方提供每項服務。

3.1.2

除附加服務外，每項服務的提供範圍、方式和格式應與在轉換生效日期(“參考期”)前十二(12)個月內最近提供的現有服務基本相同，但須作出必要的修訂，以反映服務接受者不再是服務提供者的附屬公司。

3.1.3

服務接收方應僅將服務用於其在轉換生效日期之前開展的業務的持續(包括業務的任何有機發展)，不得用於任何其他業務或目的。在相關服務描述中明確規定的範圍內，服務接收方應有權在轉換生效日期向服務接收方和服務接收方的所有子公司請求提供相關服務描述項下的服務，在每種情況下，服務接收方均有權在轉換之前最近向其提供與此類服務類似的服務

3.2

服務水準

3.2.1

服務提供商應提供每項服務

(i)

適用於相關服務描述中明確規定的服務標準和服務級別(“協議服務級別”)，除非個別TSA明確聲明，根據第3.2.1(Ii)條規定的標準和服務級別除適用於協議服務級別外，還應適用；或

(Ii)

缺少商定的服務級別

(a)

在參考期內平均提供的標準和服務水平；以及

(b)

擁有與其業務相同的護理標準(《天使本色》中的索格法特).

3.2.2

雙方承認，服務提供商不是向非關聯第三方提供服務的專業提供商，因此沒有專業提供商通常擁有的應急和後備資源，也沒有義務提供由於資源限制(例如，由於服務員工生病或終止)而無法由服務提供商提供的服務或部分服務。服務提供商應(I)在服務提供商意識到服務的提供可能受到影響後，儘快合理地將任何資源限制通知服務接收方；以及(Ii)根據過去的慣例，使用合理的努力(A)避免資源限制(例如，通過相應地計劃年假，且應理解，(Aa)服務提供商沒有義務在內部採購、維護或更換資源；(Bb)如果服務提供者意識到服務提供者維持的內部或外部資源已經或將變得不可用，雙方應真誠地商定適當的替代安排，特別考慮到如果服務提供者或服務接受者替換資源是否更適合於受影響服務的提供及其遷移，以及替換是否應通過內部或外部資源進行；和(Cc)替換服務提供商維護的資源所導致的任何成本增加應由服務提供商承擔，除非更換資源的要求是由服務提供商重大不遵守過去慣例以外的其他原因引起的)和(B)緩解任何資源限制。

3.2.3

服務提供商應確保，在分配用於執行服務的資源和設施時，

(i)

服務接收方和

(Ii)

接受類似服務的服務提供商小組成員，

3.2.4

如果服務的提供將在一定程度上違反適用法律，服務提供商不應承擔提供服務的義務。任何關於提供服務是否違反適用法律的分歧應被視為爭議，並根據第14條(爭議解決).

3.2.5

如果在參考期內用於提供類似服務的資源轉移到服務接收方或其任何附屬公司(在服務開始日期之前或之後)，則服務提供商沒有義務提供服務。

3.3

FDT IT服務

4

變革管理

4.1

單方面改變

4.1.1

希望做一個小小的改變；

4.1.2

需要對服務進行更改，以確保其系統的適當安全或符合適用法律；

4.1.3

更改適用於服務的政策或其向服務提供商集團的其他成員提供類似於服務的服務的方式，除非更改不僅會對服務標準和服務級別產生重大不利影響；或

4.1.4

修改或更改用於提供服務的任何硬件或軟件，或修改任何系統，除非該修改或更改不僅對服務提供或服務標準和服務級別造成無形的不利影響，

4.2

其他變化

5

第三方供應商

5.1

第三方異議

5.1.1

服務提供商應盡一切合理努力：

(i)

確定並獲取所有必要的第三方協議；以及

(Ii)

在相關服務期限內維護所有此類第三方協議。

5.1.2

服務接收方應向服務提供方提供服務提供方獲取第三方協議所需的合理協助，包括與第三方提供商協商同意條款的合理協助。

5.1.3

服務接收方應支付第三方提供商為提供此類第三方同意而收取的任何費用、成本或收費(“第三方同意費用”)。服務提供商應在合理可行的情況下儘快將預期或已知的第三方同意成本通知服務接收方，並應盡合理努力將此類第三方同意成本降至最低。

5.1.4

應服務接收方的要求，服務提供方應提供其在獲得第三方同意方面的最新進展情況以及證明第三方同意的文件副本。

5.2

對第三方的依賴

5.2.1

如果需要第三方同意或第三方協議才能使服務提供商提供或促成提供服務的任何元素(“從屬服務元素”)，並且：

(i)

該第三方同意，儘管已作出合理努力：(A)服務提供商未按照第5.1.1(第三方異議)；或(B)已屆滿、被終止或被撤銷；或

(Ii)

該第三方協議也

(a)

非由於服務提供商違反其在相關第三方協議下的義務或由於服務提供商終止而終止；或

(b)

在盡合理努力維護相關第三方協議的情況下仍將到期

5.2.2

如果服務提供商根據第5.2.1條(對第三方的依賴)，服務提供商應在合理可行的情況下儘快通知服務接收方。在收到此類通知後，服務接收方可要求服務提供方盡合理努力協助服務接收方為接收服務的該要素作出替代安排，並採取合理努力將此類情況對服務造成的任何不利影響降至最低。

5.2.3

根據第5.2.2條的規定，實施此類替代安排的成本，以及服務提供商協助服務接收方實現該替代安排的成本(對第三方的依賴)應由服務接收方承擔。

5.2.4

如果服務提供商停止提供從屬服務要素，則應公平地降低服務費用，以反映因此而為服務提供商節省的任何成本(如果有)。

5.3

遵守第三方同意和第三方協議

5.3.1

遵守；以及

5.3.2

不會導致服務提供商違反、

5.4

與第三方供應商的關係

6

移民和移交

6.1

轉移報告

6.1.1

除非在單獨的TSA中另有約定或另有書面約定，任何一方應在轉換生效之日起九十(90)個日曆日內準備一份轉讓報告草案，列出該方認為其作為服務接收方或屬於其集團的其他服務接收方以及相關服務提供商必須採取的步驟，以使每項服務能夠轉讓給後續運營商，其中可能包括分配資產、權利和合同以及在服務期限結束前根據主時間表6(設想的遷移步驟)，並應至少將本計劃以文本形式提交給另一方。

6.1.2

在提供移交報告草案後三十(30)個日曆日內，雙方應舉行會議(包括舉行電話會議)，討論並真誠地商定移交報告草案的內容(包括所有必要的遷移步驟和與每項服務的遷移有關的費用)。

6.1.3

相關方應促使相關服務提供商(S)在第6.1.2條(轉移報告)。提交初始轉讓報告草案的一方隨後應出具經修訂的轉讓報告，反映服務提供者(S)對轉讓報告草稿提出的任何合理意見，雙方應在合理可行的情況下儘快以書面形式商定轉讓報告(“轉讓報告”)，並真誠地討論資產分配問題。

6.1.4

如果遷移步驟合理地只能由服務提供商執行，則與服務提供商屬於同一組的締約方應有義務在轉移報告中同意執行所需的遷移步驟。

6.1.5

在不損害第6條其餘部分的原則下(遷移)，轉讓報告應包括服務提供商有權要求每個服務接收方在不遲於本主TSA終止之日(或服務提供商在轉讓報告中要求的其他時間)之前，自費刪除根據本主TSA向其提供的、安裝在服務接收方硬件上的任何軟件實例。

6.1.6

任何關於轉讓報告內容的分歧應被視為糾紛，並根據第14條(爭議解決).

6.2

遷移

6.2.1

遷移任務和步驟的執行

(i)

服務提供商和服務接收方應執行轉讓報告最新版本中分配給其的任務和步驟，前提是這些任務和步驟與根據個別TSA提供的服務的遷移有關。轉移報告中未明確分配給服務提供商的遷移所需的所有任務和步驟、行動、措施和遺漏應是服務接收方要執行的遷移任務和步驟、行動、措施和遺漏。

(Ii)

服務提供商和服務接收方同意，作為遷移的一部分而移交的項目將以其當前或商定的格式以其當前或商定的格式提供，且不提供任何類型的陳述或擔保。

(Iii)

如果服務提供商已執行遷移任務或步驟，則應應服務提供商的請求，服務接收方應簽署基本上採用主時間表10(履約證書的格式)(每份，一份“履約證書”)。

(Iv)

如果執行任何遷移任務和步驟會違反適用法律，則服務提供商沒有義務執行此類遷移任務和步驟，包括臨時支持。執行遷移任務或步驟是否會違反適用法律的任何分歧應被視為爭議，並根據第14條(爭議解決).

6.2.2

調整和遷移會議

(i)

服務提供商和服務接收方應安排最多兩(2)次協調會議，並在轉移報告中規定的日期之前商定每個工作流程的持續時間，以協調遷移流程、審查文檔並解決未解決的問題。在這些協調會議中，服務提供商應特別解釋每個適用工作流程的移交包的內容。

(Ii)

服務提供方和服務接收方應在移交報告中規定的日期之前，為每個工作流程安排正式移交會議，以共同檢查移交包的內容與要移交的數據和文件的分項列表。如果相應的移交包包括要移交的所有數據和文件，服務接收方應簽署基本上採用主時間表11(收據證明書的格式)(每份均為“收據證書”)，但當事各方根據第6.1條(文件和數據的轉移)和6.2(訪問文件（包括數據）和信息、保留期和信息的提供如果服務接收方在簽發證書時沒有注意到丟失的文件和數據，儘管其做出了合理的努力來檢查完整性，則服務接收方應相應地適用於服務提供商和服務接收方。如果服務接收方注意到相應的移交包不包括要移交的所有數據和文件，則服務接收方應參考具體丟失的數據和文件在相應的收據證書上進行書面預訂，但對於剩餘的確認收據。然後，服務提供商和服務接收方應安排一次正式的後續交接會議，本條款第6.2.2條(協調和移交會議)應據此適用。

(Iii)

服務提供方和服務接收方應確保協調會議和移交會議由具有適當專業資格的(內部或外部)人員(“移交人員”)參加。如果服務提供商或服務接收方參加為服務提供商或服務接收方安排的協調會議或移交會議(如果適用)，移交人員有足夠資格接管要移交的工作流下的職能，則風險由服務提供商或服務接收方承擔。

6.2.3

協調和移交會議後的臨時支持

6.2.4

條例草案第10.2.5(Iv)(有限責任)不適用於作為遷移一部分的移交活動的實施，但下列情況除外：(I)未完成移交物理文件或數據的情況下(除非按照類比適用的《集團分離協議》第6.1.5條不存在移交義務作必要的變通)或(Ii)以當前或商定的格式移交物品，而不是按原樣移交，即服務提供商擁有或控制的物品。《集團分離協議》第6.2條不受影響並適用。移交活動不應、也不應被視為構成諮詢。為免生疑問，適用於一方向另一方提供的在遷移範圍之外的任何建議的任何現有責任限制不受此影響。

6.3

移民活動的成本

6.3.1

除第6.3.2條另有規定外，服務接收方應向服務提供方(I)支付與服務接收方根據本條款第6(移民和移交)，但此類費用必須事先得到相關服務接收方的批准(此外，此類批准不得被無理扣留，並且服務提供方沒有義務在與服務接收方的合作中根據第6條(移民和移交)以及(Ii)因與服務接收方合作而產生的任何合理的內部成本(包括根據第6.2.3條提供的特別支持)，超出總附表7(以小時數表示)規定的預計工作量(以小時計)。遷移成本估算)適用總附表7所載的有關時薪(遷移成本估算)。服務提供商和服務接收方應平均分擔FDT向他們或其各自集團的成員收取的所有此類成本，這些成本與FDT IT服務以外的服務遷移有關，但不包括與為服務接收方的目標運營模式構建獨立解決方案和能力相關的成本。上述費用分攤僅在要求分攤費用的一方已從FDT獲得合理詳細的報價，且另一方已根據該報價批准聘用FDT的情況下適用。此外，這種成本分攤不適用於FDT出於法律原因或實際原因而使用的外部資源，但相關服務接受者本來會使用該外部資源。為免生疑問，第7.2條(冷藏程序)至7.8(預提税金)須予適用。

6.3.2

第6.3條不適用於與SAP有關的任何遷移活動(為清楚起見，無論根據哪個單獨的TSA幷包括在單獨的TSA第1號(公司財務/全球財政部)及個別運輸安全管理局第7號(監管))。此類費用的分配應由FSE和FME另行商定。

6.3.3

除非另有約定，雙方同意服務接收方與遷移活動相關的費用應由服務接收方承擔。

7

價格和付款

7.1

定價

7.1.1

服務接收方應向服務提供商支付提供每項服務的服務費。除非個別TSA另有規定，否則服務費應在成本加成的基礎上確定。如果服務費是在成本加成的基礎上確定的，服務提供商應根據過去的慣例，盡合理努力將成本降至最低。

7.1.2

如服務收費以成本加成為基礎釐定，則相關成本的釐定及分配應符合在轉換生效日期前適用於類似相應服務的成本釐定及分配的原則(例如，如在轉換生效日期前，成本的分配是根據FME的員工人數相對於整個FSE集團的員工人數而釐定的，則此原則將在轉換生效日期後繼續適用，例如不會改為按時間表釐定成本)。

7.1.3

在不影響補償滯留費用的義務的情況下，如果服務終止，則停止支付服務的服務費。如果一項服務在開票期間中途終止，則應按比例調整服務費。

7.2

冷藏程序

7.2.1

除非在服務説明中另有説明(例如，説明服務費是固定費用或一次性付款)，否則服務費是預算數字，應按日曆每月開具欠款發票。

7.2.2

如果開具發票的服務費是編入預算的數字，則在根據編入預算的數字發送相關發票後，服務提供商應在每個月結束後(或按雙方善意商定的其他頻率)確定每項服務的合理行為：

(i)

此類服務的實際消耗量和成本；以及

(Ii)

服務提供商在相關期間為該等服務開具的發票金額是否匹配、超過或低於該期間所欠服務費的總和。

7.2.3

如果服務提供商根據第7.2.2(Ii)條確定發票金額超額(“超額”)，服務提供商應在確定超額金額後三十(30)個日曆日內將超額金額貸記服務接收方，並開具相應的發票。

7.2.4

如果服務提供商根據第7.2.2(Ii)條確定發票金額存在缺口(“缺口金額”)，服務接收方應在相應發票開出後三十(30)個日曆日內向服務提供商支付缺口金額。

7.2.5

除非個別TSA另有規定，否則服務費應以歐元開具發票。

7.2.6

服務提供商應將發票發送至相關個人TSA中指定的服務接收方地址。如進一步規定，服務提供商應根據總附表12(成本明細)，提供費用細目，説明可歸因於個別附屬受助人的費用(如適用)。

7.3

付款條件

7.4

利息

7.5

無權發起

7.6

印花税

7.7

增值税

7.7.1

本主要TSA和任何單獨TSA項下的所有應付金額均為淨額，不包括任何增值税。如果本主要TSA或任何個人TSA項下的任何支付構成了用於增值税目的的應税供應或服務(該等供應或服務被稱為“應增值税供應”)的代價，並且根據適用的增值税法律，該應增值税供應的提供者有責任向主管税務機關(或其所屬的任何增值税集團的代表成員，視情況而定)支付該增值税，則該應增值税供應的接受者除支付該代價外，還應支付與該增值税相同的金額。如果任何FME集團實體或FSE集團實體是增值税供應的接受者，FME或FSE(視情況而定)應促使各自的FME集團實體或FSE集團實體(視情況而定)遵守第7.7.1條第2句中所述的義務。只有在向增值税供應接受者提供了符合適用法律的有效增值税發票後，才應支付相當於增值税的金額。第7.7.1條不受第7.7.2條的影響，應優先於第7.7.2條的規定。

7.7.2

如果根據本主要TSA或任何單獨TSA的條款，一方有責任賠償或償還另一方的成本、收費或開支，則支付的金額應相當於另一方或其所屬增值税集團的代表成員以其他方式無法收回的任何增值税，但須受該締約方或代表成員盡一切合理努力追回可能可行的增值税金額的限制。

7.8

預提税金

7.8.1

除非適用法律要求減税，否則根據本主要TSA和任何個人TSA應支付的所有金額均應免税且不含任何減税。

7.8.2

雙方同意盡合理努力獲得關於任何税收減免的任何可用豁免或減免，其中應包括合作完成任何必要的程序手續，以獲得根據本主要TSA和任何個人TSA進行付款而不扣除税款的授權，包括及時提交任何相關税表。

8

義務

8.1

相互義務

8.1.1

對於服務接收方，應及時提供服務提供方為提供服務而合理要求的信息、決策和數據；

8.1.2

在另一方合理需要的情況下，真誠地參與關於提供服務的討論，以促進與服務有關的決策；

8.1.3

在服務接收方的情況下，及時通知服務提供商相關個人TSA項下提供服務的任何故障或不足之處；以及

8.1.4

對於服務接收方，除非雙方另有書面約定，否則應維護允許服務提供商根據相關個人TSA提供服務所需的運營環境，包括在期限內保持相同的服務收據位置。

8.2

安全義務

8.2.1

服務提供者和服務接受者應：

(i)

採取合理的安全措施，保護對方的系統不受第三方的侵害，包括任何病毒或其他軟件的侵害，目的是：(A)允許未經明確授權的第三人訪問或使用信息技術系統；或(B)使任何信息技術系統無法運行、損壞、擦除、破壞或損害其正常運行；

(Ii)

不嘗試訪問、使用或幹擾屬於另一方的任何信息技術系統或數據，除非為接收服務(對於服務接收方)、提供服務(對於服務提供方)或相關個人TSA允許的其他方式而需要這樣做；以及

(Iii)

建立合理的機制，以便迅速發現異常活動並監控各自系統中與安全相關的ICT事件，特別是網絡攻擊，並在瞭解到以下任何情況後，將違反本條款8.2的任何情況通知另一方(安全義務)或與之有關的任何其他事件可能對另一方的系統安全造成實質性不利影響，並應迅速採取行動，防止或減輕違規行為的影響，並確定和實施合理步驟，以確保違規行為不會再次發生。

8.2.2

每一方可對另一方的信息技術系統進行安全測試，包括滲透測試，每一日曆年最多四(4)次，前提是該締約方至少在測試前二十(20)個工作日提供測試的性質和範圍的詳細信息，並對測試進行經雙方首席信息安全官共同同意的調整，對於第三方信息技術系統，此類測試應僅在第三方提供商允許的範圍內允許。

8.2.3

如果發生與安全相關的ICT事件，或如果服務提供商有合理理由認為與安全相關的ICT事件正在進行或即將發生，則服務提供商應有權採取合理和相稱的保護措施，力求將對各方的影響降至最低，前提是服務提供商只能暫停服務接收方訪問或連接服務提供商的系統或關閉服務提供商的系統(全部或部分)，前提是此類暫停或關閉是以與其他服務提供商的集團公司相比非歧視的方式實施的。對於服務提供商的集團公司和服務接收方的集團公司，如果受影響的系統被服務提供商的集團公司和服務接收方的集團公司使用，則以相同的方式作為示例。服務提供商不對因根據本條款8.2.3(安全義務)。服務提供商對發生與安全有關的信息和通信技術事件(如有)的任何責任仍不受影響。

8.3

內部控制

9

期限和解約

9.1

術語

9.1.1

本總TSA應在生效日期和服務開始日期中較早的日期開始生效，並應在最後一個TSA終止或期滿時終止(“條款”)，但應根據其條款提前終止。

9.1.2

每項服務應在相關服務開始日期開始。

9.1.3

每項服務將在相關服務期限結束時終止。

9.1.4

雙方可就延長相關個人TSA中的服務期限的權利達成一致。

9.2

服務分包商終止服務

9.2.1

在符合第9.2.2條(服務分包商終止服務)並且在不影響與該服務相關的計劃遷移和轉移報告的時間表的情況下，服務接收方可以書面通知服務提供方在相關服務期限結束前終止服務：

(i)

在一(1)個月通知後的任何時間；以及

(Ii)

根據相關個人TSA中規定的該服務的提前終止權利(如果有)。

9.2.2

如果在服務描述中明確規定，其所涵蓋的一項服務(每個，“從屬服務”)的提供依賴於由相同個別當事人(每個，“主管服務”)訂立的一個或多個其他服務描述所涵蓋的服務，則在該主管服務因任何原因終止的情況下，從屬服務(S)應被視為與主管服務同時終止，除非個別當事人另有約定。在所有其他情況下，服務終止不應影響剩餘服務。

9.3

服務提供商終止服務

9.4

因財務困難而終止合同

9.4.1

停止經營業務或被解散或清算；

9.4.2

根據任何破產法或破產法(包括啟動破產程序或因缺乏資產而拒絕啟動破產程序)提交或已向其提交請願書，或指定一名接管人管理其全部或基本上所有資產；

9.4.3

變得無力償還債務；

9.4.4

進入清算(有償付能力的合併或重組的目的除外)；

9.4.5

與債權人達成協議；

9.4.6

對其全部或任何資產有指定的管理人、管理人或行政管理人；

9.4.7

因債務而採取或容受採取任何類似行動；或

9.4.8

在任何其他司法管轄區內須受與上述任何事項相同的任何程序的約束。

9.5

信息義務

9.6

因違約而終止合同

9.6.1

如果另一方實質性違反了其在本主要TSA項下的義務，並且(如果違反規定能夠得到補救)在收到書面通知後三十(30)個日曆日內仍未得到補救，則一方可通過書面通知另一方立即終止本主要TSA

9.6.2

如果服務接收方嚴重違反了有關該服務的相關個人TSA規定的義務，並且(如果該違反行為能夠補救)該違反行為在收到書面通知後三十(30)個日曆日內仍未得到補救，則服務提供商可以通過書面通知服務接收方立即終止該服務，該書面通知提供了違約的全部細節並要求服務接收方予以補救。在這種情況下，服務接收方應對任何滯留費用負責。

9.6.3

如果服務提供商實質性違反了與該服務有關的相關個人TSA規定的義務，並且(如果該違規行為能夠補救)在收到書面通知後三十(30)個日曆日內仍未糾正該違規行為，並要求服務提供商進行補救，則服務接收方可以通過書面通知立即終止該服務。

9.7

因不可抗力而終止合同

9.8

未支付服務費

9.9

因故終止合同

9.10

擱淺成本

9.11

權利終止或到期時的繼續存在

9.11.1

本主要運輸安全協議的終止或期滿不應影響在終止或期滿之前可能產生的任何權利或義務。任何旨在在終止或期滿後繼續存在的條款中規定的每一方的義務應繼續完全有效，即使本主要TSA終止或期滿也是如此。

9.11.2

如果發生終止(貝恩迪貢))，現有的個別TSA將不受影響，而本TSA的條款和條件應適用於該等現有的個別TSA，猶如其未被終止(貝德特).

9.12

裝備

9.13

終止公司間協議

10

負債

10.1

無限責任

10.1.1

任何一方應根據成文法對另一方因故意不當行為(沃薩茨）或重大過失（格羅貝·法赫拉西吉特）由該方、其法定代表人或代理人執行。

10.1.2

此外，任何一方應對與本總運輸安全協議有關的任何疏忽(法赫拉西格）除重大過失（格羅貝·法赫拉西吉特)違反合同義務，因為履行合同義務對於正確履行本《總運輸安全協議》是必要的，另一方通常可以依靠合同義務(達爾夫地區).

10.2

有限責任

10.2.1

如果一方根據第10.1.2條(無限責任)，其責任應僅限於在本主要TSA項下通常發生的可預見損害。

10.2.2

如果一方根據第10.1.2條(無限責任)及第10.2.1條(有限責任)在造成損害或損失的合同年度，其每個合同年度的總負債不得超過本主TSA項下的最高1,000萬歐元(10,000,000.00)。

10.2.3

如果服務包括從屬服務元素，則服務提供商對該從屬服務元素造成的所有損害的責任應僅限於服務提供商根據適用法律和相關第三方協議公平分配給相關第三方協議利益的所有接受者可實際向相關第三方提供商追償的賠償，前提是服務提供商已根據適用法律和相關第三方協議採取合理努力追回賠償。

10.2.4

一方的任何其他責任應被排除在外。

10.2.5

上述責任免除和限制不適用。

(i)

生命、身體或健康受到傷害的；

(Ii)

在保證或欺詐的情況下；

(Iii)

第三方提出的與(據稱)侵犯任何服務提供商的知識產權和新服務提供商的知識產權有關的索賠，該索賠由服務提供商提供並僅許可給主張侵權的該第三方；

(Iv)

因一方違反關於移民的義務而引起的索賠和損害；以及

(v)

對一方違反與薪資服務有關的税收和社會保障繳費義務而產生的處罰和罰款。

10.2.6

《德國產品責任法》(產品通集)應保持不受影響。

10.2.7

一方的責任根據第10.2條(有限責任)或第10.3條(時間限制)，這也應適用於其法定代表人、僱員和代理的責任。

10.2.8

第10.2.1、10.2.2、10.2.3、10.2.4(有限責任如果且在第三方協議有權向第三方提供商索賠損害賠償的範圍內，如果考慮到相關第三方協議的利益的所有接受者所遭受的損害，在公平分配的範圍或金額上超過了服務接收方根據個別TSA向服務提供商提出的索賠(“超出索賠”)，並且服務提供商實際收回了此類超出的索賠，則不適用，前提是服務提供商應盡合理努力在適用法律和相關第三方協議下可能的範圍內追回超出的索賠。

10.3

時間限制

11

保險

12

關聯收款人、集中損失和母公司擔保

12.1

為附屬收件人提供的服務

12.1.1

如果在服務描述中同意服務接收方可以請求向關聯接收方提供服務，則服務接收方應促使相關關聯接收方遵守服務接收方的

12.1.2

為清楚起見：非締約方的個人不應在本主要TSA項下承擔義務。

12.2

集中損失

12.2.1

雙方同意

(i)

服務接受方應確保作為服務接受方集團公司的關聯接收方未經服務提供方同意，向服務提供方或任何服務提供方集團公司提出服務或相關TSA項下或與之相關的任何索賠，包括損害索賠，且服務接受方或服務接受方集團公司因服務或相關個人TSA項下或與服務或相關TSA有關而遭受損害的索賠只能由服務接受方以自願代表訴訟的方式(GEWILLE KüRTE ProzessStandschaft);

(Ii)

對於服務接收方根據第12.2.1(I)條提出索賠的目的，關聯接收方(服務接收方的集團公司)遭受的任何權利侵犯、損害或其他減損應被視為侵犯服務接收方的權利、損害或其他減損集中損失) (Drittschasis清算)；及

(Iii)

作為服務接收方集團公司的關聯接收方因接受服務或在相關個人TSA項下或與之相關而造成的任何權利侵犯、損害或其他減損，應被視為侵犯服務接收方造成的權利、損害或其他減損；以及

(Iv)

對於關聯接收方遭受或造成的損害，服務提供商的責任不得超過在與該關聯接收方簽訂單獨的TSA時存在的責任(例如，在確定上限時，只有公平和公平地分配給該關聯接收方的服務費部分才是相關的，而不是向服務接收方開具發票的服務費)。

12.2.2

為清楚起見：如果服務接收方的集團公司根據第12.2.1(Iv)條(集中損失），第10條（負債)應為服務接受者的利益而申請。

12.2.3

不遵守第12.2.1(I)條(集中損失)應(不論過錯)賠償另一方及其各自的集團公司因不遵守第12.2.1(I)(集中損失)。為免生疑問，第10條(負債)不適用於前一句話。

12.3

母公司擔保

12.3.1

FSE首次需求擔保(厄斯特斯·安德森大學)履行FSE集團公司在相關個別TSA項下或與相關TSA相關的所有義務。(I)在適用的FSE集團公司的責任有限的情況下，該限制也適用於作為擔保人的FSE；和(Ii)如果適用的FSE集團公司的責任不受限制，則作為擔保人的FSE應承擔與適用的FSE集團公司相同的責任，本協議中規定的對FSE的責任限制不得理解為限制FSE在本擔保項下的責任。

12.3.2

FME在第一次需求時提供擔保(厄斯特斯·安德森大學)履行FME集團公司在相關個別TSA項下或與相關TSA相關的所有義務。(I)在適用的FME集團公司的責任有限的情況下，這種限制也適用於作為擔保人的FME；和(Ii)如果適用的FME集團公司的責任不受限制，則作為擔保人的FME應承擔與適用的FME集團公司相同的責任，本協議中規定的對FME責任的限制不得理解為限制FME在本擔保項下的責任。

13

治理

13.1

關係經理

13.2

會議

13.2.1

考慮因執行服務或遷移而產生的任何問題；

13.2.2

討論任何變化的當前狀況；以及

13.2.3

考慮個人運輸安全協議項下或與之相關的任何其他問題。

14

爭議解決

14.1

友好解決方案

14.1.1

通過他們的關係經理書面通知後的討論；以及

14.1.2

如果他們不能在提出爭議的書面通知後三十(30)個工作日內解決爭議，則爭議可由任何一方提交給FSE的首席財務官和FME的首席財務官；以及

14.1.3

如果在根據第14.1.2條提交爭議後十五(15)個工作日內(友好解決方案)未達成協議，則爭端解決程序應被視為已就該爭端用盡，每一方應可自由追求本TSA主協議根據第20.13.2(管理法與仲裁)，而不進一步提及爭端解決程序。

14.2

快速解決

14.3

臨時救濟

15

知識產權

15.1

服務提供商的所有權和許可

15.1.1

在符合第15.2(服務接收方所有權和許可證)，服務接收方同意，在雙方之間，服務提供商在履行相關個人TSA下的義務的過程中開發或創造的所有知識產權，在開發或創造後，應歸屬服務提供商並由其獨有(“新服務提供商的知識產權”)。

15.1.2

服務接受方不應對服務提供方擁有的、在履行相關個人TSA義務時向服務接受方提供的任何知識產權(“服務提供方的知識產權”)擁有任何權益或所有權。

15.1.3

根據第5條獲得相關的第三方同意(第三方供應商)，服務提供商向服務接受者授予全球範圍內的、免版税、不可撤銷、非排他性、可再許可的使用許可

(i)

服務提供商的知識產權和新服務提供商的知識產權，包括對相關服務條款的任何修改、改進和增強，僅用於且僅限於接收服務所必需的範圍；以及

(Ii)

服務提供商的知識產權和新服務提供商的知識產權，包括在服務期限後作為服務的一部分專門為服務接收方創建的交付內容中。

15.2

服務收件箱的所有權和許可證

15.2.1

服務接收方數據中的知識產權應始終為服務接收方的獨有財產或歸服務接收方所有。

15.2.2

服務接收方應向服務提供方授予全球範圍內的、非排他性、免版税、不可撤銷、不可轉讓和可再許可的許可，以便僅在相關服務期限內提供服務所必需的範圍內使用服務接收方的數據。

16

數據保護

16.1.1

與總運輸安全協議及個別運輸安全協議有關的個人資料的處理，受總附表8(數據傳輸框架協議)(“數據傳輸框架協議”，“DTFA”)。

16.1.2

每一方特此加入DTFA。每一方都將繼續是DTFA的一方，直到DTFA結束或雙方的終止生效為止。即。，其他協議的條款，如本總TSA或單獨的TSA，對一方是否為DTFA的一方沒有任何影響。一方的DTFA的任何終止僅對該締約方有效，不影響DTFA對其其他締約方的效力。

16.1.3

雙方承諾，如果根據適用的數據保護法，並在需要的範圍內，簽訂額外的數據保護協議。

16.1.4

雙方特此同意FSE集團公司和FME集團公司加入DTFA。

17

保密性

17.1

保密義務

17.2

例外情況

(i)

法律、監管機構或證券交易所要求披露或使用的；

(Ii)

該披露或使用是提供或接收服務所合理需要的；

(Iii)

披露或使用是為了本總運輸安全協議或根據本總運輸安全協議訂立的任何其他協議所引起的任何司法程序的目的；

(Iv)

向税務機關披露與披露方的税務有關的事項；

(v)

向任何一方的專業顧問或實際或潛在的融資人披露的條款是，該等專業顧問或融資人承諾遵守與第17條(保密性);

(Vi)

信息已公開或已公開(但違反本《主要保密協議》或任何其他禁止締約方向第三方披露此類信息的現有保密義務的情況除外)；

(Vii)

另一方已事先書面批准披露或使用；

(Viii)

在符合適用法律和特別是適用競爭法的情況下，向關聯公司披露；

(Ix)

向第三方服務提供商披露，前提是該第三方服務提供商的保密義務不低於本條款第17條(保密性);

(x)

一方的法定核數師團隊在履行其審計職責時向另一方的法定核數師團隊進行披露，前提是該法定核數師團隊有合理需要獲取此類信息(需要知道)，並且接收核數師團隊的成員承諾遵守與第17條(保密性);

(Xi)

信息是在轉換生效日期後獨立開發的，

17.3

各方

17.4

信息圍欄

18

不可抗力

18.1

不承擔任何責任

18.2

終止權

19

員工

19.1

對員工和外部員工的責任

19.1.1

在服務提供商的員工根據相關的個人TSA向服務接收方提供服務的期間(“服務員工”)，服務員工仍將是服務提供商的僱員，該個人TSA中的任何內容及其各自集團成員根據該個人TSA或本主要TSA採取的任何行動均不得被解釋為或導致服務員工出於任何目的被視為或成為服務接收方的員工。

19.1.2

在服務僱員根據相關個人TSA被指派向服務接受者提供服務的時間內，服務提供者應單獨負責支付和提供所有工資、獎金和佣金、員工福利，包括解僱付款(特別是通知、遣散費和損害賠償)和工人補償，以及扣繳和支付與此類僱傭相關的適用税款和社保繳費。

19.1.3

服務接收方承諾確保不向服務員工提供任何指示，並且服務員工在根據相關個人TSA提供服務時不會融入服務接收方的工作組織。有關提供服務的指示應僅在服務提供商和服務接收方指定的聯繫人之間傳達。

19.1.4

雙方應根據德國《臨時就業法》第9條的規定，以書面形式(充分的電子郵件)通知對方服務業僱員的任何留任聲明，不得無故拖延。Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)，具體説明是誰提交了這份聲明以及在什麼日期提交的。個別政黨將自己參與其中

19.1.5

如果服務提供商利用外部僱員、承包商或其他第三方(“外部”)向相關個人TSA項下的服務接收方提供服務，雙方承認本主要TSA中關於服務員工的約定條款同樣適用於外部。

19.2

員工調動/賠償

19.2.1

根據當事各方和個別當事各方的共同理解，根據《德國民法典》第613a條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)或任何其他轉讓條例將在有關個別運輸安全協議的標的物開始、履行或終止時發生。雙方承諾在各自的職責範圍內採取一切合理措施，以避免員工在相關的個人運輸安全協議開始、履行或終止時發生合法調動。

19.2.2

如果(I)服務提供商或外部的服務員工聲稱，服務員工或外部員工的僱傭關係或與僱傭或終止相關的任何責任已根據轉移規則轉移到服務接收方，(Ii)此轉移得到法院裁決的確認，並且(Iii)此轉移是(直接或間接)相關個人TSA的開始、履行或終止的結果，則(I)儘管有共同理解以及各方和個人的意圖，但服務提供商或外部的服務員工或外部員工聲稱，服務員工或外部員工的僱傭關係或與僱傭或終止相關的任何責任已轉移至服務接收方，則應適用以下規定：

(i)

在員工被轉移到服務接收方的範圍內，服務接收方根據相關個人TSA向服務提供商支付從轉移到相關個人TSA結束的時間的服務費用的義務應相應減去工資總額(包括服務收費中已支付的任何服務費用以及根據第7.7.1條(增值税)應在此範圍內由服務提供商退還給服務接收方。

(Ii)

服務接受方應獨自承擔未來的總工資(包括福利和養老金)和轉移後的僱傭關係；服務提供商應單獨負責總工資(包括。福利和養卹金)和轉移前的僱傭關係，即使在轉移後到期。

(Iii)

服務提供者有義務賠償服務接受者根據第19.1.2條(對員工和外部員工的責任)(按比例

(Iv)

如果服務接收方承擔了因公司養老金計劃(“養老金承諾”)的承諾而轉移員工的義務，則服務提供方應(I)以現金形式轉移相當於德國公認會計原則下的應計項目的資金，直至相關僱員轉移為止，或(Ii)作出任何聲明並採取任何必要或有用的行動，將任何現有資金(如再保險政策或其他)轉移到服務接受方，並在現有資金不能完全覆蓋養老金應計項目的情況下進行額外的現金轉移。

19.2.3

如果服務提供者的服務僱員或外部人員聲稱服務僱員的僱傭關係或與僱傭關係或其終止相關的任何責任已轉移給服務接受者(“索賠僱員”)，服務接受者應自行決定也在法庭程序中就僱傭關係的轉移提出異議，在這種情況下，服務提供者對服務接受者承擔50%的實際法律辯護費用(特別包括任何律師費和訴訟費)的賠償。應要求，服務提供者應立即向服務接受者提供所有必要的文件和信息(特別是僱傭合同和其他人員文件)。服務提供者與服務接受者承諾同意庭外或司法和解，以確定索賠員工的僱傭關係僅與服務提供者存在，而不與服務接受者存在。除根據前一句話達成和解的情況外，服務提供者還將賠償服務接受者在服務提供者僱用期間向索賠僱員支付的任何遣散費，金額最高為每工作一年(以年到小數點後兩位數計算)的0.5個月總工資(一個月總工資=上一年總工資的1/12)。

19.2.4

此外，如果服務僱員或外部公司通過最終和具有約束力的判決成功地聲稱其僱傭關係已轉移給服務接受者，服務提供者和服務接受者將履行其法定義務，例如，遵守德國民法典第613A條的規定(Bürgerlicches Gesetzbuch.)，只要適用。

19.3

服務期後職能員工的調動

19.3.1

在相關服務期限結束時，雙方設想就總附表14()所列確定為職能僱員的某些服務僱員進行員工調動(職能部門員工調動)(“職能僱員”)根據“集團離職協議”第2.6.1條(“僱員調動”)。關於員工的調動，適用《集團離職協議》第2.6條作必要的變通。如果雙方或其相關關聯公司在本合同日期後確定其他服務員工為職能員工，且這些員工未列於總附表14(職能部門員工調動)，並應在相關服務期限結束時調任，雙方達成的共同諒解是

19.3.2

第19.2條不適用於根據第19.3.1條進行的員工調動；但是，如果職能僱員在相關服務期限內成為索賠僱員，則第19.2.2條應適用。

20

其他條文

20.1

分包商

20.1.1

在符合第20.1.2條(分包商)，未經服務接收方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，服務提供商不得分包相關個人TSA項下的任何權利和義務。

20.1.2

服務提供商不應要求服務接收方同意以下事項：

(i)

服務提供商在轉換生效日期使用的任何分包商；

(Ii)

因向服務提供商集團的其他成員提供類似於服務的服務的方式改變而聘用的任何新分包商；或

(Iii)

將任何義務分包給其集團成員。

20.1.3

始終受第10條(負債)，服務提供商應繼續負責並提供任何分包商履行的所有服務、義務和職能，如同該等服務、義務和職能是由服務提供商履行的一樣。

20.2

完整協議

20.3

變異

20.3.1

除非以書面形式並由每一方或其代表簽署，否則本主要TSA的任何變更均無效。同樣適用於本條款第20.3.1條(變異).

20.3.2

本主要TSA可被終止，任何條款可在未經任何非締約方同意的情況下修改或放棄。

20.3.3

雙方同意，FSE和FME之間商定的主TSA變更應自動導致各個TSA的相應變更，除非此類變更會導致不符合適用法律。

20.4

回扣結轉

20.5

宣傳和公告

20.6

進一步保證

20.7

賦值

20.8

豁免

20.9

通告

20.9.1

與本主要TSA有關的任何通知或其他通信(每個，“通知”)應以書面形式(根據德國民法典第126B條，掃描手籤文件的電子郵件、文本形式(Bürgerlicches Gesetzbuch.)否則是不充分的)。在本主TSA中提及的任何“書面”或“書面”或類似的表述應相應地解釋。

20.9.2

向FSE發出的通知應發送到以下地址，或FSE可能不時通知FME的其他人或地址：

20.9.3

致FME的通知應發送至以下地址或FME可能不時通知FSE的其他人員或地址：

20.10

無效性

20.11

同行

20.12

獨立承包人

20.13

管理法與仲裁

20.13.1

本《總運輸安全協議》及由此產生的任何合同權利和義務應完全受德國法律管轄，並根據德國法律解釋，不包括法律衝突規則和《聯合國國際貨物銷售合同公約》。與本主TSA相關的任何非合同權利和義務也應受德國法律管轄並根據德國法律解釋。

20.13.2

雙方應根據第14.1條(友好解決方案).如果無法達成友好解決方案，所有因本Master TSA或其有效性而產生或相關的爭議均應根據德國仲裁院的仲裁規則最終解決（離岸)而不訴諸普通法院。仲裁庭應由三名成員組成。仲裁的地點是德國美因河畔法蘭克福。仲裁的語言應為英語。如果強制性法律要求該問題由普通法院裁決，則管轄權地點為德國美因河畔法蘭克福。

20.13.3

除非當事各方另有約定，否則參與仲裁的當事各方及其外部律師不得向任何人披露有關仲裁的任何信息，尤其包括仲裁的存在、當事各方的姓名、索賠的性質、任何證人或專家的姓名、任何程序命令或裁決以及任何不公開的證據。但在適用法律、其他法律義務所要求的範圍內，或為承認和執行或廢止仲裁裁決的目的，可以作出披露。仲裁中作出的裁決和程序命令不得公佈。

1

定義

2

釋義

2.1

單數、複數、性別

2.2

對個人及公司的提述

2.2.1

個人包括任何公司、合夥企業或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)；以及

2.2.2

公司包括任何公司、法團或任何法人團體，不論其成立為法團。

2.3

附表等

2.4

信息

2.5

修改規程等

2.5.1

該法規或條款隨時修改、重新頒佈或合併，無論是在本TSA主日期之前還是之後;以及

2.5.2

根據該法規或在本TSA主發佈之日有效的法定條款不時制定的任何附屬立法。

2.6

法律術語

2.7

詞語的非限制性效果

2.8

優先順序

2.8.1

根據第2.8.3條(優先順序本總附表1(定義和解釋)，如果在下面列出的主TSA的任何部分中或之間存在任何衝突、明顯的衝突或不明確之處，則這些部分將按以下優先順序應用，優先順序較高的部分優先於優先順序較低的部分：

(i)

條款；

(Ii)

附表；及

(Iii)

本主TSA中引用的任何其他文件

2.8.2

在符合適用法律的情況下，如果任何個人TSA的任何規定與本主TSA的任何規定相沖突(包括本主TSA適用於個人TSA並被併入其中的範圍)，應以個人TSA的規定為準。

2.8.3

如果總TSA的條款、其附表、本總TSA中提及的任何其他文件和/或任何個別TSA的條款與數據保護框架協議的規定發生衝突，應以數據保護框架協議的規定為準。

(1)

[提供服務的FME或FSE實體（如適用）], a [●]根據法律成立 [●]，註冊於 [●]在……下面[●]，（“服務提供商”）;和

(2)

[接受服務的FME或FSE實體（如適用）], a [●]根據法律成立 [●]，註冊於 [●]在……下面[●]，（“服務收件箱”）

(A)

FSE和FME計劃將FME集團從FSE集團中分離出來，將FME的法律形式從股份有限公司改為合夥企業(FME：行情)Kommanditgesellschaft auf Aktien)成為股份公司的法律形式(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據德國法律(“轉換”)。作為轉換的結果，FME集團將根據(其中包括)FSE與FME就轉換訂立的若干集團分離協議(“集團分離協議”)從FSE集團分離出來。

(B)

FSE及FSE集團的若干公司已同意向FME及FME集團的若干公司提供或促使提供若干過渡期服務，而FME及FME集團的若干公司已同意根據及受制於總TSA的條款，並根據並受制於提供過渡期服務的FME集團及FSE集團的有關公司將訂立的個別TSA的條款，於轉換生效日期向FME及FSE集團的若干公司提供或促使提供若干過渡性服務。

(C)

服務提供者和服務接受者已同意就服務提供者向服務接受者提供過渡性服務訂立本個人TSA，如個人附表1(服務及收費).

1

納入《總運輸安全協議》的條款和條件

2

修訂《總運輸安全協議》的公司條款和條件

2.1

條款及條件並非以引用方式併入

2.1.1

總TSA的下列條款不應根據本單獨TSA的第1條納入，但應保留各自的標題，以保留編號，所有內容應替換為備註[故意留空]”:

(i)

條例草案第2條(結構和個人TSA);

(Ii)

條例草案第6.1條(轉移報告);

(Iii)

第7.7.1條第3句(增值税);

(Iv)

第11條(保險);

(v)

第12.3條(母公司擔保);

(Vi)

第19.3條（服務期後職能員工的調動)

(Vii)

第20.9條（通告)；及

(Viii)

第20.13條（管理法與仲裁).

2.1.2

Master TSA的以下附表不得以引用的方式納入，但應保留各自的標題以保留編號，所有內容均替換為“註釋”[故意留空]”:

(i)

主附表2（模板個人TSA);

(Ii)

主附表3（設想的個別TSA)；及

(Iii)

主附表14（職能部門員工調動).

2.2

包含的條款和條件可進行修改

2.2.1

在根據本個人TSA第1條納入的所有條款中，

(i)

提及各方應理解為提及個別各方;

(Ii)

對一方的提及應理解為對一方的提及;和

(Iii)

對主TSA的提及應理解為對該單獨TSA的提及。

2.2.2

第9.1條（術語）應根據本單獨TSA第1條納入主TSA，修訂如下：

“9.1

術語

2.2.3

主TSA第9.11.2條應根據本單獨TSA第1條納入，修訂如下：

“9.11.2

如果發生終止(貝恩迪貢），該個人TSA應不受影響，並且主TSA的條款和條件應適用於該個人TSA，就好像其未被終止一樣（貝德特).”

2.2.4

第10.2.2條（有限責任）應根據本單獨TSA第1條納入主TSA，修訂如下：

“10.2.2

如果個別方根據第10.1.2條承擔責任（無限責任)及第10.2.1條(有限責任），無論索賠的性質、依據和形式如何，其在每個合同年對根據本個人TSA造成或與本個人TSA相關的損壞或損失承擔的總責任，

2.2.5

第13.1條(關係經理）應根據本單獨TSA第1條納入主TSA，修訂如下：

2.2.6

第16.1.2條(數據保護）應根據本單獨TSA第1條納入主TSA，修訂如下：

“16.1.2

除非他們已經是DTFA的締約方，否則，個人當事人代表他們自己以及(如果是服務接受者)代表根據本個人TSA接受服務的關聯接受者(視情況而定)，特此加入併成為DTFA的當事方。他們中的每一個都將繼續是DTFA的一方，直到DTFA結束或該各方的終止生效為止。也就是説，其他協議的條款，如總TSA或本單獨TSA，對該當事方是否為DTFA的一方沒有任何影響。任何終止該當事一方的DTFA只對該當事一方有效，不影響DTFA對其他當事各方的效力。

2.2.7

第20.3.2條(變異）應根據本單獨TSA第1條納入主TSA，修訂如下：

“20.3.2

只有在徵得FSE(在FSE聯屬公司終止的情況下)或FME(在FME聯屬公司終止的情況下)或FME(在FME聯屬公司終止的情況下)同意的情況下，個人TSA才可由單方終止，並且只有在FSE和FME雙方同意的情況下才能修改或放棄條款和條件。服務提供商根據主TSA第4.1條修改本單獨TSA的權利不受影響。

2.2.8

總附表1(定義和解釋應根據本單獨TSA第1條修訂併入，以使以下定義如下：

3

對條款的引用

4

遷移

5

雜類

5.1

通告

5.1.1

任何與本個人TSA有關的通知或其他通信(每個，“通知”)應以書面形式(根據德國民法典第126B條，掃描手籤文件的電子郵件、文本形式(Bürgerlicches Gesetzbuch.)否則是不充分的)。

5.1.2

向服務接收方發出的通知應發送到以下地址，或服務接收方可能會不時通知服務提供商的其他人或地址：

5.1.3

向服務提供商發出的通知應發送到以下地址，或服務提供商可能會不時通知服務接收方的其他人或地址：

5.2

管理法與仲裁

5.2.1

本協議及由此產生的任何合同權利和義務應完全受德國法律管轄，並根據德國法律解釋，不包括法律衝突規則和《聯合國國際貨物銷售合同公約》(《銷售公約》)。與本個人TSA相關的任何非合同權利和義務也應受德國法律管轄並根據德國法律解釋。

5.2.2

雙方當事人應根據第14.1條(友好解決方案)。如果不可能達成這種友好的解決方案，所有因本單獨的TSA引起的或與之相關的爭議，或其有效性，應最終完全按照德國仲裁協會的仲裁規則(離岸)而不訴諸普通法院。仲裁庭應由三名成員組成。仲裁的地點是德國美因河畔法蘭克福。仲裁的語言應為英語。如果強制性法律要求該問題由普通法院裁決，則管轄權地點為德國美因河畔法蘭克福。

5.2.3

除非個別當事各方另有約定，參與仲裁的個別當事各方及其外部律師不得向任何人披露有關仲裁的任何資料，尤其包括仲裁的存在、個別當事各方的姓名、索賠的性質、任何證人或專家的姓名、任何程序命令或裁決以及任何不公開的證據。但在適用法律、其他法律義務所要求的範圍內，或為承認和執行或廢止仲裁裁決的目的，可以作出披露。仲裁中作出的裁決和程序命令不得公佈。

1

條款

2

總協議的替換

3

不適用於FDT IT服務的條款

(i)

第4.2條(變化）總TSA的;

(Ii)

第10條（負債）總TSA的;

(Iii)

第13條（治理）總TSA的;

(Iv)

第14條（爭議解決）總TSA的;和

(v)

第15條（知識產權)。

4

額外服務接受者

4.1.1

個別附表2(符合條件的附加服務接受者)可確定服務接受者的集團公司有資格成為具有FDT的直接個人TSA下的服務接受者(“附加服務接受者”)。

4.1.2

如果合格的附加服務接受者被如此確定，則服務接受者(I)以其個人名義簽訂該個人TSA，以及(Ii)在沒有授權書的情況下(Vertreter ohne Vertretungsmacht)代表合資格的額外服務受助人訂立相同的個別TSA。

4.1.3

在合格的附加服務接收者經由服務管理工具請求服務或接收服務時，

(i)

該符合資格的附加服務接受者應被視為已批准(吉赫米特)服務接收方代表其進入的個人TSA；以及

(Ii)

只要該符合資格的額外服務接受者尚未向FDT和FME申報其批准(吉尼赫米貢)進入這種相同的個人運輸安全管理局

(a)

服務接收方應確保該合格附加服務接收方遵守各自被視為批准的個人TSA的條款和條件(吉赫米特)根據第4條(額外服務接受者)；及

(b)

服務接收方應賠償服務提供方因該合格附加服務接收方就服務接收方代表其訂立的個人TSA獲得批准而遭受的任何損失(吉赫米特)在它旁邊。

4.1.4

根據適用法律、法規或地方當局的要求(如有)，FDT應應額外服務接受者的請求，會籤一份書面確認，以證明該額外服務接受者與FDT之間關於提供FDT IT服務的個人TSA已根據本第4條(額外服務接受者).

4.1.5

根據第4條添加其他服務接收方的選項(額外服務接受者)不適用於由額外服務接受者按照本第4條(額外服務接受者).

4.1.6

附加服務接收方簽訂的個人TSA可根據其條款和適用法律終止，服務接收方與構成附加服務接收方簽訂的相同個人TSA基礎的服務提供方可在未經相應附加服務接收方同意的情況下修改或放棄任何條款。

4.1.7

附加服務接收方同意，構成附加服務接收方根據第4.1.2條(額外服務接受者)應自動導致其他服務接收方輸入的相同個人TSA的相應變化，除非此類變化會導致不符合適用法律。

5

FDT IT服務的治理和爭議解決

5.1

IT關係經理

5.1.1

德勤IT關係經理：庫爾比爾·泰德(高級副總裁應用運營)；

5.1.2

FME IT關係經理：Andrew Croft(全球企業平臺和業務合作伙伴主管)

5.2

IT指導委員會

5.2.1

來自FME：

(i)

首席信息官FME(現任Stuart McGuigan)；以及

(Ii)

全球企業平臺和業務合作伙伴主管FME(目前為Andrew Croft)

5.2.2

來自FDT：

(i)

CIO FSE(目前為Ingo Elfering)；以及

(Ii)

高級副總裁申請運營FDT(現為庫爾比爾·泰德)。

5.3

會議

5.3.1

雙方應每月(或按雙方商定的其他頻率)促使各自的IT關係經理開會(每次此類會議為“IT管理會議”)，目的是：

(i)

考慮因執行FDT IT服務或遷移FDT IT服務而產生的任何問題；

(Ii)

討論與FDT IT服務相關的任何變更的當前狀況；以及

(Iii)

考慮與FDT IT服務有關的本主要TSA或任何個人TSA項下或與之相關的任何其他問題。

5.3.2

在轉換生效日期後的最初兩(2)個月內每兩週，以及在相關服務期限內之後的每個月(或按雙方可能商定的其他頻率)，雙方應促使信息技術指導委員會召開會議(每次會議為“信息技術指導委員會會議”)，目的是：

(i)

討論可能對服務提供者或服務接受者產生重大影響的FDT IT服務的性能或FDT IT服務的遷移所產生的問題；

(Ii)

考慮並決定IT關係經理提出的問題。

5.4

FDT IT服務的爭議解決

5.4.1

雙方應嘗試非正式地解決與FDT IT服務的任何方面有關的任何爭議，或未能就本主要TSA或根據本主要TSA商定或預期同意的任何文件而引起的任何事項達成一致(“IT爭議”)：

(i)

通過他們的IT關係經理書面通知後的討論；以及

(Ii)

如果他們不能在提出IT爭議的書面通知後十五(15)個工作日內解決該IT爭議，則該IT爭議可由任何一方提交給IT指導委員會；以及

(Iii)

如果IT指導委員會無法在IT關係經理根據第5.4.1(I)條(FDT IT服務的爭議解決）的主附表4（FDT IT服務)，則IT爭議可由任何一方提交給FSE的首席財務官和FME的首席財務官；以及

(Iv)

如果在IT爭議按照第5.4.1(Iii)條提交後十五(15)個工作日內(FDT IT服務的爭議解決）的主附表4（FDT IT服務)未達成協議，爭議解決程序應被視為針對IT爭議已用盡，每一方應自由地就此類IT爭議追求本主要TSA授予其的權利，而無需進一步參考爭議解決程序。

5.4.2

第5.4.1條(FDT IT服務的爭議解決）的主附表4（FDT IT服務)應減至五(5)個工作日，如果締約方提出這一要求，並考慮到有關事項的緊迫性和嚴重性是合理需要的。

5.4.3

第5.4條的規定(FDT IT服務的爭議解決）的主附表4（FDT IT服務)不應阻止任何一方在雙方試圖解決IT爭端時申請臨時救濟。

6

定價原則和價格調整

6.1

“非SAP IT服務”的個別TSA項下的FDT IT服務的服務費是根據轉換生效日期之前的費用計算的，在服務期限內不會轉換為“新財務和法律模式-NFLM”。

6.2

如果FDT生產FDT IT服務的成本因通貨膨脹或外部成本(許可證、雲服務等)增加而增加，FDT有權將增加的成本轉嫁給服務接受方，並相應修改服務收費。FDT應至少在申請增加的服務費前一(1)個月以書面形式通知服務接受方，並提供所發生成本增加的證據。如果服務對象對增加的服務費提出異議，則第5.4.1條(FDT IT服務的爭議解決）的主附表4（FDT IT服務)須予適用。

6.3

如果FDT用於生產FDT IT服務的成本因通貨緊縮或外部成本下降而減少，FDT應有義務將這種成本減少轉嫁到服務接受方，並相應地修改服務收費，但如果修改後的服務收費不能涵蓋按成本加成計算的服務實際成本，則這不適用。FDT應對降低的服務費的計算提供合理詳細的解釋，但沒有義務為服務接受者公開其賬簿。如果服務接收方對降低的服務費提出異議，則第5.4.1條(FDT IT服務的爭議解決）的主附表4（FDT IT服務)須予適用。

6.4

“SAP IT服務”的個別TSA項下的FDT IT服務的服務費是基於轉換生效日期之前的費用，FDT有權在服務期內以成本加成的定價原則單方面取代適用於“SAP IT服務”的個別TSA項下的FDT IT服務的定價原則，該定價原則自FSE採用後於2021年開始實施。這樣做不應構成更改，也不需要得到相應服務接收方的同意。在替換後，第6.2條(定價原則和價格調整）的主附表4（FDT IT服務)須停止申請“SAP IT服務”。

7

非SAP服務的遷移

7.1

第6.1.1至第6.1.3條(轉移報告合併到個人TSA中的主TSA)不適用於個人TSA的“非SAP IT服務”。雙方同意通過“FME IT創業項目”實施相應服務的遷移，以“創業工廠”的方式交付，即FDT與第三方外包提供商(“創業提供商”)簽訂合同，以分離共同使用的系統和數據，並在需要分離時轉換非SAP IT服務，並最終接管所有非SAP IT服務的交付責任。在FME IT創業項目中，各方應同意將目前擁有或許可的硬件、軟件、源代碼、數據和其他資產以及FDT或其他FSE集團公司目前持有的與非SAP IT服務相關的軟件許可證、維護合同和其他服務協議分開。

7.2

一旦(I)將所有FDT非SAP IT服務的交付責任分離、轉變和移交給分拆提供商，以及(Ii)將相關資產和合同轉移到FME集團，FDT就會將其與分拆提供商的合同關係轉移到FME，從而完成分拆。為此，FME和FDT簽訂了日期為2023年9月28日的項目協議，該協議構成了根據第6條(遷移)“非SAP IT服務”的個人TSA的總TSA。資產和合同的轉讓或處置應在項目協議中列明。雙方應通過變更將服務期限內資產或合同的任何轉移反映在相應的單獨TSA中，用於“非SAP IT服務”。

8

合同結構和適用範圍

9

FDT的職責

9.1

FDT將向FME提供信息技術領域的服務。個別服務和詳細信息在個別TSA中指定。

9.2

FDT應

9.2.1

按照個別TSA中定義的規定提供服務，並在適用且已定義的情況下，在個別TSA中的特定服務描述中定義的地點/地點提供服務，或者，如果未定義，則在雙方共同商定的地點提供服務；

9.2.2

按照適用的事故預防法規提供服務，適用於FDT和FME，如果FME通知了相關法規，以及適用的法定健康和安全法規；

9.2.3

提供的服務符合適用的服務水平，並且在服務規格方面沒有實質性缺陷，但至少符合(I)在參考期內平均提供的標準和服務水平；以及(Ii)與不時在同類基礎上向FSE集團成員提供的標準相同的標準(即相同的服務、相同的價格、相同的條件)，但有一項理解是，

9.2.4

遵守並確保其任何分包商遵守FME的安全和控制法規和系統，前提是FDT在FDT開始執行之前的合理時間已收到本協議的通知；

9.2.5

獲得第14條中商定的許可證(使用權和知識產權）的主附表4（FDT IT服務);

9.2.6

提供和使用適當的驗證工具，以監測和衡量在個別TSA中商定的任何服務級別的遵守情況，而如果該驗證工具根據各方就該服務級別商定的驗證方法衡量要衡量的項目，則該驗證工具應是適當的；不遵守商定的服務級別是否導致法律後果應在相關個別TSA中商定；

9.2.7

有義務遵守第三方許可方的許可條款，不得以違反許可的方式使用軟件。特別是，FDT應通知FME任何違反此類許可協議和其中定義的條款的行為；

9.2.8

允許FME或FME的代理審核FDT對軟件的使用是否符合應FME的請求授予FDT的權利，並允許FME或其代理充分合作進行此類審核。如果許可方對FME是否符合許可條件進行了審計，FDT應合理地協助FME提供許可方合理要求的與審計相關的信息；以及

9.2.9

向FME提供文件和信息，並在FME提出合理的要求後，在合理的預先通知的限制下，在FDT的正常營業時間內，從FDT提供服務的場所(但不包括FDT的分包商場所)進入FDT的場所，FME為履行其關於監測和管理網絡安全風險的法定和監管義務而合理需要這些義務，包括根據美國證券交易委員會(SEC)20-F表第16K項和美國證券交易委員會Form 6-K項規定的FME的報告和披露義務，或可能不時生效的任何替代或替代表格。FME應補償FDT因遵守FME要求而產生的內部和外部費用。

9.3

FDT沒有義務交付源代碼，除非這種義務在個別技術援助協議中達成一致。

10

使用分包商

10.1

與第20.1.1條(分包商)，FDT可自行決定使用分包商提供服務。在任何情況下，FDT都不會因其使用任何分包商而免除其在個別TSA項下的義務。FDT應將FME書面要求下使用的任何分包商通知FME。

10.2

FDT對分包商施加保密義務和遵守對FME的義務的義務應受第13條(隱私法/安全/遵守GxP）的主附表4（FDT IT服務)和FDT應確保所有分包商遵守和遵守根據個別TSA中商定的條款強加給FDT的相同義務。

11

FME的職責

11.1

FME應

11.1.1

提供所有必要的合理協助，並與FDT合作，包括

(i)

在合理的範圍內指派稱職的員工來解決問題。

(Ii)

FME工作人員和能力的分配、監督和控制。

(Iii)

FME員工將遵守FME S針對服務、數據和應用程序的使用實施的指導方針的保證。

11.1.2

向FDT提供FDT根據個人TSA提供服務所合理需要的所有相關信息和文件，包括FDT在提供服務時應遵守的任何(內部)指南或規定。

11.1.3

如果需要，允許FDT及其代理和分包商在合理預期的時間內免費進入FME的辦公場所和設備，以根據個別TSA進行適當的業績，至少在FME的正常營業時間內是如此。

11.1.4

協助和配合FDT實施變更或系統要求，例如，允許FDT培訓FME人員。

11.1.5

如果FDT通知了第三方許可方的許可條款，則必須遵守此類條款(為清楚起見：如果此類條款已提供給FME，以便可以在不違反保密義務的情況下提供給相關FME人員，則無需另行通知此類條款)，並且不得以違反此類許可的方式使用軟件。特別是，FME應通知FDT任何違反此類許可協議和其中定義的條款的行為。

11.1.6

允許FDT或FDT的代理審核FME對軟件的使用是否符合FDT及時書面(電子郵件充分)請求授予FME的權利，並允許FDT或其代理充分合作在FME的正常營業時間內執行此類審核。如果許可方對FDT遵守許可條件的情況進行審計，FME應合理地協助FDT提供許可方合理要求的與審計相關的信息。

11.2

雙方應就與服務相關的任何所需協助和合作的具體規定達成一致。

12

合作

12.1

雙方當事人應

12.1.1

真誠合作；

12.1.2

就個別運輸安全協議的全面管理和各方之間的合作任命相關關鍵人員，並應確保只有在正當理由下才會更換這些關鍵人員；

12.1.3

任命負責人員和聯繫人，負責協調和全面管理個人TSA下的FDT IT服務；

12.1.4

告知另一方可能對服務的提供產生影響並導致服務違約的任何情況以及任何實際違約或違約補救措施；

12.1.5

在任何服務或個人TSA終止後，為相關服務的過渡和遷移提供合作和合理的幫助。

13

隱私法/安全/遵守GxP

13.1

FDT應遵守適用法律法規對FME施加的數據保護、數據安全和安全義務，以及FME向FDT提供的Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA《網絡安全指南》的規定。

13.2

因此，根據法律、法規和安全方面對FME的要求，FME必須堅持遵守以下條款和條件。FDT承認這些條款和條件對於FME遵守法律、法規和安全方面以及履行FME的業務是強制性的。

13.3

FDT應對FME負責

13.3.1

FDT遵循FME關於創建和實施用户配置文件的指示；以及

13.3.2

系統架構應維護數據的安全性和一致性，FME官員、員工和代理人的訪問應根據用户配置文件進行；以及

13.3.3

FME的每個員工應能夠不受阻礙地訪問FME的專有數據，除非這種訪問受到用户配置文件和/或FME的其他説明的限制；以及

13.3.4

任何第三方(包括費森尤斯SE&Co.KGaA集團公司的其他公司的員工或代表)在任何時候都不得訪問FME的數據。

13.4

FME應有權就現行質量管理體系和根據第13.5條(隱私法/安全/遵守GxP）的主附表4（FDT IT服務)、FME公司治理法規規定的內部控制制度，和/或FME選擇每年讓外部審計師審計和/或對FDT進行一次資格審查，或根據FDT認為必要但合理接受的情況，以確保FDT遵守其合同義務。在FME或第三方審核之前，FME應及時向FDT發出事先書面通知，FME或第三方訪問應限於FDT的正常營業時間。

13.5