(1)

Fresenius SE&Co.KGaA是一家德國股份有限公司(Fresenius SE&Co.KGaA)。Kommanditgesellschaft auf Aktien)，在德國Bad Homburg訴Ded.Höhe案中註冊辦事處，並在商業登記處登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht)Bad Homburg訴Ded.Höhe，德國，註冊號為HRB 11852(“FSE”，連同其子公司，但不包括FME集團(定義如下)，“FSE集團”)；以及

(2)

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA(現為：Fresenius Medical Care AG)，在德國霍夫(Saale)設有註冊辦事處，並在商業登記處(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht)，註冊號為HRB 4019(現為HRB 6841)(“FME”及其子公司，“FME集團”)。

(A)

本協議簽訂後，FSE持有約。持有FME 32.2%的股份，同時也是Fresenius Medical Care Management AG的唯一股東，Fresenius Medical Care Management AG是FME的普通合夥人(Persönlich haftende Gesellschafterin)。因此，FME由德國證券公司法第17、18條第1款所指的FSE控制(阿克提恩格塞茨)和國際財務報告準則(“IFRS”)10，並構成一個事實上的集團(虛偽的康塞恩)根據第311條及以後的規定。《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨).

(B)

FSE和FME主管機構決定將FME的法律形式由股份有限公司改為合夥企業(Kommanditgesellschaft auf Aktien)成為德國法律規定的股份有限公司的法律形式(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)，同時保留FME的合法身份(身份驗證表單)根據第190節和第238節及以後。《德國變革法》(Umwandrungsgesetz)(“轉換”)。FME特別大會於2023年7月14日通過了關於轉換的決議。該項轉換將於商業登記冊記錄該項轉換的日期生效(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht德國霍夫(薩勒)(“轉換生效日期”)。

(C)

作為轉換的結果，(I)FME集團將從FSE解體，不再成為事實上的集團的一部分(虛偽的康塞恩)根據第311條及以後的規定。《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨)有了FSE和(Ii)FSE將不再控制第17、18條第1款所指的FME(阿克提恩格塞茨)和《國際財務報告準則》第10條。因此，在轉換生效之日將設立兩個獨立的小組。

(D)

轉換後，FSE將繼續是FME的最大股東，參與FME將是FSE最大的股權投資。根據相關協議的條款和條件，FME集團將繼續將“Fresenius”這個名稱用於自己的業務目的。為了促進FSE集團和FME集團之間的關係，並根據Else Kröner-Fresenius基金會的成立宗旨和Fresenius Management SE管理委員會的法定義務，雙方將友好和公開地合作，並在本協議的條款和條件下，鑑於FSE繼續參與FME，雙方將主動交換對另一方合法利益的信息

(E)

通過本協議，雙方希望在轉換生效和由此導致的FME與FSE分離之後的一段時間內規範其法律關係。

(F)

在轉換過程中，為了便利金融服務交易所和金融交易所的分離，將必須進行某些分離活動。

(G)

FME集團的公司和FSE集團的公司也打算在轉換後繼續保持一定的供應和服務關係。除其他事項外，這適用於在公司財務/全球金庫、信息技術、人力資源、監管、商標、網絡安全、CBC和船隊管理等領域提供的服務，這些服務在轉換生效日期不會分開，但預計在轉換後提供一段有限的時間。

1

定義和解釋

2

分離

2.1

分離活動和移交活動的實施

2.1.1

雙方應實施，並應促使其各自關聯公司實施附表2.1.1(分離活動)(“分離活動”)，並應根據第2.1.3條(交接規劃)至2.1.6(協調和移交會議後的臨時支持)(“移交活動”)。第10.2條(有限責任)不適用於分離活動的實施。第10.2條(有限責任)應適用於移交活動的實施，但下列情況除外：(I)未完成移交實體文件或數據的情況(除非不存在本協定第6.1.5條規定的移交義務，或(Ii)以當前或商定的格式移交非“原樣”的物品，即移交提供者所擁有或控制的物品。移交活動不應、也不應被視為構成諮詢。為免生疑問，適用於一方向另一方提供的在分離範圍之外的任何建議的任何現有責任限制不受此影響。

2.1.2

第2.1.6條除外(協調和移交會議後的臨時支持)，雙方應密切合作，盡各自最大努力

2.1.3

交接規劃

(i)

雙方商定了附表2.1.3(初步交接計劃)(“初步交接計劃”)。

(Ii)

雙方將制定初步移交計劃，並進一步詳細説明雙方在相互商定的移交活動方面將採取的任務和步驟(初步移交計劃的任何這種演變版本，即“移交計劃”)。

(Iii)

在附表2.1.1(分離活動)包含與分離有關的移交活動的任何規定，這些規定應優先於初步移交計劃或移交計劃中的規定。

2.1.4

移交任務和步驟

(i)

任何一方應執行《初步交接計劃》或《交接計劃》最新版本中分配給它的任務和步驟。在附表2.1.1規定的分離活動中沒有明確分配給移交提供商的移交所需的所有任務和步驟(分離活動)，即初步移交計劃或移交計劃，應是移交接收方要執行的任務和步驟。

(Ii)

雙方同意，交接交付成果是在“原樣”基礎上提供的，即交接服務提供者擁有或控制的交接交付成果以其當前或商定的格式提供，沒有任何形式的陳述或擔保。

(Iii)

如果移交提供方已執行移交任務或步驟，移交接收方應簽署基本上採用附表2.1.4(履約證書的格式)(每份，一份“履約證書”)。

(Iv)

如果移交任務和步驟的執行將違反適用法律，移交提供方沒有義務在本移交程序內執行任何移交任務和步驟，包括臨時支持。

2.1.5

協調和移交會議

(i)

各方應安排最多三(3)次協調會議，在初步移交計劃中規定的日期之前商定每個工作流程的持續時間，以協調移交過程、審查文件和解決未解決的問題。在這些對準會議中，移交提供方應特別解釋每個適用工作流程的移交包的內容。

(Ii)

雙方應安排正式交接會議，每個工作流程的持續時間將在初步交接計劃中規定的日期之前商定，以共同檢查交接包的內容與要交接的數據和文件的分項清單。如果相應的移交包包括要移交的所有數據和文件，則移交接收方應簽署基本上採用附表2.1.5(收據證明書的格式)(每份為“收據證書”)，但當事各方根據第6.1條(文件和數據的轉移)和6.2(訪問文件（包括數據）和信息、保留期和信息的提供)保持不受影響，如果移交接收方在簽發證書時未注意到丟失的文件和數據，則應相應適用，儘管其盡了合理的最大努力檢查完整性。如果移交接收方注意到相應的移交包不包括要移交的所有數據和文件，則移交接收方應參考具體丟失的數據和文件在相應的收據證書上進行書面預約，但對於剩餘的確認收據。雙方隨後應安排一次正式的後續交接會議，本條款第2.1.5條(協調和移交會議)應據此適用。

(Iii)

每一締約方應促使具有適當專業資格的(內部或外部)人員(“移交人員”)參加對接會議和移交會議。參加為該締約方安排的對準會議或移交會議的移交人員是否有足夠資格接手要移交的工作流程下的職能，這是每一締約方的風險。

2.1.6

協調和移交會議後的臨時支持

2.2

分離活動和移交活動的成本

2.3

共享合同

2.3.1

關於附表2.3.1所列的共享合同(FSE繼續共享合同)(“FSE繼續共享合同”)，雙方的共同理解是，FSE繼續共享合同對FSE集團和FME集團都有利，原則上在遵守適用法律的情況下繼續存在，雙方同意如下：

(i)

FSE應盡一切合理努力：

(a)

確定並獲得第三方所需的所有必要許可、同意、許可證、協議或授權，以允許另一方集團公司的一個或多個成員在轉換生效日期後繼續採購貨物或以其他方式受益於第三方根據該共享合同提供的服務(“第三方同意”)；以及

(b)

在此類FSE繼續共享合同的相關期限內維護所有此類第三方協議。

(Ii)

FME應向FSE提供FSE可能需要的合理協助，以獲得第三方同意，包括與相關第三方協商同意條款的合理協助。

(Iii)

FME應支付第三方為提供此類第三方同意而收取的任何費用、成本或收費(“FSE第三方同意費用”)。FSE應在合理可行的情況下儘快將預期或已知的FSE第三方同意成本通知FME，並應盡合理努力將此類FSE第三方同意成本降至最低。

(Iv)

應FME的要求，FSE應提供其在獲得第三方同意方面的最新進展情況以及證明第三方同意的文件副本。

(v)

如果在轉換生效日期之前無法獲得第三方對FSE持續共享合同的同意，則自轉換生效日起，該FSE持續共享合同應根據第2.3.6條(共享合同)，雙方應真誠地討論在相關金融服務企業繼續共享合同允許的情況下，金融市場如何能進一步從這種合同中受益的可能性(包括以貨物或服務傳遞的方式)。

2.3.2

關於附表2.3.2所列的共享合同(FME繼續共享合同)(“FME繼續共享合同”)，雙方的共同理解是，FME繼續共享合同對FME集團和FSE集團都有利，原則上在遵守適用法律的情況下繼續存在，雙方同意如下：

(a)

確定並獲取所有必要的第三方協議；以及

(b)

在此類FME繼續共享合同的相關期限內維護所有此類第三方協議。

(Ii)

FSE應向FME提供FME可能需要的合理協助，以獲得第三方同意，包括與相關第三方協商同意條款的合理協助。

(Iii)

FSE應支付第三方為提供此類第三方同意而收取的任何費用、成本或收費(“FME第三方同意費用”)。FME應在合理可行的情況下儘快將預期或已知的FME第三方同意成本通知FSE，並應盡合理努力將此類FME第三方同意成本降至最低。

(Iv)

應FSE的要求，FME應提供其在獲得第三方同意方面的最新進展情況以及證明第三方同意的文件副本。

(v)

如果在轉換生效日期之前無法獲得第三方對FME繼續共享合同的同意，則該FME繼續共享合同應從轉換生效日期起自動視為FME拆分共享合同，根據第2.3.8條(共享合同)，雙方應真誠地討論在有關金融和經濟基礎設施持續共享合同允許的情況下，金融服務企業如何進一步從這類合同中受益的可能性(包括以貨物或服務傳遞的方式)。

2.3.3

如果FSE持續共享合同和FME持續共享合同(統稱為“持續共享合同”)與第三方根據該合同提供的服務所採購的貨物或其他利益相關，雙方應且應促使其各自的關聯公司遵守且不得導致另一方違反這些合同的條款。第10.2條(有限責任)不適用於前一句話。

2.3.4

雙方應，並應促使其各自的關聯方從業務角度(包括訂購流程、交付、檢查、驗收和付款流程)繼續繼續共享合同，但須遵守並符合：(1)各自繼續共享合同中規定的條款和條件，只要這些規定直接適用於不是此類繼續共享合同當事方的一方；以及(2)如果各自繼續共享合同在某些業務問題上保持沉默，則應根據方案(如分配規則中的定義)。此外，雙方應並應促使其各自的關聯方在遵守和按照分配規則的前提下繼續共享合同。如果分配規則與繼續共享合同的規定之間發生衝突，如當事各方及其各自的關聯方之間發生衝突，當事各方應真誠地討論這種衝突的解決辦法，並將分配規則視為這種解決辦法的具有約束力的準則。條例草案第10條(負債)不適用於本條款第2.3.4(共享合同).

2.3.5

續訂共享合同的當事一方應可根據該續訂共享合同中規定的條款和條件，隨時終止任何此類續訂共享合同，除非

2.3.6

關於附表2.3.6所列的共享合同(停產的共享合同)，雙方同意從轉換生效之日起停止根據這種共享合同分享利益。

2.3.7

關於附表2.3.7所列的共享合同(FSE拆分共享合同)(《FSE拆分共享合同》)，雙方約定如下：

(i)

FSE和FME(以FSE為首)應作出合理的最大努力，並應作出一切適當安排，在本合同生效日期之後但無論如何在轉換生效日期之前儘快拆分這些合同，以便將FSE與相關交易對手的合同關係拆分成一份僅與FME集團有關的單獨合同；

(Ii)

如果上述拆分合同在轉換生效日期仍未完成，FSE和FME應盡合理最大努力，並應做出一切適當安排，在轉換生效日期後儘快拆分這些合同；

(Iii)

在附表2.3.7規定了拆分合同的日期的範圍內，FSE和FME應盡合理的最大努力，並應作出一切適當的安排，在該日期拆分這些合同；以及

(Iv)

在拆分完成之前的這段時間內，FME集團的相關成員可以繼續從該協議中受益，但前提是要遵守和按照分配規則，並且要遵守適用法律，如果需要暫時繼續，則必須獲得該期間的相關第三方同意。第2.3.5條(共享合同)應據此適用。

2.3.8

關於附表2.3.8(FME拆分共享合同)(《FME拆分共享合同》)，雙方約定如下：

(i)

FME和FSE(以FME為首)應盡合理的最大努力，並應作出一切適當的安排，以便在本合同簽訂之日後但無論如何在轉換之前儘快拆分這些合同

(Ii)

如果上述拆分合同在轉換生效日期仍未完成，FME和FSE應盡合理最大努力，並應做出一切適當安排，在轉換生效日期後儘快拆分這些合同；

(Iii)

在附表2.3.8規定了拆分合同的日期的範圍內，FSE和FME應盡合理的最大努力，並應做出一切適當的安排，在該日期拆分這些合同；以及

(Iv)

在拆分完成前的期間內，富士康集團的相關成員可繼續受惠於該等協議，但須遵守及按照分配規則、在遵守適用法律的情況下、在該等暫時延續所需的情況下及在取得該期間的相關第三方同意的情況下。第2.3.5條(共享合同)應據此適用。

2.3.9

FME應賠償因FME集團成員受益於FSE持續共享合同或FSE錯誤拆分共享合同而產生的任何損失(舒爾德哈夫特)偏離各自的分配規則。

2.3.10

FSE應賠償FME集團因受益於FME持續共享合同或FME拆分共享合同的錯誤(舒爾德哈夫特)偏離各自的分配規則。

2.4

三方合同

2.4.1

關於附表2.4.1(續簽三方合同)(“續訂三方合同”)，雙方的共同理解是，續訂三方合同對FSE集團和FME集團都有利，原則上繼續存在，但須遵守適用的法律，如適用，雙方同意如下：

(i)

雙方應盡一切合理努力：

(a)

確定並獲取所有必要的第三方協議；以及

(b)

在此類持續三方合同的相關期限內維護所有此類第三方協議(除非另有約定，否則需要第三方同意才能繼續三方合同的牽頭方)。

(Ii)

雙方應相互提供有關方為獲得第三方同意所需的合理協助，包括與有關第三方談判同意條款的合理協助。

(Iii)

除非另有約定，否則受援方應承擔第三方為提供此類第三方同意而收取的任何費用、費用或收費。

(Iv)

如果在轉換生效日期之前無法獲得第三方對續訂三方合同的同意，則該續訂三方合同應自轉換生效日起自動視為根據第2.4.5(三方合同)，雙方應真誠地討論在相關三方合同允許的情況下，當事人如何進一步從這種合同中獲益的可能性(包括以貨物或服務的傳遞的方式)。

2.4.2

雙方應，並應促使其各自的關聯方遵守且不會導致另一方違反持續的三方合同的條款。第10.2條(有限責任)不適用於前一句話。

2.4.3

雙方應，並應促使其各自的關聯方從運營角度(包括訂購流程、交付、檢查、驗收和付款流程)繼續續訂三方合同，遵守並符合(I)各自續訂三方合同中規定的條款和條件，以及(Ii)在各自續訂三方合同未就某些運營問題保持沉默的範圍內，根據PP(如分配規則中定義的)。此外，雙方應--並應促使其各自的關聯方--在遵守和按照分配規則的前提下繼續續訂三方合同。如果分配規則與連續三方合同的規定之間發生衝突，如當事各方及其各自關聯方之間發生衝突，當事各方應真誠地討論這種衝突的解決辦法，並將分配規則視為這種解決辦法的具有約束力的準則。第10.2條(有限責任)不適用於第2.4.3條(三方合同).

2.4.4

儘管有上述規定，第2.4.3條(三方合同)任何一方(及其各自的關聯公司)均可根據續訂的三方合同中規定的條款和條件，隨時自行終止該續訂的三方合同。如果終止合同將對另一方繼續受益於相關續訂三方合同的能力產生不利影響，雙方應真誠地討論如何避免或減輕這種不利影響，但此種討論不得妨礙一方行使其終止受影響續訂三方合同的權利，而且終止合同不應導致終止方承擔任何責任。在任何情況下，決定終止繼續的三方合同的一方應在合理範圍內儘快將其終止決定通知各自的另一方。

2.4.5

關於附表2.4.5(拆分三方合同)(“分立三方合同”)，雙方同意如下：

(i)

雙方(除非另有約定，與要求拆分三方合同的牽頭方)應盡合理最大努力，並應作出一切適當安排，以便在合同生效日期之後但無論如何在合同生效日期之前儘快拆分這些合同，除非另有約定；

(Ii)

如果上述拆分合同在轉換生效日期仍未完成，雙方當事人應盡合理最大努力，並應作出一切適當安排，以便在轉換生效日期後儘快拆分這些合同；以及

(Iii)

在拆分完成之前的這段時間內，FSE集團和FME集團的相關成員可以繼續從該協議中受益，但前提是要遵守並按照分配規則，並且要遵守適用法律，如果需要暫時繼續，則必須就該期間獲得相關的第三方同意。

2.4.6

關於附表2.4.6(終止的三方合同)(“終止的三方合同”)，雙方同意如下：

(i)

除非另有約定，雙方應盡最大努力，並作出一切適當安排，在本合同生效日期之後但無論如何在轉換生效日期之前儘快終止這些合同；

(Ii)

如果上述終止在轉換生效日期仍未完成，雙方應盡合理的最大努力，並應作出一切適當安排，在轉換生效日期後儘快終止這些合同；以及

(Iii)

在該等終止完成前的期間內，FSE集團及FME集團的相關成員可繼續受惠於該等協議，但須遵守及按照分配規則及遵守適用法律，並在需要時取得該期間的相關第三方協議。

2.4.7

FME應賠償FSE集團因FME集團成員錯誤地受益於繼續三方合同、拆分三方合同或終止的三方合同而發生的任何損失(舒爾德哈夫特)偏離各自的分配規則。

2.4.8

FSE應賠償FME集團成員因錯誤地受益於繼續三方合同、拆分三方合同或終止的三方合同(舒爾德哈夫特)偏離各自的分配規則。

2.5

公司間協議

2.5.1

關於附表2.5.1(持續的公司間協議)(“持續的公司間協議”)，當事人的共同理解是，持續的公司間協議符合市場條件，是按照公平原則確定的，原則上繼續存在，但須遵守適用的法律。

2.5.2

雙方應並應促使其各自的關聯公司遵守持續的公司間協議的條款。第10.2條(有限責任)不適用於前一句話。

2.5.3

雙方應，並應促使其各自的關聯方在遵守和按照分配規則的前提下，繼續履行公司間協議。雙方特此放棄(雙方在此接受放棄)任何持續的公司間協議中的任何權利，該權利將允許一方基於以下事實終止該持續的公司間協議：(I)FME和/或FME集團的任何成員不再是(I)關聯公司(言辭不清在美國證券交易委員會的意義上。東部時間15秒後《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨))轉換後的FSE和/或FSE組的任何成員，或(Ii)轉換後由FSE或FSE組的成員以其他方式控制。此外，如果一方的關聯公司是持續的公司間協議的一方，雙方應促使其各自的關聯公司在轉換生效日期之前宣佈並接受相應的豁免。第10.2條(有限責任)不適用於第2.5.3(公司間協議).

2.5.4

關於附表2.5.4(終止的公司間協議)以及FDT或Fresenius Digital Technology(Beijing)Ltd.與FME或FME集團公司訂立的所有服務協議和服務水平協議(“已終止的公司間協議”)，如只有訂約方是各自已終止的公司間協議的訂約方，則該等協議將於轉換生效日自動終止，而訂約方應並應促使其各自的聯屬公司訂立適當的終止協議，以終止其餘已終止的公司間協議。在每一種情況下，被終止的公司間協議的任何一方都不因終止而承擔任何責任，但前提是這不影響終止的公司間協議下在終止前可能產生的任何權利或義務。

2.5.5

雙方應促使Fresenius Kabi AG和/或其任何子公司與一家或多家FME公司簽訂的這些公司間協議(“公司間協議”)的各方應試圖友好地最終解決與根據公司間協議和/或與公司間協議相關的針對相關另一方的索賠有關的任何爭議，如果每一項此類索賠的金額不超過20,000.00歐元(即：2萬歐元)，而不訴諸仲裁或普通法院，經相關關係經理書面通知後進行討論，公司間協議如下：

(i)

FSE的de Minimis公司間協議的關係經理：

(Ii)

FME的de Minimis公司間協議的關係經理：

2.6

員工

2.6.1

如果雙方設想因離職活動而調動一方或關聯公司的員工(每一項均為“員工轉移”)，每一方應或應促使有關關聯公司在其僱員中確定各自的僱員。此類識別應僅考慮以下員工：(I)為另一方提供的活動超過50%或(Ii)可以將為另一方提供的特定服務捆綁在一起，使得相關員工在此類捆綁後為另一方的活動將超過50%(在(I)和(Ii)項下確定的員工統稱為“職能員工”)，或(Iii)受僱於為Fresenius Digital Technology GmbH(“FDT”)或FDT的附屬公司或當地分支機構(統稱“住房員工”)提供IT服務的FME集團公司。被確定為職能員工和住房員工的員工列於附表2.6.1(職能與住房職工轉移)。對於該等確定的僱員，雙方應盡其合理的最大努力(包括作出合理的努力，以完成--視情況而定--與勞資委員會或其他僱員代表機構達成適用的協商和批准要求)，而雙方達成的共同諒解是，在雙方或有關附屬機構之間可能且未另行商定的情況下，僱員的調動，應按照雙方與現場工程委員會之間於2023年6月15日簽訂的《Dekonstasterung FME-Rahmenbedingungen be Gesellschaftswechseln》中規定的原則實施，即使本工程協議不直接適用於確定要轉移員工的僱員的僱用。對於員工調動引發的任何員工成本，雙方應真誠同意合理分配此類成本，並考慮到已被確定為住房員工的員工的預計成本是否已包括在FDT向FME集團公司支付的服務費中。如果雙方或其相關關聯公司在本協議日期後發現沒有列在附表2.6.1中的其他職能員工或住房員工，雙方共同理解，這些員工的員工的調動應按照本協議第2.6條的規定執行。同樣，當事人或他們的

2.6.2

根據雙方的共同諒解，除在意大利的員工的轉移外，任何員工的轉移都不會導致根據德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch.)或任何其他轉讓條例。如果儘管雙方達成了共同諒解和共同意向，但根據《德國民法典》第(613a)節的規定，員工的轉移被指控構成了企業的轉移(Bürgerlicches Gesetzbuch.)或意大利以外其他管轄區的任何其他轉讓條例，雙方應真誠地商定合理的措施，以對抗和/或減輕這種業務轉讓的影響(例如，通過分享針對所稱的業務轉讓進行辯護所需的所有信息，和/或通過前僱主向不在轉移範圍內的任何僱員(每個“範圍外的僱員”)提出繼續僱用的要約)，以及在此種抗辯或減輕不成功且雙方相互承認或由法院裁定具有法律約束力的就業轉移的範圍內，合理分配相關範圍外僱員的僱用和/或終止僱用的相關費用。如果因業務轉移而被轉移到範圍外的僱員的一方決定繼續僱用該僱員，則任何費用應限於如果該範圍外的僱員在轉移範圍內，另一方應承擔的費用。如果在意大利的員工轉移，其職能沒有列在附表2.6.1中的意大利員工根據相關轉移規則聲稱其僱傭關係的業務轉移應被視為範圍外的員工，應適用第2.6.2條作必要的變通.

2.6.3

反之亦然，如果被確定為員工調動的僱員不接受另一方(“不接受的僱員”)的僱用提議，雙方應真誠地商定(I)減輕這種不接受的影響的合理措施，和(Ii)在這種減輕不成功的情況下，合理分攤相關不接納僱員的僱傭及/或終止僱傭的相關成本(“連帶成本”)，據此，解僱已被確認為住房僱員的不接納僱員的相關成本應由僱用FME集團公司承擔，只要預計成本已包括在FDT支付給FME集團公司的服務費中。

2.6.4

在住房僱員將被轉移到FSE集團公司的範圍內，如果一名或多名住房僱員的調動在轉換生效日期前無法實施，則各自的FME集團公司和各自的FSE集團公司應真誠地商定在不變的條件下繼續目前的服務關係，在此基礎上向FDT提供服務，直到各自住房僱員的預期轉移能夠發生。雙方應促使，在此期間，各自的FME集團公司和FDT應根據其性質和相關法律要求繼續保持服務關係，特別是雙方應確保存在各自的服務級別協議，且FDT不具有任何權利、權力或權力，也不會行使任何

2.6.5

一方或一關聯公司在任何(個人或集體)公司養老金計劃或部分退休計劃(Altersteilzeite)由於員工的轉移(“養老金義務”)，有關另一方應(或應促使其相關關聯方)(I)以現金形式轉移資金，該現金等於根據德國公認會計原則(或視情況而定，任何其他適用的當地會計準則)根據有效轉移日期計算的應計項目(“養老金應計項目”)，或(Ii)如果是由第三方運營的養老金計劃(例如，基於支助基金的養老金計劃)，則應作出任何聲明並執行任何必要或有用的行動，以轉移任何現有資金(如直接人壽保險，(B)向承擔養卹金義務的締約方或關聯公司或其指定的任何其他第三方養卹金提供人提供再保險單或其他)，並在現有資金不能完全支付養卹金應計費用的情況下，進行額外的現金轉移。對於前一句所述的任何現金轉移，各自的轉移締約方應根據IFRS和德國公認會計原則以及德國税法，就轉移生效之日的養卹金債務應計項目提供精算報告；為免生疑問，將進行的現金轉移的金額完全根據德國公認會計準則確定。本條款第2.6.5(員工)應適用作必要的變通為長期工作時間帳户下的債務建立的應計項目(朗澤塔爾拜茨孔騰)或僱員離職(拉普爾波爾圖精品)或承運人終止賠償。

2.6.6

在受員工調動影響和範圍內的員工參加年度獎金計劃和/或根據僱傭關係有權獲得年度浮動薪酬的範圍內，雙方共同理解，此類獎金和/或浮動薪酬應(I)分配按比例暫定根據有效轉移日期和(Ii)在生效轉移日期生效並在員工確認的情況下，由各自的僱用方或關聯公司結算(例如，按比例支付給員工以支付獎金年度的相應期間)，因此雙方和/或關聯公司之間不得在這方面進行資金轉移。雙方應促使其相關關聯公司按照本條款2.6.6(員工)。如果年度獎金計劃和/或僱傭關係下的年度浮動薪酬的結算在法律上不可行，則適用第2.6.5條作必要的變通為該計劃或協議下的債務建立的應計項目。

2.6.7

雙方的共同諒解是，巴德洪堡工地的勞資委員會將有一項過渡任務(於伯格斯曼達特)根據《德國工程憲法法》第21a條(Betriebsverfassungsgesetz)。關於過渡時期任務的費用分配，應適用雙方於2023年11月9日達成的“Vereinbarung zur Kostentraung für die Dauer des Dauer desÜberangsmandats des gomeinsamen Betriebsrat Standort Bad Homburg”。

2.7

錯誤口袋

2.7.1

在本協定簽署後，一方認為資產、權利、合同或債務在本協定簽署後被遺漏或錯誤分配

2.7.2

作為根據第2.7.1條(錯誤口袋)締約方還應考慮到有關締約方能否避免從其自身資源或通過外部採購進行不正確的分配所造成的不利影響，前提是締約方的目標是，與更正分配相比，有關締約方的開支不應大幅增加。

2.7.3

根據第2.7.1條提出的申索(錯誤口袋)在以下期限屆滿時即受時間限制

(i)

如果一項資產、權利、合同或負債錯誤地不受分離活動的約束，則自本協定簽署之日起二十四(24)個月；以及

(Ii)

在所有其他更正的情況下，自本協議簽署之日起十二(12)個月。

2.7.4

第2.7.3條不適用於根據第2.5.條對公司間協議進行遺漏或錯誤分配的情況。

3

商標使用許可合同

3.1

修正案

3.2

大寫術語

3.3

TLA仲裁協議

3.4

長式商標許可協議的更新

3.5

轉換後FME監事會信息

4

投資

5

過渡期服務

6

文件、數據和報告

6.1

文件和數據的轉移

6.1.1

FSE應-符合第6.1.5條(文件和數據的轉移)-確保在轉換生效日期存在於FME集團成員的所有文件，如賬簿、契據、文件和其他記錄，在每種情況下都是以實物或電子形式存在的，幷包括數據(“文件”)，只要它們完全或主要歸因於FME集團。FME應-符合第6.1.5條(文件和數據的轉移)-確保在轉換生效日期存在於FME集團成員的所有文件都轉讓給FSE集團的相關成員，只要這些文件完全或主要歸因於FSE集團。

6.1.2

第6.1.1條規定的移交義務(文件和數據的轉移)尚未履行時，應根據第6.1.5條(文件和數據的轉移).

6.1.3

雙方應確保按照第6.1.1條(文件和數據的轉移)至少在法律保留義務期間(為免生疑問，包括税務保留義務)，按照這種保留義務保存，只要有關單據也歸屬於各自另一組的一個或多個成員。

6.1.4

根據第6.1.1條(文件和數據的轉移)是數據時，應通過交出使用包含該數據的相應系統的標準數據輸出功能生成的數據記錄以及對該數據記錄的結構的解釋來實現移交。雙方應在轉換生效日期後立即商定移交的細節。

6.1.5

根據第6.1.1條，不存在移交義務(文件和數據的轉移)或第6.1.2條(文件和數據的轉移)，只要這需要分離文件，分離的缺點(費用或努力)是實質性的，與分離的好處不成比例，同時考慮到評估分離的利弊，所有業務、財務和法律影響，特別是對數據保護法的影響。關於根據本條款第6.1.5條(文件和數據的轉移)，第6.2條(訪問文件(包括數據)和保留期)應據此適用。

6.1.6

一方當事人或其所屬集團的一名成員為履行本條款第6.1條(文件和數據的轉移)，並有權認為在這種情況下是必要的(Den Umständen nach für erforderlich halfte)應由另一方報銷。

6.1.7

為履行自己的合同或法律義務或在法律允許的範圍內複製和保留複製品的權利不受影響。

6.1.8

本條款的原則第6.1條(文件和數據的轉移)也應適用於在轉換生效日期之後收到的文件，特別是從第三方收到的文件。

6.2

訪問文件（包括數據）和信息、保留期和信息的提供

6.2.1

每一方應確保

(i)

各自集團公司在法定留存義務期間保留文件(為免生疑問，包括税收留存義務)，

(Ii)

另一方的集團公司可應要求並在保留公司正常營業時間合理提前通知的情況下，在適用法律和監管要求的限制下，例如根據競爭法和反壟斷法或數據保護法，檢查這些文件，並在這些文件尚不存在的情況下，複製或接收副本，在每種情況下，只要有合法利益這樣做

6.2.2

除非另有約定，每一方及其集團公司均有權在某些文件的法定保留期屆滿時銷燬這些文件。如果一方當事人在保留期到期後證明自己或其各自的集團公司有合法利益保留文件，並提出償還由此產生的費用，雙方應真誠地討論採取必要措施，包括那些保護個人數據的措施，如簽訂額外的數據保護協議。

6.2.3

FSE和FME應友好地相互協作，並應毫無不當延遲地交換任何一方因雙方所屬關係而合理要求的信息，特別是為了履行該締約方不時承擔的財務和非財務報告義務。這應包括但不限於第6.3條(報道)。此外，如果一締約方瞭解到另一締約方對其具有明顯合法利益的任何可靠信息，而該另一締約方知道這類信息時，應採用其在自己的事務中適用的謹慎標準，但至少是謹慎的商業人士的謹慎標準--也是為了各方管理委員會的法律義務--應根據締約方的從屬關係、聯合使用“費森尤斯”這個名稱或創立Else Kröner-Fresenius基金會的目的，包括但不限於關於設想的資本措施，瞭解這些信息，對於影響另一方的合規案件、正式訴訟程序和法律糾紛，如果在不損害另一方立場的情況下，並且在任何情況下，在適用法律和監管要求的限制內，例如根據競爭法和反托拉斯法、證券法或數據保護法以及相關的合同保密義務，可以在不損害其地位的情況下並且在任何情況下，在適用法律和監管要求的限制內，該另一方應毫不不當地拖延並主動向另一方提供該信息，前提是該合同義務(I)的訂立目的不是為了拒絕根據本條款第6.2.3條提供信息。查閲文件(包括日期)和資料、保留期和提供資料(2)如果締約方在履行合同保密義務時明顯地適用其在其自身事務中適用的注意標準，但至少在謹慎的商業人士的注意標準上--也是為了各方管理委員會的法律義務--另一方在這種信息中擁有或可能擁有合法利益，則只有在與第三方進行了旨在不限制這種信息提供的誠意談判的情況下，這種信息才被接受--並且始終必須遵守下列句子。在可由此實現向另一方提供信息的可採性的範圍內，當事各方應採取其他適當措施，包括信息的彙總和匿名化，並使信息流能夠最大限度地容納另一方的明顯合法利益。

6.3

報道

6.3.1

在轉換生效日期後，FSE必須在其財務報表中報告其對FME的投資，包括在其年度綜合財務報表以及其半年和季度財務報告中，作為採用權益法入賬的投資(國際會計準則第28號)。FSE將必須遵守相應的披露要求，特別是根據IFRS 12。FME應盡合理最大努力向FSE以及應FSE的要求向FSE的審計師提供FSE合理需要的文件和信息，以履行其對FME的投資的報告義務。前述原則也適用於(1)與FSE在FME的投資解除合併和轉換生效日後首次應用權益法有關的文件和信息；(2)為符合FSE的會計原則而對FME提供的財務信息進行的任何重大調整；(3)FSE作為自身強制性報告的一部分，報告預期每股收益或由此產生的重大偏差的文件和信息。

6.3.2

FSE和FME應制定信息交流程序，以確定FSE和FME的會計原則之間的重大差異。此外，對於相關會計準則的變化、各自會計原則的計劃變化和其他監管變化，應建立一個流程，以確保及早識別未來的重大偏差。

6.3.3

在法律允許的範圍內，FSE一般應發佈通知，直接或間接允許在FME的相應財務報告公佈後或在FME事先同意的情況下，才能就FME的經營結果得出結論。FSE應在財務信息進入FME財務日曆前合理提前收到FME財務信息定期公佈日期的通知；FSE和FME應善意尋求定期公佈日期的一致。

6.3.4

FSE和FME已就FME向FSE提交的季度報告(“定期報告”)的範圍達成一致，詳情見附表6.3.4(定期報告)。FSE和FME應就與定期報告有關的所有情況進行磋商(例如，財務報表編制過程中的意向變化)。在必要和適當的範圍內，FSE和FME應補充定期報告的範圍並修訂附表6.3.4(定期報告)相應地(例如：關於資產負債表日後交易的定期報告)。定期報告應符合《國際財務報告準則》在歐盟適用的要求。

6.3.5

FSE和FME應相互支持，及時迴應德國聯邦金融監管局(FME)的任何問題(BaFin)或美國證券交易委員會關於FSE對FME的投資。在任何情況下，FSE和FME應避免代表各自的另一方回答此類問題，或以各自當局可以合理理解的方式代表另一方作出答覆，除非此類答覆已得到各自的另一方事先同意。

6.3.6

FSE應賠償FME任何額外的合理外部成本(例如，精算報告和額外審計費用)FME因履行第6.3條所載義務(報道)，它們是

6.3.7

在FME合理地要求FSE提供文件或信息以履行與FSE股東地位相關的披露義務的範圍內(例如：與關聯方交易有關)，FSE應向FME提供此類文件和信息，以允許FME滿足其披露要求。第6.3.1條規定的原則應適用，作必要的變通.

6.3.8

當事人在本條款下的義務第6.3條(報道)及第6.2.3條(訪問文件（包括數據）和信息、保留期和信息的提供)應完全遵守：(I)披露可在完全遵守所有適用法律、規則和條例的情況下與另一方共享的文件和信息、合同義務，但此類合同義務(A)不是為了拒絕根據第6.3條(報道)及第6.2.3條(訪問文件（包括數據）和信息、保留期和信息的提供)向有關另一方提供，以及(B)如果締約方在履行合同保密義務時，適用其在其自身事務中適用的照顧標準，但至少是審慎的商業人士的照顧標準--也着眼於雙方管理委員會的法律義務--另一方對此類信息擁有或可能擁有合法權益，則只有在與第三方進行了旨在不限制此類信息提供的善意談判或任何法院、法庭、監管機構或證券交易所的命令的情況下，才被接受，和(Ii)披露有關信息在法律上是允許的但書，以及-關於第7條所指的內幕消息。市場濫用法規(MarktMissbrauchsverordnung)、1934年美國證券交易法(經修訂)下的規則和條例或資本市場法的其他相關條款所指的“重大非公開信息”--特別是內幕法律的相關條款也得到遵守。根據本條第6.3條提供的任何資料(報道)或第6.2.3條(訪問文件（包括數據）和信息、保留期和信息的提供)應僅用於本文所述的各自的會計目的或其他目的，並且僅可在嚴格需要知道的基礎上在各自的集團內轉發。在可由此實現向另一方提供信息的可採性的範圍內，當事各方應採取其他適當措施，包括信息的彙總和匿名化，並使信息流能夠最大限度地容納另一方的明顯合法利益。

6.3.9

本條第6.3條的規定(報道)應僅在FSE在FME中的利益對IAS 28所指的FME產生重大影響時適用。如果不再滿足這些條件，而FSE出於其自身的會計和財務報告目的繼續要求FME提供某些信息，雙方應真誠地商定披露此類信息的適當和有利的安排。

6.3.10

FSE和FME同意，FME的義務和FSE根據德國商法第294條第3款(HGB)應在轉換後繼續適用於轉換之前的期間。FSE和

6.3.11

FME應按照FSE為履行法定報告義務而不時提出的要求，按照第6.2.3條規定的原則，向FSE報告非財務信息。訪問文件（包括數據）和信息、保留期和信息的提供)，特別是根據NFRD和《德國商法典》第289章第289節的規定(HGB)、CSRD及(Ii)附表6.3.11所列報告項目(非財務報告).

6.4

校準

6.4.1

FSE和FME應應任何一方的合理要求，不時但最早在轉換生效日期後三十六(36)個月後共同評估第文件、數據和報告)反映當事各方當時對交換信息的要求，並就修正第(6)條(文件、數據和報告).

7

保密性

7.1

保密義務

7.2

例外情況

(i)

法律、監管機構或證券交易所要求披露或使用的；

(Ii)

披露或使用本協議是為了將本協議的全部利益賦予任何一方，或用於分離活動或移交活動；

(Iii)

本協議或根據本協議訂立的任何其他協議所引起的任何司法程序需要披露或使用；

(Iv)

向税務機關披露與披露方的税務有關的事項；

(v)

在接收方的高級職員、董事或僱員有合理需要獲取此類信息(需要知道)的範圍內，並只要該等高級職員、董事或僱員承諾履行大致等同於第7條(保密性);

(Vi)

向任何一方的專業顧問或實際或潛在的融資人披露的條款是，該等專業顧問或融資人承諾遵守與第7條(保密性);

(Vii)

信息公開(違反本協定或任何其他禁止締約方向第三方披露此類信息的現有保密義務除外)；

(Viii)

另一方已事先書面批准披露或使用；

(Ix)

在符合適用法律和特別是適用競爭法的情況下，向關聯公司披露；

(x)

在第三方服務提供商有合理需要獲取此類信息(需要知道)的範圍內向該第三方服務提供商披露，並且該第三方服務提供商承諾遵守與第7條(保密性)；或

(Xi)

一方的法定核數師團隊在履行其審計職責時向另一方的法定核數師團隊進行披露，只要該法定核數師團隊有合理需要獲取此類信息(需要知道)，並且接收核數師團隊的成員承諾遵守與第7條(保密性);

(Xii)

信息是在轉換生效日期後獨立開發的，

7.3

各方

7.4

信息圍欄

8

税收

8.1

印花税

8.2

增值税

8.2.1

本協議項下的所有應付金額均為淨額，不包括任何增值税。如果本協議項下的任何支付構成了用於增值税目的的應税供應或服務(該等供應或服務被稱為“應增值税供應”)的對價，並且根據適用的增值税法律，該應增值税供應的提供者對主管税務機關(或其所屬的任何增值税集團的代表成員)負有該增值税的責任，則該應增值税供應的接受者除支付該對價外，還應支付相當於增值税的金額。如果任何FME集團實體或FSE集團實體是增值税供應的接受者，FME或FSE(視情況而定)應促使各自的FME集團實體或FSE集團實體(視情況而定)遵守第8.2.1條第2句中所述的義務。增值税的支付應僅在嚮應增值税供應接受者提供符合適用法律的有效增值税發票後支付。第8.2.1條不受第8.2.2條的影響，優先於第8.2.2條的規定。

8.2.2

如果根據本協定的條款，一方有責任賠償另一方的成本、收費或開支，則支付的金額應相當於另一方或其所屬增值税集團的代表成員以其他方式無法收回的任何增值税，但須受該締約方或其代表成員盡一切合理努力追回可能可行的增值税金額的約束。

8.3

預提税金

8.3.1

除非適用法律要求減税，否則根據本協議應支付的所有款項應免税且不含任何減税。

8.3.2

雙方同意盡合理努力獲得任何可獲得的免税或減税，包括為免生疑問，

9

期限和解約

9.1

生效日期和期限

9.2

沒有普通終止

9.3

條款的有效性

10

負債

10.1

無限責任

10.1.1

任何一方均應根據成文法就本協議向另一方承擔責任，不受任何限制地對故意不當行為造成的所有損害（沃薩茨）或重大過失（格羅貝·法赫拉西吉特）由該方、其法定代表人或代理人執行。

10.1.2

此外，任何一方應對另一方就本協議的任何疏忽（法赫拉西格）除重大過失（格羅貝·法赫拉西吉特）違反合同義務，這些義務對於正確履行本協議是必要的，並且另一方通常可能依賴的履行（達爾夫地區).

10.2

有限責任

10.2.1

如果一方根據第10.1.2條承擔責任（無限責任），其責任僅限於本協議下通常發生的可預見損害。

10.2.2

如果一方根據第10.1.2條承擔責任（無限責任）和第10.2.1條（有限責任）每個合同年的總負債不得超過

10.2.3

一方的任何其他責任應被排除在外。

10.2.4

上述責任免除和限制不適用於對生命、身體或健康造成損害的情況，在保證的情況下(石榴石)或欺詐(Arglistige Täuschung).

10.2.5

《德國產品責任法》(產品通集)應保持不受影響。

10.2.6

只要一方的責任根據第10.2條(有限責任)或第10.3條(時間限制)，這也應適用於其法定代表人、僱員和代理的責任。

10.3

時間限制

11

關聯公司、集中虧損和母公司擔保

11.1

聯屬

11.1.1

如果本協議規定了非締約方的義務，則該義務應解釋為

(i)

如果該人是FSE集團公司，FSE應盡合理最大努力確保該人履行該義務；以及

(Ii)

如果該人是FME集團公司，則FME應盡合理最大努力確保該人履行該義務。

11.1.2

如果本協議規定了非當事一方的權利，則該人應為第三方受益人，但無權要求履行(Unechter Vertrag Zugunsten Dritter)且僅限

(i)

如果有關人員是證券交易所集團公司，證券交易所有權要求履行；

(Ii)

如果相關人員是FME集團公司，FME有權要求履行。

11.1.3

如果本協議規定了非締約方的協議，則該協議應被解釋為

(i)

FSE盡合理的最大努力確保該人同意(如果該人是FSE集團公司)；以及

(Ii)

如果此人是FME集團公司，則FME應盡合理最大努力確保此人同意。

11.2

集中損失

11.2.1

雙方同意

(i)

FSE應促使FSE集團公司在未經FME同意的情況下，不對FME或任何FME集團公司提出本協議項下或與本協議相關的任何索賠，包括損害索賠，且此類索賠只能由FSE以自願代表訴訟的方式(GEWILLE KüRTE ProzessStandschaft)，但當事人和/或其關聯方在本協議中預期達成的任何協議或任何此類協議(如個別TSA或保險經紀協議)項下或與之相關的索賠除外；

(Ii)

FME應促使FME集團公司在未經FSE同意的情況下，不對FSE或任何FSE集團公司提出本協議項下或與本協議相關的任何索賠，包括損害索賠，且此類索賠只能由FME以自願代表訴訟的方式(GEWILLE KüRTE ProzessStandschaft)，但當事人和/或其關聯方在本協議中預期達成的任何協議或任何此類協議(如個別TSA或保險經紀協議)項下或與之相關的索賠除外；

(Iii)

任何侵犯權利、損害或其他損害的行為

(a)

根據本協議或與本協議相關的FSE集團公司應被視為侵犯FSE的權利、損害或其他減損；以及

(b)

本協議項下或與本協議相關的FME集團公司應被視為侵犯FME的權利、損害或其他減損；

(Iv)

在本協議項下或與本協議相關的任何侵犯權利、損害或其他損害的行為

(a)

證券交易所集團公司應視為證券交易所造成的侵權、損害或其他損害；

(b)

FME集團公司應被視為侵犯權利、損害或由FME造成的其他損害。

11.2.2

為清楚起見：如果FSE集團公司或FME集團公司根據第11.2.1(Iv)條(集中損耗)，第10條(負債)應分別申請FSE或FME的利益。

11.2.3

不遵守第11.2.1(I)和11.2.1(Ii)條(集中損耗)應(不論過錯)賠償另一方及其各自的集團公司因不遵守第11.2.1(I)和11.2.1(Ii)(集中損耗)。為免生疑問，第(10)條(負債)不適用於前一句話。

11.3

母公司擔保

11.3.1

FSE首次需求擔保(厄斯特斯·安德森大學)履行FSE集團公司在共享合同、三方合同和公司間協議項下或與之相關的所有義務。(I)在適用的FSE集團公司履行該等FSE集團公司根據任何共享合同、三方合同和公司間協議承擔的義務或與之相關的責任有限的範圍內，這種限制也應適用於作為擔保人的FSE；和(Ii)如果適用的FSE集團公司履行該等FSE集團公司在任何共享合同、三方合同和公司間協議項下或與之相關的義務的責任不受限制，則作為擔保人的FSE應承擔與適用的FSE集團公司相同的責任，本協議中規定的FSE責任限制不得理解為限制FSE在本擔保項下的責任。

11.3.2

FME在第一次需求時提供擔保(厄斯特斯·安德森大學)履行FME集團公司在共享合同、三方合同和公司間協議項下或與之相關的所有義務。(I)在適用的FME集團公司履行此類FME集團公司在任何共享合同、三方合同和公司間協議項下或與之相關的義務方面的責任有限的情況下，這種限制也應適用於作為擔保人的FME；以及(Ii)如果適用的FME集團公司履行該等FME集團公司在任何共享合同、三方合同和公司間協議項下或與之相關的義務的責任不受限制，則作為擔保人的FME應承擔與適用的FME集團公司相同的責任，本協議中規定的對FME責任的限制不得理解為限制FME在本擔保項下的責任。

12

雜類

12.1

完整協議

12.2

變異

12.2.1

除非本協議以書面形式作出並由雙方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。本條款的任何變更均適用於第12.2.1(變異).

12.2.2

未經任何非締約方同意，本協議可被終止，其任何條款和條件可被修改或放棄。

12.3

宣傳和公告

12.4

進一步保證

12.5

賦值

12.6

豁免

12.7

通告

12.7.1

任何與本協議有關的通知或其他溝通(每一份都是“通知”)應採用書面形式(根據《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第126B條規定的掃描手寫文件的電子郵件、文本形式，否則不夠)。本協議中對“書面”或“書面”或類似表述的任何提及均應據此解釋。

12.7.2

向FSE發出的通知應發送到以下地址，或FSE可能不時通知FME的其他人或地址：

12.7.3

致FME的通知應發送至以下地址或FME可能不時通知FSE的其他人員或地址：

12.8

無效性

12.9

同行

12.10

獨立承包商

12.11

爭議解決

12.11.1

友好解決方案

(i)

在各自的首席財務官書面通知後進行討論；以及

(Ii)

如果在根據第12.11.1(I)條提交爭議後十五(15)個工作日內(友好解決方案)未達成協議，則爭端解決程序應被視為已就爭端用盡，每一方應可根據第12.12.2(管理法與仲裁)，而不進一步提及爭端解決程序。

12.11.2

臨時救濟

12.12

適用法律和仲裁

12.12.1

本協議及由此產生的任何合同權利和義務應完全受德國法律管轄，並根據德國法律解釋，不包括法律衝突規則和《聯合國國際貨物銷售合同公約》(《銷售公約》)。與本協議相關的任何非合同權利和義務也應受德國法律管轄並根據德國法律解釋。

12.12.2

雙方應根據第12.11.1條(友好解決方案)。如果不可能達成友好解決，所有因本協議或其有效性引起的或與之相關的爭議應最終按照德國仲裁機構的仲裁規則(離岸)而不訴諸普通法院。仲裁庭應由三名成員組成。仲裁的地點是德國美因河畔法蘭克福。仲裁的語言應為英語。如果強制性法律要求該問題由普通法院裁決，則管轄權地點為德國美因河畔法蘭克福。

12.12.3

除非當事各方另有約定，否則參與仲裁的當事各方及其外部律師不得向任何人披露有關仲裁的任何信息，尤其包括仲裁的存在、當事各方的姓名、索賠的性質、任何證人或專家的姓名、任何程序命令或裁決以及任何不公開的證據。但在適用法律、其他法律義務所要求的範圍內，或為承認和執行或廢止仲裁裁決的目的，可以作出披露。仲裁中作出的裁決和程序命令不得公佈。

1

定義

2

釋義

2.1

單數、複數、性別

2.2

對個人及公司的提述

2.2.1

任何人應包括任何公司、合夥企業或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)；以及

2.2.2

公司包括任何公司、法團或任何法人團體，不論其成立為法團。

2.3

附表等

2.4

信息

2.5

修改規程等

2.5.1

無論是在本協議日期之前還是之後，不時修改、重新制定或合併的該法規或規定；以及

2.5.2

根據本協議生效的成文法或成文法規定不時制定的任何附屬立法。

2.6

法律術語

2.7

詞語的非限制性效果

2.8

優先順序

2.8.1

如果本協議下列任何部分之間或任何部分之間存在任何衝突、明顯的衝突或不明確之處，這些部分將按以下優先順序應用，優先順序較高的部分優先於優先順序較低的部分：

(i)

條款；

(Ii)

附表；及

(Iii)

本協議中提及的任何其他文件

1

定義

2

一般分配規則

3

具體分配規則

1.

FI-協議涵蓋的FSE和FME的所有債務發行僅考慮評級費用按其面值的比例計算的相關金額，以確定各自歷年的名義債務發行量總額。

2.

FI-協議下的固定費用涵蓋所有FSE和FME債務發行，直至債券發行量，將由各方按比例分配FSE和FME在各自年度的債務發行。

3.

如果只有一方有適用評級的債務發行(S)，而另一方在有關年度內沒有適用的債務發行，則只有有適用債務發行的一方(S)承擔相關年度的所有相關費用。

4.

如果雙方在一個日曆年度內沒有適用的債務發行(S)，雙方同意在相關年度平分相關年度的基本費用。

5.

FSE和FME的公司金融部負責監督評級費用和各方之間的相應分配。FSE將披露適用於FI-協議的相關年度的債務發行量總額，以及各自締約方應佔債務發行量的比例和由此產生的成本，這些將按上文規定確定。各評級機構根據上述時間表向FSE開出的基本費用被視為預付款，並將計入各方的實際應佔成本。

6.

在期限結束時，富士康還將根據集團發行門檻計算2022年至2024年的債務發行總額。潛在的超額發行費用，如有，也將按上述程序分配。

1

非財務/ESG績效目標

1.1

費森尤斯醫療服務員工敬業度指數(EEI)

1.2

Fresenius Medical Care定義和報告的淨促進者得分

1.3

通過費森尤斯報告模板，範圍1和範圍2温室氣體(GHG)排放量(t二氧化碳當量)

2

歐盟--分類數據

2.1

費森尤斯歐盟分類報告表(Excel文檔)

2.2

FME歐盟分類合併文件，基於NMC法律包表F20（Excel文檔）