(1)

Fresenius Medical Care Management AG，Else-Kröner-Str. 1，61352 Bad Homburg v.d.赫赫

(2)

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA，Else-Kröner-Str. 1，61352 Bad Homburg v.d.赫赫

(3)

Fresenius Medical Care Deutschland GmbH，Else-Kröner-Str. 1，61352 Bad Homburg v.d.赫赫

(4)

費森尤斯醫療保健控股公司，d/b/a Fresenius Medical Care North America，920 Winter Street，Waltham，MA 02451，USA

(5)

Fresenius SE&Co.KGaA，Else-Kröner-Str.1,61352 Bad Homburg V.D.Höhe

A.

M-AG是FME KGaA的普通合夥人，並因此管理FME KGaA的業務。根據FME KGaA章程第7(3)條(“FME KGaA章程”)，M-AG應報銷與FME KGaA業務管理有關的所有費用，包括其執行機構成員的薪酬。在此基礎上，FME KGaA和M-AG以及其他各方簽訂了成本分配協議(經修訂，“成本分配協議”)，根據該協議，部分費用(包括預付款)由FME D-GmbH和FME NA承擔。

B.

2023年7月14日，FME KGaA股東特別大會決議：(I)將FME KGaA的法律形式由股份合夥(Kommanditgesellschaft auf Aktien)根據德國法律轉換為股份公司(Aktien-Gesellschaft)根據法律名稱為“Fresenius Medical Care AG”(“FME AG”；FME KGaA和FME AG)的德國法律(“轉換”)，在法律上相同，

C.

轉換將在霍夫(Saale)當地法院的商業登記處登記後生效(“商業登記處”；登記之日為“轉換日”)。作為在商業登記簿登記轉換的結果，M-AG將不再是FME KGaA的普通合夥人，因此成為FME AG的非附屬公司(“M-AG退出”)。

D.

M-AG退出的財務後果沒有在FME KGaA條款中具體説明，因此將源自德國公司法，要求完全和解(Gesamabrechnung)所有互惠利益和義務。

(1)

根據第278(2)條，德國證券公司法(阿克提恩格塞茨-“AktG”)與第161(2)、105(3)條有關的德國商法典(德國商報-“HGB”)，M-AG根據第738(1)條S有權。2德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch.“BGB”)將由FME KGaA賠償FME KGaA的責任。這也適用於M-AG與FME KGaA業務管理有關的費用和其他義務，根據第7(3)條FME KGaA章程和成本分配協議，FME KGaA有義務償還M-AG，例如養老金負債。

(2)

根據第278(2)AktG條關於第161(2)、105(3)HGB、第713、667 BGB條，M-AG有義務將M-AG為管理FME KGaA的業務而收到的一切退還給FME KGaA。

(3)

由於M-AG既不參與FME KGaA的資產，也不參與FME KGaA的利潤或虧損(第6(2)條S第2條FME KGaA)，它無權獲得和解或清算收益(Auseinandsetzungsguthaben)依據第278(2)AKTG條與第161(2)、105(3)HGB、第738(1)S條有關連。

E.

M-AG的退出不影響M-AG根據與FME KGaA業務管理有關的協議所享有的權利和義務。這尤其適用於M-AG管理委員會前任和現任成員的報酬和養卹金權利。其他協議，如成本分攤協議，在M-AG退出後可能不再相關，需要終止或修改。

F.

雙方打算解決M-AG退出對M-AG與公司之間的關係以及M-AG與M-AG之間的互惠權利和義務的影響。

(1)

過去，M-AG不時從FME KGaA獲得資金，用於與FME KGaA業務管理相關的費用，但此類費用尚未到期(費利格)。在M-AG退出的背景下，M-AG和FME KGaA同意根據M-AG的臨時帳目停止這一做法，該臨時帳目應按照德國公認會計準則(HGB)並按照過去的慣例編制，截至轉換日期結束(“臨時帳目”)。中期賬目將由公司按照FSE KGaA的要求編制，並由“四大”會計師事務所之一進行審計。

(2)

本公司在此承認並確認其在M-AG退出之前根據FME KGaA細則第7(3)條承擔的義務，並進一步確認，根據FME KGaA細則第7(3)條，在M-AG退出後，M-AG在M-AG退出之前發生的義務或與M-AG退出之日或之前結束的期間有關的義務(包括本協議日期至轉換日期之間的任何付款)在M-AG退出後存在。

(3)

M-AG承認並確認其有義務退還已支付給M-AG以支付費用的資金，只要此類資金超過臨時賬户中記錄的費用金額。這意味着，舉例而言，養卹金承付款：在年度賬户中記錄的養卹金承付款應計項目和負債(JahresabschlussM-AG於2022財政年度的應計項目及負債額已因向各退休金承諾額的受益人以外的其他原因(尤其包括因利率變化或其他精算假設而減少)而在臨時賬目中解散，M-AG應向本公司支付M-AG於2022財政年度年度賬目中記錄的應計項目及負債額與中期項目中記錄的應計項目及負債額之間的差額。

(4)

為免生疑問，M-AG和本公司均無權就相同的基本情況或事件向對方追討任何一次以上的金額。

(5)

公司和M-AG同意，FME KGaA條款第7(3)條要求公司賠償M-AG在轉換日期之前的期間的税款，前提是此類賠償與過去適用的做法一致(例如，M-AG將獲得與M-AG管理委員會成員薪酬和M-AG監事會成員薪酬相關的增值税和工資税的補償)，而公司

(6)

雙方應就M-AG作為FME KGaA的普通合夥人期間以及與執行本協議有關的税收進行善意合作，特別是關於M-AG和公司的納税申報單以及未來在M-AG和公司層面的任何税務審計，並應相互提供任何合理必要的信息。

(1)

M-AG管理委員會現任成員的服務協議，包括M-AG與M-AG管理委員會每一現任成員之間的所有證物、附屬協議及其修正案(“服務協議”)，在每種情況下均具有所有權利和義務，自轉換日期的次日開始(0：00小時)起具有法律效力，並具有解除的效力(舒爾德弗萊恩德·維爾空)以三方轉讓協議的方式為M-AG[*]，為免生疑問，轉讓應排除針對M-AG管理委員會現任成員的法定權利和索賠，特別是第93條AktG。

(2)

作為公司根據第2(1)條承擔對M-AG董事會現任成員的養老金承諾(“現有的養老金承諾”)和對M-AG管理委員會現任成員的所有義務(包括長期激勵計劃的義務)(“現有的MB成員的其他承諾”)的代價，M-AG應向公司支付相當於

(i)

中期賬目所記錄的退休金承擔的應計項目和負債(為免生疑問，與根據第2(1)條和第2(5)條所述的轉讓協議轉移至本公司的與養老金承諾有關的所有再保險保單所記錄的價值相抵銷)加

(Ii)

其他承付款的應計項目和負債列示在臨時賬户中的甲基溴成員

(3)

此外，M-AG特此將其在成本分配協議下的所有權利和義務轉讓給公司，自轉換日期的次日開始(0：00小時)起具有法律效力，前提是該等權利和義務與M-AG管理層的現任成員有關

(4)

應計項目應於中期賬目審計結束後五個銀行日內(“到期日”)向董事會成員進行現金轉賬。除非在到期日之前支付，否則應計出席董事會成員現金轉移的利息應增加到年利率8%。(法案/法案)。

(5)

此外，M-AG應作出所有必要和有用的聲明，並執行所有必要和有用的行動，以將與目前MB成員的養老金承諾有關的任何現有再保險政策轉讓給FME AG，以便繼續提供再保險單。

(6)

M-AG應(I)將其對公司的所有應收賬款抵銷其對董事會成員進行應計項目的義務，以及(Ii)將其所有應收賬款轉讓給公司的(直接和間接)子公司，以代替現金支付(埃爾夫朗普斯統計)在到期日。

(7)

本協議中使用的“M-AG管理委員會現任成員”一詞包括自2023年10月1日起任命的新CFO。

(1)

[*]

(2)

[*]

(1)

FME KGaA將成立或收購一家新的德國有限責任公司(“GMBH”)或改變現有全資擁有的GMBH的用途(無論是註冊、收購或改變用途，“PENSCO”)，其唯一目的是持有某些資產以及養老金和其他負債。本公司應促使PENSCO合併至本公司，其生效日期早於分拆生效日期(定義如下)。

(2)

在轉換日期後，FSE KGaA應在合理可行的情況下儘快在M-AG的股東大會上就剝離(Abspaltung)根據第123(2)No.1 UmwG節向PENSCO提供

(i)

養老金承諾前甲基溴成員，

(Ii)

前甲基溴成員的其他承諾，

(Iii)

一筆數額相當於以下兩種情況下記錄的應計項目和負債：(1)前甲基溴成員的養卹金承付款和(2)臨時賬户中記錄的其他承付款(這種數額稱為“應計項目前董事會成員現金轉移”)；以及

(Iv)

針對M-AG管理委員會前成員的所有其他合同權利(為免生疑問，不包括法定權利和針對M-AG管理委員會前成員的索賠，特別是第93款AktG)

(1)

根據第249、224條，M-AG對在轉換日期之前建立的公司的所有負債負有責任(後續負債-Nachhaftung)。M-AG依據第278(2)AKTG條就第161(2)、105(3)HGB、738(1)S 2 BGB條向本公司提出的賠償要求不受限制，但(I)要求提供抵押品的權利(西歇爾斯利斯敦)根據第257條S 2 BGB和(Ii)請求解除義務的權利(Verbindlichkeit的Befreiung von der Verbindlichkeit)根據第257條S 1,738(1)S。2有關義務到期前的英國國籍國不包括在內。

(2)

公司應確保PENSCO將對根據第133 Umwg節提出的任何索賠進行賠償並持有無害的M-AG。

(1)

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受德國法律管轄並根據德國法律解釋，但不包括法律衝突規則。

(2)

締約方認為，在每種情況下，截至轉換日期的養卹金承付款、現有甲基溴成員的其他承付款、前甲基溴成員的養卹金承付款和前甲基溴成員的其他承付款的公平市場價值將等於臨時賬户中記錄的相關應計和負債。若於轉換日期的退休金承擔現為MB成員、其他現有MB成員、前MB成員或前MB成員的其他承諾的公平市價與中期賬目所記錄的相關應計項目及負債不同，雙方同意在釐定應計項目現董事會成員現金轉移或應計項目前董事會成員現金轉移時，不會考慮公平市場價值與相關應計項目及負債不同的金額，因為該金額將抵銷M-AG向本公司提出的相應賠償要求(或反之亦然)根據FME KGaA條款第7(3)條，債權和義務淨額為零(AUsgleich von Vor-und Nachteilen).

(3)

本協議項下所有應付款項均為淨額，不包括任何增值税(“增值税”)。如果本協議項下的任何付款構成了對用於增值税目的的應税供應或服務(該等供應或服務被稱為“應增值税供應”)的對價，並且該等應税供應的提供者對該增值税負有責任相對於主管税務機關根據適用情況

(4)

在法律允許的範圍內，德國美因河畔法蘭克福法院對因本協議引起或與本協議相關的任何爭議擁有專屬管轄權。

(5)

本協議中的標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

(6)

本協議可以簽署任何數量的副本。由當事各方正式簽署(包括以電子方式)的副本應已足夠。每份簽署的副本應為同一協議的正本。任何簽署，包括但不限於，(X)合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及(Y)任何傳真、鉛筆或pdf簽名或與本次交易有關的任何其他證書、協議或文件，以及通過電子手段訂立或保存的任何合同，在適用法律允許的最大限度內，應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性。

(7)

對本協議的修改只能以書面形式進行，但每封電子郵件交換已簽署的修改的PDF掃描就足夠了。這也適用於對第10(7)條的修正。

(8)

如果本協議的任何條款全部或部分無效、不可行或不可執行，則其他條款的有效性和可執行性不受影響。相反，雙方承諾用一項在法律上儘可能接近雙方根據本協定的含義和宗旨所商定的規定來取代有缺陷的規定，前提是它們已認識到該規定的缺陷。如果一項規定的缺陷是以確定某一履行水平或某一時間(最後期限或固定日期)為依據的，則該規定被視為已按照在法律上儘可能接近原水平或時間的水平或時間商定。對於本協議中可能出現的任何遺漏，本協議同樣適用。雙方當事人的明確意圖是，這一條款不僅具有轉移舉證責任的效果，而且排除了第139條BGB的規定。

附件二：

[*]

附件三：

[*]

附件八：

成本分配協議終止協議 [根據表格20-F附件的説明，省略了此時間表。]