1.

前言和目的

1.1

費森尤斯醫療保健股份公司(本公司)的普通合夥人費森尤斯醫療保健管理股份公司(普通合夥人)的管理委員會(管理委員會)決定設立費森尤斯醫療保健長期激勵計劃2022+(該計劃)，以便向關聯公司的管理董事會成員和管理人員(Führungskräft)和關聯公司(各為參與者)作為長期薪酬構成部分。

1.2

在符合下列規定的情況下，履約股票可使參與者有權從公司獲得現金支付。該計劃載有要求、條款和條件以及授予和結算履約股份的程序(計劃條件)。

1.3

本計劃的目的是使參與者的利益與公司及其股東的利益保持一致，以鼓勵公司的長期和可持續增長。該計劃為參與者提供了具有競爭力和透明度的薪酬部分，將參與者的長期利益與公司的持續成功結合在一起。

1.4

本計劃中使用但未在本計劃正文中定義的大寫術語在第15條中定義。

2.

獲得績效股票的資格

2.1

參與者獲得績效股票的資格將由管理委員會根據本計劃的條款在每種情況下--即每筆贈款--最終確定。

2.2

本計劃不確立、也不應被解讀為確立獲得履約股份的合法權利。FME集團內員工或管理層成員作為參與者的身份或可能的身份，或參與者在以前期間獲得績效股票或任何其他長期薪酬組成部分的事實，均不得解釋為應授予績效股票的義務，如果授予，則應繼續授予

3.

業績股

3.1

根據本計劃發行的履約股票可使參與者有權根據本計劃條件從本公司或關聯公司獲得現金付款。

3.2

績效股票是一種非股權的、以現金結算的虛擬薪酬工具。履約股票將不會有證書證明。在不限制前述條文的一般性的原則下，本計劃的任何規定，尤其是任何業績股份的授予、任何業績股份的任何業績目標的實現或任何業績股份的歸屬，均不應使任何參與者有權收取本公司股份，或授予或解釋為授予任何參與者作為本公司或FME集團任何其他成員公司的股東的任何權利或權益，包括但不限於在FME集團任何成員公司的任何股東大會或任何該等FME集團成員公司的任何其他程序中投票、接收通知或參加任何其他程序的權利，或獲得股息或其他分派的權利。

4.

授予履約股份

4.1

根據管理委員會的最終決定，參與者將從2022年1月1日起獲得業績股票。業績股票每年可授予兩次，從7月的最後一個星期一和12月的第一個星期一(每個授予日期)起生效。然而，在客觀情況下，批出日期可能會有偏差(Sachliche Gründe)，由管理委員會決定。

4.2

每位參與者將獲得個人授予價值(授予價值)，該貨幣是參與者在公司或普通合夥人確定授予價值時從公司或關聯公司獲得其基本工資(授予貨幣)的貨幣。確定要授予相應參與者的績效股票數量(授予的績效股票數量)以授予貨幣計價的授予價值

4.3

表演股的授予將由參與者不支付任何費用。

4.4

贈款應以文本形式傳達給參與者，即通過郵件、電子郵件或通過在線平臺。除非將贈款傳達給參與者，否則任何贈款均無效。

5.

績效目標、目標完成情況和績效期間/附錄

6.

表演股的歸屬

6.1

歸屬日期

6.2

附加歸屬條件

(a)

參與者自授予之日起至歸屬日(服務條件)期間，一直與FME集團保持僱傭或服務關係。如果服務條件尚未滿足，則在參與者與FME集團的僱傭或服務關係結束之日，各自的績效份額將被沒收。例外或修改可適用於下文第8條所述的特殊情況；以及

(b)

就其在FME集團的僱傭或服務關係而言，參與者沒有從事任何根據FME的全球紀律行動指南(不當行為)將被視為中等嚴重(第二級)或最嚴重(第三級)不當行為的不當行為或不當行為。如果參與者有不當行為，管理委員會可根據其合理的酌情決定權，特別是考慮到不當行為的性質和嚴重程度，決定全部或部分沒收授予該參與者的業績份額。應以文本形式，即通過郵件、電子郵件或通過在線平臺通知參與者。

7.

演出股份/付款上限的結算

7.1

一股履約股份有權收取相當於歸屬日期前三十(30)個歷日期間有效確立的平均股票交易價格的現金等值(履約股份收益)。這類現金支付將在歸屬日期或在合理可行的情況下儘快支付。應告知參與者將獲得的績效股票數量

7.2

績效股票收益以參與者在歸屬日期當月從本公司或關聯公司獲得基本工資的貨幣(結算貨幣)支付給參與者。為此，應適用第4.2條規定的授出日各自的外匯匯率。於授出日採用外匯匯率的目的是減少授出日與歸屬日之間的匯率波動風險。在出現特殊發展的情況下，管理委員會有權根據第4.2條的規定於授出日調整外匯匯率，以惠及參與者，並根據第7.3條豁免支付履約股份所得款項的上限。

7.3

在確定要授予的績效股票數量之後，每個參與者都將獲得績效股票收益。支付給參與者的績效股票收益總額上限為參與者收到的授予價值的400%；超過任何金額的績效股票收益將被沒收，不作替代。第10條及第11.2條不受影響。

7.4

向參與者支付履約股份收益在每種情況下均有條件(後繼條件)，即在支付履約股份收益之日起三年內，對參與者而言，第6.2(B)條所指的不當行為尚未得到最終確定。第11.5條不受影響。

8.

特殊情況下的績效分享

8.1

退休

(a)

在本計劃中，退休被定義為參與者年滿63歲，其在FME集團的僱傭或服務關係終止(退休)。在退休的情況下，參與者的業績股票應在各自的歸屬日期歸屬，但須符合第6.2(B)條規定的附加歸屬條件。

(b)

如果(I)適用於參與者的強制退休年齡低於63歲，(Ii)參與者達到該強制退休年齡，以及(Iii)參與者在FME集團的僱傭或服務關係終止，則第8.1(A)條第2句應相應適用。

(c)

在法律允許的範圍內，如果參與者在其與FME集團的僱傭或服務關係結束後12個月內從事本公司合理判斷對FME集團直接或間接競爭的活動，包括與從事與FME集團直接或間接競爭的任何實體或個人建立任何僱傭或服務關係，則根據上述第(7)條尚未結算和支付的所有參與者的履約份額將立即被沒收；如果沒收的先決條件已經存在，但參與者的履約股份已經結算並支付，則第111.5條的後果適用於相關的履約股份收益。

8.2

職業性殘疾

8.3

因其他原因終止僱傭關係或服務關係

8.4

死亡

8.5

因故終止合同

8.6

變更為關聯公司的地位的影響

8.7

個別個案

9.

不可轉讓/沒收

10.

税金、供款和其他費用

11.

計劃的程序、結束和調整

11.1

本計劃應由管理委員會解釋、放棄、調整或以其他方式管理，並可由管理委員會修改或修改，授予參與者的所有業績份額將由管理委員會批准。對於已經授予的業績股，也可以對本計劃進行調整；但是，如果本計劃中沒有明確規定進行調整，這可能不會影響業績股的價值，或應全額賠償參與者遭受的任何財務損失。儘管有上述規定，授予履約股份的數量應按比例進行調整，以計入通過重新分類或以其他方式將本公司已發行股份重新分類或以其他方式拆分為更多股份或通過重新分類或以其他方式將本公司已發行股份拆分或以其他方式合併為較少數量股份的任何股份拆分或其他拆分。在作出任何該等調整後，於歸屬日期應付予任何參與者的履約股份收益，須按該等經調整的履約股份數目計算。

11.2

如有特別發展，管理委員會有權就授予價值及/或授予履約股份及/或履約股份收益向計劃參與者支付的金額設定上限。此外，在某些情況下，董事會有權根據其合理酌情權及考慮本公司的長遠利益，決定在任何相關履約期內可能發生的任何影響個別撥款整體目標完成程度的非常商業、税務及/或經濟情況(包括為免生疑問而出現的非常發展)全部或部分不予理會，以根據本計劃釐定與該等資助有關的整體目標成就。

11.3

管理委員會有權隨時終止本計劃，對所有參與者生效。在這種情況下，已授予參與者的績效股票不受影響。

11.4

如果公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，公司有權在不損害下文第11.5條的情況下，追回(A)當時強制適用的法律、政府法規和/或強制適用的證券交易所上市規則所要求的全部範圍，或(B)如果任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規則不是強制適用於公司，則在普通合夥人確定的全面範圍內追回，猶如該法律、政府法規或證券交易所上市規則強制適用於公司一樣。本公司現任及前任行政人員根據本計劃於本公司須編制會計重述日期前三年期間根據錯誤數據收取任何花紅或其他以獎勵為基礎的薪酬，(I)該等獎金或其他以獎勵為基礎的薪酬超過根據會計重述應支付予該行政人員的金額，及(Ii)根據適用法律可予追討的其他金額(如有)。本款所使用的“高管”一詞，應具有1934年證券交易法下的美國證券交易委員會擬議規則第10D-1條(經修訂)賦予該詞的含義，該規則最終被採納並在其後不時修改或修訂，或任何後續規則或管理追回錯誤支付的獎金或基於激勵的薪酬的規定。本段並不妨礙本公司在德意志聯邦共和國任何適用法律或法蘭克福證券交易所或本公司股票上市的其他證券交易所的任何規則或法規允許或要求的範圍內追討本公司支付的任何紅利或其他以獎勵為基礎的補償。

11.5

如參與者根據第6.2(B)條作出不當行為，而該行為是在上文第(7)條所指的履約股份結算後才發生及/或已被確定，則管理委員會有權在其合理酌情權範圍內，以本公司名義向該參與者追討全部或部分履約股份收益，但前提是該業績股份收益已於本公司以文本形式提出還款申索當日前三年內的某個時間點支付予該參與者。為免生疑問，本公司根據第11.5條所享有的權利，不得損害本公司就參與者在其與FME集團的僱傭或服務關係下或與之有關的任何不當行為而可能擁有的任何其他權利。

11.6

一般而言，由於第6.2(A)條規定的服務條件，在根據第7.1條支付福利付款之前，福利付款仍有被沒收的重大風險。在這種情況下，不存在“遞延補償”，美國國税法第409a條規定的限制也不適用。然而，當參與者的績效股票因第8條規定的特殊情況之一而歸屬時，根據第409a條，計劃福利可能構成“遞延補償”。在這些情況下，本計劃應在第7.1條或第8.4條(如死亡)中指定的固定日期根據《財務條例》第409A條支付福利，從而符合《財務條例》第1.409A-3(A)(4)條的規定。

12.

責任風險、匯兑風險和税收風險

12.1

公司、其法定代表人、僱員和代理人的責任--除了對生命、身體或健康的損害責任--不包括簡單的疏忽和由此產生的損失和利潤損失。

12.2

本公司在授予履約股份後或任何其他時間點或期間內，不就本公司股份的一般市場發展及價格作出任何保證。因此，接受業績股票的風險完全由每個參與者承擔。

12.3

本公司不保證參與者根據條款10(税款、供款和其他費用)扣除的税款和供款或其他應支付的税款和供款將僅計入演出股票收益。根據參與者的個人情況，如果該計劃在幾個國家徵税，可能會發生雙重徵税。建議參加者就其個人税務情況徵詢意見。

13.

計劃期限

14.

雜項條文

14.1

本計劃受德國法律管轄，不包括其關於法律衝突的規定。在所有情況下，應以該計劃的德文文本為準。

14.2

本計劃(或引用本計劃的任何文件)中包含的條款不會將任何權利轉移給參與者或可能的參與者，以請求其繼續與本公司或任何關聯公司的僱傭或服務關係。不得從本計劃(或引用本計劃的任何文件)中扣除任何僱傭或服務關係，也不得影響本公司或任何關聯公司更改該參與者的薪酬或其他福利或在通知或不通知的情況下終止其僱傭或服務關係的權利。這是適用的，但條件是本計劃或任何

14.3

如果本計劃的任何條款無效或不可執行，則本計劃其餘條款的有效性或可執行性不受影響。如果確定該計劃存在遺漏，則同樣適用。在這些情況下，無效或不可執行的規定應由最符合本計劃預期目的的規定取代或彌補遺漏。

14.4

本計劃中個別條款和子條款的參考和標題僅為便於參考的目的。這些標題在任何情況下都與對《計劃》的解釋無關或相關。

14.5

本計劃的任何規定均不會導致或推斷董事會發行績效股票或批准與任何其他基於股票的長期激勵計劃或任何其他授權授予的股票相關或不相關的其他補償的權力可能以任何方式受到限制。

15.

定義

15.1

關聯公司是指FME集團內除本公司以外的任何公司。

15.2

附錄的定義見第5條。

15.3

公司的定義見第1.1條。

15.4

不變貨幣意味着，就本計劃而言，根據以歐元計價的《國際財務報告準則》所述數字的計算應根據貨幣影響進行調整。為確定貨幣調整，合併財務報表所列公司損益表的所有行項目，如果其功能貨幣不是報告貨幣(歐元)，則按合併財務報表當年的有效平均匯率折算，這是比較的基礎。

15.5

非常發展是指任何類型的非常情況，在這種情況下，公司股票的市場價格將失去與公司內在企業價值的任何合理的可爭議的相關性(例如，超級-

15.6

FME Group代表第15節及以下節所指的實體集團，包括普通合夥人、本公司及其附屬公司。除Fresenius SE&Co.KGaA及與Fresenius SE&Co.KGaA有關聯的公司外，不得違反德國證券公司法第15條及其後的規定。除本公司外，不得以任何方式違反《德國證券公司法》。

15.7

外幣匯率是指歐洲中央銀行公佈的外匯匯率的名義價格。如果歐洲央行沒有公佈價格，管理委員會有權商定一種適當的其他形式來獲得價格。

15.8

授權日的外匯匯率定義見第4.2條。

15.9

普通合夥人的定義見第1.1條。

15.10

授予貨幣的定義見第4.2條。

15.11

授予日期在第4.1條中定義。

15.12

授權值在第4.2條中定義。

15.13

繼承人是指由參與者提名的人，或在參與者死亡時根據遺囑或相關適用法律有權或有權獲得本計劃下的履約份額利益的一個或多個信託，如果沒有做出此類提名。因此，“繼承人”的概念還包括遺囑指定的遺囑執行人或法院指定的管理人，如果沒有指定繼承人並且能夠在特定情況下行事的話。

15.14

國際財務報告準則是指由國際會計準則理事會修訂後發佈的“國際財務報告準則”。

15.15

管理委員會的定義見第1.1條。

15.16

強制性退休年齡是指當參與者達到或超過該年齡時，根據僱傭或服務合同或根據適用於參與者的僱傭或服務關係的當地法律和法規，強制終止參與者與公司或關聯公司的僱傭或服務關係的年齡。在下列情況下，不得導致上一句所指的終止：(1)如果終止僱傭或服務關係一方面是公司或關聯公司與參與者之間的單方面聲明或隨後的個人協議的結果，而參與者尚未達到第1句所規定的年齡；或(2)只要公司或關聯公司與參與者隨後同意繼續僱傭或服務關係超過第1句所規定的年齡。在這方面，適用於參與者僱傭或服務關係的當地法律和法規是當地僱傭或服務關係的法律和條例，即參與者根據其僱傭或服務關係規則定期執行其工作的國家或州的法律和法規，如果沒有關於工作地點的合同規定或其他安排，則是參與者為履行僱傭或服務關係而定期開展其主要工作的國家或州的法律和法規；如果參與者在另一個國家或州臨時受僱或在另一個國家或州提供服務，例如在FME集團內的全球任務期間，則定期執行主要工作的國家或州不應被視為已發生變化。在這種情況下，就本計劃而言，與本國僱主的僱傭或服務關係被視為當地僱傭或服務關係，即使暫時中止。

15.17

不當行為的定義見第6.2(B)條。

15.18

授予的履約股份數量在第4.2條中定義。

15.19

要授予的履約股份數量在第5條中定義。

15.20

職業殘疾是指參與者在正常情況下，由於疾病或殘疾，在正常情況下無法行使其當前職位或與FME集團建立僱傭或服務關係的類似替代職位的情況。就本計劃而言，參與者被美國社會保障管理局歸類為完全殘疾

15.21

總體目標完成情況在第5條中進行了定義。

15.22

參與者的定義見第1.1條。

15.23

履約期限在第5條中定義。

15.24

履約股份的定義見第1.1條。

15.25

履約股份收益的定義見第7.1條。

15.26

績效目標在第5條中定義。

15.27

計劃在第1.1條中定義。

15.28

計劃條件在第1.2條中定義。

15.29

退休的定義見第8.1（a）條。

15.30

服務條件在第6.2（a）條中定義。

15.31

結算貨幣在第7.2條中定義。

15.32

證券交易所價格指收盤價（施盧斯庫斯）在法蘭克福/美因河畔德意志交易所股份公司的電子XETRA交易系統或以歐元計價的類似後續系統中持有公司股份。如果XETRA交易系統中沒有設定收盤價，管理委員會有權通過適當的方式替換收盤價。

15.33

歸屬日期在第6.1條中定義。